24. Якщо в реєстрації випуску облігацій, реєстрації випуску облігацій та затвердженні проспекту / остаточних умов, погодженні змін до рішення про емісію облігацій, погодженні змін та/або доповнень до проспекту / остаточних умов, реєстрації звіту про результати емісії облігацій, скасуванні реєстрації випуску облігацій та анулюванні тимчасового свідоцтва про реєстрацію випуску облігацій відмовлено з мотивів, які емітент вважає необґрунтованими, він може звернутися до суду.
2. Документи, які подаються для реєстрації випуску облігацій
1. Для реєстрації випуску облігацій, випуску облігацій та затвердження проспекту / остаточних умов емітент до реєструвального органу подає:
1) заяву про реєстрацію випуску облігацій, складену згідно з додатком 6 до цього Положення;
2) публічну пропозицію, складену згідно з додатком 7 до цього Положення (подається у разі емісії облігацій шляхом здійснення публічної пропозиції, якщо інформації про публічну пропозицію немає у рішенні про емісію або проспекті / остаточних умовах);
3) копію дозволу на здійснення емісії облігацій (подається у разі, якщо копія такого дозволу не подавалась реєструвальному органу раніше, або якщо поданий раніше дозвіл (його копія) не покриває емісії облігацій, яка здійснюється емітентом);
4) копію документа, що підтверджує погодження Кабінету Міністрів України щодо використання коштів, отриманих від розміщення облігацій (подається у разі, якщо Україна не є членом міжнародної фінансової організації та з такою організацією не укладено міжнародний договір України);
5) останню річну фінансову звітність емітента, що складається відповідно до стандартів бухгалтерського обліку, які використовуються емітентом.
Якщо фінансова звітність є у публічному доступі внаслідок її оприлюднення на вебсайті емітента, емітент може не надавати її копії. У такому разі заява про реєстрацію випуску облігацій (додаток 6) має містити посилання на вебсторінку (URL-адресу), на якій оприлюднена відповідна інформація.
У разі складення річної фінансової звітності емітента англійською мовою переклад такої звітності державною мовою України не вимагається;
6) копію платіжного документа, який підтверджує сплату державного мита відповідно до Декрету Кабінету Міністрів України від 21 січня 1993 року № 7-93 "Про державне мито" (подається у разі, якщо законодавством України чи міжнародним договором України не передбачено звільнення емітента від сплати державного мита);
7) відповідні додаткові документи, визначені пунктами 2 - 5 цієї глави, залежно від особливостей емісії облігацій.
2. У разі емісії облігацій (у тому числі шляхом здійснення публічної пропозиції), яка не потребує оформлення проспекту (у випадках, передбачених пунктом 5 глави 2 розділу I цього Положення), емітент додатково до документів, зазначених у пункті 1 цієї глави, подає до реєструвального органу рішення уповноваженого органу (уповноваженої особи) емітента про емісію облігацій.
Рішення про емісію облігацій може оформлюватися в формі, яку легко зрозуміти та проаналізувати, відповідно до внутрішніх документів (положень) емітента та має містити відомості та інформацію, що наведені в додатку 8 до цього Положення.
Емітент може вільно визначити послідовність викладення відомостей та інформації, що вимагається згідно з додатком 8 до цього Положення, в рішенні про емісію облігацій, поданому відповідно до цього пункту. При цьому, у разі якщо порядок викладення інформації в поданому рішенні про емісію облігацій не збігається з порядком викладення відомостей та інформації, зазначеними в додатку 8 до цього Положення, емітент повинен додатково подати до реєструвального органу детальний зміст із посиланням на сторінки поданого рішення про емісію облігацій, на яких та чи інша інформація може бути знайдена відповідно до послідовності, викладеної в додатку 8 до цього Положення.
3. У разі емісії облігацій (у тому числі шляхом здійснення публічної пропозиції) з оформленням проспекту (крім базового проспекту) емітент додатково до документів, зазначених у пункті 1 цієї глави, подає до реєструвального органу проспект.
Проспект (крім базового проспекту) може оформлюватися у формі, яку легко зрозуміти та проаналізувати, відповідно до внутрішніх документів (положень) емітента та має містити відомості та інформацію, що наведені в додатку 9 до цього Положення.
Проспект може складатися з одного чи кількох різних документів, які також можуть містити посилання на інші документи, які є у публічному доступі.
Емітент може вільно визначити послідовність викладення відомостей та інформації, що вимагається згідно з додатком 9 до цього Положення, в проспекті, поданому відповідно до цього пункту. При цьому, якщо порядок викладення інформації в поданому проспекті не збігається з порядком викладення відомостей та інформації, передбаченими в додатку 9 до цього Положення, емітент повинен додатково подати до реєструвального органу детальний зміст із посиланням на сторінки поданого проспекту, на яких та чи інша інформація може бути знайдена відповідно до послідовності, викладеної в додатку 9 до цього Положення.
У разі наміру емітента здійснити більше ніж одну емісію облігацій емітент може оформити проспект у формі базового проспекту та остаточних умов емісії відповідного випуску відповідно до пункту 4 цієї глави.
У разі емісії облігацій шляхом здійснення публічної пропозиції з оформленням проспекту (крім базового проспекту) емітент може подати до реєструвального органу інформацію щодо публічної пропозиції як інформацію в складі проспекту.
4. У разі емісії облігацій (у тому числі шляхом здійснення публічної пропозиції) з оформленням базового проспекту емітент додатково до документів, зазначених у пункті 1 цієї глави, подає до реєструвального органу базовий проспект та остаточні умови першої емісії облігацій відповідного випуску, а в разі наявності вже зареєстрованого базового проспекту - лише остаточні умови наступної емісії облігацій відповідного випуску.
Базовий проспект має містити всю істотну загальну інформацію про емітента та облігації, щодо яких здійснюється емісія. До базового проспекту мають додаватися остаточні умови про кожну емісію облігацій, випуск якої пропонується до реєстрації в реєструвальному органі. Інформація, що наведена у базовому проспекті, може не повторюватися в остаточних умовах. Базовий проспект може не містити певної інформації, яка невідома на момент затвердження базового проспекту і яка може бути визначена лише на момент затвердження остаточних умов.
Остаточні умови викладаються у вигляді окремого документа у формі, яку легко зрозуміти та проаналізувати. Остаточні умови базового проспекту є невід'ємною частиною базового проспекту та мають аналізуватися у поєднанні з базовим проспектом та додатками до нього. Остаточні умови базового проспекту не можуть бути підставою для внесення змін до інформації, зазначеної в базовому проспекті, якщо інше не передбачено базовим проспектом.
Базовий проспект та остаточні умови кожної емісії облігацій відповідного випуску можуть оформлюватися у формі, яку легко зрозуміти та проаналізувати, відповідно до внутрішніх документів (положень) емітента, а обсяг інформації, що зазначається в базовому проспекті, та інформації, що зазначається в остаточних умовах, визначається на власний розсуд емітента. При цьому:
1) базовий проспект та остаточні умови кожної емісії облігацій відповідного випуску мають в сукупності містити всі відомості та інформацію, які вимагаються для складення та оформлення проспекту згідно з пунктом 3 цієї глави та додатком 9 до цього Положення;
2) додатково до мінімального обсягу відомостей та інформації, що мають міститися в базовому проспекті та остаточних умовах згідно з абзацом п'ятим цього пункту, базовий проспект має містити:
загальний опис інформації, яка може включатися в остаточні умови;
зразок шаблону "Форма остаточних умов".
Емітент може вільно визначити послідовність викладення відомостей та інформації, що вимагається згідно з пунктом 3 цієї глави та додатком 9 до цього Положення, в базовому проспекті та остаточних умовах, поданих відповідно до цього пункту. При цьому, якщо порядок викладення інформації в поданих базовому проспекті та остаточних умовах не збігається з порядком викладення відомостей та інформації, передбаченими в додатку 9 до цього Положення, емітент повинен додатково подати до реєструвального органу детальний зміст із посиланням на сторінки поданих базового проспекту та остаточних умов, на яких та чи інша інформація може бути знайдена відповідно до послідовності, викладеної в додатку 9 до цього Положення.
У разі емісії облігацій шляхом здійснення публічної пропозиції з оформленням базового проспекту та остаточних умов емітент може подати до реєструвального органу інформацію щодо публічної пропозиції як інформацію в складі базового проспекту та/або остаточних умов.
5. У разі емісії облігацій (у тому числі шляхом здійснення публічної пропозиції) міжнародною фінансовою організацією, членом якої є Україна та/або з якою укладено міжнародний договір України, відповідно до базового проспекту (подібного за змістом документа), який є у публічному доступі (зокрема, внаслідок його оприлюднення на вебсайті емітента або іноземної фондової біржі, яка входить до переліку іноземних фондових бірж), емітент додатково до документів, зазначених у пункті 1 цієї глави, подає до реєструвального органу остаточні умови емісії облігацій відповідного випуску (подібний за змістом документ). При цьому:
1) емітент може не надавати реєструвальному органу копії такого базового проспекту (подібного за змістом документа) за умови, що подані остаточні умови (подібний за змістом документ) містять (містить) посилання на URL-адресу, де опублікований такий базовий проспект (подібний за змістом документ). У такому разі заява про реєстрацію випуску облігацій (додаток 6) має містити посилання на вебсайт (URL-адресу), на якій оприлюднена відповідна інформація;
2) такий базовий проспект (подібний за змістом документ) вважається складеним та оформленим належним чином згідно з цим Положенням та законодавством України.
У разі оформлення базового проспекту (подібного за змістом документа) англійською мовою його переклад державною мовою України не вимагається. Остаточні умови (подібний за змістом документ) викладаються українською мовою та, згідно з вимогами базового проспекту чи за бажанням емітента, іншою мовою чи мовами.
Остаточні умови (подібний за змістом документ), які (який) подаються (подається) відповідно до цього пункту, мають (має) бути складені (складений) та оформлені (оформлений) відповідно до вимог базового проспекту (подібний за змістом документ), зазначеного в абзаці першому цього підпункту, та з урахуванням вимог, встановлених цим пунктом.
У разі емісії облігацій шляхом здійснення публічної пропозиції з оформленням остаточних умов емітент може подати до реєструвального органу інформацію щодо публічної пропозиції як інформацію в складі остаточних умов відповідно до базового проспекту, який є у публічному доступі.
6. Якщо інформація, яка має бути включена до рішення про емісію облігацій або проспекту / остаточних умов відповідно до цієї глави та додатків 8 - 9 (залежно від особливостей емісії облігацій), не застосовується до емітента або облігацій, щодо яких здійснюється емісія (публічна пропозиція), рішення про емісію облігацій або проспект / остаточні умові має містити інформацію, що найбільш відповідає інформації, яка має бути обов'язково включена до рішення про емісію облігацій або проспекту / остаточних умов.
7. У разі якщо документи, що вимагаються від емітента згідно з цією главою, складені іноземною мовою, подається також їхній переклад державною мовою України, засвідчений уповноваженою особою емітента або засвідчений у нотаріальному порядку, крім випадків, коли їх текст викладено одночасно іноземною мовою та державною мовою України або цією главою допускається їхнє оформлення та подання іноземною мовою без потреби перекладу.
3. Оприлюднення проспекту / остаточних умов
1. У разі здійснення публічної пропозиції емітент зобов'язаний оприлюднити проспект / остаточні умови не пізніше останнього робочого дня, що передує даті початку розміщення облігацій.
2. Проспект / остаточні умови не може бути оприлюднений до того, як він затверджений реєструвальним органом, крім випадків емісії (у тому числі із здійснення публічної пропозиції) облігацій відповідно до:
1) зареєстрованого та оприлюдненого базового проспекту згідно з пунктом 4 глави 2 цього розділу;
2) оприлюдненого базового проспекту (або подібного за змістом документа) згідно з пунктом 5 глави 2 цього розділу.
3. Проспект / остаточні умови вважається оприлюдненим, якщо його розміщено в електронній формі на одному з таких офіційних вебсайтів:
1) вебсайт емітента;
2) вебсайт фондової біржі у разі допуску облігацій до торгів на такій фондовій біржі;
3) вебсайт іноземної фондової біржі, яка входить до переліку іноземних фондових бірж;
4) вебсайт професійного учасника фондового ринку, який здійснює операції, пов'язані з виконанням публічної пропозиції;
5) у загальнодоступній інформаційній базі даних реєструвального органу або через особу, яка провадить діяльність з оприлюднення регульованої інформації від імені учасників фондового ринку.
4. Якщо проспект складається з кількох документів, ці документи можуть оприлюднюватися окремо. Кожний документ має містити вказівку, де можна отримати інші документи - складові частини проспекту. Оприлюднення документів, на які може посилатись проспект, але які не є його складовими частинами, не вимагається.
Оприлюднений текст та формат проспекту / остаточних умов та/або додатків до проспекту / остаточних умов мають завжди бути тотожними з оригінальною версією проспекту / остаточних умов, затверджених реєструвальним органом.
4. Публічна пропозиція у процесі емісії облігацій
1. Публічна пропозиція облігацій емітентом у процесі їх емісії здійснюється виключно за умови:
1) у разі здійснення публічної пропозиції без оформлення проспекту (у випадках, передбачених пунктом 5 глави 2 розділу I цього Положення) - реєстрації випуску облігацій реєструвальним органом відповідно до цього Положення;
2) в інших випадках - сукупності таких дій (ознак):
реєстрації проспекту / остаточних умов (змін та/або доповнень до проспекту / остаточних умов) реєструвальним органом відповідно до цього Положення;
оприлюднення проспекту / остаточних умов (змін та/або доповнень до проспекту / остаточних умов) відповідно до глави 3 цього розділу;
дійсності проспекту відповідно до цього Положення.
2. Якщо інформації про публічну пропозицію немає в оприлюдненому рішенні про емісію (змінах до нього) або проспекті / остаточних умовах (змінах та/або доповненнях до нього), емітент повинен оприлюднити публічну пропозицію (додаток 7) у спосіб, передбачений главою 3 цього розділу для оприлюднення проспекту / остаточних умов, не пізніше останнього робочого дня, що передує даті початку розміщення облігацій.
3. Якщо інформація про публічну пропозицію не міститься в рішенні про емісію (змінах до нього) або проспекті / остаточних умовах (змінах та/або доповненнях до нього), не пізніше ніж за 3 робочі дні до дати початку розміщення облігацій емітент подає до реєструвального органу:
1) заяву про надання публічної пропозиції облігацій;
2) публічну пропозицію облігацій, що підписана уповноваженою особою емітента.
Заява та публічна пропозиція облігацій мають відповідати вимогам цього Положення;
3) документ, що підтверджує повноваження особи, яка підписала публічну пропозицію облігацій (якщо такий документ не був наданий раніше).
5. Публічна пропозиція викуплених облігацій
1. Публічна пропозиція викуплених облігацій здійснюється за такими етапами:
1) прийняття уповноваженим органом (уповноваженою особою) емітента рішення про здійснення публічної пропозиції викуплених облігацій, умови, порядок та строк здійснення публічної пропозиції або оформлення уповноваженим органом (уповноваженою особою) емітента проспекту (змін та/або доповнень до нього), яким передбачається здійснення публічної пропозиції;
2) подання до реєструвального органу документів про здійснення публічної пропозиції;
3) оприлюднення публічної пропозиції або проспекту (змін та/або доповнень до нього), яким передбачається здійснення публічної пропозиції, у спосіб, передбачений главою 3 цього розділу для оприлюднення проспекту / остаточних умов.
2. У разі здійснення публічної пропозиції викуплених облігацій, яка не потребує оформлення проспекту, емітент повинен подати до реєструвального органу такі документи:
1) публічну пропозицію (додаток 7);
2) рішення уповноваженого органу емітента про здійснення публічної пропозиції викуплених облігацій, умови, порядок та строк здійснення публічної пропозиції;
3) довідку про стан рахунку в цінних паперах емітента, що підтверджує здійснення емітентом викупу облігацій відповідного випуску, та/або реєстр власників цінних паперів відповідного випуску.
6. Публічна пропозиція оферентом щодо продажу належних йому облігацій
1. Публічна пропозиція облігацій оферентом, якщо вона не заборонена рішенням про емісію або проспектом, здійснюється за такими етапами:
1) прийняття уповноваженим органом оферента (якщо оферент є юридичною особою) або особисто оферентом (якщо оферент є фізичною особою) рішення про здійснення публічної пропозиції облігацій, умови, порядок та строк здійснення публічної пропозиції;
2) погодження проспекту, оформленого оферентом, з емітентом облігацій, щодо яких здійснюється публічна пропозиція (у разі оформлення);
3) подання до реєструвального органу документів про здійснення публічної пропозиції;
4) оприлюднення публічної пропозиції.
2. Публічна пропозиція облігацій оферентом здійснюється виключно за умови додержання всіх зазначених нижче умов:
1) відсутності заборони на здійснення публічної пропозиції облігацій оферентом у рішенні про емісію або проспекті;
2) оприлюднення проспекту, затвердженого реєструвальним органом, крім випадків, передбачених пунктом 5 глави 2 розділу I цього Положення;
3) дійсності проспекту.
3. У разі відсутності оформленого емітентом проспекту або його недійсності оферент може самостійно оформити проспект відповідно до цього Положення.
Проспект, оформлений оферентом, має бути оформлений відповідно до додатка 9 до цього Положення.
4. При публічній пропозиції цінних паперів оферентом проспект, оформлений ним, повинен бути погоджений емітентом.
Підтвердження погодження емітентом проспекту, оформленого оферентом, надається за формою, наведеною в додатку 10.
5. У разі оформлення проспекту оферентом проспект підписується оферентом (особою, яка здійснює управлінські функції в оференті, якщо оферент є юридичною особою).
Оферент забезпечує відповідність відомостей, включених до проспекту.
6. Для здійснення публічної пропозиції облігацій оферентом він повинен подати до реєструвального органу такі документи:
1) заяву про публічну пропозицію (додаток 11);
2) публічну пропозицію (додаток 7);
3) проспект у двох примірниках;
4) погодження емітентом проспекту, оформленого оферентом (додаток 10);
5) рішення уповноваженого органу оферента (якщо оферент є юридичною особою) або оферента (якщо оферент є фізичною особою) про здійснення публічної пропозиції облігацій, умови, порядок та строк здійснення публічної пропозиції;
6) виписку з рахунку в цінних паперах оферента, що підтверджує право власності оферента на облігації, щодо яких здійснюється публічна пропозиція.
7. Проспект при публічній пропозиції облігацій оферентом затверджується реєструвальним органом у строки та відповідно до процедури, встановленої главою 1 цього розділу для затвердження проспекту / остаточних умов емітента.
8. Після затвердження проспекту реєструвальним органом проспект має бути оприлюднений оферентом протягом двох робочих днів, але не пізніше останнього робочого дня, що передує даті здійснення публічної пропозиції.
Якщо емітент не здійснював публічної пропозиції таких облігацій та/або такі облігації не допущені до торгів на фондовій біржі, проспект має бути оприлюднений не пізніше ніж за п'ять робочих днів до дати здійснення публічної пропозиції облігацій оферентом.
Оприлюднення проспекту оферентом здійснюється у порядку, встановленому главою 3 цього розділу для оприлюднення проспекту / остаточних умов емітентом.
9. Паперова форма проспекту має бути надана оферентом безкоштовно потенційному інвестору на його вимогу.
Оприлюднені текст та формат проспекту та/або додатки до проспекту повинні бути завжди тотожними з оригінальною версією, затвердженою реєструвальним органом.
10. Зміни та/або доповнення до проспекту оформлюються оферентом у порядку, встановленому главою 8 цього розділу.
11. У разі здійснення публічної пропозиції оферентом, яка не вимагає оформлення проспекту, оферент повинен подати до реєструвального органу такі документи:
1) заяву про публічну пропозицію (додаток 11);
2) публічну пропозицію (додаток 7);
3) рішення уповноваженого органу оферента (якщо оферент є юридичною особою) або оферента (якщо оферент є фізичною особою) про здійснення публічної пропозиції облігацій, умови, порядок та строк здійснення публічної пропозиції;
4) виписку з рахунку в цінних паперах оферента, що підтверджує право власності оферента на облігації, щодо яких здійснюється публічна пропозиція.
12. Документи, що складаються під час здійснення публічної пропозиції, мають містити актуальну, достовірну, повну інформацію на дату її подання до реєструвального органу.
Оферент забезпечує достовірність, повноту та актуальність відомостей, наведених у документах, що подаються до реєструвального органу.
13. Датою отримання документів, визначених у цій главі, є дата реєстрації таких документів, наданих у паперовій формі у відповідному підрозділі реєструвального органу, який виконує функції реєстрації вхідної кореспонденції.
Документи в електронній формі додаються до документів, наданих у паперовій формі. Достовірність інформації, яка міститься у документах, наданих в електронній формі, та інформації, яка міститься в документах, наданих в паперовій формі, забезпечує оферент.
14. Оферент повинен оприлюднити публічну пропозицію (додаток 7 ) у спосіб, передбачений главою 3 цього розділу для оприлюднення проспекту / остаточних умов емітентом, не пізніше останнього робочого дня, що передує даті початку розміщення облігацій.
7. Відмова від емісії облігацій
1. Емітент до дати початку розміщення облігацій, визначеної у рішенні про емісію облігацій або проспекті / остаточних умовах, може прийняти рішення про відмову від емісії облігацій.
2. У разі прийняття такого рішення емітент не пізніше ніж за 5 робочих днів до дати початку розміщення облігацій, визначеної у рішенні про емісію облігацій або проспекті / остаточних умовах, має подати до реєструвального органу для скасування реєстрації випуску облігацій та анулювання тимчасового свідоцтва про реєстрацію випуску облігацій заяву про скасування реєстрації випуску облігацій та анулювання тимчасового свідоцтва про реєстрацію випуску облігацій, складену згідно з додатком 12 до цього Положення. Для анулювання реєструвальним органом тимчасового свідоцтва про реєстрацію випуску облігацій подання емітентом оригіналу такого свідоцтва до реєструвального органу не вимагається.
8. Внесення змін до рішення про емісію облігацій, змін та/або доповнень до проспекту / остаточних умов
1. Емітент має право внести зміни до рішення про емісію облігацій, зміни та/або доповнення до проспекту / остаточних умов, а у разі виникнення будь-яких важливих змін, суттєвих помилок або виявлення неточностей, що стосуються інформації, яка міститься у проспекті / остаточних умовах та може вплинути на оцінку облігацій, зобов'язаний внести відповідні зміни та/або доповнення до такого проспекту / остаточних умов:
1) до закінчення строку дії публічної пропозиції - у разі виникнення будь-яких важливих змін, суттєвих помилок або виявлення неточностей, що стосуються інформації, яка міститься у проспекті / остаточних умовах або рішенні про емісію облігацій та може вплинути на оцінку облігацій;
2) протягом строку обігу облігацій, але не пізніше ніж 15 робочих днів до дати закінчення обігу облігацій - у разі продовження строків обігу та погашення облігацій;
3) протягом строку обігу облігацій, але не пізніше ніж 15 робочих днів до дати закінчення обігу облігацій - у разі збільшення кількості облігацій у випуску або у будь-якій із серій (за їх наявності);
4) протягом строку обігу облігацій, але не пізніше ніж 15 робочих днів до дати закінчення обігу облігацій - у разі інших змін.
2. Після початку розміщення облігацій зміни до проспекту / остаточних умов у частині умов розміщення, в тому числі щодо збільшення кількості облігацій у випуску або в будь-якій із серій (за їх наявності), обігу, виплати доходу, погашення та обсягу прав власників за облігаціями вносяться емітентом за згодою всіх власників облігацій відповідного випуску. Зміни до проспекту / остаточних умов, що не стосуються таких умов та обсягу прав власників за облігаціями, вносяться емітентом самостійно.
3. Продовжити строки обігу та погашення облігацій або збільшити кількості облігацій у випуску або одній із серій (за їх наявності) емітент може виключно у випадках:
1) здійснення емітентом викупу усього відповідного випуску облігацій;
2) отримання емітентом згоди на продовження таких строків або збільшення кількості облігацій у випуску або одній із серій (за їх наявності) усіх власників відповідного випуску / серії облігацій;
3) викупу емітентом частини облігацій відповідного випуску та надання усіма власниками решти облігацій згоди на продовження таких строків або збільшення кількості облігацій.
4. У разі внесення змін до рішення про емісію облігацій, змін та/або доповнень до проспекту / остаточних умов (у тому числі у зв'язку з виникненням будь-яких важливих змін, суттєвих помилок або виявленням неточностей, що стосуються інформації, яка міститься у проспекті / остаточних умовах та може вплинути на оцінку облігацій), крім внесення змін та/або доповнень у зв'язку з продовженням строків обігу та погашення облігацій або збільшенням кількості облігацій у випуску або у будь-якій із серій (за їх наявності), емітент подає до реєструвального органу:
1) заяву про затвердження змін та/або доповнень до проспекту / остаточних умов / погодження змін до рішення про емісію облігацій, складену згідно з додатком 13;
2) зміни та/або доповнення до проспекту / остаточних умов, оформлені у вигляді відповідного додатка, або зміни до рішення про емісію облігацій, що засвідчені підписом уповноваженої особи емітента.
5. Зміни та/або доповнення до проспекту / остаточних умов або зміни до рішення про емісію облігацій у зв'язку з виникненням суттєвих змін мають бути подані на затвердження реєструвальному органу протягом п'яти робочих днів з дати виникнення суттєвих змін, а у випадку суттєвих помилок або неточностей, виявлених у проспекті / остаточних умовах або рішенні про емісію облігацій, - протягом п'яти робочих днів з дати, коли емітент їх виявив.
Додаток до проспекту / остаточних умов має містити:
чітке посилання на положення проспекту / остаточних умов, які змінюються, та нову редакцію такого положення;
достатньо інформації для належного виправлення помилки або неточності, які призвели до необхідності змін та/або доповнень до проспекту / остаточних умов.
У разі внесення численних (більше ніж 10) змін та/або доповнень до проспекту / остаточних умов або змін до рішення про емісію облігацій емітент має подати на розгляд реєструвальному органу одночасно проспект / остаточні умови або рішення про емісію облігацій у режимі рецензування та чисту версію, підписану уповноваженою особою емітента.
Запропоновані зміни та/або доповнення до проспекту / остаточних умов або зміни до рішення про емісію облігацій мають містити кінцеву дату реалізації права інвестора на відмову від придбання облігацій.
6. У разі внесення змін та/або доповнень до проспекту / остаточних умов або змін до рішення про емісію облігацій протягом строку обігу облігацій (у разі продовження строків обігу та погашення облігацій) затвердження змін та/або доповнень до проспекту / остаточних умов або погодження змін до рішення про емісію облігацій здійснюється у такому порядку:
1) прийняття уповноваженим органом (уповноваженою особою) емітента рішення про внесення змін до рішення про емісію облігацій або оформлення уповноваженим органом (уповноваженою особою) емітента змін та/або доповнень до проспекту / остаточних умов;
2) подання емітентом не пізніше ніж за 7 робочих днів до закінчення терміну обігу облігацій до реєструвального органу документів для зупинення обігу облігацій, а саме:
заяви про зупинення обігу облігацій, складеної згідно з додатком 14 до цього Положення;
копії рішення (за наявності) уповноваженого органу (уповноваженої особи) емітента про продовження визначених проспектом / остаточними умовами або рішенням про емісію облігацій строків обігу та погашення облігацій, засвідченої підписом уповноваженої особи емітента;
копії рішення (за наявності) уповноваженого органу (уповноваженої особи) емітента про внесення змін та/або доповнень до проспекту / остаточних умов або змін до рішення про емісію облігацій, засвідченої підписом уповноваженої особи емітента;
3) видача уповноваженою особою реєструвального органу розпорядження про зупинення обігу облігацій (додаток 15) протягом 5 робочих днів з дня отримання документів для зупинення обігу облігацій;
4) оприлюднення реєструвальним органом інформації про зупинення обігу облігацій на офіційному вебсайті реєструвального органу протягом одного робочого дня з дня видачі відповідного розпорядження;
5) направлення відповідного розпорядження до Центрального депозитарію цінних паперів відповідно до Порядку електронної взаємодії Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку з учасниками ринку цінних паперів, затвердженого рішенням Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку від 28 серпня 2014 року № 1120, зареєстрованого в Міністерстві юстиції України 16 вересня 2014 року за № 1127/25904, не пізніше наступного робочого дня з дня видачі відповідного розпорядження;
6) направлення реєструвальним органом емітенту розпорядження про зупинення обігу облігацій протягом 3 робочих днів з дня видачі такого розпорядження;
7) забезпечення емітентом протягом 10 робочих днів з дати оприлюднення інформації про зупинення обігу облігацій подання до реєструвального органу документів для затвердження змін та/або доповнень до проспекту / остаточних умов або погодження змін до рішення про емісію облігацій, а саме:
заяви про затвердження змін та/або доповнень до проспекту / остаточних умов / погодження змін до рішення про емісію облігацій, складеної згідно з додатком 13 до цього Положення;
змін та/або доповнень до проспекту / остаточних умов, оформлених у вигляді відповідного додатка, або змін до рішення про емісію облігацій у двох примірниках, що засвідчені підписом уповноваженої особи емітента;
копії довідки про стан рахунку в цінних паперах емітента, що підтверджує здійснення емітентом викупу облігацій відповідного випуску, та/або копії реєстру власників відповідного випуску облігацій, засвідчених підписом уповноваженої особи емітента, та письмових заяв власників облігацій відповідного випуску облігацій про згоду на продовження строків обігу та погашення облігацій (якщо власником облігацій є фізична особа, заява про згоду на продовження строків обігу та погашення облігацій засвідчується в нотаріальному порядку);
8) затвердження реєструвальним органом чи відмова у затвердженні змін та/або доповнень до проспекту / остаточних умов або погодження змін чи відмова у погодженні змін до рішення про емісію облігацій з одночасною видачею уповноваженою особою реєструвального органу розпорядження про відновлення обігу облігацій (додаток 16).
У разі неотримання від емітента документів для затвердження змін та/або доповнень до проспекту / остаточних умов або погодження змін до рішення про емісію облігацій протягом 10 робочих днів з дати оприлюднення інформації про зупинення обігу облігацій уповноважена особа реєструвального органу видає розпорядження про відновлення обігу облігацій;
9) оприлюднення реєструвальним органом інформації про відновлення обігу облігацій на офіційному вебсайті реєструвального органу не пізніше наступного робочого дня з дня видачі відповідного розпорядження;
10) направлення відповідного розпорядження до Центрального депозитарію цінних паперів відповідно Порядку електронної взаємодії Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку з учасниками ринку цінних паперів, затвердженого рішенням Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку від 28 серпня 2014 року № 1120, зареєстрованого в Міністерстві юстиції України 16 вересня 2014 року за № 1127/25904, не пізніше наступного робочого дня з дня видачі відповідного розпорядження;
11) направлення реєструвальним органом емітенту розпорядження про відновлення обігу облігацій протягом 3 робочих днів з дня видачі такого розпорядження;
12) оприлюднення емітентом затверджених змін (у разі здійснення публічної пропозиції);
13) надання через депозитарну систему України емітентом протягом 3 робочих днів з дня затвердження додатків до проспекту / остаточних умов (погодження змін до рішення про емісію облігацій) копії таких змін власникам облігацій на дату погодження (затвердження) таких змін (якщо зміни не були оприлюднені відповідно до підпункту 12 цього пункту);
14) надання емітентом протягом 15 днів з дня затвердження змін та/або доповнень до проспекту / остаточних умов облігацій або погодження змін до рішення про емісію облігацій копії таких змін Центральному депозитарію цінних паперів.
7. Емітент після отримання свідоцтва про реєстрацію випуску облігацій протягом строку обігу облігацій, але не пізніше ніж за 15 робочих днів до дати закінчення такого строку, має право внести зміни до рішення про емісію облігацій, зміни та/або доповнення до проспекту / остаточних умов щодо збільшення кількості облігацій у випуску або одній із серій (за їх наявності), понад обсяг облігацій, визначений у рішенні про емісію облігацій або у проспекті / остаточних умовах. Емітент має право внести зміни до рішення про емісію облігацій, зміни та/або доповнення до проспекту / остаточних умов щодо збільшення кількості облігацій у випуску або одній із серій (за їх наявності) тільки на умовах та за реквізитами облігацій, визначених у рішенні про емісію облігацій або у проспекті / остаточних умовах.
Внесення змін до рішення про емісію облігацій, змін та/або доповнень до проспекту / остаточних умов щодо збільшення кількості облігацій у випуску або одній із серій (за їх наявності) здійснюється емітентом тільки у разі згоди всіх власників облігацій відповідної серії/випуску.
Емісія облігацій шляхом збільшення кількості облігацій у випуску або одній із серій (за їх наявності) серед заздалегідь визначеного кола осіб без здійснення публічної пропозиції здійснюється за такими етапами:
1) прийняття рішення уповноваженим органом (уповноваженою особою) емітента про внесення змін до рішення про емісію облігацій, або оформлення уповноваженим органом (уповноваженою особою) емітента змін та/або доповнень до проспекту / остаточних умов щодо збільшення кількості облігацій;
2) отримання емітентом у разі потреби дозволу на здійснення емісії облігацій (якщо такого дозволу не було отримано раніше);
3) отримання емітентом у разі потреби погодження Кабінету Міністрів України щодо використання коштів, отриманих цим емітентом від розміщення облігацій (у разі якщо Україна не є членом міжнародної фінансової організації та/або з такою організацією не укладено міжнародний договір України);
4) подання емітентом не пізніше ніж за 10 робочих днів до закінчення терміну обігу облігацій до реєструвального органу таких документів:
копії рішення (за наявності) уповноваженого органу (уповноваженої особи) емітента про збільшення кількості облігацій, засвідченої підписом уповноваженої особи емітента;
копії рішення (за наявності) уповноваженого органу (уповноваженої особи) емітента про внесення змін до рішення про емісію облігацій, змін та/або доповнень до проспекту / остаточних умов щодо збільшення кількості облігацій, засвідченої підписом уповноваженої особи емітента;
заяви про затвердження змін та/або доповнень до проспекту / остаточних умов / погодження змін до рішення про емісію облігацій, складеної згідно з додатком 13 до цього Положення;
зміни та/або доповнення до проспекту / остаточних умов щодо збільшення кількості облігацій, оформлених у вигляді відповідного додатка, та/або змін до рішення про емісію облігацій у двох примірниках, що засвідчені підписом уповноваженої особи емітента;
копії довідки про стан рахунку в цінних паперах емітента, що підтверджує здійснення емітентом викупу облігацій відповідного випуску, та/або копії реєстру власників відповідного випуску облігацій, засвідчених підписом уповноваженої особи емітента, та письмових заяв власників облігацій відповідного випуску облігацій про згоду збільшення кількості облігацій (якщо власником облігацій є фізична особа, заява про згоду на збільшення кількості облігацій засвідчується в нотаріальному порядку);
інших документів (за наявності), необхідних для реєстрації випуску облігацій (щодо збільшення кількості облігацій) та/або затвердження проспекту / остаточних умов (у разі оформлення);
5) реєстрація реєструвальним органом випуску облігацій (щодо збільшення кількості облігацій) та/або затвердження проспекту / остаточних умов та видача тимчасового свідоцтва про реєстрацію випуску облігацій;
6) оформлення та депонування тимчасового глобального сертифіката в Центральному депозитарії цінних паперів;
7) розміщення облігацій серед заздалегідь визначеного кола осіб;
8) подання до реєструвального органу необхідних документів для реєстрації звіту про результати емісії облігацій;
9) реєстрація реєструвальним органом звіту про результати емісії облігацій та видача свідоцтва про реєстрацію випуску облігацій, анулювання тимчасового свідоцтва про реєстрацію випуску облігацій та анулювання раніше виданого свідоцтва про реєстрацію випуску облігацій;
10) оформлення та депонування глобального сертифіката в Центральному депозитарії цінних паперів.
Емісія облігацій шляхом збільшення кількості облігацій у випуску або одній із серій (за їх наявності) зі здійсненням публічної пропозиції здійснюється за такими етапами:
1) прийняття рішення уповноваженим органом (уповноваженою особою) емітента про внесення змін до рішення про емісію облігацій або оформлення уповноваженим органом (уповноваженою особою) емітента змін та/або доповнень до проспекту / остаточних умов щодо збільшення кількості облігацій;
2) отримання емітентом у разі потреби дозволу на здійснення емісії облігацій (якщо такого дозволу не було отримано раніше);
3) отримання емітентом у разі потреби погодження Кабінету Міністрів України щодо використання коштів, отриманих цим емітентом від розміщення облігацій (у разі якщо Україна не є членом міжнародної фінансової організації та/або з такою організацією не укладено міжнародний договір України);
4) подання емітентом не пізніше ніж за 10 робочих днів до закінчення терміну обігу облігацій до реєструвального органу таких документів:
копії рішення (за наявності) уповноваженого органу (уповноваженої особи) емітента про збільшення кількості облігацій, засвідченої підписом уповноваженої особи емітента;
копії рішення (за наявності) уповноваженого органу (уповноваженої особи) емітента про внесення змін до рішення про емісію облігацій, змін та/або доповнень до проспекту / остаточних умов щодо збільшення кількості облігацій, засвідченої підписом уповноваженої особи емітента;
заяви про затвердження змін та/або доповнень до проспекту / остаточних умов / погодження змін до рішення про емісію облігацій, складеної згідно з додатком 13 до цього Положення;
зміни та/або доповнення до проспекту / остаточних умов щодо збільшення кількості облігацій, оформлених у вигляді відповідного додатка та/або змін до рішення про емісію облігацій у двох примірниках, що засвідчені підписом уповноваженої особи емітента;
копії довідки про стан рахунку в цінних паперах емітента, що підтверджує здійснення емітентом викупу облігацій відповідного випуску, та/або копії реєстру власників відповідного випуску облігацій, засвідчених підписом уповноваженої особи емітента, та письмових заяв власників облігацій відповідного випуску облігацій про згоду збільшення кількості облігацій (якщо власником облігацій є фізична особа, заява про згоду на збільшення кількості облігацій засвідчується в нотаріальному порядку);
інших документів (за наявності), необхідних для реєстрації випуску облігацій (щодо збільшення кількості облігацій) та/або затвердження проспекту / остаточних умов (у разі оформлення) та документів про здійснення публічної пропозиції (щодо збільшення кількості облігацій), якщо інформації про публічну пропозицію немає у рішенні про емісію (змінах до нього) або проспекті / остаточних умовах (змінах та/або доповненнях до нього);
5) реєстрація реєструвальним органом випуску облігацій (щодо збільшення кількості облігацій) та/або затвердження проспекту / остаточних умов і видача тимчасового свідоцтва про реєстрацію випуску облігацій;
6) оприлюднення емітентом затвердженого проспекту / остаточних умов щодо збільшення кількості облігацій у спосіб, передбачений главою 3 розділу III цього Положення, не пізніше п'яти робочих днів після дати затвердження такого проспекту / остаточних умов;
7) оформлення та депонування тимчасового глобального сертифіката в Центральному депозитарії цінних паперів;
8) оприлюднення емітентом публічної пропозиції (якщо інформація про неї не міститься в оприлюднених відповідно до підпункту 6 цього пункту змінах та/або доповненнях до проспекту / остаточних умов) у спосіб, передбачений главою 3 розділу III цього Положення для оприлюднення проспекту / остаточних умов, не пізніше п'яти робочих днів після дати включення такої публічної пропозиції до переліку публічних пропозицій;
9) розміщення облігацій шляхом здійснення публічної пропозиції;
10) подання до реєструвального органу необхідних документів для реєстрації звіту про результати емісії облігацій;
11) реєстрація реєструвальним органом звіту про результати емісії облігацій та видача свідоцтва про реєстрацію випуску облігацій, анулювання тимчасового свідоцтва про реєстрацію випуску облігацій та анулювання раніше виданого свідоцтва про реєстрацію випуску облігацій;
12) оформлення та депонування глобального сертифіката в Центральному депозитарії цінних паперів.
8. Емітент повинен оприлюднити зміни та/або доповнення до проспекту / остаточних умов або зміни до рішення про емісію облігацій у спосіб, передбачений главою 3 розділу III цього Положення для оприлюднення проспекту / остаточних умов, протягом п'яти робочих днів після дати затвердження змін та/або доповнень до проспекту / остаточних умов або погодження змін до рішення про емісію облігацій реєструвальним органом.
9. Документи, які надаються для реєстрації звіту про результати емісії облігацій
1. У разі якщо протягом строку розміщення облігацій, зазначеного у рішенні про емісію облігацій або проспекті / остаточних умовах, було укладено хоча б один договір з першими власниками, емітент не пізніше ніж протягом 90 календарних днів з дня закінчення зазначеного строку подає до реєструвального органу документи, необхідні для реєстрації звіту про результати емісії облігацій, а саме:
1) заяву про реєстрацію звіту про результати емісії облігацій, складену згідно з додатком 17 до цього Положення;
2) звіт про результати емісії облігацій у двох примірниках, складений згідно з додатком 18 до цього Положення;
3) документ, який підтверджує оплату 100 % вартості розміщених облігацій.
2. У разі якщо протягом строку розміщення облігацій, зазначеного у рішенні про емісію облігацій або проспекті / остаточних умовах, не було укладено жодного договору з першими власниками у процесі розміщення облігацій, емітент не пізніше ніж протягом 90 календарних днів з дня закінчення зазначеного строку подає до реєструвального органу заяву про реєстрацію звіту про результати емісії облігацій та скасування реєстрації випуску облігацій, складену згідно з додатком 19 до цього Положення.
3. У разі якщо після дати початку розміщення облігацій, зазначеної у рішенні про емісію облігацій або проспекті / остаточних умовах, уповноваженим органом (уповноваженої особи) емітента прийнято рішення про відмову від емісії облігацій, емітент не пізніше ніж протягом 90 календарних днів з дня закінчення зазначеного строку подає до реєструвального органу такі документи:
1) заяву про реєстрацію звіту про результати емісії облігацій та скасування реєстрації випуску облігацій (додаток 19);
2) звіт про результати емісії облігацій (додаток 18) у двох примірниках;
3) документ, який підтверджує оплату 100 % вартості розміщених облігацій;
4) довідку про повернення внесків, унесених як плата за облігації, усім особам, які зробили ці внески (із зазначенням внеску, його вартості, дати повернення), з наданням копій документів, які підтверджують повернення внесків, унесених як плата за облігації.
10. Документи, які надаються у разі незатвердження звіту про результати емісії облігацій
1. У разі незатвердження емітентом звіту про результати емісії облігацій протягом 90 календарних днів з дня закінчення строку розміщення облігацій, який вказаний у рішенні про емісію облігацій або проспекті / остаточних умовах, емітент подає до реєструвального органу документи для скасування реєстрації випуску облігацій та анулювання тимчасового свідоцтва про реєстрацію випуску облігацій, а саме:
1) заяву про скасування реєстрації випуску облігацій та анулювання тимчасового свідоцтва про реєстрацію випуску облігацій;
2) довідку про емісію облігацій, засвідчену підписом уповноваженої особи емітента, складену згідно з додатком 20 до цього Положення;
3) документ, який підтверджує оплату 100 % вартості розміщених облігацій;
4) довідку про повернення внесків, унесених як плата за облігації, усім особам, які зробили ці внески (із зазначенням внеску, його вартості, дати повернення), з наданням копій документів, які підтверджують повернення внесків, унесених як плата за облігації.
2. Підставами для відмови в скасуванні реєстрації випуску облігацій та анулюванні тимчасового свідоцтва про реєстрацію випуску облігацій у разі незатвердження уповноваженим органом (уповноваженою особою) емітента звіту про результати емісії облігацій є:
1) невідповідність поданих документів вимогам цього Положення;
2) наявність розбіжностей між різними положеннями поданих документів, недостовірності та/або неповноти інформації у поданих документах.
IV. Скасування реєстрації випуску облігацій, погашення (дострокове погашення), анулювання та конвертація облігацій
1. Скасування реєстрації випуску облігацій
1. Реєструвальний орган здійснює скасування реєстрації випуску облігацій та анулює тимчасове свідоцтво про реєстрацію випуску облігацій у разі:
1) прийняття емітентом рішення про відмову від емісії облігацій;
2) якщо протягом строку розміщення облігацій, зазначеного у рішенні про емісію облігацій та/або проспекті / остаточних умовах, не було укладено жодного договору з першими власниками;
3) незатвердження в установлені законодавством строки звіту про результати емісії облігацій;
4) прийняття емітентом рішення про відмову від проведення конвертації облігацій.
2. Уповноважена особа реєструвального органу видає розпорядження про скасування реєстрації випуску облігацій та анулювання тимчасового(их) свідоцтва(в) за формою згідно з додатком 21 до цього Положення у разі:
1) прийняття емітентом рішення про відмову від емісії облігацій до початку розміщення облігацій - на підставі поданих емітентом документів, визначених пунктом 2 глави 6 розділу III цього Положення.
Розпорядження про скасування реєстрації випуску облігацій та анулювання тимчасового свідоцтва про реєстрацію випуску облігацій видається протягом 5 робочих днів з дати отримання реєструвальним органом відповідних документів;
2) прийняття емітентом рішення про відмову від емісії облігацій після початку розміщення облігацій - на підставі поданих емітентом документів, визначених пунктом 3 глави 9 розділу III цього Положення.
Розпорядження про скасування реєстрації випуску облігацій та анулювання тимчасового свідоцтва про реєстрацію випуску облігацій видається одночасно з реєстрацією звіту про результати емісії облігацій;
3) якщо протягом строку розміщення облігацій, зазначеного у рішенні про емісію облігацій або проспекті / остаточних умовах, не було укладено жодного договору з першими власниками, - на підставі поданих емітентом документів, визначених пунктом 2 глави 9 розділу III цього Положення.
Розпорядження про скасування реєстрації випуску облігацій та анулювання тимчасового свідоцтва про реєстрацію випуску облігацій видається одночасно з реєстрацією звіту про результати емісії облігацій;
4) незатвердження в установлені законодавством строки звіту про результати емісії облігацій - на підставі поданих емітентом документів, визначених пунктом 1 глави 10 розділу III цього Положення.
Розпорядження про скасування реєстрації випуску облігацій та анулювання тимчасового свідоцтва про реєстрацію випуску облігацій видається протягом 15 робочих днів з дати отримання реєструвальним органом відповідних документів;
5) прийняття емітентом рішення про відмову від проведення конвертації облігацій - на підставі поданих емітентом документів, визначених підпунктом 2 пункту 7 глави 4 цього розділу.
Розпорядження про скасування реєстрації випуску облігацій та анулювання тимчасового свідоцтва про реєстрацію випуску облігацій видається протягом 10 робочих днів з дати отримання відповідних документів одночасно з видачею розпорядження про відновлення обігу облігацій.
3. Реєструвальний орган здійснює скасування реєстрації випуску облігацій та анулює свідоцтво про реєстрацію випуску облігацій у разі:
1) погашення (дострокового погашення) облігацій у повному обсязі;
2) якщо до настання строків погашення облігацій емітент здійснив викуп всіх облігацій одного випуску та прийняв рішення про анулювання викуплених облігацій;