Про затвердження Порядку проведення зборів власників облігацій

Відповідно до пункту 13 частини першої статті 8 Закону України "Про державне регулювання ринків капіталу та організованих товарних ринків", статей 109, 110 Закону України "Про ринки капіталу та організовані товарні ринки" Національна комісія з цінних паперів та фондового ринку ВИРІШИЛА:

1. Затвердити Порядок проведення зборів власників облігацій, що додається.

2. Цей Порядок застосовується до випусків облігацій підприємств, емісія яких була здійснена до та після набрання чинності Законом України "Про ринки капіталу та організовані товарні ринки".

3. Цей Порядок в частині, яка стосується зборів власників облігацій внутрішніх місцевих позик, застосовується до випусків облігацій внутрішніх місцевих позик з дня їх передання на обслуговування до Центрального депозитарію цінних паперів.

4. Департаменту методології корпоративного управління, корпоративних фінансів, фінансових інструментів на ринках капіталу та організованих товарних ринків (Пересунько Д.) забезпечити:

подання цього рішення на державну реєстрацію до Міністерства юстиції України;

оприлюднення цього рішення на офіційному вебсайті Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку.

5. Це рішення набирає чинності з дня, наступного за днем його офіційного опублікування.

6. Контроль за виконанням цього рішення покласти на члена Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку Лібанова М.

1. Цей Порядок визначає компетенцію, порядок скликання та проведення зборів власників облігацій відповідно до Закону України "Про ринки капіталу та організовані товарні ринки" (далі - Закон), особливості проведення зборів власників облігацій декількох випусків облігацій одного емітента.

2. Цей Порядок застосовується до таких видів облігацій, емісія яких здійснюється відповідно до Закону:

1) звичайних корпоративних облігацій;

2) облігацій внутрішніх місцевих позик.

Цей Порядок застосовуються до іпотечних облігацій з особливостями, визначеними Законом України "Про іпотечні облігації".

Цей Порядок застосовуються до облігацій міжнародних фінансових організацій, якщо це прямо передбачено проспектом таких облігацій.

3. Всі послуги Центрального депозитарію цінних паперів (далі - Центральний депозитарій) та депозитарних установ щодо проведення зборів власників облігацій відповідно до цього Порядку є депозитарними послугами.

4. У цьому Порядку терміни вживаються в такому значенні:

1) авторизована електронна система - це авторизований Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку програмно-технічний комплекс Центрального депозитарію, що відповідає Вимогам до авторизованої електронної системи, затвердженим рішенням Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку від 30 грудня 2021 року № 1310, зареєстрованим в Міністерстві юстиції України 22 січня 2022 року за № 77/37413, та забезпечує ідентифікацію і реєстрацію власників цінних паперів (їх представників) для участі у зборах власників цінних паперів, отримання документів, з якими власники цінних паперів можуть ознайомитися під час підготовки до зборів, голосування бюлетенем та взяття участі в обговоренні з питань порядку денного, підбиття підсумків голосування з питань порядку денного зборів, а також реалізацію інших функцій, визначених законодавством;

2) альтернативна автентифікація - процедура (засіб) електронної ідентифікації та автентифікації власника облігацій (його представника) в авторизованій електронній системі, з використанням якої в авторизованій електронній системі може здійснюватися ідентифікація та підтвердження дій власника облігацій (його представника) в авторизованій електронній системі, зокрема реєстрація власника облігацій (його представника) для участі у зборах власників облігацій, направлення голосів та інші дії, що передбачає ідентифікацію та автентифікацію власника (його представника) на підставі даних відповідного переліку власників облігацій, складеного відповідно до законодавства про депозитарну систему, з використанням унікального значення депозитарного коду рахунку у цінних паперах власника облігацій або рахунку у цінних паперах номінального утримувача (у разі, якщо облігації обліковуються на рахунку у цінних паперах номінального утримувача, клієнтом (клієнтом клієнта) якого є власник облігацій), одноразового коду підтвердження ідентифікації особи, який власник облігацій (його представник) отримує на його адресу електронної пошти та номер мобільного телефону, що зазначені в системі депозитарного обліку в порядку, визначеному законодавством про депозитарну систему, а також паролю, створеного власником облігацій (його представником) при першій автентифікації в авторизованій електронній системі, та відомого тільки такій особі;

3) ідентифікація - засіб встановлення тотожності особи за сукупністю її загальних та окремих даних (реквізитів особи), що здійснюється відповідно до цього Порядку в авторизованій електронній системі за допомогою кваліфікованого електронного підпису та/або інших засобів електронної ідентифікації, що відповідають Вимогам до авторизованої електронної системи, затвердженим рішенням Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку від 30 грудня 2021 року № 1310, зареєстрованим в Міністерстві юстиції України 22 січня 2022 року за № 77/37413;

4) направлення через депозитарну систему України - надання професійними учасниками депозитарної системи України відповідної інформації учасникам ринків капіталу згідно з Порядком направлення повідомлень та інформації через депозитарну систему України, затвердженим рішенням Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку від 07 березня 2017 року № 148, зареєстрованим в Міністерстві юстиції України 28 березня 2017 року за № 408/30276 (у редакції рішення Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку від 15 липня 2021 року № 499);

5) непогашені облігації - облігації зареєстрованого випуску, на який оформлено глобальний сертифікат, крім облігацій відповідного випуску, що викуплені чи погашені емітентом;

6) особа, відповідальна за проведення зборів - особа, яка має права та обов’язки, передбачені Законом та цим Порядком щодо проведення зборів власників облігацій, та є:

емітентом облігацій (крім випадку призначення адміністратора за випуском облігацій);

адміністратором за випуском облігацій (в разі призначення адміністратора за випуском облігацій - з часу набуття ним своїх повноважень і до їх припинення);

власником облігацій або одним з власників облігацій, визначеним за домовленістю між власниками облігацій, оформленою в письмовій формі (у разі скликання зборів власників облігацій у випадках, передбачених Законом, за ініціативою одного або декількох власників облігацій, які у сукупності володіють облігаціями, сумарна номінальна вартість яких дорівнює або перевищує 10 відсотків загальної номінальної вартості непогашених облігацій відповідного випуску);

однією із осіб, відповідальних за проведення зборів власників облігацій, що визначена за письмовою домовленістю осіб, відповідальних за проведення зборів випусків одного емітента (у разі проведення зборів власників облігацій декількох випусків облігацій одного емітента та якщо особи, відповідальні за проведення зборів за такими випусками є різними);

Центральним депозитарієм на підставі відповідного договору (у разі уповноваження особою, яка має право ініціювати проведення зборів, Центрального депозитарію виконувати функції особи, відповідальної за проведення зборів власників облігацій);

7) особа, що уповноважена на взаємодію з авторизованою електронною системою - особа, визначена особою, відповідальною за проведення зборів, та інформація про яку надана особою, відповідальною за проведення зборів Центральному депозитарію у порядку, встановленому внутрішніми документами Центрального депозитарію;

8) офіційний курс гривні до іноземної валюти - офіційний курс гривні до іноземної валюти, інформація про який оприлюднюється у встановленому законодавством порядку;

9) повторні збори власників облігацій - збори власників облігацій, які скликаються особою, відповідальною за проведення зборів, після того, як голосування на зборах власників облігацій не відбулося через встановлену за підсумками реєстрації неправомочність зборів приймати рішення щодо питань поряду денного зборів власників облігацій;

10) реквізити власника облігацій, представника власника облігацій (реквізити особи) - ім’я фізичної або найменування юридичної особи, які визначаються відповідно до вимог Цивільного кодексу України, назва, серія (за наявності), номер, дата видачі документа, що посвідчує фізичну особу та реєстраційний номер облікової картки платника податків (за наявності), код за ЄДРПОУ, код за Єдиним державним реєстром інститутів спільного інвестування (за наявності), або ІКЮО (ідентифікаційний код з торговельного, судового або банківського реєстру країни, де офіційно зареєстрований іноземний суб’єкт господарської діяльності).

Терміни "збори власників облігацій", "адміністратор за випуском облігацій" вживаються з значеннях, наведених у Законі.

Термін "номінальний утримувач" вживається в значенні, наведеному в Законі України "Про депозитарну систему України".

5. Всі дії, передбачені Законом та цим Порядком, пов’язані із скликанням та проведенням зборів власників облігацій, а також обчислення часу та фіксація часу тих чи інших подій в авторизованій електронній системі здійснюється за часом другого часового поясу (київський час) з переведенням щорічно годинникової стрілки в останню неділю березня о 3 годині на 1 годину вперед і в останню неділю жовтня о 4 годині на 1 годину назад відповідно до постанови Кабінету Міністрів України від 13 травня 1996 року № 509 "Про порядок обчислення часу на території України". Порядок синхронізації часу в авторизованій електронній системі визначається внутрішніми документами Центрального депозитарію.

Обчислення та фіксація часу тих чи інших дій, пов’язаних із скликанням та проведенням зборів власників облігацій, здійснюється за часом авторизованої електронної системи Центрального депозитарію.

6. Авторизована електронна система є належним джерелом інформації щодо проведення зборів власників облігацій. Електронні документи, що містяться в авторизованій електронній системі, є оригіналами електронних документів щодо проведення зборів власників облігацій.

Власник облігацій (його представник), що бере участь у зборах, особа, уповноважена на взаємодію з авторизованою електронною системою, повинні надавати до авторизованої електронної системи достовірну інформацію та дотримуватися інших вимог цього Порядку.

1. Збори власників облігацій проводяться з метою прийняття рішень, які впливають на права та/або інтереси всіх власників облігацій відповідного випуску.

2. До компетенції зборів власників облігацій відповідного випуску належить:

1) надання згоди на внесення емітентом змін до проспекту (рішення про емісію) в частині документа про цінні папери та/або внесення змін до правочинів щодо забезпечення виконання зобов’язань за облігаціями;

2) надання згоди на вчинення емітентом та/або особами, які надають забезпечення за облігаціями, правочинів у випадках, визначених проспектом (рішенням про емісію);

3) надання згоди на тимчасове невиконання емітентом та/або особами, які надають забезпечення за облігаціями, обов’язків, визначених проспектом (рішенням про емісію) та/або правочинами щодо забезпечення виконання зобов’язань за облігаціями;

4) прийняття рішення про відмову від пред’явлення вимоги про дострокове погашення облігацій такого випуску після настання дефолту, надання згоди на вчинення адміністратором дій (правочинів), зазначених у частині другій статті 121 Закону;

5) погодження умов реструктуризації заборгованості емітента та/або осіб, які надають забезпечення за облігаціями, перед власниками облігацій такого випуску;

6) погодження умов конвертації облігацій в акції (якщо емітентом облігацій є акціонерне товариство);

7) наділення адміністратора повноваженнями іншими, ніж передбачені Законом;

8) прийняття рішення про усунення від виконання або відмову від усунення від виконання обов’язків адміністратора в разі наявності конфлікту інтересів та в інших випадках, передбачених Законом та/або проспектом (рішенням про емісію);

9) обрання адміністратора у разі, якщо він не був призначений емітентом у строки, визначені Законом або проспектом (рішенням про емісію), у тому числі в разі порушення емітентом обов’язку реєстрації відповідних змін до проспекту (рішення про емісію), якщо призначення адміністратора передбачене проспектом (рішенням про емісію), або в разі настання дефолту;

10) вирішення інших питань, що належать до компетенції зборів власників облігацій, відповідно до Закону, нормативно-правових актів Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку та/або проспекту (рішення про емісію).

Один чи декілька власників облігацій, які у сукупності володіють облігаціями, сумарна номінальна вартість яких не менша ніж 10 відсотків загальної номінальної вартості непогашених облігацій відповідного випуску облігацій, емітент або адміністратор можуть внести на розгляд зборів власників облігацій такого випуску будь-яке питання, що стосується умов розміщення, обігу, погашення облігацій такого випуску, прав власників облігацій такого випуску, обов’язків емітента та осіб, які надають забезпечення за облігаціями, прав та обов’язків адміністратора.

3. Рішення зборів власників облігацій можуть стосуватися будь-яких питань, що належать до їх компетенції, у тому числі таких, які можуть виникнути у майбутньому, обумовлювати надання повноважень, згоди, настання інших правових наслідків настанням обставин чи виконанням умов, що не суперечать законодавству.

Рішення зборів власників облігацій є обов’язковим для всіх власників облігацій відповідного випуску, у тому числі тих, які голосували проти такого рішення, не брали участі в голосуванні або не мали права голосу.

Рішення зборів власників облігацій має передбачати однакові умови для всіх власників облігацій одного випуску, крім випадку, якщо власники облігацій такого випуску, до яких застосовуються менш сприятливі умови, прямо погодилися з таким рішенням.

Без згоди власника облігацій рішення зборів власників облігацій не може передбачати виникнення нових фінансових зобов’язань у такого власника.

4. Збори власників облігацій не вправі приймати рішення, що стосуються власників облігацій іншого випуску, без їх участі. У такому разі проводяться збори власників облігацій усіх відповідних випусків.

1. У зборах власників облігацій можуть брати участь особи, включені до переліку власників облігацій, які мають право на участь у зборах, складеного в порядку, передбаченому законодавством про депозитарну систему, станом на 24 годину за два робочих дні до початку голосування.

Вносити зміни до переліку власників облігацій, які мають право на участь у зборах, після його складення заборонено.

У разі проведення зборів власників облігацій декількох випусків облігацій одного емітента, перелік власників облігацій, які мають право на участь у зборах, складається в порядку, передбаченому законодавством про депозитарну систему, станом на 24 годину за два робочих дні до початку голосування за кожним із відповідних випусків облігацій окремо.

2. Власник облігацій бере участь у зборах особисто або через свого представника.

3. Право голосу на зборах власників облігацій належить власникам облігацій, крім випадків, визначених Законом.

Одна гривня номінальної вартості непогашеної облігації надає власнику облігації один голос для вирішення кожного з питань, винесених на голосування на зборах власників облігацій.

У разі проведення зборів власників облігацій випуску, номінальна вартість якого визначена в іноземній валюті, для розрахунку загальної кількості голосів власника облігацій загальна кількість належних йому непогашених облігацій помножується на офіційний курс гривні до відповідної іноземної валюти, у якій визначена номінальна вартість випуску облігацій, визначений на дату складення переліку власників облігацій, які мають право на участь у зборах. При цьому одна гривня перерахованої в національну валюту України вартості непогашених облігацій надає власнику облігацій один голос для вирішення кожного з питань, винесених на голосування на зборах власників облігацій. Числові значення, які виникли внаслідок проведення перерахунку вартості непогашених облігацій в національну валюту України, що є меншими за одну гривню, не враховуються при визначенні кількості голосів власника облігацій.

У разі проведення зборів власників облігацій декількох випусків облігацій одного емітента, кількість голосів власника облігацій на таких зборах розраховується за кожним таким випуском облігацій окремо.

4. Не дають права голосу облігації, що належать таким особам:

1) емітенту таких облігацій;

2) особі, яка надає забезпечення за такими облігаціями;

3) особі, пов’язаній відносинами контролю з емітентом та/або особою, яка надає забезпечення за такими облігаціями;

4) юридичній особі, в якій особи, зазначені у підпунктах 1-3 цього пункту, сукупно прямо та/або опосередковано володіють частками, паями або акціями, що відповідає (відповідають) еквіваленту більше 50 відсотків статутного (складеного) капіталу та/або голосів у вищому органі управління;

5) трасту, іншому правовому утворенню, подібному до трасту, а також будь-якій іншій особі, яка володіє облігаціями в інтересах особи, зазначеної у підпунктах 1-4 цього пункту;

6) власнику облігацій, який у процесі реєстрації не подав запевнення в тому, що він не є особою, зазначеною у підпунктах 1-5 цього пункту.

Особи, які у процесі реєстрації не подали запевнення у тому, що вони не є особами, зазначеними у підпунктах 1-5 цього пункту, не допускаються авторизованою електронною системою до участі в голосуванні.

Власник облігацій забезпечує достовірність інформації, наданої у процесі ідентифікації та реєстрації.

Якщо для участі у зборах власників облігацій реєструються декілька представників одного власника (співвласників) облігацій, або представник (представники) та власник облігацій, то в процесі реєстрації запевнення має подати кожна з цих осіб. При цьому, авторизованою електронною системою до участі в голосуванні допускається або не допускається та особа, що відповідно до пункту 5 розділу ІV цього Порядку реалізує право участі та голосування на зборах власників облігацій, з урахуванням даних, що містяться у запевненні, яке було подано цією особою.

5. Загальною кількістю голосів власників облігацій відповідного випуску, номінальна вартість якого визначена в національній валюті України, є сукупна номінальна вартість непогашених облігацій такого випуску за вирахуванням номінальної вартості тих облігацій такого випуску, які не дають їх власникам права голосу на зборах власників облігацій відповідно до пункту четвертого цього розділу.

Загальною кількістю голосів власників облігацій відповідного випуску, номінальна вартість якого визначена в іноземній валюті, є сукупна вартість непогашених облігацій такого випуску, перерахована в національну валюту України шляхом множення на офіційний курс гривні до відповідної іноземної валюти, у якій визначена номінальна вартість випуску облігацій, визначений на дату складення переліку власників облігацій за вирахуванням перерахованої вартості тих облігацій такого випуску, які не дають їх власникам права голосу на зборах власників облігацій відповідно до пункту четвертого цього розділу, а також числових значень, які виникли внаслідок проведення перерахунку вартості непогашених облігацій в національну валюту України, що є меншими за одну гривню.

1. Представником власника облігацій на зборах може бути фізична особа або уповноважена особа юридичної особи, а також уповноважена особа держави чи територіальної громади.

Представником власника облігацій - фізичної чи юридичної особи на зборах може бути інша фізична особа або уповноважена особа юридичної особи, а представником власника облігацій - держави чи територіальної громади - уповноважена особа органу, що здійснює управління державним чи комунальним майном.

Представником співвласників облігацій на зборах може бути один із співвласників або їх загальний представник.

2. Представником власника облігацій на зборах може виступати депозитарна установа, яка обслуговує рахунок в цінних паперах такого власника облігацій, на якому обліковуються належні власнику облігації відповідного випуску, якщо це передбачено договором між ними. У такому випадку депозитарна установа є представником власника облігацій на зборах та забезпечує достовірність передання інформації щодо волевиявлення власника облігацій.

Інформація про уповноважених осіб депозитарної установи, які мають право взаємодіяти з авторизованою електронною системою, надається депозитарною установою до Центрального депозитарію у порядку, передбаченому внутрішніми документами Центрального депозитарію.

3. Власник (співвласники) облігацій має (мають) право призначити свого представника постійно або на певний строк.

Інформація про особу (реквізити особи), що є представником власника (співвласників) облігацій на зборах та уповноважена на реєстрацію та участь у зборах від імені власника (співвласників) облігацій (у тому числі, якщо представником на зборах виступає керівник або інша особа, яка має право діяти від імені юридичної особи без довіреності) зазначається в системі депозитарного обліку та в переліку власників облігацій, які мають право на участь у зборах, складеного в порядку, передбаченому законодавством про депозитарну систему.

Інформація про особу (реквізити особи), що є представником власника (співвласників) облігацій на зборах та уповноважена на реєстрацію та участь у зборах від імені власника (співвласників) облігацій вноситься до системи депозитарного обліку депозитарною установою, яка обслуговує рахунок в цінних паперах власника облігацій, за розпорядженням відповідного власника (співвласників) облігацій та за умови подання належним чином оформлених документів, що підтверджують повноваження представника власника (співвласників) облігацій. У разі, якщо власник (співвласники) облігацій має (мають) рахунки в цінних паперах в декількох депозитарних установах, на яких обліковуються облігації відповідного випуску емітента, відповідна інформація про особу (реквізити особи), що є представником власника (співвласників) облігацій на зборах та уповноважена на реєстрацію та участь у зборах від імені власника (співвласників) облігацій вноситься до системи депозитарного обліку кожною із таких депозитарних установ лише щодо тієї кількості облігацій, права на які обліковуються на рахунку в цінних паперах, що обслуговується такою депозитарною установою.

Особа, інформація про яку (реквізити особи) не внесена до системи депозитарного обліку та в перелік власників облігацій, які мають право на участь у зборах, складений в порядку, передбаченому законодавством про депозитарну систему, не має права бути представником власника (співвласників) облігацій на зборах та не уповноважена на реєстрацію та участь у зборах від імені власника (співвласників) облігацій.

4. Довіреність на право участі та голосування на зборах власників облігацій, видана фізичною особою, посвідчується нотаріусом або іншими посадовими особами, які вчиняють нотаріальні дії. Довіреність на право участі та голосування на зборах власників облігацій від імені юридичної особи видається її органом або іншою особою, уповноваженою на це її установчими документами.

Довіреність на право участі та голосування на зборах власників облігацій може містити завдання щодо голосування, тобто перелік питань, порядку денного зборів із зазначенням того, як і за яке (проти якого) рішення потрібно проголосувати. Під час голосування на зборах власників облігацій представник повинен голосувати саме так, як передбачено завданням щодо голосування. Якщо довіреність не містить завдання щодо голосування, представник вирішує всі питання щодо голосування на зборах власників облігацій на свій розсуд.

5. Власник (співвласники) облігацій має (мають) право видати довіреність на право участі та голосування на зборах власників облігацій декільком своїм представникам.

Надання довіреності на право участі та голосування на зборах власників облігацій не виключає право участі та голосування на цих зборах власника облігацій (крім співвласників), який видав довіреність, замість свого представника.

Реалізація права участі та голосування на зборах власників облігацій декількох представників власника (співвласників) облігацій здійснюється з урахуванням того, що право голосування на зборах реалізує та особа, що є представником власника (співвласників) облігацій, та першою пройшла процедуру реєстрації для участі в зборах через авторизовану електронну систему.

Реалізація права участі та голосування на зборах власників облігацій одночасно власника облігацій та його представника (представників) здійснюється з урахуванням того, що право голосування на зборах реалізує власник облігацій, якщо він пройшов процедуру реєстрації для участі в зборах через авторизовану електронну систему до закінчення часу реєстрації власників облігацій (їх представників) для участі в зборах, зазначеного в повідомленні про проведення зборів власників облігацій (не залежно від того, яка особа (власник облігацій або його представник) першою пройшла процедуру реєстрації для участі в зборах через авторизовану електронну систему).

6. Особа, якій власник (співвласники) облігацій має намір видати довіреність для участі у зборах власників облігацій (далі - потенційний представник), попередньо повинна повідомити такого власника (співвласників) облігацій про наявність у такої особи конфлікту інтересів, пов’язаного з реалізацією прав голосу, разом з іншою інформацією, передбаченою цим пунктом. Особа вважається такою, що має конфлікт інтересів, якщо така особа, зокрема, є:

1) контролером емітента облігацій відповідного випуску;

2) членом виконавчого органу або наглядової ради:

такого емітента облігацій відповідного випуску;

юридичної особи - іншого власника облігацій, який є контролером емітента облігацій відповідного випуску;

юридичної особи, яка знаходиться під контролем власника контрольного пакету емітента облігацій відповідного випуску;

3) працівником або ключовим партнером з аудиту будь-якої з наступних юридичних осіб:

такого емітента облігацій;

юридичної особи - іншого власника облігацій, який є контролером емітента облігацій відповідного випуску;

юридичної особи, яка знаходиться під контролем власника контрольного пакету емітента облігацій відповідного випуску;

4) особою, пов’язаною близькими відносинами, з будь-якої фізичної особи, зазначеної у підпунктах 1-3 цього пункту.

Потенційний представник, у передбачених цим пунктом випадках, повинен надати власнику (співвласникам) облігацій інформацію про будь-які факти, які мають значення для власника (співвласників) облігацій при прийнятті ним рішення, пов’язаного з оцінкою ризику того, що така особа діятиме в інших інтересах ніж інтереси власника облігацій при прийнятті нею участі у зборах.

Потенційний представник, у випадку отримання довіреності, повинен відмовитись від представництва, у разі невиконання вимог цього пункту.

7. Представник, який діє від імені декількох власників облігацій, може голосувати з кожного питання порядку денного зборів всіма або частиною належних йому голосів та вправі одночасно голосувати однією частиною належних йому голосів в рамках голосів, належних одному власнику облігацій, від імені якого діє представник, "за", а іншою - "проти".

1. Збори власників облігацій визнаються правомочними приймати рішення щодо питань порядку денного, якщо за даними протоколу про підсумки реєстрації, сформованого авторизованою електронною системою, для участі у зборах власників облігацій зареєструвалися власники облігацій (їх представники), загальна кількість голосів яких дорівнює або перевищує 75 відсотків сукупної кількості прав голосу, що надає номінальна вартість облігацій відповідного випуску.

Протокол про підсумки реєстрації повинен містити повідомлення про правомочність або неправомочність зборів власників облігацій приймати рішення щодо питань порядку денного.

2. У разі якщо збори власників облігацій є неправомочними приймати рішення щодо питань порядку денного згідно з даними протоколу про підсумки реєстрації, голосування з питань порядку денного зборів не проводиться.

У такому разі особа, відповідальна за проведення зборів, вчиняє дії, передбачені розділом ХIII цього Порядку, щодо проведення повторних зборів власників облігацій.

Повторні збори власників облігацій визнаються правомочними приймати рішення щодо питань порядку денного, якщо за даними протоколу про підсумки реєстрації, сформованого авторизованою електронною системою, для участі у зборах власників облігацій зареєструвалися власники облігацій (їх представники), загальна кількість голосів яких дорівнює або перевищує 25 відсотків сукупної кількості прав голосу, що надає номінальна вартість облігацій відповідного випуску.

3. У разі проведення зборів власників декількох випусків облігацій одного емітента, правомочність зборів приймати рішення щодо питань порядку денного на таких зборах розраховується за кожним таким випуском облігацій окремо.

Збори власників декількох випусків облігацій одного емітента вважаються правомочними, якщо з урахуванням вимог цього розділу встановлено правомочність приймати рішення по кожному із таких випусків облігацій, що приймає участь у зборах.

1. Особа, відповідальна за проведення зборів:

1) забезпечує обмін документами та інформацією між емітентом, адміністратором, особами, які надають забезпечення за облігаціями, та власниками облігацій;

2) на вимогу осіб, наділених Законом правом вимагати проведення зборів власників облігацій, проводить збори в порядку, встановленому законодавством;

3) надає роз’яснення з питань, що виникають у зв’язку з реалізацією права голосу на зборах, і роз’яснення щодо порядку голосування з питань порядку денного зборів;

4) дає розпорядження Центральному депозитарію відповідно до вимог закону та договору про надання послуг щодо забезпечення проведення зборів власників облігацій;

5) на вимогу власника облігацій, відповідно до розділу X цього Порядку, забезпечує йому до дати початку голосування доступ до копій документів та інформації, пов’язаних зі зборами власників облігацій;

6) визначає час початку та час завершення голосування на зборах власників облігацій;

7) у разі отримання відповідного повноваження від осіб, що мають право ініціювати проведення зборів власників облігацій певного випуску, бере участь у прийнятті рішення (укладенні письмової домовленості) щодо проведення зборів власників облігацій декількох випусків емітента, якщо цього вимагають інтереси власників облігацій, а також бере участь у визначенні шляхом письмової домовленості особи, яка буде виконувати функції особи, відповідальної за проведення зборів власників декількох випусків облігацій одного емітента;

8) здійснює інші функції, визначені Законом та цим Порядком.

2. Емітент, особи, які надають забезпечення за облігаціями, суб’єкт аудиторської діяльності, який надає послуги аудиту фінансової звітності емітенту та таким особам, власники облігацій зобов’язані надавати особі, відповідальній за проведення зборів, на її запит інформацію, необхідну їй для виконання своїх обов’язків у зв’язку із проведенням зборів власників облігацій.

1. Збори власників облігацій проводяться за ініціативою емітента або одного чи декількох власників облігацій, які у сукупності володіють облігаціями, сумарна номінальна вартість яких дорівнює або перевищує 10 відсотків загальної номінальної вартості непогашених облігацій відповідного випуску, а також у інших випадках, визначених Законом, нормативно-правовими актами Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку та/або проспектом (рішенням про емісію).

2. У разі якщо проведення зборів власників облігацій ініціює власник (власники) облігацій, його (їх) вимога повинна містити щонайменше:

1) ім’я або найменування (в розумінні Цивільного кодексу України) особи, місце проживання або місцезнаходження власника (власників) облігацій, який (які) вимагає (вимагають) проведення зборів власників облігацій;

2) міжнародний ідентифікаційний номер облігацій відповідного випуску;

3) перелік питань порядку денного зборів власників облігацій із зазначенням того, чи є такі питання невідкладними, а також проєкти рішень з відповідних питань;

4) обґрунтування причин доцільності проведення зборів власників облігацій;

5) підпис власника (власників) облігацій або його (їх) представника, здійснений з використанням кваліфікованих електронних довірчих послуг, та, в разі підписання вимоги представником,- зазначення правової підстави здійснення представництва.

3. Перелік питань порядку денного, визначених як невідкладні при проведенні зборів власників облігацій, встановлюється проспектом (рішенням про емісію).

До вимоги власника (власників) облігацій щодо проведення зборів власників облігацій додаються:

виписка (виписки) з рахунка (рахунків) у цінних паперах, що підтверджує (підтверджують) наявність, станом не раніше попереднього робочого дня перед днем подання вимоги, права на облігації та права за облігаціями відповідного випуску у кількості, на яку посилається власник (власники) облігацій для проведення зборів;

інформація щодо обмеження у розпорядженні облігаціями на такому рахунку (таких рахунках) у цінних паперах;

документи, що підтверджують повноваження особи, яка підписала вимогу (у разі підписання вимоги уповноваженим представником власника).

Вимога про проведення зборів власників облігацій разом з доданими до неї документами та інформацією подається особі, відповідальній за проведення зборів, через депозитарну систему України.

4. Депозитарна установа, що обслуговує рахунок в цінних паперах власника облігацій, який подав вимогу про проведення зборів власників облігацій, у порядку, передбаченому законодавством про депозитарну систему, встановлює обмеження у розпорядженні відповідними облігаціями на рахунку в цінних паперах такого власника. Депозитарна установа у порядку, передбаченому законодавством про депозитарну систему, скасовує обмеження у розпорядженні облігаціями на рахунку в цінних паперах власника, який подав вимогу про проведення зборів власників облігацій, не пізніше наступного робочого дня після отримання від Центрального депозитарію повідомлення про завершення голосування з питань порядку денного відповідних зборів власників облігацій.

5. У разі якщо проведення зборів власників облігацій ініціює емітент, який не є особою, відповідальною за проведення зборів, його вимога щонайменше повинна містити:

1) міжнародний ідентифікаційний номер облігацій відповідного випуску;

2) перелік питань порядку денного зборів власників облігацій із зазначенням того, чи є такі питання невідкладними, а також проєкти рішень з відповідних питань;

3) обґрунтування причин доцільності проведення зборів власників облігацій;

4) підпис уповноваженої особи емітента, здійснений з використанням кваліфікованих електронних довірчих послуг.

6. У разі якщо проведення зборів власників облігацій здійснюється на виконання вимог законодавства та/або проспекту (рішення про емісію цінних паперів), особа, відповідальна за проведення зборів, самостійно ініціює проведення зборів, визначає перелік питань порядку денного зборів власників облігацій та складає проєкти рішень з таких питань разом з обґрунтуванням причин доцільності проведення зборів власників облігацій, а також вирішує інші питання, пов’язані з організацією та проведенням зборів.

7. Особа, відповідальна за проведення зборів, протягом трьох робочих днів після надходження вимоги про проведення зборів власників облігацій зобов’язана вчинити всі необхідні дії для повідомлення власників облігацій, емітента та адміністратора (якщо вони не є особами, відповідальними за проведення зборів) про проведення зборів та дії, необхідні для забезпечення проведення зборів відповідно до вимог Закону та цього Порядку, або надати мотивовану відмову щодо проведення зборів у разі, якщо вимога оформлена з порушенням норм законодавства.

8. У разі якщо протягом трьох робочих днів після отримання належним чином оформленої вимоги про проведення зборів власників облігацій від одного чи декількох власників, які у сукупності володіють облігаціями, сумарна номінальна вартість яких дорівнює або перевищує 10 відсотків від загальної номінальної вартості непогашених облігацій відповідного випуску, особа, відповідальна за проведення зборів, не здійснила визначених цим розділом дій щодо проведення зборів власників облігацій, такі збори можуть бути скликані в порядку, встановленому пунктом 8 цього розділу, особою, яка має право вимагати скликання зборів.

У разі якщо після отримання першої вимоги про проведення зборів власників облігацій і до направлення власникам облігацій, а також емітенту та адміністратору (якщо вони не є особами, відповідальними за проведення зборів) повідомлення про проведення зборів власників облігацій особа, відповідальна за проведення зборів, отримала вимогу про проведення зборів власників облігацій також від інших осіб, вона може об’єднати такі вимоги та зазначити у повідомленні всі передбачені вимогами питання порядку денного та інформацію щодо таких питань.

9. У разі якщо проведення зборів власників облігацій передбачено законодавством та/або проспектом (рішенням про емісію цінних паперів), особа, відповідальна за проведення зборів, зобов’язана протягом трьох робочих днів після настання відповідної обставини (випадку) вчинити усі необхідні дії для повідомлення усіх власників облігацій відповідного випуску облігацій, а також емітента та адміністратора (якщо вони не є особами, відповідальними за проведення зборів) про проведення зборів та вчинити дії, необхідні для забезпечення проведення зборів відповідно до вимог Закону та цього Порядку.

10. Особи, які мають право ініціювати проведення зборів власників облігацій, можуть звернутися з такою метою до Центрального депозитарію, у тому числі через депозитарну установу, у таких випадках:

1) особа, відповідальна за проведення зборів, не виконує своїх обов’язків з проведення зборів, підбиття підсумків голосування на них, оформлення та опублікування протоколу;

2) емітент не виконує свого обов’язку щодо призначення адміністратора;

3) особи, відповідальні за проведення зборів, не досягли у строк протягом 2 робочих днів після надходження вимоги про проведення зборів власників облігацій домовленості щодо проведення зборів власників облігацій декількох випусків.

У разі звернення особи, яка має право ініціювати проведення зборів власників облігацій, до Центрального депозитарію, він є особою, відповідальною за проведення зборів власників облігацій, та здійснює проведення таких зборів, підбиття підсумків голосування на них, оформлення та опублікування протоколу в порядку, встановленому законодавством.

1. Проєкт порядку денного зборів власників облігацій або остаточний порядок денний затверджується особою, відповідальною за проведення зборів.

2. Після затвердження остаточного порядку денного зборів власників облігацій особа, відповідальна за проведення зборів, повинна визначити наявність або відсутність взаємозв’язку між питаннями, включеними до порядку денного. Наявність або відсутність такого взаємозв’язку зазначається приміткою до порядку денного. При цьому наявність такого взаємозв’язку означає неможливість проведення голосування з одного питання порядку денного у разі неприйняття рішення або прийняття взаємовиключного рішення з попереднього (одного з попередніх) питання порядку денного.

3. Особа, відповідальна за проведення зборів, після затвердження порядку денного зборів визначає особу (осіб), що уповноважена (уповноважені) взаємодіяти з авторизованою електронною системою при проведенні зборів.

Особи, уповноважені взаємодіяти з авторизованою електронною системою, не можуть розголошувати інформацію, що стала відома їм в ході взаємодії з авторизованою електронною системою. У разі якщо особою, уповноваженою взаємодіяти з авторизованою електронною системою при проведенні зборів, та особою, відповідальною за проведення зборів, є різні особи, відповідальність за розголошення інформації, отриманої у ході взаємодії з авторизованою електронною системою, встановлюється договором між такими особами.

1. Повідомлення про проведення зборів власників облігацій затверджується особою, відповідальною за проведення зборів та направляється через депозитарну систему України власникам облігацій, зазначеним у переліку осіб, що є власниками облігацій відповідного випуску, складеному станом на дату, визначену особою, відповідальною за проведення зборів. Така дата не може передувати дню прийняття особою, відповідальною за проведення зборів, рішення щодо проведення зборів за власною ініціативою (у тому числі на виконання вимог законодавства та/або проспекту (рішення про емісію), або за вимогою власника (власників) облігацій чи емітента, який не є особою, відповідальною за проведення зборів).

У разі проведення зборів власників декількох випусків облігацій одного емітента, текст повідомлення про проведення зборів власників облігацій для власників облігацій кожного із таких випусків є однаковим та має бути направлений відповідно до цього Порядку власникам облігацій кожного із випусків облігацій, які приймають участь у зборах. При цьому дата, визначена відповідно до вимог абзацу першого цього пункту, станом на яку складається перелік осіб, що є власниками облігацій відповідного випуску, яким направляється повідомлення про проведення зборів, є однаковою для кожного із таких випусків облігацій.

2. Повідомлення про проведення зборів власників облігацій направляється також емітенту та адміністратору (якщо вони не є особами, відповідальними за проведення зборів).

3. Повідомлення про проведення зборів власників облігацій направляється особам, зазначеним в пунктах 1, 2 цього розділу, не пізніше ніж за 10 робочих днів до дати проведення зборів, а в разі якщо порядок денний містить питання, що визначені як невідкладні,- не пізніше ніж за три робочих дні до дати початку голосування.

4. Повідомлення про проведення зборів власників облігацій направляється до Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку відповідно до розділу XVII цього Порядку.

5. У повідомленні про проведення зборів власників облігацій зазначаються:

1) інформація про особу (осіб), яка (які) є ініціатором проведення зборів власників облігацій відповідного випуску та інформація про особу, що є відповідальною за проведення зборів (у разі проведення зборів власників декількох випусків облігацій одного емітента, якщо особи, відповідальні за проведення зборів за такими випусками є різними, також надається інформація про відповідальну особу за кожним випуском, про наявність у такої особи повноважень брати участь у прийнятті рішення (укладенні письмової домовленості) щодо проведення зборів власників декількох випусків облігацій та про особу, яка на підставі письмової домовленості або відповідного договору буде виконувати функції особи, відповідальної за проведення зборів власників декількох випусків облігацій одного емітента);

2) вид зборів - збори власників облігацій випуску емітента або зборів власників декількох випусків облігацій одного емітента із зазначенням повного найменування емітента та міжнародного ідентифікаційного номеру облігацій відповідного випуску (випусків);

3) проєкт порядку денного зборів власників облігацій або остаточний порядок денний, якщо питання, включені до порядку денного зборів власників облігацій, визначені як невідкладні, в якому зазначається про наявність чи відсутність взаємозв’язку між питаннями порядку денного та проєктами рішень з відповідних питань;

4) обґрунтування причин доцільності проведення зборів власників облігацій;

5) дата, станом на яку буде складено перелік власників облігацій, які мають право на участь у зборах;

6) час початку та час закінчення реєстрації власників облігацій (їх представників) для участі в зборах;

7) порядок реалізації права на участь та права голосу з питань порядку денного зборів;

8) дата голосування на зборах власників облігацій або період, протягом якого проводиться голосування, що не може перевищувати п’яти днів (із зазначенням конкретного часу початку голосування та часу закінчення голосування);

9) адреса електронної пошти, на яку власник облігацій може направити запит щодо надання роз’яснення з питань, що виникають у зв’язку з реалізацією права голосу на зборах, щодо порядку голосування з питань порядку денного зборів, інші роз’яснення щодо питань проведення зборів, а також адреса електронної пошти, на яку особі, відповідальній за проведення зборів, може бути направлено повідомлення або інша інформація щодо питань проведення зборів.

6. Не пізніше дня надсилання власникам облігацій повідомлення про проведення зборів власників облігацій таке повідомлення оприлюднюється особою, відповідальною за проведення зборів, на вебсайті емітента облігацій (якщо особою, відповідальною за проведення зборів, є емітент), розміщується у базі даних особи, яка провадить діяльність з оприлюднення регульованої інформації від імені учасників ринків капіталу та професійних учасників організованих товарних ринків.

1. Від дати надсилання повідомлення про проведення зборів власників облігацій до дати проведення відповідних зборів особа, відповідальна за проведення зборів, забезпечує власникам облігацій можливість доступу до документів та інформації, пов’язаних із зборами власників облігацій, шляхом розміщення відповідних документів та інформації в авторизованій електронній системі.

Особа, відповідальна за проведення зборів, додатково може розмістити документи та інформацію, пов’язані із зборами власників облігацій, на вебсайті емітента облігацій (якщо особою, відповідальною за проведення зборів, є емітент).

2. Доступ до документів та інформації, пов’язаних із зборами власників облігацій, в авторизованій електронній системі має власник облігацій або його представник (представники) (за умови внесення відповідної інформації до системи депозитарного обліку та в перелік власників облігацій, яким направляється повідомлення про проведення відповідних зборів власників облігацій та/або в перелік власників облігацій, які мають право на участь у зборах, що складені в порядку, передбаченому законодавством про депозитарну систему).

Інформація про особу (реквізити особи), що є представником власника облігацій та має право доступу до документів та інформації, пов’язаних із зборами власників облігацій, вноситься до системи депозитарного обліку депозитарною установою, яка обслуговує рахунок в цінних паперах власника облігацій, за розпорядженням відповідного власника облігацій та за умови подання належним чином оформлених документів, що підтверджують повноваження представника власника облігацій.

3. Після надсилання власникам облігацій повідомлення про проведення зборів власників облігацій особа, відповідальна за проведення зборів, не має права вносити зміни до документів та інформації, пов’язаних із зборами власників облігацій, наданих власникам облігацій для ознайомлення або з якими вони мали можливість ознайомитися, крім змін до зазначених документів, пов’язаних із змінами до порядку денного зборів.

4. Особа, відповідальна за проведення зборів, до дати проведення зборів зобов’язана надавати роз’яснення з питань, що виникають у зв’язку з реалізацією права голосу на зборах, щодо порядку голосування з питань порядку денного зборів, інші роз’яснення щодо питань проведення зборів. Відповідні запити направляються власниками облігацій на адресу електронної пошти, зазначену в повідомленні про проведення зборів, із накладанням на такий запит кваліфікованого електронного підпису (іншим засобом, що забезпечує ідентифікацію та підтвердження направлення документу особою). Особа, відповідальна за проведення зборів, може надати одну загальну відповідь на всі запитання однакового змісту. Відповіді на запити власників облігацій направляються на адресу електронної пошти власника облігацій, з якої надійшов належним чином оформлений запит, із накладанням на таку відповідь кваліфікованого електронного підпису уповноваженої особи.