Про затвердження Порядку проведення зборів власників облігацій

1. У разі якщо проєкт порядку денного зборів власників облігацій не містить питань, визначених як невідкладні, емітент (у разі якщо особою, відповідальною за проведення зборів, є адміністратор) та власники облігацій можуть протягом п’яти робочих днів з дати надсилання особою, відповідальною за проведення зборів, повідомлення про проведення зборів власників облігацій направити через депозитарну систему України особі, відповідальній за проведення зборів:

1) свої пропозиції щодо розгляду зборами власників облігацій додаткових питань порядку денного та проєктів рішень з цих питань;

2) документи та/або інформацію щодо питань порядку денного зборів, які вони пропонують направити усім власникам облігацій.

Кількість пропозицій та/або документів та/або інформації, які можуть надсилати власники облігацій, емітент та адміністратор протягом строку, пунктом 1 цього розділу, є необмеженою.

2. У разі якщо проєкт порядку денного містить питання, що визначені як невідкладні, пропозиції до порядку денного зборів власників облігацій не приймаються, а голосування проводиться щодо питань порядку денного, надісланого разом із повідомленням про проведення зборів власників облігацій.

3. Питання, пропозиції щодо включення яких до порядку денного надійшли від емітента, а також від власників облігацій, які володіють облігаціями, сукупна номінальна вартість яких перевищує 5 відсотків загальної номінальної вартості непогашених облігацій відповідного випуску облігацій, невідкладно включаються особою, відповідальною за проведення зборів, до порядку денного зборів.

Питання, пропозиції щодо включення яких до порядку денного надійшли від інших осіб, включаються до порядку денного за рішенням особи, відповідальної за проведення зборів.

Мотивоване рішення про відмову у включенні пропозиції до проєкту порядку денного надсилається особою, відповідальною за проведення зборів, особі, яка направила пропозиції до порядку денного, через депозитарну систему України протягом трьох днів з моменту його прийняття.

4. У разі включення нових питань до порядку денного зборів у порядку, встановленому пунктом 3 цього розділу, особа, відповідальна за проведення зборів, зобов’язана протягом двох робочих днів після закінчення строку, передбаченого абзацом першим пункту 1 цього розділу, вчинити всі необхідні дії для направлення через депозитарну систему України усім власникам облігацій відповідного випуску, а також емітенту та адміністратору (якщо вони не є особами, відповідальними за проведення зборів) такої інформації:

1) остаточний порядок денний зборів власників облігацій, сформований нею згідно з вимогами цього розділу, із зазначенням про наявність чи відсутність взаємозв’язку між питаннями порядку денного;

2) документи та/або інформацію, необхідні для розгляду питань порядку денного, у тому числі ті, що надійшли від емітента, власників облігацій, адміністратора, суду, інших осіб.

1. Реєстрація власників облігацій (їх представників) для участі у зборах власників облігацій здійснюється авторизованою електронною системою.

Реєстрація власників облігацій (їх представників) для участі у зборах проводиться на підставі переліку власників облігацій, які мають право на участь у зборах, складеного в порядку, передбаченому законодавством про депозитарну систему, станом на 24 годину за два робочих дні до початку голосування.

У разі проведення зборів власників декількох випусків облігацій одного емітента, реєстрація власників облігацій (їх представників) для участі у зборах проводиться за кожним таким випуском облігацій окремо на підставі відповідного переліку власників випуску облігацій, які мають право на участь у зборах, складеного за кожним таким випуском облігацій, що приймає участь у зборах, в порядку, передбаченому законодавством про депозитарну систему, станом на 24 годину за два робочих дні до початку голосування.

2. Реєстрація власників облігацій (їх представників) для участі у зборах проводиться протягом часу, зазначеного в повідомленні про проведення зборів власників облігацій.

3. Власник облігацій реєструється та бере участь у зборах особисто або через свого представника.

4. Ідентифікація та реєстрація власника облігацій (його представника) для участі у зборах здійснюються в авторизованій електронній системі за допомогою кваліфікованого електронного підпису, а також шляхом альтернативної автентифікації та/або з використанням інших засобів електронної ідентифікації, що відповідають вимогам, визначеним Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку.

У разі відсутності інформації про власника облігацій у переліку власників облігацій, які мають право на участь у зборах, авторизована електронна система відмовляє в реєстрації такого власника облігацій (його представника) для участі у зборах. Власник облігацій (його представник) має право звернутись до особи, відповідальної за проведення зборів, для отримання інформації щодо знаходження власника облігацій (його представника) в переліку власників облігацій, які мають право на участь у зборах.

У разі, якщо представником власника облігацій на зборах виступає депозитарна установа, яка обслуговує рахунок в цінних паперах такого власника, взаємодію з авторизованою електронною системою щодо реєстрації та участі у зборах здійснює відповідна депозитарна установа. Така депозитарна установа отримує від власника облігацій письмове запевнення в тому, що він не є особою, зазначеною в пункті 4 розділу III цього Порядку або інформацію про належність до таких осіб.

Депозитарна установа забезпечує достовірність та правильність внесення до авторизованої електронної системи інформації щодо власника облігацій та його волевиявлення.

У разі, якщо власник облігацій має рахунки в цінних паперах в декількох депозитарних установах, на яких обліковуються облігації відповідного випуску емітента, кожна із депозитарних установ виступає представником власника облігацій та забезпечує взаємодію з авторизованою електронною системою щодо реєстрації та участі у зборах лише в межах тієї кількості облігацій, права на які обліковуються на рахунку в цінних паперах, що обслуговується такою депозитарною установою.

5. За результатом проведення реєстрації власників облігацій (їх представників) авторизованою електронною системою складається та направляється особі, відповідальній за проведення зборів, протокол про підсумки реєстрації із зазначенням загальної кількості голосів власників облігацій відповідного випуску та переліку власників облігацій (їх представників), які зареєструвалися для участі у зборах власників облігацій, а також інформації про правомочність зборів. Протокол про підсумки реєстрації засвідчується шляхом накладання кваліфікованого електронного підпису уповноваженої особи Центрального депозитарію.

6. Власник облігацій (його представник), який не зареєструвався, не має права брати участь у зборах власників облігацій.

1. Якщо голосування на зборах власників облігацій не відбулося через встановлену за підсумками реєстрації неправомочність зборів приймати рішення щодо питань поряду денного зборів власників облігацій та якщо особою, відповідальною за проведення зборів, прийнято рішення про необхідність проведення повторних зборів, така особа зобов’язана не пізніше наступного робочого дня вчинити всі необхідні дії для направлення через депозитарну систему України власникам облігацій відповідного випуску, а також емітенту та адміністратору (якщо вони не є особами, відповідальними за проведення зборів) повідомлення про проведення повторних зборів власників облігацій з тих самих питань порядку денного відповідно до вимог Закону та цього Порядку.

2. Повідомлення про проведення повторних зборів направляється власникам облігацій, зазначеним у переліку власників облігацій, які мають право на участь у зборах, що був складений для проведення зборів власників облігацій, голосування на яких не відбулося. Таке повідомлення повинно містити інформацію про те, що збори власників облігацій є повторними, нову дату голосування на зборах власників облігацій або період, протягом якого буде проводитися голосування, дату, станом на яку буде складено перелік власників облігацій, які мають право на участь у зборах, та час початку і час закінчення реєстрації власників облігацій (їх представників) для участі у зборах.

Строк між датою розсилання повідомлення про проведення повторних зборів власників облігацій та датою проведення повторного голосування або початку повторного голосування не може становити менше трьох та більше п’яти робочих днів.

1. Збори власників облігацій проводяться через авторизовану електронну систему.

2. Датою проведення зборів є дата початку голосування з питань порядку денного зборів власників облігацій.

Датою проведення зборів не може бути призначена дата, що є святковим, неробочим або вихідним днем.

3. Особа, відповідальна за проведення зборів, зобов’язана укласти з Центральним депозитарієм договір про надання послуг щодо забезпечення проведення зборів власників (крім випадку, коли Центральний депозитарій виконує функції особи, відповідальної за проведення зборів), який, зокрема, повинен регулювати відносини щодо використання авторизованої електронної системи, а саме: містити повноваження особи, відповідальної за проведення зборів, щодо внесення та отримання інформації та/або документів з авторизованої електронної системи, пов’язаних із проведенням зборів власників облігацій, та визначати осіб, уповноважених взаємодіяти з авторизованою електронною системою при проведенні зборів.

Порядок взаємодії власників облігацій та осіб, відповідальних за проведення зборів, з авторизованою електронною системою встановлюється Центральним депозитарієм відповідно до вимог, визначених Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку.

4. До завершення голосування на зборах власників облігацій відповідного випуску або на повторних зборах власників облігацій, інші збори власників облігацій відповідного випуску не проводяться.

5. Голосування щодо питань порядку денного зборів власників облігацій розпочинається у час та дату, зазначені у повідомленні про проведення зборів власників облігацій, надісланому через депозитарну систему України в порядку, передбаченому розділом VIII цього Порядку, та триває не більше п’яти днів.

Голосування здійснюється виключно шляхом направлення власниками облігацій (їх представниками) голосів "за" чи "проти" з кожного питання порядку денного зборів через авторизовану електронну систему шляхом заповнення відповідної форми для голосування.

6. На зборах підрахунок голосів проводиться з усіх питань порядку денного, крім випадку наявності взаємозв’язку між питаннями, включеними до порядку денного, визначеного особою, відповідальною за проведення зборів, що означає неможливість проведення підрахунку голосів з одного питання порядку денного у разі неприйняття рішення або прийняття взаємовиключного рішення з попереднього (одного з попередніх) питання порядку денного. Якщо не прийнято рішення або прийнято взаємовиключне рішення з попереднього (одного з попередніх) питання (питань) порядку денного, у випадку наявності взаємозв’язку між питаннями, то наступне питання, яке залежить від рішення з попереднього (одного з попередніх) питання (питань), вважається таким, що голосування за ним не проводилось і підрахунок направлених голосів за таким питанням не здійснюється.

1. Рішення зборів власників облігацій щодо питань, передбачених цим пунктом приймається більшістю у три чверті голосів власників облігацій відповідного випуску, які беруть участь у голосуванні щодо питань порядку денного зборів власників облігацій, що вважаються правомочними приймати рішення. Такими питаннями є:

1) надання згоди на внесення емітентом змін до проспекту (рішення про емісію цінних паперів) щодо розміру відсоткового доходу, розміру та/або валюти номінальної вартості облігацій, строків виплати відсоткового доходу, строків погашення, умов дострокового погашення, деномінації відповідного випуску облігацій, переліку осіб, які надають забезпечення за облігаціями, та обсягу їх відповідальності, конвертації облігацій (далі - основні фінансові умови облігацій), внесення пов’язаних з цим змін до правочинів щодо забезпечення виконання зобов’язань за облігаціями;

2) погодження умов реструктуризації заборгованості емітента та/або осіб, які надають забезпечення за облігаціями, перед власниками облігацій;

3) відмова від пред’явлення вимоги про дострокове погашення облігацій після настання дефолту (крім дефолту у зв’язку з порушенням емітентом або особою, яка надає забезпечення за облігаціями, обов’язків, установлених проспектом (рішенням про емісію) та/або правочином щодо забезпечення виконання зобов’язань за облігаціями, що не належать до основних фінансових умов облігацій), надання згоди на вчинення адміністратором наступних дій (правочинів):

відмова від позову, зменшення розміру позовних вимог, зміна предмету позову, укладення мирової угоди, відмова від апеляційної або касаційної скарги у спорі про захист прав та інтересів власників облігацій в порядку адміністративного, цивільного, господарського судочинства, укладення мирової угоди, відмова від позову або вимог, припинення третейського або арбітражного розгляду у разі розгляду спору в третейському суді або в міжнародному комерційному арбітражі;

відмова від обвинувачення, апеляційної чи касаційної скарги, цивільного позову в кримінальному провадженні;

досягнення примирення на будь-якій стадії адміністративного процесу та укладення угоди про примирення на будь-якій стадії кримінального провадження;

схвалення від свого імені плану санації боржника, який має зобов’язання за облігаціями, до відкриття провадження у справі про банкрутство;

голосування від свого імені на зборах кредиторів з питань схвалення плану санації боржника, який має зобов’язання за облігаціями, до відкриття провадження у справі про банкрутство, звернення до господарського суду з клопотанням введення процедури санації і затвердження плану санації, схвалення плану санації боржника, який має зобов’язання за облігаціями, та схвалення внесення змін до такого плану;

4) прийняття рішення про усунення від виконання обов’язків або відмову від усунення від виконання обов’язків адміністратора в разі наявності конфлікту інтересів та в інших випадках, передбачених законом та/або проспектом (рішенням про емісію);

5) надання згоди на внесення емітентом змін до проспекту (рішення про емісію) щодо призначення адміністратора у випадку, передбаченому частиною другою статті 114 Закону.

2. Рішення зборів власників облігацій щодо питань, передбачених цим пунктом, приймається простою більшістю голосів власників облігацій відповідного випуску, які беруть участь у голосуванні щодо питань порядку денного зборів, що вважаються правомочними приймати рішення. Такими питаннями є:

1) надання згоди на внесення емітентом змін до проспекту (рішення про емісію) в частині документа про цінні папери, що не пов’язані зі зміною основних фінансових умов облігацій чи припиненням повноважень адміністратора, внесення пов’язаних з цим змін до правочинів щодо забезпечення виконання зобов’язань за облігаціями;

2) надання згоди на тимчасове невиконання емітентом та/або особою, яка надає забезпечення за облігаціями, обов’язків, встановлених проспектом (рішенням про емісію), що не належать до основних фінансових умов облігацій, та/або відповідних обов’язків, передбачених правочином щодо забезпечення виконання зобов’язань за облігаціями, відмова від пред’явлення вимоги про дострокове погашення облігацій після настання дефолту у зв’язку з порушенням вказаних обов’язків;

3) обрання адміністратора у разі, якщо він не був призначений емітентом (включаючи реєстрацію емітентом відповідних змін до проспекту (рішення про емісію) у строки, визначені цим Законом або проспектом (рішенням про емісію), якщо призначення адміністратора передбачене проспектом (рішенням про емісію) або в разі настання дефолту;

4) надання згоди на внесення емітентом змін до проспекту (рішення про емісію) щодо призначення адміністратора в разі, якщо адміністратор відсутній;

5) інші питання порядку денного зборів, якщо Законом не встановлений інший порядок вирішення таких питань.

3. У разі проведення зборів власників декількох випусків облігацій одного емітента, рішення по питанню порядку денного вважається прийнятим, якщо рішення з відповідного питання порядку денного є прийнятим окремо за кожним випуском облігацій, що приймає участь у зборах.

4. Датою прийняття рішення зборами власників облігацій є дата проведення таких зборів.

5. Емітент не має права домовлятися у будь-якій формі з власником (власниками) облігацій щодо голосування на зборах власників облігацій, якщо аналогічні умови не пропонуються всім власникам облігацій. У разі якщо власник (власники) облігацій отримує (отримують) будь-які кошти або іншу винагороду внаслідок такої домовленості з емітентом, такі кошти повинні бути розподілені між усіма власниками облігацій пропорційно до кількості належних їм облігацій.

1. За результатами проведення підрахунку голосів авторизована електронна система формує та надсилає особі, відповідальній за проведення зборів, протокол про результати голосування із зазначенням рішень, прийнятих зборами власників облігацій щодо кожного питання порядку денного, та кількості голосів, поданих "за" чи "проти" щодо кожного питання порядку денного. Порядок формування протоколу про результати голосування є невід’ємною частиною порядку взаємодії з авторизованою електронною системою.

2. Протокол про результати голосування повинен щонайменше містити:

1) дату проведення зборів;

2) вид зборів - збори власників облігацій випуску емітента або зборів власників декількох випусків облігацій одного емітента із зазначенням повного найменування емітента та міжнародного ідентифікаційного номеру облігацій відповідного випуску (випусків);

3) зазначення того, що збори проведено через авторизовано електронну систему;

4) дату складення переліку власників облігацій, які мають право на участь у зборах. У разі проведення зборів власників декількох випусків облігацій одного емітента зазначається дата складення переліку власників облігацій, які мають право на участь у зборах, щодо кожного випуску облігацій одного емітента, що приймають участь у зборах;

5) загальну кількість осіб, включених до переліку власників облігацій, які мають право на участь у зборах. У разі проведення зборів власників декількох випусків облігацій одного емітента відповідна інформація зазначається щодо кожного такого переліку власників облігацій окремо;

6) загальну кількість голосів власників облігацій, які зареєструвалися для участі у зборах. У разі проведення зборів власників декількох випусків облігацій одного емітента відповідна інформація зазначається щодо кожного такого випуску власників облігацій, що приймає участь у зборах;

7) кворум зборів. У разі проведення зборів власників декількох випусків облігацій одного емітента додатково зазначається інформація про кворум по кожному випуску власників облігацій, що приймає участь у зборах;

8) інформацію про особу, відповідальну за проведення зборів;

9) інформацію про особу (осіб), яка (які) уповноважена (уповноважені) взаємодіяти з Центральним депозитарієм при проведенні зборів;

10) порядок денний зборів;

11) дата голосування на зборах власників облігацій або період, протягом якого проводилось голосування;

12) підсумки голосування із зазначенням результатів голосування з кожного розглянутого питання порядку денного зборів та рішення, прийняті зборами. У разі проведення зборів власників декількох випусків облігацій одного емітента, інформація щодо результатів голосування з кожного питання порядку денного зборів зазначається окремо за кожним випуском власників облігацій, що приймає участь у зборах;

13) інформація про перелік питань порядку денного зборів, голосування за якими не проводилось (за наявності).

Протокол про результати голосування засвідчується шляхом накладання кваліфікованого електронного підпису уповноваженої особи Центрального депозитарію.

3. Центральний депозитарій не пізніше наступного робочого дня після дати голосування на зборах власників облігацій або після дати завершення голосування (якщо голосування на зборах власників облігацій проводиться протягом періоду часу) у порядку, передбаченому внутрішніми документами Центрального депозитарію, направляє депозитарним установам, які обслуговують рахунки в цінних паперах власників облігацій відповідного випуску, повідомлення про завершення голосування з питань порядку денного зборів власників облігацій.

4. Протягом трьох робочих днів з дня отримання протоколу про результати голосування особа, відповідальна за проведення зборів, оформлює та направляє копію такого протоколу всім власникам облігацій відповідного випуску облігацій, емітенту та адміністратору (якщо вони не є особами, відповідальними за проведення зборів) через депозитарну систему України, а також оператору організованого ринку капіталу, на якому облігації допущені до торгів. Протягом робочого дня, наступного за днем направлення копії протоколу про результати голосування, така копія підлягає оприлюдненню на вебсайті адміністратора (у разі призначення), емітента, оператора організованого ринку капіталу, на якому облігації допущені до торгів, а також у базі даних особи, яка провадить діяльність з оприлюднення регульованої інформації від імені учасників ринків капіталу та професійних учасників організованих товарних ринків.

Оприлюднення копії протоколу про результати голосування у базі даних особи, яка провадить діяльність з оприлюднення регульованої інформації від імені учасників ринків капіталу та професійних учасників організованих товарних ринків, забезпечує емітент облігацій.

5. Строк позовної давності для оскарження рішення зборів власників облігацій становить три місяці з дня оприлюднення копії протоколу у базі даних особи, яка провадить діяльність з оприлюднення регульованої інформації від імені учасників ринків капіталу та професійних учасників організованих товарних ринків.

6. Центральний депозитарій забезпечує зберігання інформації та документів щодо проведення зборів власників облігацій протягом трьох років після дати проведення зборів. Центральний депозитарій надає особі, відповідальній за проведення зборів, послуги з доступу до інформації та документів щодо проведення зборів власників облігацій у порядку, передбаченому внутрішніми документами Центрального депозитарію, на підставі укладеного договору.

1. Нагляд та контроль за дотриманням вимог цього Порядку здійснює Національна комісія з цінних паперів та фондового ринку.

2. Особа, відповідальна за проведення зборів, протягом наступного робочого дня після дати затвердження повідомлення про проведення зборів власників облігацій, передбаченого розділом IX цього Порядку, надсилає таке повідомлення до Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку.

3. Національна комісія з цінних паперів та фондового ринку має право здійснювати нагляд за реєстрацією власників облігацій, проведенням голосування та підбиттям підсумків зборів власників облігацій. У такому разі Голова Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку призначає представників Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку для здійснення відповідних заходів.

Національна комісія з цінних паперів та фондового ринку повідомляє особу, відповідальну за проведення зборів, та Центральний депозитарій про призначення представників для здійснення нагляду за реєстрацією власників облігацій, проведенням голосування та підбиттям підсумків зборів власників облігацій шляхом направлення відповідного повідомлення.

Національна комісія з цінних паперів та фондового ринку направляє повідомлення, передбачене абзацом другим цього пункту, особі, відповідальній за проведення зборів, на адресу електронної пошти, зазначену в повідомленні про проведення зборів власників облігацій.

4. Особа, відповідальна за проведення зборів, протягом 1 робочого дня з дати отримання повідомлення від Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку, передбаченого пунктом 3 цього розділу, розміщує таке повідомлення на своєму вебсайті на тій самій сторінці, де розміщено повідомлення про проведення зборів власників облігацій (якщо особою, відповідальною за проведення зборів, є емітент), а також повідомляє про це емітента та адміністратора (крім випадку, якщо вони є особами, відповідальними за проведення зборів).

5. Центральний депозитарій протягом 1 робочого дня з дати отримання повідомлення від Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку, передбаченого пунктом 3 цього розділу, направляє таке повідомлення депозитарним установам та розміщує його в публічному доступі у спосіб, визначений внутрішніми документами Центрального депозитарію.

6. У разі отримання повідомлення від Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку, передбаченого пунктом 3 цього розділу, особа, відповідальна за проведення зборів, забезпечує направлення всіх повідомлень, що направляються власникам облігацій через депозитарну систему України та пов’язані із проведенням зборів, додатково до Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку на адресу електронної пошти, зазначену в повідомленні, передбаченому пунктом 3 цього розділу.

7. У разі отримання повідомлення від Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку, передбаченого пунктом 3 цього розділу, копія протоколу про підсумки реєстрації та протоколу про результати голосування, засвідчені шляхом накладання кваліфікованого електронного підпису особи, відповідальної за проведення зборів (її уповноваженої особи), протягом 1 робочого дня після їх складання надсилаються такою особою до Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку на адресу електронної пошти, зазначену в повідомленні передбаченому пунктом 3 цього розділу.

8. Національна комісія з цінних паперів та фондового ринку має право витребувати у емітента випуску облігацій, особи, відповідальної за проведення зборів, Центрального депозитарію та/або депозитарних установ інформацію та/або документи, необхідні для здійснення нагляду за реєстрацією власників облігацій, проведенням голосування та підбиттям підсумків зборів власників облігацій.