2. Інформація про облігації, щодо яких прийнято рішення про публічне/приватне розміщення
Від емітента: ____________ ________ ________________
(посада) (підпис) (прізвище, ім’я,
М.П. по батькові)
Від аудитора: ____________ ________ ________________
(посада) (підпис) (прізвище, ім’я,
М.П. по батькові)
Від андеррайтера*: ____________ ________ ________________
(посада) (підпис) (прізвище, ім’я,
М.П. по батькові)
Від фондової біржі,
через яку прийнято рішення
здійснювати публічне
розміщення облігацій**: ____________ ________ ________________
(посада) (підпис) (прізвище, ім’я,
М.П. по батькові)
__________
* За наявності.
** Зазначається у разі прийняття рішення про публічне розміщення облігацій.
( Додаток 8 із змінами, внесеними згідно з Рішеннями Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку № 1453 від 28.10.2014, № 1104 від 10.11.2016 )
Додаток 9
до Положення про порядок здійснення
емісії облігацій підприємств, облігацій
міжнародних фінансових організацій
та їх обігу
(підпункт 4 пункту 1 глави 2 розділу ІІІ)
БАЗОВИЙ ПРОСПЕКТ
емісії облігацій підприємства, щодо яких прийнято рішення про публічне розміщення
| 1 | Загальна інформація про емітента: | |
| 1) | повне найменування | |
| 2) | скорочене найменування (за наявності) | |
| 3) | код за ЄДРПОУ | |
| 4) | місцезнаходження | |
| 5) | засоби зв’язку (телефон, факс, електронна пошта) | |
| 6) | дата державної реєстрації емітента; орган, що здійснив державну реєстрацію емітента | |
| 7) | предмет і мета діяльності | |
| 8) | перелік засновників емітента | |
| 9) | структура управління емітентом (органи управління емітентом, порядок їх формування та компетенція згідно з установчими документами емітента) | |
| 10) | інформація про посадових осіб із зазначенням прізвища, імені та по батькові, повної назви посади, року народження, освіти, кваліфікації, виробничого стажу, стажу роботи на цій посаді, основного місця роботи і посади на основному місці роботи: | |
| голова та члени колегіального виконавчого органу або особа, яка здійснює повноваження одноосібного виконавчого органу | ||
| голова та члени наглядової ради (за наявності) | ||
| ревізор або голова та члени ревізійної комісії (за наявності) | ||
| корпоративний секретар (за наявності) | ||
| головний бухгалтер (за наявності) | ||
| 11) | відомості про середньомісячну заробітну плату членів колегіального виконавчого органу або особи, яка здійснює повноваження одноосібного виконавчого органу, за останній квартал та завершений фінансовий рік, що передував року, у якому подаються документи | |
| ( Пункт 2 виключено на підставі Рішення Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку № 1453 від 28.10.2014 ) | ||
| ( Пункт 3 виключено на підставі Рішення Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку № 1453 від 28.10.2014 ) | ||
| 2 | Інформація про діяльність емітента та його фінансово-господарський стан: | |
| 1) | чисельність штатних працівників (станом на останнє число кварталу, що передував кварталу, у якому подаються документи) | |
| 2) | перелік ліцензій (дозволів) емітента на провадження певних видів діяльності із зазначенням терміну закінчення їх дії | |
| 3) | опис діяльності емітента станом на кінець звітного періоду, що передував кварталу, у якому подаються документи для реєстрації випуску облігацій та проспекту їх емісії, а саме дані про: | |
| обсяг основних видів продукції (послуг, робіт), що виробляє (надає, здійснює) емітент | ||
| ринки збуту та особливості розвитку галузі, у якій здійснює діяльність емітент | ||
| обсяги та напрями інвестиційної діяльності емітента | ||
| стратегію досліджень та розробок | ||
| основних конкурентів емітента | ||
| відомості про участь емітента в асоціаціях, консорціумах, концернах, корпораціях, інших об’єднаннях підприємств | ||
| відомості про філії та представництва емітента | ||
| 4) | відомості про грошові зобов’язання емітента (кредитна історія емітента (крім банків)): | |
| які існують на дату прийняття рішення про публічне розміщення облігацій: кредитні правочини та зміни до них (номер і дата укладання правочину, сторони, вид правочину); кредитор за кожним укладеним кредитним правочином; сума зобов’язання за кожним укладеним кредитним правочином; валюта зобов’язання; строк і порядок виконання кредитного правочину; відомості про остаточну суму зобов’язання за кредитним правочином; рішення судів, що стосуються виникнення, виконання та припинення зобов’язань за укладеним кредитним правочином | ||
| які не були виконані: кредитні правочини та зміни до них (номер і дата укладання правочину, сторони, вид правочину); кредитор за кожним укладеним кредитним правочином; сума зобов’язання за кожним укладеним кредитним правочином; валюта зобов’язання; строк і порядок виконання кредитного правочину; дата виникнення прострочення зобов’язання за кредитним правочином, його розмір і стадія погашення; рішення судів, що стосуються виникнення, виконання та припинення зобов’язань за укладеним кредитним правочином | ||
| 5) | можливі фактори ризику в діяльності емітента | |
| 6) | перспективи діяльності емітента на поточний та наступні роки | |
| 7) | відомості про юридичних осіб, у яких емітент володіє більше ніж 10 відсотками статутного капіталу (активів), у тому числі про дочірні підприємства | |
| 8) | відомості про провадження у справі про банкрутство або про застосування санації до емітента чи юридичної особи, у результаті реорганізації якої утворився емітент, протягом трьох років, що передували року здійснення розміщення облігацій | |
| ( Підпункт 9 пункту 2 виключено на підставі Рішення Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку № 1453 від 28.10.2014 ) | ||
| ( Підпункт 10 пункту 2 виключено на підставі Рішення Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку № 1453 від 28.10.2014 ) | ||
| 3 | Інформація про осіб, відповідальних за проведення аудиту емітента: | |
| повне найменування і код за ЄДРПОУ аудиторської фірми або прізвище, ім’я та по батькові аудитора | ||
| місцезнаходження або місце проживання | ||
| реквізити свідоцтва про внесення до реєстру аудиторських фірм, які можуть проводити аудиторські перевірки професійних учасників ринку цінних паперів (якщо емітент є професійним учасником ринку цінних паперів) | ||
| реквізити свідоцтва про включення до Реєстру аудиторських фірм та аудиторів, виданого Аудиторською палатою України | ||
Від емітента: ____________ ________ ________________
(посада) (підпис) (прізвище, ім’я,
М.П. по батькові)
Від аудитора: ____________ ________ ________________
(посада) (підпис) (прізвище, ім’я,
М.П. по батькові)
( Додаток 9 із змінами, внесеними згідно з Рішенням Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку № 1453 від 28.10.2014 )
Додаток 10
до Положення про порядок здійснення
емісії облігацій підприємств, облігацій
міжнародних фінансових організацій
та їх обігу
(підпункт 4 пункту 1 глави 2 розділу ІІІ)
ПЕРШИЙ (НАСТУПНИЙ) ПРОСПЕКТ
емісії облігацій підприємства, щодо яких прийнято рішення про публічне розміщення
| 1 | Дата і номер рішення (протоколу) про публічне розміщення облігацій; найменування органу, який прийняв рішення; порядок проведення та кількість учасників голосування; кількість та відсоток голосів, якими приймалось рішення про розміщення | |
| 2 | Мета використання фінансових ресурсів, залучених від публічного розміщення облігацій (конкретні обсяги та напрями використання) | |
| 3 | Джерела погашення та виплати доходу за облігаціями | |
| 4 | Зобов’язання емітента щодо невикористання коштів, отриманих при публічному розміщенні облігацій в рахунок їх оплати, для формування і поповнення статутного капіталу емітента, а також покриття збитків від господарської діяльності шляхом зарахування доходу від продажу облігацій як результату поточної господарської діяльності | |
| 5 | Інформація про облігації, які пропонуються до публічного розміщення: | |
| 1) | параметри випуску: | |
| характеристика облігацій (іменні; відсоткові/цільові/дисконтні; звичайні (незабезпечені)/забезпечені) | ||
| кількість облігацій | ||
| номінальна вартість облігації | ||
| загальна номінальна вартість випуску облігацій | ||
| серія облігацій* | ||
| кількість облігацій та порядкові номери облігацій в серії облігацій* | ||
| загальна номінальна вартість облігацій в серії облігацій* | ||
| 2) | інформація щодо забезпечення облігацій (у разі прийняття рішення про публічне/приватне розміщення забезпечених облігацій): | |
| вид забезпечення (порука щодо забезпечення виконання зобов'язання стосовно погашення основної суми боргу/ погашення основної суми боргу та виплати доходу за облігаціями або гарантія щодо погашення основної суми боргу/погашення основної суми боргу та виплати доходу за облігаціями) | ||
| розмір забезпечення | ||
| найменування, місцезнаходження, код за ЄДРПОУ поручителя(ів)/гаранта(ів), місце та дата проведення його (їх) державної реєстрації | ||
| розмір власного капіталу поручителя(ів)/гаранта(ів) | ||
| реквізити документів, що підтверджують забезпечення (гарантія/ договір поруки) | ||
| істотні умови договору поруки (сума забезпечення, строк і порядок виконання договору) або основні положення гарантії (гарантійного листа) (сума, на яку надається гарантія, строк і порядок виконання) | ||
| відомості про наявність між емітентом та поручителем/гарантом відносин контролю, укладених правочинів тощо | ||
| фінансова звітність поручителя(ів)/гаранта(ів) за звітний період, що передував кварталу, у якому подаються документи для реєстрації випуску та проспекту емісії облігацій, та за звітний рік, що передував року, у якому подаються документи для реєстрації випуску та проспекту емісії облігацій звіт про фінансовий стан на кінець періоду; звіт про прибутки та збитки та інший сукупний дохід за період; звіт про зміни у власному капіталі за період; звіт про рух грошових коштів за період; примітки до фінансової звітності | ||
| інформація щодо раніше укладених поручителем(ями)/гарантом(ами) договорів поруки стосовно забезпечення облігацій (із зазначенням реквізитів таких договорів, предметів договорів, найменування емітентів забезпечених облігацій, реєстраційних номерів випусків, сум забезпечення, строків і порядку виконання договорів)/основних положень раніше наданих гарантій (гарантійних листів) щодо забезпечених облігацій (із зазначенням найменування емітентів забезпечених облігацій, реєстраційних номерів випусків, сум, на які було надано гарантії, строків і порядку виконання) | ||
| інформація щодо стану фактичного виконання поручителем(ями)/гарантом(ами) своїх зобов’язань перед власниками забезпечених облігацій за раніше укладеними договорами поруки/наданими гарантіями | ||
| порядок повідомлення власників забезпечених облігацій про зміну поручителя(ів)/гаранта(ів) | ||
| порядок повідомлення власників забезпечених облігацій про зміну поручителя(ів)/гаранта(ів) | ||
| 3) | порядок та умови конвертації облігацій у власні акції емітента (для емітентів - акціонерних товариств)* | |
| 4) | інформація про права, які надаються власникам облігацій, щодо яких прийнято рішення про публічне розміщення | |
| 5) | інформація про об'єкт житлового будівництва, яким передбачається виконання зобов'язань за цільовими облігаціями, власника земельної ділянки або землекористувача, замовника, забудовника та підрядника, а також реквізити: правовстановлюючих документів на земельну ділянку, на якій розташовано об'єкт будівництва, яким забезпечується виконання зобов'язань за цільовими облігаціями; дозволу на будівництво (рішення виконавчого органу відповідної ради або місцевої державної адміністрації про дозвіл на будівництво об'єкта); дозволу на виконання будівельних робіт; договору підряду, укладеного між замовником і підрядником, та інших документів (проектна, кошторисна, тендерна документація, тендерні пропозиції, акцепт тендерної пропозиції, повідомлення, запити, претензії тощо), які встановлюють, конкретизують, уточнюють або змінюють умови договору підряду (договірна документація) (у разі якщо для будівництва об'єкта емітент залучає підрядника); рішення про затвердження проектної документації; ліцензії на будівельну діяльність (вишукувальні та проектні роботи для будівництва, зведення несучих та огороджувальних конструкцій, будівництво та монтаж інженерних і транспортних мереж); договору про пайову участь в проектуванні та будівництві об'єкта житлового будівництва, інвестиційного договору, договору про співробітництво, договору поруки тощо (у разі укладання такого договору) (у разі прийняття рішення про публічне розміщення цільових облігацій, виконання зобов'язань за якими передбачається об'єктами житлового будівництва, для фінансування будівництва яких залучаються кошти від фізичних та юридичних осіб через розміщення облігацій) | |
| 6) | рівень рейтингової оцінки відповідного випуску облігацій та/або емітента облігацій, найменування рейтингового агентства, дата визначення рейтингової оцінки та/або останнього її оновлення* | |
| 6 | Порядок публічного розміщення облігацій та їх оплати: | |
| 1) | дати початку та закінчення укладення договорів з першими власниками у процесі публічного розміщення облігацій; адреса, де відбуватиметься укладення договорів з першими власниками у процесі публічного розміщення облігацій | |
| 2) | можливість дострокового закінчення укладення договорів з першими власниками у процесі публічного розміщення облігацій (у разі якщо на запланований обсяг облігацій укладено договори з першими власниками та облігації повністю оплачено) | |
| 3) | дії, що проводяться в разі дострокового закінчення укладення договорів з першими власниками у процесі публічного розміщення облігацій (якщо на запланований обсяг облігацій укладено договори з першими власниками та облігації повністю оплачено) | |
| 4) | порядок подання заяв на придбання облігацій | |
| 5) | порядок укладання договорів купівлі-продажу облігацій | |
| 6) | строк та порядок оплати облігацій, зокрема: | |
| запланована ціна продажу облігацій під час розміщення (за номінальною вартістю/з дисконтом (нижче номінальної вартості)/з премією (вище номінальної вартості)) | ||
| валюта, у якій здійснюється оплата облігацій (національна або іноземна валюта) | ||
| найменування і реквізити банку та номер поточного рахунку, на який вноситиметься оплата за облігації (якщо оплата облігацій здійснюється у національній валюті та іноземній валюті, - окремо вказуються номери рахунків у національній та іноземній валютах) | ||
| строк оплати облігацій | ||
| 7) | відомості про андеррайтера (якщо емітент користується його послугами щодо розміщення облігацій цього випуску): | |
| повне найменування | ||
| код за ЄДРПОУ | ||
| місцезнаходження | ||
| номери телефонів та факсів | ||
| номер і дата видачі ліцензії на провадження професійної діяльності на фондовому ринку - діяльності з торгівлі цінними паперами, а саме, андеррайтингу | ||
| реквізити договору (попереднього договору) з андеррайтером (номер, дата укладення) | ||
| 8) | відомості про фондову біржу, через яку прийнято рішення здійснювати публічне розміщення облігацій (у разі прийняття рішення про публічне розміщення облігацій): | |
| повне найменування | ||
| код за ЄДРПОУ | ||
| місцезнаходження | ||
| номери телефонів та факсів | ||
| номер і дата видачі ліцензії на провадження професійної діяльності на фондовому ринку - діяльності з організації торгівлі на фондовому ринку | ||
| 9) | відомості про Центральний депозитарій цінних паперів: | |
| повне найменування | ||
| місцезнаходження | ||
| код за ЄДРПОУ | ||
| реквізити договору (попереднього договору) про обслуговування випусків цінних паперів (номер, дата укладення) | ||
| 10) | відомості про особу, визначену на надання емітенту реєстру власників іменних цінних паперів (депозитарну установу/Центральний депозитарій цінних паперів): | |
| повне найменування | ||
| місцезнаходження | ||
| код за ЄДРПОУ | ||
| реквізити договору про надання реєстру власників іменних цінних паперів (номер, дата укладення) (зазначаються у разі складання такого договору) | ||
| номер, серія та дата видачі ліцензії на здійснення професійної діяльності на фондовому ринку - депозитарної діяльності депозитарної установи (зазначаються у разі, якщо особою, визначеною на надання емітенту реєстру власників іменних цінних паперів, є депозитарна установа) | ||
| 7 | Строк та порядок повернення внесків, внесених в оплату за облігації, у разі визнання емісії облігацій недійсною | |
| 8 | Строк та порядок повернення внесків, внесених в оплату за облігації, у разі незатвердження в установлені строки результатів укладення договорів з першими власниками у процесі публічного розміщення облігацій | |
| ( Пункт 9 виключено на підставі Рішення Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку № 1453 від 28.10.2014 ) | ||
| ( Пункт 10 виключено на підставі Рішення Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку № 1453 від 28.10.2014 ) | ||
| 9 | Умови та дата закінчення обігу облігацій | |
| 10 | Інформація щодо викупу емітентом облігацій: | |
| випадки, у яких емітент здійснює обов’язковий викуп облігацій | ||
| порядок повідомлення власників облігацій про здійснення викупу облігацій | ||
| порядок встановлення ціни викупу облігацій | ||
| строк, у який облігації можуть бути пред'явлені їх власниками для викупу | ||
| 11 | Порядок виплати відсоткового доходу за облігаціями (у разі прийняття рішення про публічне розміщення відсоткових облігацій): | |
| 1) | дати початку і закінчення виплати доходу за облігаціями | |
| 2) | заплановані відсотки (або межі, у яких емітент може визначити розмір відсоткового доходу за відсотковими облігаціями, щодо яких прийнято рішення про публічне розміщення, під час розміщення), метод розрахунку та порядок виплати відсоткового доходу | |
| 3) | валюта, у якій здійснюється виплата відсоткового доходу (національна або іноземна валюта) | |
| 4) | порядок переказу коштів власникам облігацій з метою забезпечення виплати відсоткового доходу за облігаціями | |
| 12 | Порядок погашення облігацій: | |
| 1) | дати початку і закінчення погашення облігацій | |
| 2) | умови та порядок надання товарів (послуг) (у разі прийняття рішення про розміщення цільових облігацій) | |
| 3) | порядок виплати номінальної вартості облігації із зазначенням валюти, у якій здійснюється погашення (національна або іноземна валюта) (у разі прийняття рішення про розміщення відсоткових/дисконтних облігацій) | |
| 4) | можливість дострокового погашення емітентом всього випуску (серії) облігацій за власною ініціативою (порядок повідомлення власників облігацій про прийняття емітентом рішення про дострокове погашення випуску (серії) облігацій; порядок встановлення ціни дострокового погашення облігацій; строк, у який облігації мають бути пред'явлені для дострокового погашення) | |
| 5) | можливість дострокового погашення облігацій за вимогою їх власників (порядок повідомлення власників облігацій про прийняття емітентом рішення про дострокове погашення випуску (серії) облігацій; порядок встановлення ціни дострокового погашення облігацій; строк, у який облігації можуть бути пред'явлені для дострокового погашення) | |
| дії, які проводяться у разі несвоєчасного подання облігацій для погашення (дострокового погашення) випуску (серії) облігацій | ||
| 13 | Порядок оголошення емітентом дефолту та порядок дій емітента в разі оголошення ним дефолту | |
| 14 | Фінансова звітність емітента облігацій за звітний період, що передував кварталу, у якому подаються документи для реєстрації випуску та проспекту емісії облігацій: звіт про фінансовий стан на кінець періоду; звіт про прибутки та збитки та інший сукупний дохід за період; звіт про зміни у власному капіталі за період; звіт про рух грошових коштів за період; примітки до фінансової звітності | |
| 15 | Фінансова звітність емітента облігацій за звітний рік, що передував року, у якому подаються документи для реєстрації випуску та проспекту емісії облігацій: звіт про фінансовий стан на кінець періоду; звіт про прибутки та збитки та інший сукупний дохід за період; звіт про зміни у власному капіталі за період; звіт про рух грошових коштів за період; примітки до фінансової звітності | |
| 16 | Інформація про статутний та власний капітал емітента: | |
| 1) | розмір статутного капіталу емітента на дату прийняття рішення про публічне розміщення облігацій | |
| 2) | розмір частки у статутному капіталі емітента, що перебуває у власності членів виконавчого органу емітента або особи, яка здійснює повноваження одноосібного виконавчого органу (для емітента – акціонерного товариства також кількість акцій) | |
| 3) | перелік осіб, які мають у статутному капіталі емітента частку, що перевищує 10 % | |
| 4) | розмір власного капіталу емітента на останню звітну дату, що передує даті прийняття рішення про публічне розміщення облігацій | |
| 17 | Інформація про раніше розміщені цінні папери емітента: | |
| 1) | інформація про облігації емітента (щодо кожного випуску) із зазначенням реквізитів свідоцтв про реєстрацію випусків облігацій, органів, що видали відповідні свідоцтва, виду облігацій, кількості облігацій, номінальної вартості облігації, загальної суми випуску, форми випуску, форми існування та міжнародного ідентифікаційного номера цінних паперів | |
| 2) | відомості про фондові біржі, на яких продавались або продаються цінні папери емітента (у разі здійснення таких операцій) | |
| 3) | відомості про фондові біржі, до лістингу яких включені облігації емітента | |
| 18 | Застереження про те, що загальна номінальна вартість випуску облігацій перевищує розмір власного капіталу емітента (у разі прийняття рішення про розміщення звичайних (незабезпечених) облігацій)* | |
| 19 | Інші відомості* | |
| 20 | Реєстрація випуску облігацій та проспекту емісії облігацій, що проводиться Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку, не може розглядатися як гарантія вартості цих облігацій. Відповідальність за достовірність відомостей, наведених у документах, що подаються для реєстрації випуску та проспекту емісії облігацій, несуть особи, які підписали ці документи | |
| 21 | Відомості щодо реєстрації базового проспекту емісії (змін до базового проспекту емісії) (зазначаються у разі подання на реєстрацію наступного проспекту емісії облігацій) | |
Від емітента: ____________ ________ ________________
(посада) (підпис) (прізвище, ім’я,
М.П. по батькові)
Від аудитора: ____________ ________ ________________
(посада) (підпис) (прізвище, ім’я,
М.П. по батькові)
Від андеррайтера*: ____________ ________ ________________
(посада) (підпис) (прізвище, ім’я,
М.П. по батькові)
Від фондової біржі,
через яку прийнято рішення
здійснювати публічне
розміщення облігацій**: ____________ ________ ________________
(посада) (підпис) (прізвище, ім’я,
М.П. по батькові)
__________
* За наявності.
** Зазначається у разі прийняття рішення про публічне розміщення облігацій.
( Додаток 10 із змінами, внесеними згідно з Рішеннями Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку № 1453 від 28.10.2014, № 1104 від 10.11.2016 )( Додаток 11 виключено на підставі Рішення Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку № 476 від 10.04.2015 )
Додаток 11
до Положення про порядок здійснення
емісії облігацій підприємств, облігацій
міжнародних фінансових організацій
та їх обігу
(підпункт 4 пункту 1 глави 3 розділу ІІІ)
ПРОСПЕКТ
емісії облігацій міжнародної фінансової організації
1. Інформація про емітента та його фінансово-господарський стан