Про затвердження Положення про порядок здійснення емісії облігацій підприємств, облігацій міжнародних фінансових організацій та їх обігу

Відповідно до пунктів 1, 3 частини другої статті 7, пункту 13 статті 8 Закону України "Про державне регулювання ринку цінних паперів в Україні", статей 7, 8, 10-1, 28, 32, 33 Закону України "Про цінні папери та фондовий ринок", з метою встановлення порядку здійснення емісії облігацій підприємств, облігацій міжнародних фінансових організацій та їх обігу Національна комісія з цінних паперів та фондового ринку

1. Затвердити Положення про порядок здійснення емісії облігацій підприємств, облігацій міжнародних фінансових організацій та їх обігу, що додається.

2. Визнати таким, що втратило чинність, рішення Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку від 17 липня 2003 року № 322 "Про затвердження Положення про порядок випуску облігацій підприємств", зареєстроване в Міністерстві юстиції України 13 серпня 2003 року за № 706/8027 (із змінами).

3. Департаменту корпоративного управління та корпоративних фінансів (А.Папаіка) забезпечити подання цього рішення на державну реєстрацію до Міністерства юстиції України.

4. Управлінню інформаційних технологій, зовнішніх та внутрішніх комунікацій (А.Заїка) забезпечити:

оприлюднення цього рішення на офіційному сайті Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку;

опублікування цього рішення в офіційному друкованому виданні Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку.

5. Це рішення набирає чинності з дня його офіційного опублікування.

6. Контроль за виконанням цього рішення покласти на члена Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку О.Петрашка.

1. Це Положення установлює порядок здійснення емісії, обігу іменних облігацій підприємств, облігацій міжнародних фінансових організацій, реєстрації в Національній комісії з цінних паперів та фондового ринку випуску облігацій підприємств та проспекту їх емісії, облігацій міжнародних фінансових організацій та проспекту їх емісії, змін до проспекту емісії облігацій, звіту про результати розміщення облігацій, надання до Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку звіту про наслідки погашення та скасування реєстрації випуску цих облігацій.

2. У цьому Положенні наведені нижче терміни вживаються у таких значеннях:

поняття: "андеррайтинг", "базовий проспект емісії", "відсоткові облігації", "викуп цінних паперів", "випуск цінних паперів", "дисконтні облігації", "емісія", "конвертація цінних паперів", "міжнародна фінансова організація", "міжнародний ідентифікаційний номер цінних паперів", "обіг цінних паперів", "облігація", "облігації міжнародних фінансових організацій", "облігації підприємств", "перший власник", "приватне розміщення цінних паперів", "проспект емісії цінних паперів", "погашення емісійних цінних паперів", "публічне розміщення цінних паперів", "строк обігу облігацій", "цільові облігації" - відповідно до Закону України "Про цінні папери та фондовий ринок";

власники облігацій - фізичні та юридичні особи, резиденти і нерезиденти, які набули права власності на облігації відповідно до законодавства;

дефолт - неспроможність емітента облігацій виплатити власникам облігацій у строк, встановлений проспектом емісії, відсотковий дохід за облігаціями та/або погасити частину чи повну вартість облігацій;

дострокове погашення облігацій - сукупність дій емітента та власників облігацій щодо припинення обігу облігацій на підставі прийнятого емітентом рішення про дострокове погашення, виплати їх власникам ціни дострокового погашення облігацій, що встановлюється у порядку, передбаченому проспектом емісії облігацій, та не може бути меншою, ніж номінальна вартість таких облігацій, або постачання (надання) товарів (послуг) до настання строків погашення облігацій, передбачених проспектом емісії облігацій, та анулювання облігацій у порядку, передбаченому проспектом емісії облігацій;

емітент облігацій - юридична особа - резидент, яка від свого імені розміщує облігації і бере на себе зобов'язання, що випливають з умов емісії цих облігацій, перед їх власниками/міжнародна фінансова організація, яка отримала дозвіл центрального органу виконавчої влади, що забезпечує формування державної фінансової політики, на здійснення емісії облігацій, яка від свого імені розміщує облігації та бере на себе зобов'язання, що випливають з умов емісії цих облігацій, перед їх власниками;

серія облігацій - сукупність облігацій одного емітента в межах одного випуску облігацій, що мають один реєстраційний номер, однакові умови розміщення та строки укладення договорів з першими власниками, обігу, виплати доходу та погашення і надають їх власникам однакові права.

3. Облігації можуть існувати виключно у бездокументарній формі.

4. Емітент може розміщувати звичайні (незабезпечені) та забезпечені облігації.

Облігації можуть вважатися забезпеченими, якщо емітентом укладаються відповідні договори поруки чи страхування ризиків непогашення основної суми боргу/непогашення основної суми боргу та невиплати доходу за облігаціями або якщо емітенту видається гарантія щодо погашення основної суми боргу/погашення основної суми боргу та виплати доходу за облігаціями.

Облігації вважаються забезпеченими порукою, якщо емітент визначив їх такими в рішенні про розміщення облігацій та проспекті їх емісії та уклав відповідний договір поруки з поручителем щодо забезпечення виконання зобов'язання щодо погашення основної суми боргу/погашення основної суми боргу та виплати доходу за облігаціями.

Облігації вважаються забезпеченими гарантією, якщо емітент визначив їх такими в рішенні про розміщення облігацій та проспекті їх емісії та гарант (банк, інша фінансова установа) гарантує перед власниками облігацій виконання емітентом зобов'язання щодо погашення основної суми боргу/погашення основної суми боргу та виплати доходу за облігаціями.

Облігації вважаються забезпеченими страховкою, якщо емітент визначив їх такими в рішенні про розміщення облігацій та проспекті їх емісії та уклав зі страховиком відповідний договір страхування ризиків непогашення основної суми боргу/непогашення основної суми боргу та невиплати доходу за облігаціями.

5. Емітент може розміщувати відсоткові, цільові та дисконтні облігації:

1) емітент облігацій підприємств має право розміщувати відсоткові та/або дисконтні облігації на суму, яка з урахуванням суми випусків незабезпечених облігацій цього самого емітента, реєстрація яких не скасована на дату прийняття рішення про розміщення облігацій, не перевищує трикратного розміру власного капіталу або розміру забезпечення, що надається йому з цією метою третіми особами у разі розміщення забезпечених відсоткових та/або дисконтних облігацій;

2) емітент відсоткових облігацій повинен виплачувати відсотковий дохід за облігаціями в розмірі та в строк, що встановлені рішенням про розміщення таких облігацій та проспектом їх емісії.

Відсотковий дохід за облігаціями, номінальна вартість яких визначена в іноземній валюті, виплачується в іноземній валюті, у якій виражена номінальна вартість цих облігацій, з урахуванням законодавства про валютне регулювання або в національній валюті за валютним (обмінним) курсом іноземної валюти, у якій виражена номінальна вартість цих облігацій, встановленим Національним банком України на дату нарахування відсоткового доходу.

Емітент може визначити розмір відсоткового доходу за відсотковими облігаціями, щодо яких прийнято рішення про публічне розміщення, під час розміщення таких облігацій у межах, визначених проспектом емісії облігацій, що може бути оформлено відповідним рішенням;

3) емітент має право розміщувати цільові облігації на суму, яка з урахуванням суми випусків незабезпечених облігацій цього самого емітента, реєстрація яких не скасована на дату прийняття рішення про розміщення облігацій, не перевищує трикратного розміру власного капіталу або розміру забезпечення, що надається їй з цією метою третіми особами у разі розміщення забезпечених цільових облігацій.

Емітент розміщує виключно забезпечені цільові облігації, виконання зобов'язань за якими передбачається об'єктами житлового будівництва, для фінансування будівництва яких залучаються кошти від фізичних та юридичних осіб через розміщення облігацій.

Загальна номінальна сума емісії цільових облігацій, виконання зобов'язань за якими передбачається об'єктами житлового будівництва, для фінансування будівництва яких залучаються кошти від фізичних та юридичних осіб через розміщення облігацій, не може перевищувати вартість будівництва об'єкта, яким передбачається виконання зобов'язань за цільовими облігаціями, за затвердженою проектною документацією.

Емітентом цільових облігацій, виконання зобов'язань за якими здійснюється шляхом передачі об'єкта (частини об'єкта) житлового будівництва, може бути особа, яка є власником, або отримала право на постійне користування земельною ділянкою, або є орендатором земельної ділянки, на якій буде розташовано об'єкт житлового будівництва, яким забезпечується виконання зобов'язань за цільовими облігаціями. Строк, на який укладено договір оренди земельної ділянки, має бути не меншим, ніж строк виконання будівельних робіт згідно з проектною документацією та здачі об'єкта житлового будівництва в експлуатацію.

Інвестування та фінансування спорудження об'єктів житлового будівництва, що здійснюється з використанням недержавних коштів, залучених від фізичних та юридичних осіб, крім випадків, передбачених законодавством, через розміщення облігацій допускається лише в разі здійснення емісії цільових облігацій підприємств, виконання зобов'язань за якими здійснюється шляхом передачі об'єкта (частини об'єкта) житлового будівництва.

6. Стосовно кожного розміщення облігацій емітент приймає окреме рішення про розміщення облігацій.

7. Рішення про розміщення облігацій підприємств приймається органом управління емітента, повноваження якого підтверджуються установчими документами емітента.

Рішення про розміщення облігацій міжнародних фінансових організацій приймається уповноваженим органом (уповноваженою особою) міжнародної фінансової організації.

Забороняється обмежувати доступ власників облігацій до оригіналу рішення про розміщення цінних паперів, який зберігається в емітента, якщо інше не передбачено міжнародним договором України.

8. Публічне розміщення облігацій здійснюється шляхом їх пропозиції заздалегідь не визначеній кількості осіб на підставі опублікування в офіційному друкованому виданні Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку проспекту емісії облігацій.

Публічне розміщення облігацій здійснюється на фондовій біржі емітентом самостійно або через андеррайтера(ів), що уклав(ли) з емітентом договір про андеррайтинг.

Облігації, які пропонуються для публічного розміщення, є такими, що вільно обертаються. Першими та наступними власниками таких облігацій можуть бути будь-які юридичні та/або фізичні особи.

У разі публічного розміщення облігацій договори з першими власниками укладаються до дати, визначеної проспектом їх емісії, але не пізніше одного року з дати початку укладення таких договорів. Якщо облігації, передбачені до розміщення, випускаються різними серіями, строк укладення договорів з першими власниками у процесі публічного розміщення окремої серії облігацій не може перевищувати одного року з дати початку укладення таких договорів.

Кожен перший власник облігацій має сплатити вартість таких облігацій у повному обсязі до затвердження результатів розміщення відповідного випуску (серії) облігацій.

Забороняється укладати договори з першими власниками в процесі публічного розміщення облігацій раніше ніж через 10 днів після опублікування проспекту їх емісії в повному обсязі в офіційному друкованому виданні Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку.

9. Приватне розміщення облігацій здійснюється шляхом безпосередньої письмової пропозиції таких облігацій заздалегідь визначеному колу осіб, кількість яких не перевищує 100.

Першими власниками облігацій, що пропонуються для приватного розміщення, можуть бути юридичні та фізичні особи - учасники приватного розміщення, коло яких заздалегідь визначено в рішенні про розміщення облігацій.

Облігації, які пропонуються для приватного розміщення, вважаються такими, що мають обмежене коло обігу серед учасників такого розміщення, крім облігацій, які пропонуються для приватного розміщення з метою переведення в такі облігації зобов'язань акціонерного товариства.

Укладення договорів з першими власниками під час приватного розміщення облігацій здійснюється емітентом самостійно або через андеррайтера, що уклав з емітентом договір про андеррайтинг.

Під час приватного розміщення облігацій договори з першими власниками укладаються до дати, визначеної проспектом емісії цінних паперів, але не довше двох місяців з дати початку їх укладення. Якщо облігації, що пропонуються для розміщення, випускаються різними серіями, строк укладення договорів з першими власниками у процесі приватного розміщення окремої серії облігацій не може перевищувати двох місяців з дати початку укладення таких договорів.

10. Обіг облігацій дозволяється після реєстрації Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку звіту про результати розміщення облігацій та видачі свідоцтва про реєстрацію випуску облігацій.

11. Перехід права власності на облігації емітента до іншої особи не є підставою для звільнення емітента від виконання зобов'язань, що підтверджуються облігацією.

12. Під час обігу облігацій власник облігацій має право звернутися до емітента з пропозицією/вимогою викупити оплачені власником облігації.

Емітент зобов'язаний здійснити викуп облігацій у їх власників у випадках, що визначені у проспекті емісії як випадки обов'язкового викупу облігацій. При цьому проспект емісії має містити порядок викупу облігацій, зокрема порядок прийняття рішення про викуп облігацій у їх власників, порядок повідомлення власників облігацій про здійснення викупу облігацій, порядок встановлення ціни викупу облігацій і строк, протягом якого облігації можуть бути пред'явлені їх власниками для викупу.

13. Визнання Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку емісії облігацій недобросовісною, тимчасове зупинення та поновлення розміщення облігацій, а також визнання емісії облігацій недійсною відбувається відповідно до нормативно-правового акта Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку, що встановлює порядок визнання емісії цінних паперів недобросовісною та недійсною.

14. Документи (їх копії), які відповідно до цього Положення подаються до Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку та мають бути засвідчені печаткою (печатками), потребують такого засвідчення у разі наявності відповідної(их) печатки (печаток).

15. У разі здійснення емісії облігацій міжнародних фінансових організацій рішення уповноваженого органу емітента, прийняття яких передбачено цим Положенням, приймаються уповноваженим органом (уповноваженою особою) міжнародної фінансової організації.

У разі необхідності подання до Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку відповідно до цього Положення оригіналів та/або копій рішень уповноваженого органу емітента міжнародна фінансова організація подає оригінал або копію документа(ів), що підтверджує(ють) прийняття таких рішень уповноваженим органом (уповноваженою особою) міжнародної фінансової організації.

Документи (їх копії), які відповідно до цього Положення подаються міжнародною фінансовою організацією до Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку, не потребують засвідчення підписом керівника та печаткою емітента, а підписуються уповноваженою особою (посадовою особою уповноваженого органу) відповідно до наданих повноважень.

1. Облігації підприємств розміщуються юридичними особами тільки після повної сплати свого статутного капіталу.

Гранична сума, на яку емітент облігацій має право розміщувати облігації, установлюється законодавством України.

Не допускається розміщення облігацій для формування і поповнення статутного капіталу емітента, а також покриття збитків від господарської діяльності шляхом зарахування доходу від продажу облігацій як результату поточної господарської діяльності.

2. Облігація має номінальну вартість, визначену в національній валюті, а якщо це передбачено проспектом емісії, - в іноземній валюті.

Мінімальна номінальна вартість облігації не може бути меншою, ніж одна копійка, якщо номінальна вартість облігації визначена в національній валюті.

3. Розміщення та продаж облігацій здійснюються в національній валюті, а якщо це передбачено законодавством та проспектом емісії відповідного випуску облігацій, - в іноземній валюті з урахуванням законодавства про валютне регулювання.

4. Емісія облігацій шляхом їх публічного розміщення здійснюється за такими етапами:

1) прийняття загальними зборами або іншим уповноваженим органом емітента рішення про:

публічне розміщення облігацій;

визначення за потреби органу емітента (виконавчого органу, наглядової ради), якщо це не визначено статутом, якому надаються повноваження щодо:

залучення до розміщення андеррайтера;

зміни дат початку та закінчення укладення договорів з першими власниками у процесі публічного розміщення облігацій;

внесення змін до проспекту емісії облігацій;

прийняття рішення про дострокове закінчення укладення договорів з першими власниками в процесі публічного розміщення облігацій (за умови, що на запланований обсяг облігацій укладено договори з першими власниками та облігації повністю оплачено);

затвердження результатів укладення договорів з першими власниками у процесі публічного розміщення облігацій;

затвердження результатів розміщення облігацій;

затвердження звіту про результати публічного розміщення облігацій;

прийняття рішення про відмову від розміщення облігацій;

прийняття рішення про проведення конвертації облігацій;

прийняття рішення про випуск облігацій з метою проведення конвертації облігацій існуючого випуску (серії);

затвердження результатів конвертації облігацій;

прийняття рішення про відмову від проведення конвертації облігацій;

прийняття рішення про анулювання викуплених облігацій;

прийняття рішення про дострокове погашення облігацій;

прийняття рішення про продовження строків обігу та погашення облігацій;

повернення внесків, внесених в оплату за облігації, у разі визнання емісії недійсною або у разі незатвердження у встановлені законодавством строки результатів укладення договорів з першими власниками у процесі публічного розміщення облігацій;

визначення розміру відсоткового доходу за відсотковими облігаціями під час розміщення таких облігацій у межах, визначених рішенням про публічне розміщення облігацій та проспектом емісії облігацій.

Загальні збори або інший уповноважений орган емітента можуть визначити уповноважених осіб емітента, яким надаються повноваження проводити дії щодо забезпечення укладення договорів з першими власниками у процесі публічного розміщення облігацій;

2) прийняття уповноваженим органом емітента у разі потреби рішення про залучення андеррайтера(ів) до розміщення облігацій;

3) укладення у разі потреби попереднього договору з андеррайтером;

4) укладення у разі потреби попереднього договору з Центральним депозитарієм цінних паперів про обслуговування випусків цінних паперів;

5) подання Національній комісії з цінних паперів та фондового ринку заяви і всіх необхідних документів для реєстрації випуску облігацій та проспекту їх емісії;

6) реєстрація Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку випуску облігацій, проспекту їх емісії та видача тимчасового свідоцтва про реєстрацію випуску облігацій;

7) внесення за потреби уповноваженим органом емітента змін до проспекту емісії облігацій;

8) подання Національній комісії з цінних паперів та фондового ринку заяви та всіх необхідних документів для реєстрації змін до проспекту емісії облігацій (у разі прийняття уповноваженим органом товариства рішення про внесення таких змін);

9) реєстрація Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку змін до проспекту емісії облігацій (у разі прийняття уповноваженим органом товариства рішення про внесення таких змін);

10) укладення у разі потреби договору з андеррайтером;

11) присвоєння облігаціям міжнародного ідентифікаційного номера;

12) укладення з Центральним депозитарієм цінних паперів договору про обслуговування випусків цінних паперів;

13) надання до Центрального депозитарію цінних паперів копій зареєстрованого проспекту емісії облігацій, зареєстрованих змін до проспекту емісії облігацій (у разі наявності) та оформлення і депонування тимчасового глобального сертифіката в Центральному депозитарії цінних паперів;

14) розкриття емітентом інформації, що міститься в зареєстрованому проспекті емісії облігацій та змінах до проспекту емісії облігацій (у разі внесення таких змін), у повному обсязі відповідно до нормативно-правового акта Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку, що встановлює порядок розкриття інформації на фондовому ринку;

15) укладення договорів з першими власниками у процесі публічного розміщення облігацій.

Протягом установленого в проспекті емісії (змінах до проспекту емісії) строку першим власником подається заява про придбання облігацій, укладається договір купівлі-продажу облігацій відповідно до умов публічного розміщення. Перший власник здійснює повну оплату облігацій відповідно до умов розміщення, але не пізніше моменту затвердження уповноваженим органом емітента результатів публічного розміщення облігацій;

16) затвердження результатів укладення договорів з першими власниками у процесі публічного розміщення облігацій уповноваженим органом емітента;

17) затвердження результатів публічного розміщення облігацій уповноваженим органом емітента;

18) затвердження звіту про результати публічного розміщення облігацій уповноваженим органом емітента;

19) подання Національній комісії з цінних паперів та фондового ринку звіту про результати публічного розміщення облігацій;

20) реєстрація Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку звіту про результати публічного розміщення облігацій та анулювання тимчасового свідоцтва про реєстрацію випуску облігацій;

21) отримання свідоцтва про реєстрацію випуску облігацій;

22) оформлення та депонування глобального сертифіката в Центральному депозитарії цінних паперів;

23) розкриття інформації, що міститься у зареєстрованому звіті про результати публічного розміщення облігацій, у повному обсязі відповідно до нормативно-правового акта Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку, що встановлює порядок розкриття інформації на фондовому ринку.

5. Емісія облігацій шляхом їх приватного розміщення здійснюється за такими етапами:

1) прийняття загальними зборами або іншим уповноваженим органом емітента рішення про:

приватне розміщення облігацій;

визначення за потреби органу емітента (виконавчого органу, наглядової ради), якщо це не визначено статутом, якому надаються повноваження щодо:

залучення до розміщення андеррайтера;

зміни дат початку та закінчення укладення договорів з першими власниками у процесі приватного розміщення облігацій;

внесення змін до проспекту емісії облігацій;

прийняття рішення про дострокове закінчення укладення договорів з першими власниками в процесі приватного розміщення облігацій (за умови, що на запланований обсяг облігацій укладено договори з першими власниками та облігації повністю оплачено);

затвердження результатів укладення договорів з першими власниками у процесі приватного розміщення облігацій;

затвердження результатів приватного розміщення облігацій;

затвердження звіту про результати приватного розміщення облігацій;

прийняття рішення про відмову від розміщення облігацій;

прийняття рішення про проведення конвертації облігацій;

прийняття рішення про випуск облігацій з метою проведення конвертації облігацій існуючого випуску (серії);

затвердження результатів конвертації облігацій;

прийняття рішення про відмову від проведення конвертації облігацій;

прийняття рішення про анулювання викуплених облігацій;

прийняття рішення про дострокове погашення облігацій;

прийняття рішення про продовження строків обігу та погашення облігацій;

повернення внесків, внесених в оплату за облігації, у разі визнання емісії недійсною або у разі незатвердження у встановлені законодавством строки результатів укладення договорів з першими власниками у процесі приватного розміщення облігацій.

Загальні збори або інший уповноважений орган емітента можуть визначити уповноважених осіб емітента, яким надаються повноваження проводити дії щодо забезпечення укладення договорів з першими власниками у процесі приватного розміщення облігацій;

2) прийняття уповноваженим органом емітента у разі потреби рішення про залучення андеррайтера(ів) до розміщення облігацій;

3) укладення у разі потреби попереднього договору з андеррайтером;

4) укладення у разі потреби попереднього договору з Центральним депозитарієм цінних паперів про обслуговування випусків цінних паперів;

5) подання Національній комісії з цінних паперів та фондового ринку заяви і всіх необхідних документів для реєстрації випуску та проспекту емісії облігацій;

6) реєстрація Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку випуску облігацій, проспекту їх емісії та видача тимчасового свідоцтва про реєстрацію випуску облігацій;

7) внесення за потреби уповноваженим органом емітента змін до проспекту емісії облігацій;

8) подання Національній комісії з цінних паперів та фондового ринку заяви та всіх необхідних документів для реєстрації змін до проспекту емісії облігацій (у разі прийняття уповноваженим органом товариства рішення про внесення таких змін);

9) реєстрація Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку змін до проспекту емісії облігацій (у разі прийняття уповноваженим органом товариства рішення про внесення таких змін);

10) присвоєння облігаціям міжнародного ідентифікаційного номера;

11) укладення у разі потреби договору з андеррайтером;

12) укладення з Центральним депозитарієм цінних паперів договору про обслуговування випусків цінних паперів;

13) надання Центральному депозитарію цінних паперів копій зареєстрованого проспекту емісії облігацій, зареєстрованих змін до проспекту емісії облігацій (у разі наявності) та оформлення і депонування тимчасового глобального сертифіката в Центральному депозитарії цінних паперів;

14) надання емітентом (в порядку, передбаченому проспектом емісії облігацій) копії зареєстрованого проспекту емісії облігацій та копії зареєстрованих змін до проспекту емісії облігацій (у разі внесення таких змін) особам, які є учасниками приватного розміщення згідно з відповідним рішенням емітента, не менш як за 10 днів до дати початку укладення договорів з першими власниками у процесі приватного розміщення облігацій, визначеної проспектом емісії;

15) укладення договорів з першими власниками у процесі приватного розміщення облігацій.

Протягом установленого в рішенні про приватне розміщення облігацій та проспекті емісії облігацій строку учасниками такого розміщення подається заява, укладається договір купівлі-продажу облігацій. Повна оплата облігацій здійснюється відповідно до умов приватного розміщення, але не пізніше дня, що передує дню затвердження уповноваженим органом результатів приватного розміщення облігацій;

16) затвердження результатів укладення договорів з першими власниками у процесі приватного розміщення облігацій уповноваженим органом емітента;

17) затвердження результатів приватного розміщення облігацій уповноваженим органом емітента;

18) затвердження звіту про результати приватного розміщення облігацій уповноваженим органом емітента;

19) подання Національній комісії з цінних паперів та фондового ринку звіту про результати приватного розміщення облігацій;

20) реєстрація Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку звіту про результати приватного розміщення облігацій;

21) отримання свідоцтва про реєстрацію випуску облігацій;

22) оформлення та депонування глобального сертифіката в Центральному депозитарії цінних паперів.

6. Акціонерне товариство може здійснити емісію облігацій для переведення своїх зобов'язань в облігації, при цьому:

1) емісія облігацій та реєстрація випуску і проспекту емісії облігацій Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку здійснюються відповідно до цього Положення з урахуванням особливостей, передбачених цим пунктом;

2) емісія облігацій для переведення зобов'язань акціонерного товариства може бути здійснена виключно щодо грошових зобов'язань акціонерного товариства, крім зобов'язань з виплати заробітної плати, а також зобов'язань щодо сплати єдиного внеску на загальнообов'язкове державне соціальне страхування, податків і зборів (обов'язкових платежів);

3) емісія облігацій для переведення зобов'язань акціонерного товариства може бути здійснена за умови отримання письмової згоди кредиторів, зобов'язання акціонерного товариства перед якими будуть переведені в облігації. Рішення про надання згоди приймається кредитором (уповноваженим органом кредитора, якщо кредитор є юридичною особою);

4) для переведення зобов'язань в облігації уповноважений орган акціонерного товариства приймає рішення про приватне розміщення облігацій.

Рішення про приватне розміщення облігацій з метою переведення зобов'язань акціонерного товариства в облігації може прийматися за умови відсутності мораторію на задоволення вимог кредиторів або у разі, якщо таке переведення зобов'язань передбачено планом санації.

Загальна номінальна вартість випуску облігацій має бути не більша ніж розмір зобов'язань акціонерного товариства, на переведення яких в облігації дали згоду його кредитори. Склад та розмір зобов'язань акціонерного товариства визначаються на дату прийняття рішення про розміщення облігацій.

До переліку осіб, серед яких емітент має намір розмістити облігації, можуть бути включені лише кредитори акціонерного товариства, що дали письмову згоду на переведення зобов'язань акціонерного товариства в облігації;

5) розміщення і оплата облігацій здійснюються за номінальною вартістю шляхом укладення між акціонерним товариством (емітентом) і його кредиторами (учасниками розміщення) договорів про заміну первісного зобов'язання зобов'язанням за облігаціями (новацію);

6) зобов'язання акціонерного товариства перед кредитором, для переведення яких прийнято рішення про розміщення облігацій, вважаються припиненими з моменту набуття кредитором права власності на облігації та реєстрації звіту про результати розміщення облігацій;

7) реєстрація звіту про результати приватного розміщення облігацій здійснюється з урахуванням вимог глав 1, 5 розділу ІІІ цього Положення. При цьому документом, який підтверджує оплату першими власниками 100 відсотків вартості розміщених облігацій, є договір про заміну первісного зобов'язання зобов'язанням за облігаціями (новацію) та відповідні акти звірки.

7. Перехід права власності на облігації від першого власника до емітента у період після закінчення строку укладення договорів з першими власниками у процесі розміщення облігацій та до дати реєстрації Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку звіту про результати розміщення облігацій і видачі свідоцтва про реєстрацію випуску облігацій дозволяється у разі:

незатвердження уповноваженим органом емітента у встановлені законодавством строки результатів укладення договорів з першими власниками у процесі розміщення облігацій;

відмови Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку в реєстрації звіту про результати розміщення облігацій.

1. Міжнародні фінансові організації можуть здійснювати емісію облігацій на території України на умовах, визначених своїм установчим актом, та/або відповідно до міжнародного договору України після отримання дозволу центрального органу виконавчої влади, що забезпечує формування державної фінансової політики, на здійснення такої емісії.

2. Міжнародні фінансові організації можуть здійснювати емісію відсоткових або дисконтних облігацій.

3. Облігація міжнародної фінансової організації має номінальну вартість, визначену в національній валюті.

4. Розміщення, продаж та погашення облігацій міжнародних фінансових організацій здійснюються в національній валюті.

5. Міжнародна фінансова організація зобов'язана здійснювати публічне розміщення облігацій виключно на фондовій біржі, що включена до переліку, затвердженого Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку.

6. У разі якщо Україна є членом міжнародної фінансової організації та/або з такою організацією укладено міжнародний договір України, кошти, отримані міжнародними фінансовими організаціями від розміщення облігацій, використовуються для здійснення такими організаціями операцій відповідно до установчих актів таких організацій та/або міжнародних договорів України згідно з Конституцією України та Законом України "Про міжнародні договори України" .

7. У разі якщо Україна не є членом міжнародної фінансової організації та/або з такою організацією не укладено міжнародний договір України, кошти, отримані цією організацією від розміщення облігацій, використовуються за погодженням з Кабінетом Міністрів України.

8. Емісія облігацій міжнародних фінансових організацій шляхом їх публічного розміщення здійснюється за такими етапами:

1) прийняття рішення уповноваженим органом (особою) міжнародної фінансової організації про публічне розміщення облігацій на території України;

2) отримання міжнародною фінансовою організацією погодження Кабінету Міністрів України щодо використання коштів, отриманих цією організацією від розміщення облігацій (у разі якщо Україна не є членом міжнародної фінансової організації та/або з такою організацією не укладено міжнародний договір України);

3) отримання міжнародною фінансовою організацією дозволу центрального органу виконавчої влади, що забезпечує формування державної фінансової політики, на здійснення емісії облігацій на території України;

4) укладення у разі потреби попереднього договору з андеррайтером;

5) укладення у разі потреби попереднього договору з Центральним депозитарієм цінних паперів про обслуговування випусків цінних паперів;

6) подання Національній комісії з цінних паперів та фондового ринку заяви і всіх необхідних документів для реєстрації випуску облігацій та проспекту їх емісії;

7) реєстрація Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку випуску облігацій, проспекту їх емісії та видача тимчасового свідоцтва про реєстрацію випуску облігацій;

8) внесення за потреби змін до проспекту емісії облігацій;

9) подання Національній комісії з цінних паперів та фондового ринку заяви та всіх необхідних документів для реєстрації змін до проспекту емісії облігацій (у разі прийняття рішення про внесення змін);

10) реєстрація Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку змін до проспекту емісії облігацій (у разі прийняття рішення про внесення змін);

11) укладення у разі потреби договору з андеррайтером;

12) присвоєння облігаціям міжнародного ідентифікаційного номера;

13) укладення з Центральним депозитарієм цінних паперів договору про обслуговування випусків цінних паперів;

14) надання до Центрального депозитарію цінних паперів копій зареєстрованого проспекту емісії облігацій, зареєстрованих змін до проспекту емісії облігацій (у разі наявності) та оформлення і депонування тимчасового глобального сертифіката в Центральному депозитарії цінних паперів;

15) розкриття інформації, що міститься в зареєстрованому проспекті емісії облігацій та змінах до проспекту емісії облігацій (у разі внесення таких змін), у повному обсязі відповідно до нормативно-правового акта Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку, що встановлює порядок розкриття інформації на фондовому ринку;

16) укладення договорів з першими власниками у процесі публічного розміщення облігацій.

Протягом установленого в проспекті емісії (змінах до проспекту емісії) строку першим власником подається заява про придбання облігацій, укладається договір купівлі-продажу облігацій відповідно до умов публічного розміщення. Перший власник здійснює повну оплату облігацій відповідно до умов розміщення, але не пізніше моменту затвердження результатів публічного розміщення облігацій;

17) затвердження результатів укладення договорів з першими власниками у процесі публічного розміщення облігацій;

18) затвердження результатів публічного розміщення облігацій;

19) затвердження звіту про результати публічного розміщення облігацій;

20) подання Національній комісії з цінних паперів та фондового ринку звіту про результати публічного розміщення облігацій;

21) реєстрація Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку звіту про результати публічного розміщення облігацій та анулювання тимчасового свідоцтва про реєстрацію випуску облігацій;

22) отримання свідоцтва про реєстрацію випуску облігацій;

23) оформлення та депонування глобального сертифіката в Центральному депозитарії цінних паперів;

24) розкриття інформації, що міститься у зареєстрованому звіті про результати публічного розміщення облігацій, у повному обсязі відповідно до нормативно-правового акта Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку, що встановлює порядок розкриття інформації на фондовому ринку.

1. Реєстрація випуску та проспекту емісії облігацій, реєстрація змін до проспекту емісії облігацій, реєстрація звіту про результати розміщення облігацій здійснюються Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку, її центральним апаратом або територіальними органами (далі - реєструвальний орган) відповідно до делегованих повноважень.

2. Реєстрація випуску та проспекту емісії облігацій, реєстрація змін до проспекту емісії облігацій, реєстрація звіту про результати розміщення облігацій (серії облігацій) є підставою для внесення відповідної інформації до Державного реєстру випусків цінних паперів.

3. Реєстрація реєструвальним органом випуску та проспекту емісії облігацій, змін до проспекту емісії облігацій, звіту про результати розміщення облігацій не може розглядатися як гарантія їх вартості.

4. Реєстрація випуску та проспекту емісії облігацій здійснюється одночасно.

5. Реєструвальний орган:

1) після отримання заяви і документів, необхідних для реєстрації випуску та проспекту емісії облігацій, здійснює одночасно реєстрацію випуску та проспекту емісії облігацій або відмовляє в реєстрації протягом:

10 робочих днів - у разі наявності зареєстрованого базового проспекту емісії та перебування цінних паперів емітента в біржовому реєстрі фондової біржі;

20 робочих днів - у разі наявності зареєстрованого базового проспекту емісії та відсутності цінних паперів емітента в біржовому реєстрі фондової біржі;

25 робочих днів - у разі відсутності зареєстрованого базового проспекту емісії;

2) повертає у передбачені підпунктом 1 цього пункту строки документи емітентові без розгляду.

6. Після реєстрації випуску та проспекту емісії облігацій емітенту видається тимчасове свідоцтво про реєстрацію випуску облігацій (додатки 1, 2), яке є підставою для присвоєння облігаціям міжнародного ідентифікаційного номера, укладення з Центральним депозитарієм цінних паперів договору про обслуговування випусків цінних паперів, оформлення та депонування тимчасового глобального сертифіката.

Якщо випуск облігацій здійснюється різними серіями, на кожну серію цього випуску облігацій емітенту видається окреме тимчасове свідоцтво про реєстрацію випуску.

7. Після реєстрації випуску та проспекту емісії облігацій, щодо яких емітентом прийнято рішення про приватне розміщення, уповноважена особа реєструвального органу протягом 3 робочих днів надає Центральному депозитарію цінних паперів розпорядження, у якому зазначаються відомості щодо переліку осіб, які відповідно до рішення про приватне розміщення облігацій є учасниками такого розміщення, і про обмеження обігу облігацій (крім випадків, передбачених законодавством) стосовно осіб, що не визначені в рішенні про приватне розміщення як учасники такого розміщення.

8. Реєструвальний орган протягом 5 робочих днів з дати отримання заяви та всіх необхідних документів для реєстрації змін до проспекту емісії облігацій:

1) здійснює реєстрацію змін до проспекту емісії облігацій або відмовляє в реєстрації;

2) повертає документи емітентові без розгляду.

9. Реєструвальний орган протягом 5 робочих днів з дати отримання заяви та всіх необхідних документів для реєстрації звіту про результати публічного розміщення облігацій (серії облігацій) здійснює реєстрацію звіту або відмовляє в реєстрації.

10. Реєструвальний орган протягом 15 календарних днів з дати отримання заяви та всіх необхідних документів для реєстрації звіту про результати приватного розміщення облігацій (серії облігацій) здійснює реєстрацію звіту або відмовляє в реєстрації.

11. Реєструвальний орган протягом 14 календарних днів з дня реєстрації звіту про результати розміщення облігацій (серії облігацій) видає емітенту свідоцтво про реєстрацію випуску облігацій (серії облігацій) (додатки 3, 4) на суму, що відповідає загальній номінальній вартості розміщених облігацій, та анулює тимчасове свідоцтво про реєстрацію випуску облігацій.

12. Датою отримання документів є дата реєстрації таких документів у відповідному підрозділі реєструвального органу, який виконує функції реєстрації вхідної кореспонденції.

13. Реєструвальний орган має право здійснювати перевірку відомостей, що містяться в проспекті емісії облігацій та в інших поданих документах, а також повноважень органів товариства. До закінчення встановленого для реєстрації строку уповноважена особа реєструвального органу може запросити надання додаткових документів, які підтверджують дані, наведені в документах, наданих емітентом для реєстрації випуску та проспекту емісії облігацій, змін до проспекту емісії облігацій, звіту про результати публічного/приватного розміщення облігацій. У разі надходження будь-яких додаткових документів строк розгляду документів, поданих для реєстрації випуску та проспекту емісії облігацій, відраховується з дати надходження останнього документа.

14. Зареєстровані проспект емісії облігацій, зміни до проспекту емісії облігацій, звіт про результати розміщення облігацій засвідчуються підписом уповноваженої особи реєструвального органу та штампом "ЗАРЕЄСТРОВАНО" або написом "ЗАРЕЄСТРОВАНО" і печаткою реєструвального органу.

Один примірник зареєстрованих проспекту емісії облігацій, змін до проспекту емісії облігацій, звіту про результати розміщення облігацій після реєстрації повертається емітенту.

15. Свідоцтво про реєстрацію випуску облігацій видається емітенту одночасно з примірником зареєстрованого звіту про результати розміщення облігацій.

Якщо випуск облігацій здійснюється різними серіями, на кожну серію цього випуску облігацій емітенту видається окреме свідоцтво про реєстрацію випуску.