- виключення Банку (Банків) та його (їх) філій з Реєстру (крім виділення, перетворення).
4.3.3. При реорганізації шляхом приєднання, перетворення зміни до установчих документів банку-правонаступника реєструються протягом одного місяця після виключення Банку з Реєстру.
При реорганізації шляхом виділення із зменшенням статутного капіталу Банку реєстрація змін до статуту Банку здійснюється одночасно з реєстрацією банку-правонаступника.
4.3.4. Рішення про видачу банку-правонаступнику ліцензії Національного банку на здійснення банківських операцій (при злитті, поділі, виділенні) приймається Комісією після реєстрації банку-правонаступника в межах переліку банківських операцій, яких повинно бути не менше ніж мали банки - учасники реорганізації з урахуванням дотримання вимог чинного законодавства України та нормативно-правових актів Національного банку, крім вимог щодо строку функціонування Банків.
При видачі ліцензії на здійснення банківських операцій банку-правонаступнику (при злитті, поділі) одночасно повертаються ліцензії Банків.
При реорганізації шляхом приєднання, перетворення при потребі рішення про розширення ліцензії банку-правонаступнику приймається протягом місяця з дня підписання передаточного балансу після реєстрації змін до установчих документів.
При реорганізації шляхом злиття, поділу, виділення банк-правонаступник, як виняток, протягом одного місяця з дня його реєстрації може здійснювати операції згідно з переліком банківських операцій, який мав Банк (Банки); при реорганізації шляхом виділення банк-правонаступник здійснює операції відповідно до дозволу на здійснення певних банківських операцій, які мала філія, що виділяється.
Якщо Банк (при приєднанні) мав більший перелік банківських операцій, ніж банк-правонаступник, то останній втрачає право на збільшення обсягу цих операцій (забороняється укладення нових договорів або продовження строку діючих) до часу отримання нової ліцензії, тобто після подання відповідного пакета документів згідно з Положенням про порядок видачі банкам ліцензії на здійснення банківських операцій.
При реорганізації шляхом приєднання оригінал ліцензії банку, що приєднується, надсилається до Управління реєстрації та ліцензування банків одночасно з пакетом документів на виключення банку, що приєднується, та його філій з Реєстру. Пакет документів на виключення з Реєстру надсилається до Управління з питань роботи з проблемними банками. Комісія одночасно приймає рішення про відкликання ліцензії на здійснення усіх банківських операцій та виключення банку, що приєднується, і його філій з Реєстру.
4.3.5. Реєстрація банку-правонаступника або змін до статуту банку-правонаступника здійснюється відповідно до розділу 2 або 3 Положення про порядок створення і реєстрації комерційних банків.
Інформація про необхідність внесення змін до довідника банківських установ України надається до Департаменту інформатизації згідно з розділом 3 глави І Інструкції про міжбанківські розрахунки в Україні (далі - Інструкція) територіальними управліннями Національного банку за місцезнаходженням банків - учасників реорганізації після внесення відповідних змін до Реєстру.
4.3.6. У разі реорганізації комерційного банку зі збереженням філій Банку спочатку здійснюється закриття філії Банку згідно з порядком припинення діяльності філії, зазначеним у пункті 6.2 Методичних рекомендацій, а потім на базі закритої філії відкривається філія банку-правонаступника відповідно до порядку відкриття філії, зазначеному в розділі 4 Положення про порядок створення і реєстрації комерційних банків на підставі згоди територіального управління Національного банку за місцезнаходженням банку-правонаступника та за погодженням з територіальним управлінням Національного банку за місцезнаходженням філії.
4.3.7. Після прийняття у встановленому порядку Національним банком рішення про реєстрацію банку-правонаступника (при злитті, поділі, виділенні) у територіальному управлінні Національного банку за місцезнаходженням банку-правонаступника відкривається кореспондентський рахунок відповідно до порядку, викладеного в розділі 2 глави І Інструкції.
Включення банку-правонаступника до довідника банків - учасників СЕП виконується з урахуванням вимог пункту 4.2 розділу 4 глави І Інструкції.
Кошти з кореспондентського рахунку Банку (після консолідації на ньому залишків коштів, що обліковувалися за кореспондентськими рахунками його філій) у визначений Угодою строк перераховуються на кореспондентський рахунок банку-правонаступника, відкритий у територіальному управлінні Національного банку (при злитті, поділі, виділенні).
4.3.8. При закритті кореспондентських рахунків Банку та його філій слід керуватися вимогами пунктів 2.1 та 2.4 розділу 2 глави І Інструкції.
Згідно з пунктом 4.4 розділу 4 глави І Інструкції виключення із учасників СЕП здійснюється шляхом виключення комерційного банку (філії) із довідника банків - учасників СЕП. При цьому значення технічного рахунку банку (філії) має дорівнювати нулю.
При закритті кореспондентських рахунків Банку та його філій усі договори, укладені Банком з Національним банком, що стосуються відкриття та обслуговування цих рахунків (у тому числі через СЕП), розриваються у порядку, визначеному умовами договорів та чинним законодавством України, зокрема:
- договір про використання криптографічних засобів захисту інформації в інформаційно-обчислювальній мережі Національного банку (додаток 5 до Інструкції);
- договір на інформаційно-розрахункове обслуговування в СЕП Національного банку (додаток 2 або 3 до Інструкції);
- договір про надання послуг електронної пошти Національного банку (якщо такий укладався) (додаток 4 до Інструкції;
- договір на розрахунково-касове обслуговування з відкриттям кореспондентського рахунку (додаток 1 до Інструкції).
Крім того, відповідно до підпункту 2.4.9 додатка 5 і пункту 3.2 додатка 6 до Інструкції мають бути повернені до служби захисту інформації територіального управління Національного банку засоби захисту інформації та документи до них протягом трьох робочих днів після припинення дії договору про використання криптографічних засобів захисту інформації.
4.3.9. Для виключення Банку із Реєстру до територіального управління Національного банку за місцезнаходженням Банку подаються такі документи:
а) клопотання Банку про виключення Банку і його філій із Реєстру в зв'язку з реорганізацією Банку;
б) протокол зборів Банку (Банків) про обраний шлях реорганізації;
в) протокол зборів банку-правонаступника про обраний шлях реорганізації (при приєднанні);
г) розрахунковий консолідований (або роздільний) баланс банку-правонаступника та розрахунок економічних нормативів та лімітів відкритої валютної позиції за ним (на підставі яких надавався дозвіл на проведення реорганізації);
ґ) передаточний (або роздільний) баланс;
д) акт про приймання-передавання матеріальних цінностей;
е) угода про умови проведення реорганізації;
є) аудиторський висновок про підсумки перевірки фінансово-господарської діяльності Банку;
ж) згода Антимонопольного комітету України на проведення реорганізації (при злитті, приєднанні);
з) ліцензія на здійснення банківських операцій;
и) копії довідок про знищення печаток, штампів Банку, передавання засобів захисту інформації до відповідних органів;
і) довідка відділу Державної служби охорони при МВС України про розірвання договору про охорону Банку (його філій);
й) копія нотаріально засвідченої довідки про зняття з податкового обліку;
к) повідомлення про реорганізацію Банку в офіційних друкованих органах.
Документи на виключення Банку із Реєстру подаються до територіального управління Національного банку не пізніше наступного дня після підписання передаточного (або роздільного) балансу.
Територіальні управління Національного банку протягом тижня розглядають подані документи на виключення Банку із Реєстру і в разі позитивного вирішення цього питання пакет документів з доданою інформацією про закриття кореспондентського рахунку Банку і його філій, а також висновками територіального управління Національного банку щодо відповідності поданих документів чинному законодавству України та закінчення реорганізації надсилаються до Управління з питань роботи з проблемними банками.
Управління з питань роботи з проблемними банками розглядає документи і з доданням висновків щодо закінчення реорганізації Банку і необхідності виключення Банку з Реєстру подаються до Комісії.
На підставі висновків територіального управління Національного банку та Управління з питань роботи з проблемними банками, пакета документів, зазначених у цьому пункті, Комісія приймає рішення про виключення Банку та його філій з Реєстру. Копія цього рішення направляється органам державної статистики для виключення Банку з Єдиного державного реєстру підприємств та організацій України, Державній комісії з цінних паперів та фондового ринку (для акціонерного Банку), а також територіальним управлінням Національного банку за місцезнаходженням Банку і його філій.
4.3.10. Згідно з пунктом 3.3 та підпунктом 4.2.4 Інструкції територіальне управління Національного банку не пізніше наступного дня після отримання повідомлення про виключення Банку (Банків) із Реєстру одночасно надсилає інформацію:
а) Департаменту інформатизації - про виключення банку із довідника банківських установ України із зазначенням дати виключення;
б) Центральній розрахунковій палаті - про внесення відповідних змін до довідника банків - учасників СЕП.
4.3.11. Територіальні управління Національного банку за місцезнаходженням Банків перевіряють повноту виконання заходів та наявність документів, передбачених Угодою.
5. Особливості окремих шляхів реорганізації
5.1. Злиття комерційних банків
5.1.1. При реорганізації комерційних банків шляхом злиття створюється новий банк-правонаступник. Активи і пасиви Банків у повному обсязі передаються за передаточним балансом банку-правонаступнику.
Банки втрачають ліцензію на здійснення всіх банківських операцій, виключаються із Реєстру і з учасників СЕП та їм закривають кореспондентські рахунки.
Банк-правонаступник затверджує згідно з чинним законодавством України нові установчі документи і отримує нову назву. Реєстрація банку-правонаступника здійснюється відповідно до Закону України "Про банки і банківську діяльність" та Положення про порядок створення і реєстрації комерційних банків.
Банк-правонаступник отримує ліцензію з переліком банківських операцій у національній та іноземних валютах у межах ліцензій банків, що зливаються, за умови дотримання банком-правонаступником вимог пункту 3.7 Положення про порядок видачі банкам ліцензії на здійснення банківських операцій.
Згідно зі статтею 27 Закону України "Про банки і банківську діяльність" реорганізація комерційних банків шляхом злиття може здійснюватися лише за згодою Антимонопольного комітету України.
5.1.2. Реорганізація комерційних банків шляхом злиття здійснюється відповідно до порядку, зазначеного у розділі 4 Методичних рекомендацій з урахуванням таких особливостей.
5.1.2.1. На підготовчому етапі здійснюються заходи, зазначені у пункті 4.1 Методичних рекомендацій, а саме:
а) складання розрахункового консолідованого (зведеного) балансу банку-правонаступника на дату, що передує даті звернення банків, що зливаються, до Національного банку, та розрахунок економічних нормативів і лімітів відкритої валютної позиції за ним. Розрахунковий консолідований (зведений) баланс (якщо банк має філії, у т.ч. баланси в розрізі філій) підписується головами правлінь та головними бухгалтерами банків, що зливаються;
б) підготовка проектів установчих документів банку-правонаступника, в яких має враховуватися те, що банк створюється шляхом злиття Банків і бере на себе усі їх майнові права і зобов'язання;
в) отримання згоди Національного банку на проведення реорганізації Банків у порядку, зазначеному в підпункті 4.1.1 Методичних рекомендацій;
г) прийняття вищими органами Банків рішення про реорганізацію Банків шляхом злиття відповідно до підпункту 4.1.2 Методичних рекомендацій;
ґ) проведення зборів банку-правонаступника відповідно до підпункту 4.1.2 Методичних рекомендацій.
5.1.2.2. На етапі проведення реорганізації шляхом злиття здійснюються заходи, передбачені Угодою та пунктом 4.2 Методичних рекомендацій.
5.1.2.3. На етапі завершення реорганізації здійснюються заходи відповідно до пункту 4.3 Методичних рекомендацій, а саме: проводяться установчі збори банку-правонаступника; здійснюється реєстрація випуску акцій банку-правонаступника в Державній комісії з цінних паперів та фондового ринку (для акціонерного банку), надається звіт Державній комісії з цінних паперів та фондового ринку про результати випуску акцій (для банку, створеного як акціонерне товариство відкритого типу); виключаються Банки та їх філії із Реєстру, із довідника банківських установ України та із довідника банків - учасників СЕП; здійснюється реєстрація банку-правонаступника, отримується банком-правонаступником ліцензія на здійснення банківських операцій; здійснюється відкриття філії (філій) та відкриття кореспондентських рахунків банку-правонаступника і його філій, закриття кореспондентських рахунків Банків та їх філій.
Документи на виключення банків, що злилися, та їх філій з Реєстру подаються до відповідних територіальних управлінь Національного банку наступного дня після підписання передаточних балансів Банків.
Перелік заходів щодо реорганізації банків шляхом злиття, із зазначенням конкретних виконавців цих заходів на кожному етапі реорганізації, наведений у додатку 1.
5.2. Приєднання комерційних банків
5.2.1. Під час реорганізації комерційного банку шляхом приєднання активи і пасиви Банку в повному обсязі за передаточним балансом передаються банку-правонаступнику.
Банк, що приєднується, втрачає ліцензію на здійснення всіх банківських операцій, виключається (разом з філіями, якщо такі були) із Реєстру, здійснюється закриття кореспондентського рахунку Банку і його філій і виключення його із довідника банківських установ України і довідника банків - учасників СЕП.
У процесі приєднання нові банки не створюються, банком-правонаступником стає діючий банк, який вносить зміни в установчі документи.
Приєднання Банку до банку-правонаступника може здійснюватися із створенням філії (або безбалансового відділення) на базі банку, що приєднується.
Питання про відкриття (або переоформлення) кореспондентських рахунків філіям банку-правонаступника, створеним на базі Банку, вирішується з урахуванням вимог пунктів 2.1-2.4, 3.2, 3.3, 4.2, 4.4, 4.8 глави І Інструкції.
Реорганізація шляхом приєднання має проводитися без зупинки роботи Банку. Для цього пакет документів на отримання дозволу на відкриття філії (філій) на базі Банку подається не пізніше ніж за місяць до складання передаточного балансу Банку.
5.2.2. Реорганізація комерційних банків шляхом приєднання здійснюється відповідно до порядку, зазначеного в розділі 4 Методичних рекомендацій з урахуванням таких особливостей.
5.2.2.1. На підготовчому етапі здійснюються заходи відповідно до пункту 4.1 Методичних рекомендацій, а саме:
а) складання розрахункового консолідованого (зведеного) балансу банку-правонаступника на дату, що передує даті звернення банків - учасників реорганізації до Національного банку, та розрахунок економічних нормативів і лімітів відкритої валютної позиції за ним. Розрахунковий консолідований (зведений) баланс Банку (якщо Банк має філії, у т.ч. баланс у розрізі філій) підписується головами правлінь та головними бухгалтерами банків - учасників реорганізації;
б) отримання згоди Національного банку на проведення реорганізації шляхом приєднання у порядку, зазначеному в підпункті 4.1.1 Методичних рекомендацій;
в) прийняття вищим органом банку, що приєднується, та банку-правонаступника рішення про проведення реорганізації шляхом приєднання Банку на правах філії (або безбалансового відділення). Для акціонерного банку протокол зборів складається з урахуванням вимог статті 6 Закону України "Про цінні папери і фондову біржу". Вищий орган банку-правонаступника також має прийняти рішення про створення філії (або безбалансового відділення) на базі банку, що приєднується, та затвердити Положення про філію (або Положення про безбалансове відділення);
г) підготовка проекту змін до статуту банку-правонаступника у зв'язку з приєднанням Банку;
ґ) підготовка документів на розширення ліцензії на здійснення банківських операцій, якщо банк-правонаступник не мав дозволу на здійснення банківських операцій, які виконував банк, що приєднується.
5.2.2.2. Документи на виключення банку, що приєднався, та його філій із Реєстру подаються до територіального управління Національного банку наступного дня після підписання передаточного балансу.
Згідно з пунктом 3.5 Положення про порядок створення і реєстрації комерційних банків рішення про реєстрацію змін до статуту банку у зв'язку з реорганізацією банку приймає Національний банк відповідно до порядку, зазначеного у пунктах 3.6, 3.8 цього Положення.
5.2.3. Особливості приєднання банку, що ліквідовується
5.2.3.1. З метою відновлення платоспроможності та задоволення вимог кредиторів банку, що ліквідовується (за рішенням Національного банку), може здійснюватися реорганізація цього банку шляхом приєднання до фінансово стабільного банку.
Згідно з главою 12 Положення про застосування Національним банком України до банків та інших фінансово-кредитних установ заходів впливу за порушення банківського законодавства, затвердженого постановою Правління Національного банку від 26.05.2000 N 215, зареєстрованого в Міністерстві юстиції 03.07.2000 за N 381/4603, реорганізація банку, що ліквідовується, шляхом приєднання може здійснюватися тільки після закінчення строку, наданого кредиторам для заявлення своїх вимог, та згоди комітету кредиторів на проведення реорганізації банку, що ліквідовується.
Банк-правонаступник, який бажає приєднати банк, що ліквідовується, подає до ліквідатора (або ліквідаційної комісії) відповідну заяву про намір приєднати банк, що ліквідовується.
5.2.3.2. Реорганізація банку, що ліквідовується, шляхом приєднання може здійснюватися лише за попередньою згодою Національного банку.
Для отримання згоди Національного банку на проведення реорганізації ліквідатор (ліквідаційна комісія) та банк-правонаступник подають до Управління з питань роботи з проблемними банками та відповідного територіального управління Національного банку такі документи:
- клопотання комітету кредиторів та ліквідатора (або ліквідаційної комісії) (або розпорядника майна, якщо порушена справа про банкрутство) про згоду на проведення реорганізації;
- заяву банку, що має намір приєднати банк, який ліквідовується;
- угоду про умови проведення реорганізації банків, в якій зазначається, що вся сукупність майнових прав і зобов'язань банку, що ліквідовується, переходить до банку-правонаступника за передаточним балансом, який складається на підставі проміжного ліквідаційного балансу. Угода має бути схвалена комітетом кредиторів;
- рішення вищого органу банку-правонаступника про реорганізацію банку шляхом приєднання банку, що ліквідовується;
- баланс та розрахунок економічних нормативів і лімітів відкритої валютної позиції за ним на останню звітну дату банку-правонаступника;
- розрахунковий консолідований баланс банку-правонаступника на дату, що передує зверненню банків - учасників реорганізації до Національного банку та розрахунок економічних нормативів і лімітів відкритої валютної позиції за ним;
- проміжний баланс банку, що ліквідовується.
На підставі висновків територіального управління Національного банку та Управління з питань роботи з проблемними банками і при потребі перерахування банком-правонаступником коштів на рахунок N 3207 у розмірі, необхідному для формування капіталу банку-правонаступника згідно з пунктом 3.1 Інструкції про порядок регулювання та аналіз діяльності комерційних банків, Комісія може надати згоду на проведення реорганізації банку, що ліквідовується, шляхом приєднання та погодити Угоду.
У разі приєднання банку, що ліквідовується, банк-правонаступник вживає заходів згідно з чинним законодавством і нормативно-правовими актами Національного банку, що регулюють процедуру реорганізації комерційних банків шляхом приєднання, та цими Методичними рекомендаціями.
Комісія з питань проведення реорганізації створюється банком-правонаступником та ліквідатором (або ліквідаційною комісією).
Перелік заходів щодо реорганізації банків шляхом приєднання із зазначенням конкретних виконавців цих заходів на кожному етапі реорганізації зазначена в додатку 2.
5.3. Реорганізація шляхом поділу
5.3.1. При реорганізації комерційного банку шляхом поділу активи і пасиви Банку у відповідних частинах передаються за роздільним балансом банкам-правонаступникам, які створюються в результаті реорганізації.
Банк втрачає ліцензію на здійснення банківських операцій, виключається із Реєстру, закриваються кореспондентські рахунки Банку та його філій і він виключається з довідника банківських установ України та з довідника банків - учасників СЕП. Діяльність філій Банку припиняється згідно з порядком, зазначеним у пункті 6.2 Методичних рекомендацій.
Реєстрація банків-правонаступників, створених у результаті реорганізації шляхом поділу, здійснюється на загальних підставах відповідно до вимог Закону України "Про банки і банківську діяльність" та Положення про порядок створення і реєстрації комерційних банків.
5.3.2. Реорганізація банків шляхом поділу здійснюється відповідно до порядку, зазначеного в розділі 4 Методичних рекомендацій, з урахуванням таких особливостей.
Підготовчі заходи щодо реорганізації Банку шляхом поділу здійснюються згідно з пунктом 4.1 Методичних рекомендацій, що включають:
- складання розрахункового роздільного балансу на дату, що передує даті звернення Банку до Національного банку, та розрахунок економічних нормативів і лімітів відкритої валютної позиції за ним. Розрахунковий роздільний баланс Банку (якщо банк має філії, у т.ч. баланс у розрізі філій) підписується головами правлінь та головними бухгалтерами банків - учасників реорганізації;
- проведення зборів Банку, на яких обов'язково має прийматися рішення про розподіл між банками-правонаступниками суми його статутного, резервного та інших фондів і резервів, що становлять капітал Банку, а також засновників, акціонерів (учасників) Банку;
- проведення зборів кожного банку-правонаступника відповідно до підпункту 4.1.2 Методичних рекомендацій;
- підготовку проектів установчих документів кожного новоствореного банку-правонаступника, в яких має враховуватися те, що банк-правонаступник створюється шляхом поділу Банку і бере на себе відповідну частину майнових прав і зобов'язань цього Банку;
- укладання установчих договорів між засновниками кожного банку-правонаступника, в яких має враховуватися те, що банк створюється шляхом поділу Банку і бере на себе відповідну частину (за роздільним балансом) його майнових прав і зобов'язань;
- підготовку пакетів документів на реєстрацію кожного банку-правонаступника і отримання ліцензії на здійснення банківських операцій, в яких має враховуватися те, що банк створюється шляхом поділу Банку і бере на себе відповідну частину (за роздільним балансом) його майнових прав і зобов'язань.
Перелік заходів щодо реорганізації Банку шляхом поділу, із зазаначенням конкретних виконавців цих заходів на кожному етапі реорганізації наведено в додатку 3.
5.4. Реорганізація шляхом виділення
5.4.1. Під час реорганізації комерційного банку шляхом виділення частина активів і пасивів Банку передається банку-правонаступнику або кільком банкам-правонаступникам, що створюються в результаті реорганізації, за роздільним балансом у відповідних частинах.
Реорганізація Банку шляхом виділення не повинна призвести до збиткової діяльності Банку, порушення ним економічних нормативів, лімітів відкритої валютної позиції та виникнення становища, що загрожує інтересам вкладників і кредиторів.
Банк-правонаступник, створений у результаті реорганізації Банку шляхом виділення, має відповідати вимогам, зазначеним у пункті 1.5 Методичних рекомендацій.
Банк вносить зміни до установчих документів згідно з чинним законодавством України та нормативно-правовими актами Національного банку, якщо реорганізація здійснюється з передаванням частини статутного капіталу.
Реєстрація банку-правонаступника та отримання ліцензії на здійснення банківських операцій банком-правонаступником, відкриття філії (філій) банку-правонаступника здійснюється в установленому порядку згідно з чинним законодавством України та нормативно-правовими актами Національного банку.
5.4.2. Реорганізація комерційних банків шляхом виділення здійснюється відповідно до порядку, зазначеного в розділі 4 Методичних рекомендацій, з урахуванням таких особливостей.
Підготовчі заходи щодо реорганізації Банку здійснюються відповідно до пункту 4.1 Методичних рекомендацій, а саме:
- у рішенні зборів Банку обов'язково має визначатися обсяг активів і пасивів, що підлягає передаванню банку-правонаступнику в результаті виділення філії (філій) у самостійний банк. Якщо створення банку-правонаступника (банків-правонаступників) здійснюється із передаванням йому частки статутного капіталу, то в рішенні зборів Банку має зазначатися розподілення між Банком і банком-правонаступником (банками-правонаступниками) суми його статутного, резервного та інших фондів, що становлять капітал Банку, а також засновників (акціонерів, учасників);
- укладення установчого договору між засновниками банку-правонаступника, в якому має враховуватися те, що банк-правонаступник створюється шляхом виділення філії (філій) Банку і бере на себе відповідну частину (за роздільним балансом) його майнових прав і зобов'язань;
- проведення зборів кожного банку-правонаступника;
- підготовка проектів установчих документів банку-правонаступника (банків-правонаступників), в яких має враховуватися те, що банк створюється шляхом виділення філії (філій) Банку і до банку-правонаступника (банків-правонаступників) переходить відповідна частина майнових прав і зобов'язань Банку за роздільним балансом;
- підготовка проектів змін до установчих документів Банку, якщо виділення здійснюється з передаванням частки статутного капіталу Банку.
5.4.3. Закриття філії, що виділяється, здійснюється згідно з пунктом 6.2 Методичних рекомендацій.
Банк-правонаступник подає до територіального управління Національного банку за своїм місцезнаходженням одночасно пакети документів для реєстрації банку-правонаступника, отримання ліцензії на здійснення банківських операцій та відкриття філій (якщо такі відкриваються).
Банк подає до територіального управління Національного банку за своїм місцезнаходженням документи для реєстрації в установленому порядку змін до статуту Банку, якщо реорганізація Банку шляхом виділення здійснювалась із передаванням частини статутного капіталу.
Після реєстрації банку-правонаступника в Реєстрі і відкриття йому кореспондентського рахунку перераховується частина залишку коштів із кореспондентського рахунку Банку в розмірі, визначеному Угодою.
5.4.4. Особливості передавання філій одного комерційного банку іншому
5.4.4.1. Рішення про передавання та приймання філії (філій) приймається вищим органом банку, який передає філію (про передавання філії), та банку, який приймає філію (про приймання філії). Про прийняте рішення про передавання-приймання філії банки повідомляють відповідні територіальні управління Національного банку.
Передавання філії передбачає припинення діяльності філії банку, що її передає, відповідно до порядку, зазначеного в пункті 6.2 Методичних рекомендацій, і приймання (відкриття) філії банку, що її приймає, відповідно до розділу 4 Положення про порядок створення і реєстрації банків.
5.4.4.2. Передаванню філії від одного комерційного банку до іншого передують такі заходи:
- прийняття вищим органом банку, який передає філію, рішення про передавання філії;
- прийняття вищим органом банку, який приймає філію, рішення про приймання філії та затвердження положення про філію;
- складання передаточного балансу філії, що передається;
- затвердження вищим органом банку, який приймає філію, чи уповноваженим ним компетентним органом комплексу заходів щодо фінансового оздоровлення збиткових філій (якщо передаються саме такі філії);
- складання угоди між банками про умови передавання філії та затвердження її вищими органами банків.
5.4.4.3. Угода між банками про умови передавання філії укладається відповідно до вимог підпункту 4.2.3 Методичних рекомендацій, за винятком підпунктів "б", "в", "ґ", "є", "к", що не стосуються умов передавання філій.
5.4.4.4. Територіальні управління Національного банку за місцезнаходженням філії і за місцезнаходженням банку, який приймає філію (Управління нагляду за великими банками), перевіряють повноту виконання заходів, передбачених угодою про умови передавання філії.
Територіальні управління Національного банку (Управління нагляду за великими банками) надають інформацію про передавання філії одного комерційного банку іншому Управлінню реєстрації і ліцензування банків Національного банку для внесення відповідного запису до Реєстру.
Після внесення відповідного запису до Реєстру територіальні управління Національного банку не пізніше наступного дня після одержання повідомлення надають інформацію Департаменту інформатизації для внесення відповідних змін до довідника банківських установ України та ЦРП для внесення відповідних змін до довідника банків - учасників СЕП.
5.5. Реорганізація комерційного банку шляхом перетворення
Банк, створений як товариство з обмеженою відповідальністю, може бути реорганізований у відкрите або закрите акціонерне товариство; банк, створений як закрите акціонерне товариство, - у відкрите акціонерне товариство.
Реорганізація здійснюється шляхом реєстрації випуску акцій банку-правонаступника у порядку, визначеному чинним законодавством України про цінні папери і фондову біржу, з одночасним внесенням відповідних змін до статуту банку та з подальшим внесенням відповідного запису до Реєстру.
5.5.1. Перетворення комерційного банку із товариства з обмеженою відповідальністю у відкрите акціонерне товариство
5.5.1.1. Вищий орган Банку приймає рішення про реорганізацію Банку шляхом перетворення комерційного банку із товариства з обмеженою відповідальністю у відкрите акціонерне товариство, про умови обміну часток у статутному фонді Банку на акції у статутному фонді банку-правонаступника та рішення про випуск акцій, яке оформляється протоколом.
Протокол обов'язково має містити рішення про формування статутного капіталу в зв'язку з перетворенням комерційного банку, а також відомості відповідно до статті 6 Закону України "Про цінні папери і фондову біржу" і статті 30 Закону України "Про господарські товариства".
Відповідно до вимог статті 16 Закону України "Про господарські товариства" збільшення статутного капіталу може бути здійснено лише після повного внесення всіма учасниками своїх вкладів (оплати акцій), крім випадків, передбачених цим Законом.
5.5.1.2. Після прийняття вищим органом банку рішення про перетворення комерційного банку, заснованого як товариство з обмеженою відповідальністю, у відкрите акціонерне товариство із збільшенням розміру його статутного капіталу здійснюється реєстрація інформації про відкриту підписку на акції в Державній комісії з цінних паперів та фондового ринку згідно зі статтею 22 Закону України "Про цінні папери і фондову біржу".
Крім того, відповідно до статті 23 Закону України "Про цінні папери і фондову біржу" інформація про випуск акцій, що пропонуються для відкритого продажу, крім реєстрації, підлягає обов'язковому опублікуванню в офіційних виданнях Верховної Ради України, Кабінету Міністрів України та фондової біржі не пізніше ніж за 10 днів до початку передплати на ці цінні папери.
Акції банку, що пропонуються до відкритого продажу, допускаються для розміщення не раніше ніж через 30 днів після опублікування оголошення про їх випуск.
5.5.1.3. Відкрита підписка на акції комерційного банку в період його перетворення здійснюється відповідно до статті 30 Закону України "Про господарські товариства" на всю суму оголошеного статутного капіталу.
Строк відкритої підписки не може перевищувати 6 місяців.
Одночасно проводиться обмін свідоцтв учасників про внесення вкладу до статутного капіталу банку - товариства з обмеженою відповідальністю на письмові зобов'язання про видачу відповідної кількості акцій (сертифікатів акцій) банку - відкритого акціонерного товариства, що створюється шляхом перетворення.
Збори Банку приймають рішення про:
- затвердження результатів підписки на акції та рішення про випуск акцій банку-правонаступника;
- затвердження змін до установчих документів Банку.
У змінах до установчих документів Банку зазначається про зміну організаційно-правової форми банку шляхом перетворення банку - товариства з обмеженою відповідальністю у банк - відкрите акціонерне товариство, який бере на себе всі його майнові права та зобов'язання і є його правонаступником.
5.5.1.4. Реєстрація випуску цінних паперів здійснюється Державною комісією з цінних паперів та фондового ринку відповідно до статті 22 Закону України "Про цінні папери і фондову біржу" і Положення про порядок реєстрації випуску акцій і облігацій підприємств та інформації про їх емісію (07-01/98), затвердженого рішенням Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку від 12.02.98 N 36 (зі змінами, внесеними рішенням Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку від 27.10.99 р. N 218, зареєстрованого в Міністерстві юстиції України 09.12.99 за N 850/4143).
Після прийняття Національним банком рішення про затвердження змін до установчих документів у зв'язку з перетворенням комерційного банку і зміною його назви до Реєстру вносяться відповідні записи.
5.5.1.5. Здійснюється обмін письмових зобов'язань на акції (сертифікати акцій) у статутному фонді банку - відкритого акціонерного товариства, створеного шляхом перетворення.
5.5.2. Перетворення комерційного банку із товариства з обмеженою відповідальністю у закрите акціонерне товариство
5.5.2.1. Перетворення комерційного банку з товариства із обмеженою відповідальністю у закрите акціонерне товариство здійснюється за рішенням вищого органу Банку, яке оформляється протоколом.
У протоколі обов'язково має бути рішення про формування статутного капіталу в зв'язку з перетворенням комерційного банку, відомості відповідно до статті 6 Закону України "Про цінні папери і фондову біржу" та статті 29 Закону України "Про господарські товариства".
5.5.2.2. У разі збільшення статутного капіталу згідно із статтею 31 Закону України "Про господарські товариства" до дня скликання загальних зборів засновники закритого акціонерного товариства мають внести не менше 50 відсотків номінальної вартості акцій, на які вони підписалися. Загальні збори засновників приймають рішення про:
- затвердження результатів підписки на акції та випуск акцій банку-правонаступника;
- затвердження змін до установчих документів Банку.
У змінах до установчих документів Банку зазначається про зміну організаційно-правової форми банку шляхом перетворення Банку - товариства з обмеженою відповідальністю у банк - закрите акціонерне товариство, який бере на себе всі його майнові права і зобов'язання і є його правонаступником.
5.5.2.3. Далі перетворення здійснюється відповідно до підпунктів 5.5.1.4, 5.5.1.5 цих Методичних рекомендацій.
5.5.3. Перетворення банку із закритого акціонерного товариства у відкрите акціонерне товариство
5.5.3.1. Перетворення банку - закритого акціонерного товариства у відкрите акціонерне товариство здійснюється аналогічно до перетворення банку із товариства з обмеженою відповідальністю у банк - відкрите акціонерне товариство у порядку, передбаченому статтями 30 і 35 Закону України "Про господарські товариства" та статтями 22 і 23 Закону України "Про цінні папери і фондову біржу".
Згідно з пунктом 10 розділу І Положення про порядок реєстрації випуску акцій і облігацій підприємств та інформації про їх емісію (07-01/98), затвердженого рішенням Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку від 12.02.98 N 36 (зі змінами, внесеними рішенням Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку від 27.10.99 р. N 218, зареєстрованого в Міністерстві юстиції України 09.12.99 за N 850/4143), при реорганізації закритого акціонерного товариства у відкрите акціонерне товариство, номінальна вартість і кількість акцій відкритого акціонерного товариства, що реорганізоване із закритого шляхом перетворення, повинна дорівнювати номінальній вартості та кількості акцій закритого акціонерного товариства на час прийняття рішення щодо його реорганізації.
6. Реструктуризація комерційних банків
Реструктуризація банків може проводитись як у період провадження справи про банкрутство (прийняття Національним банком рішення про ліквідацію), але до прийняття постанови про визнання банку банкрутом, так і до початку порушення справи про банкрутство (до прийняття Національним банком рішення про ліквідацію) шляхом санації, реструктуризації боргів і капіталу, здійснення технічних, фінансово-економічних, правових заходів з метою покращання фінансового стану банку, запобігання визнанню боржника банкрутом та його ліквідації.
6.1. Продаж (санація) банку, що ліквідовується
6.1.1. З метою відновлення платоспроможності банку та задоволення вимог кредиторів і вкладників можливий продаж банку, що ліквідовується, як цілісного комплексу. Продаж (санація) банку здійснюється у порядку, визначеному статтями 14, 17, 18, 19 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" та главою 12 Положення про застосування Національним банком України до банків та інших фінансово-кредитних установ заходів впливу за порушення банківського законодавства, затвердженого постановою Правління Національного банку від 26.05.2000 N 215, зареєстрованого в Міністерстві юстиції 03.07.2000 за N 381/4603.
Фізичні особи та (або) юридичні особи, які бажають взяти участь у процедурі санації банку (купити банк) (далі - інвестори), подають ліквідатору (або ліквідаційній комісії) заяву про участь у продажу (санації) банку, що ліквідовується, з письмовим зобов'язанням про переведення на них боргу. В заяві мають зазначатися умови продажу (санації) банку.
До заяви додаються документи, що підтверджують платоспроможність потенційних інвесторів і їх змогу взяти участь у продажу (санації) банку згідно з підпунктами "е", "є" пункту 2.1 Положення про порядок створення і реєстрації комерційних банків.
6.1.2. Продаж (санація) банку може здійснюватися тільки після закінчення строку, наданого кредиторам для висунення своїх вимог, та у разі згоди комітету кредиторів на продаж (санацію) банку. Згода комітету кредиторів на продаж (санацію) банку надається за умови, якщо за неї проголосувала більшість кредиторів, і оформляється відповідним протоколом засідання комітету кредиторів.
6.1.3. Продаж (санація) банку здійснюється лише за попередньою згодою Національного банку. Для отримання згоди на продаж (санацію) банку ліквідатор (або ліквідаційна комісія) та комітет кредиторів подають до територіального управління Національного банку та Управління з питань роботи з проблемними банками клопотання щодо продажу (санації) банку та погодження кандидатур інвесторів з додаванням таких документів:
- клопотання комітету кредиторів про надання дозволу на продаж (санацію) банку;
- клопотання ліквідатора (ліквідаційної комісії) про надання дозволу на продаж (санацію) банку;
- протокол засідання комітету кредиторів, на якому прийнято рішення про продаж (санацію) банку та погоджені кандидатури інвесторів;
- реєстр вимог кредиторів;
- заява інвестора про участь у продажу (санації) з письмовим зобов'язанням про переведення на нього боргу;
- документи, що підтверджують платоспроможність потенційного інвестора і його фінансову змогу взяти участь у продажу (санації) банку;
- заяву на відкриття спеціального рахунку для проведення санації та розрахунків з кредиторами;
- проміжний ліквідаційний баланс.
6.1.4. Територіальне управління Національного банку протягом 10 календарних днів з часу подання зазначених документів розглядає їх щодо можливості відновлення діяльності банку, що ліквідовується, шляхом продажу (санації) та дотримання цим банком після виконання плану санації вимог пункту 1.5 Методичних рекомендацій і готує висновок щодо можливості надання згоди на продаж (санацію) банку та відкриття спеціального рахунку для проведення санації та розрахунків з кредиторами.
Пакет документів, зазначений у підпункті 6.1.3 цих Методичних рекомендацій, з висновками територіального управління Національного банку надсилається до Управління з питань роботи з проблемними банками.
Управління з питань роботи з проблемними банками розглядає поданий пакет документів і з відповідними висновками подає на розгляд Комісії не пізніше ніж за 5 календарних днів з часу отримання висновків від територіального управління Національного банку України.
Комісія не пізніше ніж за 5 днів після отримання документів приймає відповідне рішення про згоду на продаж (санацію) банку, відкриття спеціального рахунку для проведення санації та розрахунків з кредиторами, погоджує кандидатури інвесторів та призначає керуючого санацією за погодженням із комітетом кредиторів.
Керуючим санацією може бути призначений ліквідатор (або керівник ліквідаційної комісії).
6.1.5. План санації повинен містити заходи щодо відновлення платоспроможності банку, умови участі інвесторів у повному задоволенні вимог кредиторів, зокрема шляхом переведення боргу (частини боргу) на інвестора, строк та черговість виплати банком-боржником або інвестором боргу кредиторам, умови реструктуризації статутного капіталу та умови відповідальності інвестора за невиконання взятих згідно з планом санації зобов'язань.
Згідно з пунктом 4 статті 19 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" при продажу (санації) банку всі трудові договори (контракти), що укладені до дати продажу (санації) банку, зберігають силу, при цьому права та зобов'язання роботодавця переходять до покупця банку.
Реструктуризація статутного капіталу банку, що ліквідовується, передбачає повну або часткову зміну акціонерів, учасників у його статутному капіталі, на користь інвестора. Умови реструктуризації статутного капіталу банку, що ліквідовується, узгоджуються між його акціонерами (учасниками) та інвестором шляхом перерозподілу або передавання часток (акцій) у його статутному капіталі інвестору в обмін на погашення боргу цього банку. Між інвестором та акціонерами (учасниками) банку, що ліквідовується, укладається угода про умови реструктуризації статутного капіталу.
План санації схвалює комітет кредиторів. План санації вважається схваленим, якщо на засіданні комітету кредиторів таке рішення було підтримано більш як половиною голосів кредиторів - членів комітету кредиторів.
Схвалений комітетом кредиторів план санації та протокол засідання комітету кредиторів подаються керуючому санацією не пізніше ніж за 5 днів з дня проведення засідання комітету кредиторів. Протокол засідання комітету кредиторів може містити особливу думку кредиторів, які голосували проти порядку і строків погашення заборгованості, передбачених у плані санації.
План санації повинен бути обов'язково затверджений Національним банком. Для цього керуючий санацією подає до територіального управління Національного банку клопотання про затвердження плану санації, погодження угоди між банком та інвесторами про переведення боргів, погодження угоди про реструктуризацію статутного капіталу банку, що ліквідовується, затвердження угоди між банком-боржником та кредитором (групою кредиторів) про відстрочення та (або) розстрочення платежів або припинення зобов'язання за угодою сторін з додаванням таких документів:
- план санації банку;
- угода між банком та інвесторами про переведення боргів;
- угода між банком-боржником та кредитором (групою кредиторів) про відстрочення та (або) розстрочення платежів або припинення зобов'язання за угодою сторін (якщо вона укладалася);
- угода про реструктуризацію статутного капіталу банку, що ліквідовується;
- порядок виплати інвестором боргу кредиторам банку-боржника;
- протокол засідання комітету кредиторів про схвалення плану санації;
- реєстр вимог кредиторів;
- проміжний ліквідаційний баланс.
Затвердження плану санації Національним банком здійснюється у порядку, визначеному в підпункті 6.1.4 Методичних рекомендацій.
Після затвердження плану санації протягом 5 днів керуючий санацією розміщує в офіційних друкованих органах оголошення про продаж (санацію) банку.
6.1.6. У разі ненадання Комісією згоди на продаж (санацію) банку поновлюється ліквідаційна процедура.
У разі дострокового припинення процедури санації банку, що ліквідовується, у зв'язку з задоволенням вимог кредиторів керуючий санацією продовжує виконувати повноваження керівника (органів управління) банку-боржника до призначення в установленому порядку керівника (органів управління) банку.
6.1.7. Керуючий санацією щоквартально звітує перед комітетом кредиторів та Національним банком про хід виконання плану санації.
Згідно зі статтею 21 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" за 15 днів до закінчення санації, а також за наявності підстав для дострокового припинення санації керуючий санацією зобов'язаний надати зборам кредиторів письмовий звіт і повідомити їх про час і місце проведення зборів.
Звіт має містити:
- інформацію про виконання плану санації;
- баланс банку на останню звітну дату;
- звіт про прибутки і збитки;
- звіт про дотримання економічних нормативів і лімітів відкритої валютної позиції;
- відомості про дебіторську заборгованість на дату подання звіту;
- інші відомості про можливості погашення кредиторської заборгованості, що залишилася.
До звіту керуючого санацією додається реєстр вимог кредиторів.
Керуючий санацією подає до територіального управління Національного банку звіт про завершення процедури санації з доданням протоколу зборів кредиторів не пізніше ніж за 5 днів після проведення зборів кредиторів. До звіту додаються реєстр вимог кредиторів і, за наявності, скарги кредиторів, які голосували проти прийнятого зборами кредиторів рішення або не брали участі в голосуванні.
