Про схвалення Методичних рекомендацій про порядок реорганізації, реструктуризації комерційних банків

Відповідно до статті 62 Закону України "Про Національний банк України" та враховуючи зміни, що відбулися у сфері регулювання та контролю за реорганізацією юридичних осіб, а також з метою удосконалення процедури реорганізації комерційних банків Правління

1. Схвалити Методичні рекомендації про порядок реорганізації, реструктуризації комерційних банків (додаються).

2. Визнати такими, що втратили чинність, Рекомендації щодо порядку реорганізації комерційних банків, схвалені постановою Національного банку України від 22.02.96 N 44.

3. Управлінню з питань роботи з проблемними банками довести зміст цієї постанови до відома самостійних структурних підрозділів Національного банку України, Кримського республіканського, територіальних та по м.Києву і Київській області управлінь Національного банку України, а також комерційних банків для керівництва і використання в роботі.

4. Контроль за виконанням цієї постанови покласти на заступника Голови Національного банку України Я.Ф.Солтиса, Департамент пруденційного нагляду (В.О.Зінченко), Управління з питань роботи з проблемними банками (П.В.Андрущенко), Управління реєстрації та ліцензування банків (О.І.Пархоменко), Управління нагляду за великими банками (Ю.О.Герасименко) та начальників Кримського республіканського, територіальних та по м.Києву і Київській області управлінь Національного банку України.

1.1. Методичні рекомендації про порядок реорганізації, реструктуризації комерційних банків (далі - Методичні рекомендації)* визначають порядок реорганізації комерційних банків різних форм власності та організаційно-правових форм (акціонерних товариств, товариств з обмеженою відповідальністю) шляхом злиття, приєднання, поділу, виділення і перетворення та реструктуризації банків з метою вдосконалення організаційних структур управління банками та покращення їх фінансового стану.

1.2. Реорганізація та реструктуризація комерційних банків здійснюється згідно з законами України "Про Національний банк України", "Про банки і банківську діяльність" , "Про господарські товариства", "Про цінні папери і фондову біржу", "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", "Про обмеження монополізму та недопущення недобросовісної конкуренції у підприємницькій діяльності", постановою Кабінету Міністрів України від 11.11.94 N 765 "Про запровадження механізму запобігання монополізації товарних ринків", Положенням про контроль за економічною концентрацією, затвердженим розпорядженням Антимонопольного комітету України від 25.05.98 N 134-р, зареєстрованим в Міністерстві юстиції України 30.06.98 за N 409/2849; Положенням про порядок реєстрації випуску акцій та інформації про їх емісію під час реорганізації товариств, затвердженим рішенням Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку від 30.12.98 N 221, зареєстрованим в Міністерстві юстиції України 04.03.99 за N 137/3430; Положенням про порядок створення і реєстрації комерційних банків, затвердженим постановою Правління Національного банку України від 21.07.98 N 281, зареєстрованим в Міністерстві юстиції України 01.09.98 за N 541/2981; Положенням про порядок видачі банкам ліцензії на здійснення банківських операцій, затвердженим постановою Правління Національного банку України від 06.05.98 N 181, зареєстрованим в Міністерстві юстиції України 10.06.98 за N 373/2813; Інструкцією про міжбанківські розрахунки в Україні, затвердженою постановою Правління Національного банку України від 27.12.99 N 621, зареєстрованою в Міністерстві юстиції України 27.01.2000 за N 53/4274; Інструкцією про порядок регулювання та аналіз діяльності комерційних банків, затвердженою постановою Правління Національного банку України від 14.04.98 N 141, зареєстрованою в Міністерстві юстиції 15.05.98 за N 323/2763, та іншими законодавчими актами України і нормативно-правовими актами Національного банку України.

1.3. Реорганізація комерційного банку здійснюється за рішенням вищого органу комерційного банку. Таке рішення може бути прийняте вищим органом комерційного банку як за власною ініціативою, так і за вимогою Національного банку України (далі - Національний банк) у разі порушення банківського законодавства згідно зі статтею 62 Закону України "Про Національний банк України".

Згідно зі статтею 19 Закону України "Про господарські товариства" реорганізація банку, що зловживає своїм монопольним становищем на ринку, може здійснюватися шляхом його примусового поділу в порядку, передбаченому чинним законодавством.

1.4. Реорганізація, реструктуризація комерційних банків має проводитися за такими принципами:

- пріоритетність інтересів вкладників і кредиторів, держави і банківської системи в цілому над інтересами окремого комерційного банку;

- створення в результаті реорганізації, реструктуризації надійного, фінансово стабільного комерційного банку;

- забезпечення безперервної роботи банку під час реорганізації, реструктуризації;

- збереження комерційної та банківської таємниць.

1.5. Банк-правонаступник, а також банк, що реорганізовується шляхом виділення, та банк, до якого застосована процедура реструктуризації, повинні виконувати вимоги Національного банку щодо формування капіталу банку, дотримуватися економічних нормативів, лімітів відкритої валютної позиції та норм обов'язкового резервування, не мати збитків і їх фінансове становище не повинно загрожувати інтересам вкладників і кредиторів.

Реорганізація не повинна призвести до перешкод щодо забезпечення права клієнта вільно вибирати банк.

1.6. Банки, які внаслідок реорганізації шляхом приєднання, злиття, поділу припиняють свою діяльність як юридичні особи, втрачають ліцензію на здійснення усіх банківських операцій і виключаються з Реєстру банків, їх філій та представництв, валютних бірж і фінансово-кредитних установ (далі - Реєстр).

Банки - юридичні особи, створені в результаті реорганізації шляхом злиття, поділу, виділення, зобов'язані здійснити реєстрацію банку та отримати ліцензію на проведення банківських операцій у Національному банку.

При реорганізації банку шляхом приєднання, перетворення вносяться відповідні зміни до статуту банку-правонаступника.

При реорганізації банку шляхом виділення із зменшенням статутного капіталу банку, що реорганізовується (далі - Банк), вносяться відповідні зміни до його статуту.

При реорганізації банку шляхом приєднання на базі банку, що приєднується (при злитті - на базі одного з банків, що реорганізовуються), може відкриватися філія (філії) або безбалансове відділення (безбалансові відділення) банку-правонаступника.

1.7. Банк надсилає повідомлення в офіційні друковані органи про проведення реорганізації після прийняття рішення вищим органом Банку про його реорганізацію.

1.8. Під час реорганізації комерційного банку сторонами - учасниками реорганізації повинні гарантуватися збереження відомостей, що становлять банківську та комерційну таємницю, відповідно до статті 52 Закону України "Про банки і банківську діяльність" та статті 23 Закону України "Про господарські товариства".

1.9. Банк, що перебуває в стадії реорганізації, реструктуризації, до закінчення процедури реорганізації, реструктуризації надає звітність згідно з установленим порядком.

1.10. Банк може розпочати реорганізацію після отримання попереднього дозволу Національного банку на проведення реорганізації.

Згідно зі статтею 27 Закону України "Про банки і банківську діяльність" та статтею 14 Закону України "Про обмеження монополізму та недопущення недобросовісної конкуренції у підприємницькій діяльності" реорганізація шляхом злиття, приєднання комерційних банків здійснюється за погодженням з Антимонопольним комітетом України.

1.11. У разі реорганізації великих банків, нагляд за якими здійснює Управління нагляду за великими банками, функції територіальних управлінь Національного банку з питань реорганізації банків виконує Управління нагляду за великими банками.

1.12. Згідно з пунктом 23 Положення про порядок створення Фонду гарантування вкладів фізичних осіб, формування та використання його коштів, затвердженого Указом Президента України від 10.09.98 N 996/98, комерційні банки, що створені в результаті реорганізації шляхом злиття, приєднання або перетворення (у разі сплати Банками початкового збору до Фонду гарантування вкладів фізичних осіб), звільняються від сплати початкового збору.

1.13. Звільнення працівників при реорганізації, реструктуризації банків здійснюється відповідно до законодавства про працю.

1.14. Органи управління Банку припиняють свою діяльність з моменту виключення Банку з Реєстру. Реорганізація вважається завершеною після реєстрації Національним банком банку-правонаступника (при злитті, поділі, виділенні) або реєстрації змін до установчих документів банку-правонаступника (при приєднанні). При реорганізації шляхом виділення із зменшенням статутного капіталу Банку - після реєстрації банку-правонаступника та реєстрації змін до установчих документів Банку, якщо реорганізація здійснювалась із зменшенням статутного капіталу Банку.

1.15. Контроль за відповідністю проведення заходів реорганізації, реструктуризації банків чинному законодавству України та нормативно-правовим актам Національного банку покладається на відповідні територіальні управління Національного банку.

Акт приймання-передавання матеріальних цінностей - це акт, що складається разом з передаточним (роздільним) балансом і містить розшифровку статей балансу, а також позабалансових рахунків. Цей акт мають підписувати голови правлінь, головні бухгалтери та матеріально відповідальні особи банків - учасників реорганізації.

Банки учасники реорганізації - це Банк (Банки) та банк-правонаступник (банки-правонаступники).

Банк-правонаступник - це банк, що в результаті реорганізації приймає майнові права і зобов'язання Банку (Банків).

Банк, що реорганізовується, - це банк, що внаслідок реорганізації передає свої майнові права і зобов'язання банку-правонаступнику (банкам-правонаступникам) за передаточним або роздільним актом (балансом) і припиняє свою діяльність як юридична особа1.

1 У разі реорганізації шляхом виділення майнові права і зобов'язання банку-правонаступнику передаються частково.

Виділення - це створення комерційного банку - юридичної особи (або кількох комерційних банків - юридичних осіб), до якого (яких) за роздільним актом (балансом) у відповідних частинах переходять майнові права і зобов'язання банку - юридичної особи, що реорганізовується.

Збори банку - це загальні збори акціонерів, збори учасників, засновників.

Злиття - це припинення діяльності двох (чи кількох) комерційних банків як юридичних осіб та передавання за передаточним балансом усіх майнових прав і зобов'язань банку - юридичній особі, що створений в результаті реорганізації.

Мирова угода - це домовленість між банком-боржником та кредитором (групою кредиторів) про відстрочення та (або) розстрочення платежів або припинення зобов'язань за угодою сторін.

Офіційні друковані органи - газета Верховної Ради України "Голос України" та газета Кабінету Міністрів України "Урядовий кур'єр", друковані видання відповідної обласної ради за місцезнаходженням Банку.

Передаточний баланс - це баланс Банку (який має силу акта приймання-передавання) на день припинення його діяльності, за яким усі його майнові права і зобов'язання переходять до банку-правонаступника. Якщо Банк має філії, то складається консолідований баланс і в т.ч. баланси в розрізі філій. Цей баланс мають підписувати голови правлінь та головні бухгалтери банків - учасників реорганізації.

Перетворення - це зміна організаційно-правових форм банку. При перетворенні одного банку на інший до нового банку переходять усі майнові права і зобов'язання Банку.

Поділ - це припинення діяльності одного комерційного банку як юридичної особи та передавання за роздільним актом (балансом) у відповідних частинах усіх його майнових прав і зобов'язань кільком комерційним банкам - юридичним особам, що створені в результаті реорганізації.

Приєднання - це припинення діяльності одного комерційного банку як юридичної особи та передавання за передаточним балансом усіх його майнових прав і зобов'язань іншому комерційному банку - юридичній особі на правах філії чи без відкриття філії.

Реструктуризація банку - це комплекс організаційно-господарських, фінансово-економічних, правових, технічних заходів, спрямованих на покращення фінансового стану, підвищення ліквідності та платоспроможності банку, зокрема шляхом реорганізації банку, повної або часткової зміни власника з переходом боргових зобов'язань до юридичної особи-інвестора, яка не підлягає санації, що сприятиме фінансовому оздоровленню банку та дозволить задовольнити вимоги кредиторів.

Роздільний баланс - це баланс Банку (який має силу акта приймання-передавання) на день припинення його діяльності, за яким усі майнові права і зобов'язання Банку у відповідних частинах розподіляються між кількома банками-правонаступниками або між Банком і банком-правонаступником (банками-правонаступниками). Якщо Банк має філії, то складається роздільний баланс і в т.ч. баланси в розрізі філій. Цей баланс мають підписувати голови правлінь та головні бухгалтери банків - учасників реорганізації.

Майно, права та зобов'язання з усіма наслідками щодо правонаступництва переходять до банку-правонаступника в день підписання передаточного (роздільного) балансу Банку.

3.1. У разі реорганізації проблемних банків шляхом приєднання згода на відкриття філії на базі Банку може надаватися банку-правонаступнику без урахування дотримання банком-правонаступником умов, зазначених в абзацах 2, 3, 4, 7 пункту 4.4 Положення про порядок створення і реєстрації комерційних банків.

3.2. При прийнятті рішення про розширення ліцензії на здійснення банківських операцій банку-правонаступнику Національний банк може не вимагати дотримання банком-правонаступником умов розширення ліцензії, визначених у пунктах 5.3, 5.4, 5.5, 5.9 розділу 5 Положення про порядок видачі банкам ліцензії на здійснення банківських операцій.

3.3. Для того, щоб банк-правонаступник мав змогу обслуговувати всіх клієнтів Банків у повному обсязі, здійснювати роботу щодо стягнення боргів із клієнтів та відповідати за зобов'язаннями перед його кредиторами, банк-правонаступник має отримати ліцензію Національного банку (у разі приєднання - розширення ліцензії Національного банку) з переліком банківських операцій у національній та іноземній валюті не менше ніж виконував кожний з Банків, не враховуючи при цьому вимоги щодо періоду функціонування банку-правонаступника.

Реорганізація комерційних банків здійснюється в кілька етапів:

а) підготовчий період;

б) здійснення заходів відповідно до шляху реорганізації;

в) завершення реорганізації.

4.1. Підготовчий період

На підготовчому етапі має бути отримана згода Національного банку на проведення реорганізації та прийнято рішення про реорганізацію вищими органами Банків (при приєднанні і банком-правонаступником).

4.1.1. Для отримання згоди Національного банку на проведення реорганізації правління та ради Банків мають звернутися з письмовою заявою до відповідних територіальних управлінь Національного банку (або Управління нагляду за великими банками) та Управління з питань роботи з проблемними банками. При реорганізації шляхом приєднання до відповідного територіального управління Національного банку з письмовою заявою звертаються також правління та рада банку-правонаступника. До заяви додаються такі документи:

- економічне обгрунтування доцільності реорганізації банків з доданням бізнес-плану на середньостроковий період розвитку (2-3 роки) і звітів про комплексне інспектування банків - учасників реорганізації за останній рік роботи;

- розрахунковий (прогнозний) консолідований або роздільний баланс банку-правонаступника (залежить від обраного шляху реорганізації) на останній день місяця, що передує даті звернення банків - учасників реорганізації до Національного банку, та розрахунок економічних нормативів і лімітів відкритої валютної позиції за ним. Консолідований або роздільний баланс (якщо банк має філії, у т.ч. баланси в розрізі філій) підписується головами правлінь та головними бухгалтерами банків - учасників реорганізації;

- план реорганізації.

Територіальні управління Національного банку протягом 10 календарних днів розглядають подані документи щодо дотримання банком-правонаступником вимог пункту 1.5 цих Методичних рекомендацій і надсилають висновки про доцільність або недоцільність реорганізації банків до Управління з питань роботи з проблемними банками.

Управління з питань роботи з проблемними банками розглядає подані банками документи, висновки територіальних управлінь Національного банку і подає документи з відповідними висновками на розгляд Комісії Національного банку України з питань нагляду і регулювання діяльності банків (далі - Комісія) не пізніше 5 календарних днів з дня отримання висновків від територіального управління Національного банку.

Комісія не пізніше ніж за 5 днів після отримання документів приймає рішення про надання або ненадання згоди на проведення реорганізації та затверджує план проведення реорганізації.

Відповідний структурний підрозділ Національного банку протягом 3 календарних днів повідомляє про надану Національним банком згоду на проведення реорганізації банки - учасники реорганізації, територіальні управління Національного банку за місцезнаходженням банків - учасників реорганізації і їх філій.

Реорганізація починається після затвердження Національним банком України плану реорганізації, який крім необхідних заходів передбачає подання Національному банку України відповідних документів, необхідних для державної реєстрації нового банку-правонастуника або для реєстрації змін до установчих документів існуючого банку.

4.1.2. Не пізніше 10 днів після отримання згоди Національного банку на проведення реорганізації укладається Угода між Банками та засновниками банку-правонаступника.

Рішення про реорганізацію приймається зборами Банку (Банків), які проводяться не пізніше 2 місяців після укладення угоди про умови проведення реорганізації. При реорганізації шляхом приєднання рішення про реорганізацію приймається Банком і банком-правонаступником. Крім того, вищий орган Банку приймає рішення про:

а) визначення аудиторської фірми (аудитора), що має ліцензію Аудиторської палати України, для перевірки фінансово-господарської діяльності Банку;

б) затвердження угоди про умови проведення реорганізації, а також умови обміну акцій (або часток) Банку на акції (або частки) банку-правонаступника;

в) визначення кандидатур, що ввійдуть до складу комісії з питань проведення реорганізації банків;

г) затвердження передаточного (або роздільного) балансу Банку;

|) визначення порядку викупу акцій (або часток) акціонерів (учасників), які голосували проти прийняття рішення про реорганізацію (хто здійснює викуп, за якою ціною).

4.1.3. У разі реорганізації шляхом приєднання вищий орган банку-правонаступника приймає рішення про:

- надання згоди на приєднання Банку;

- затвердження угоди про умови проведення реорганізації, а також умов та строків обміну акцій (або часток) Банку на акції (або частки) банку - правонаступника;

- емісію акцій банку-правонаступника у зв'язку з приєднанням до нього Банку (для акціонерного банку);

- створення філії (або безбалансового відділення) у разі реорганізації шляхом приєднання зі створенням філії (або безбалансового відділення) на базі Банку;

- затвердження положення про філію (або безбалансове відділення) у разі реорганізації шляхом приєднання зі створенням філії (або безбалансового відділення) на базі Банку;

- визначення кандидатур, що ввійдуть до складу комісії з питань проведення реорганізації банків.

При реорганізації банків шляхом злиття, поділу, виділення (зі створенням нової юридичної особи) засновники банку-правонаступника проводять збори, на яких:

- приймається рішення про емісію акцій банку-правонаступника (для акціонерного банку);

- затверджується угода про умови проведення реорганізації;

- визначаються кандидатури, що ввійдуть до складу комісії з питань проведення реорганізації банку.

4.1.4. Банк протягом 5 робочих днів із дня проведення зборів Банку надсилає повідомлення в офіційні друковані органи про реорганізацію Банку, шлях реорганізації, про банк-правонаступник, його юридичну адресу та строки переходу майнових прав і зобов'язань Банку.

Кредитори Банку в зазначений строк мають повідомлятися письмово про прийняте зборами Банку рішення про його реорганізацію та шлях реорганізації.

Водночас така інформація розміщується на вході до головного офісу Банку та в усіх його філіях комісією з питань проведення реорганізації.

4.1.5. Копії рішень зборів Банку і банку-правонаступника та угоди про умови проведення реорганізації не пізніше наступного дня після проведення зборів надсилаються територіальним управлінням Національного банку за місцезнаходженням банків - учасників реорганізації (або Управлінню нагляду за великими банками), Управлінню з питань роботи з проблемними банками.

4.1.6. Комісія може прийняти рішення про відкликання дозволу на проведення реорганізації (якщо не підписано передаточний (роздільний) баланс) у разі:

- проведення реорганізації з порушенням вимог чинного законодавства та нормативно-правових актів Національного банку;

- невиконання банками - учасниками реорганізації вимог Національного банку;

- отримання Банком аудиторського висновку, який підтверджує незадовільний фінансовий стан Банку;

- ненадання Антимонопольним комітетом України згоди на економічну концентрацію;

- інших випадків.

4.2. Здійснення заходів відповідно до шляху реорганізації

Після отримання згоди Національного банку на проведення реорганізації та прийняття вищими органами банків рішення про реорганізацію банки - учасники реорганізації здійснюють заходи, що передбачені угодою про умови проведення реорганізації (далі - Угода).

4.2.1. Аудиторська фірма (аудитор), яка визначена зборами Банку, на підставі договору має здійснити перевірку фінансово-господарської діяльності Банку та підготувати аудиторський висновок про фінансовий стан Банку, достовірність балансу Банку на останню звітну дату, звіту про прибутки та збитки. Разом із зазначеним висновком надаються нотаріально засвідчені копії сертифіката керівника аудиторської фірми (аудитора), який підписав аудиторський висновок, а також ліцензії (дозволу) на здійснення аудиторської діяльності цією аудиторською фірмою (аудитором).

4.2.2. Банк-правонаступник вивчає стан філій Банку щодо їх ефективної діяльності в майбутньому, відповідності технічним та кваліфікаційним вимогам, встановленим нормативними актами Національного банку про відкриття філій, та вирішують питання про доцільність діяльності збиткових філій та тих філій, що мають негативні тенденції в своїй діяльності.

4.2.3. Угода між Банком (Банками) та засновниками банку-правонаступника (або банками-правонаступниками) має бути підписана головами правлінь банків - учасників реорганізації і затверджена зборами банків - учасників реорганізації.

Угода є основним документом, що визначає порядок і умови проведення реорганізації, права і зобов'язання сторін - учасників реорганізації, порядок та співвідношення обміну акцій (або часток) кожного Банку на акції (або частки) банку-правонаступника, права власників акцій (або часток) Банку, відкриття філій (або безбалансових відділень) банку-правонаступника на базі Банку, строки здійснення заходів щодо реорганізації тощо.

Номінальна вартість акцій банку-правонаступника має бути кратною номінальній вартості акцій, розміру частки (у гривнях) кожного засновника (учасника) в статутних капіталах Банків. При цьому номінальна вартість акцій банку-правонаступника має визначатися так, щоб забезпечити виконання умов неподільності акцій та обміну акцій (або часток) у статутному капіталі Банку на кількість акцій банку-правонаступника.

У разі реорганізації шляхом злиття, приєднання, перетворення в Угоді має обов'язково зазначатися, що банк-правонаступник є правонаступником усіх прав та зобов'язань Банку, у зв'язку з чим його активи та пасиви в повному обсязі передаються банку-правонаступнику.

У разі реорганізації шляхом поділу в Угоді має бути обов'язково визначено, як поділяється статутний капітал, активи, пасиви Банку між банками-правонаступниками (при реорганізації шляхом виділення - між Банком та банком, що виділяється).

Перелік та обсяг активів та пасивів балансу Банку, які підлягають прийманню-передаванню, визначається відповідно до передаточного (або роздільного) балансу з розшифруванням кожної статті балансу за результатами інвентаризації.

Угода має регламентувати таке:

а) перелік та обсяг усіх активів і пасивів балансу Банку, що передаються банку-правонаступнику за передаточним (або роздільним) балансом;

б) строки обміну акцій (або часток) у статутному капіталі Банку на письмові зобов'язання про видачу відповідної кількості акцій (сертифікатів акцій) чи часток банку-правонаступника, порядок викупу акцій (або часток) у акціонерів (учасників) Банку, які не згодні з реорганізацією, та інші організаційні питання, що пов'язані з формуванням статутного капіталу, відповідно до чинного законодавства України та нормативно-правових актів Національного банку. Обмін акцій Банку на акції банку-правонаступника має бути здійснено не пізніше 3 календарних місяців після виключення Банку з Реєстру;

в) дату проведення установчих зборів банку-правонаступника, на яких прийматиметься рішення про створення банку, затвердження статуту банку-правонаступника (злиття, поділ, виділення). При реорганізації шляхом приєднання, перетворення визначається дата зборів банку-правонаступника, на яких прийматиметься рішення про внесення змін до статуту банку-правонаступника. При реорганізації шляхом виділення із зменшенням статутного капіталу Банку визначається дата зборів Банку, на яких прийматиметься рішення про внесення змін до статуту Банку;

г) строки складання передаточного (або роздільного) балансу з розшифруванням кожної статті цього балансу за аналітичним обліком на день передавання активів і пасивів банку-правонаступнику. Розшифрування статей передаточного (або роздільного) балансу мають підписуватися відповідальними особами - членами комісії з питань проведення реорганізації банків;

|) положення про обмеження активних операцій Банку (заборона Банку на укладання нових договорів та обмеження операцій за внутрішньобанківськими рахунками) з дня проведення установчих зборів до дня реєстрації банку-правонаступника;

д) строки передавання основних засобів та інших матеріальних цінностей з оформленням відповідних актів, підписаних матеріально відповідальними особами Банку та банку-правонаступника;

е) дату перерахування залишків коштів з кореспондентського рахунку Банку (перерахувавши попередньо залишки коштів з кореспондентських рахунків його філій, а у разі роботи банку за 1 або 2 моделлю обслуговування консолідованого кореспондентського рахунку - залишки коштів із консолідованих кореспондентських рахунків філій (обласних дирекцій)) на кореспондентський рахунок банку-правонаступника;

є) строки закриття (або переоформлення) прямих кореспондентських рахунків відповідно до Правил реєстрації прямих кореспондентських рахунків Національним банком, затверджених постановою Правління Національного банку від 29.06.99 N 311;

ж) строки передавання та оформлення відповідними актами незакінчених справ, бланків суворої звітності, архівів та описів архівів відповідно до Переліку документів Національного банку, установ і організацій його системи, акціонерно-комерційних та комерційних банків України із зазначенням строків зберігання, затвердженого постановою Правління Національного банку від 23.12.96 N 327, та номенклатури справ Банку;

з) строки передавання та оформлення відповідними актами документів аналітичного і синтетичного обліку, що підлягають прийманню-передаванню. Серед них обов'язково має бути книга реєстрації відкритих рахунків, річні звіти, документи, що обліковуються за позабалансовими рахунками, нотаріально засвідчені копії установчих документів, ліцензій та дозволів, засвідчені Банком, копії платіжних документів та виписок із рахунків акціонерів про сплату (рух коштів) до статутного капіталу, всі документи акціонерів, які необхідні для ведення реєстру акціонерів, установчі документи акціонерів та установчі документи їх засновників, а також інші документи постійного, довгострокового та тимчасового строку зберігання;

і) строки перереєстрації рахунків юридичних і фізичних осіб, переукладання кредитних угод, кореспондентських угод, угод на розрахунково-касове обслуговування, прав власності за облігаціями внутрішньої державної позики тощо та повідомлення* про це клієнтів банків;

к) строки перереєстрації карткових рахунків, переоформлення договорів про відкриття карткового рахунку, обміну платіжних карток внутрішніх і міжнародних платіжних систем та повідомлення* про це власників карткових рахунків. Якщо банк-правонаступник не є учасником міжнародної платіжної системи, учасником якої був Банк, то останній закриває картковий рахунок і повертає кошти власнику рахунку;

* Повідомлення 4.2.3 "і"), "к") здійснюється тільки після затвердження Угоди в установленому порядку.

л) строки проведення інвентаризації активів, зобов'язань, резервів, включаючи і обліковане за позабалансовими рахунками Банку, яка здійснюється відповідно до пункту 3.1.2 Положення про організацію бухгалтерського обліку та звітності в банківських установах України, затвердженого постановою Правління Національного банку від 30.12.98 N 566 , зареєстрованого в Міністерстві юстиції України 01.02.99 за N 56/3349, та інших нормативно-правових актів Національного банку. За результатами інвентаризації до часу складання передаточного (або роздільного) балансу необхідно провести списання безнадійної заборгованості згідно зі статтею 12 Закону України "Про внесення змін до Закону України "Про оподаткування прибутку підприємств" ;

м) повідомлення* орендодавцям (якщо є майно в оренді) про припинення договору про оренду та укладання, при потребі, договору про оренду з новим орендарем;

н) повідомлення* відділу Державної служби охорони при МВС України про переоформлення (припинення) договору про охорону об'єкта;

4.2.4. Комісія з питань проведення реорганізації банків виконує такі функції:

а) здійснює заходи щодо реорганізації комерційних банків, визначені в Угоді;

б) здійснює підготовку установчих зборів банку-правонаступника (при злитті, поділі, виділенні), на яких приймається рішення про створення банку, прийняття статуту, обрання ради (спостережної ради) і ревізійної комісії, призначення голови правління, головного бухгалтера банку і особи, відповідальної за реєстрацію банку в Національному банку, інші положення відповідно до чинного законодавства;

в) здійснює підготовку зборів банку-правонаступника (при приєднанні), на яких приймається рішення про збільшення статутного капіталу банку-правонаступника у зв'язку з реорганізацією, а також про внесення змін до статуту. Банк, створений як відкрите акціонерне товариство, приймає рішення про затвердження результатів відкритої підписки на акції;

г) здійснює підготовку зборів Банку (при виділенні зі зменшенням статутного капіталу), на яких приймається рішення про зменшення статутного капіталу банку-правонаступника у зв'язку з реорганізацією, а також про внесення змін до статуту;

|) готує проекти:

- установчого договору (при злитті, поділі, виділенні);

- статуту банку-правонаступника (при злитті, поділі, виділенні);

- змін до статуту банку-правонаступника, що вносяться у зв'язку зі збільшенням статутного капіталу банку в результаті реорганізації (при приєднанні);

- змін до статуту Банку, що вносяться у зв'язку зі зменшенням статутного капіталу при реорганізації шляхом виділення зі зменшенням статутного капіталу Банку;

- змін до статуту Банку в зв'язку зі зміною його організаційно-правової форми (при перетворенні);

д) готує пакети документів на:

- отримання згоди Антимонопольного комітету України на проведення реорганізації (при злитті, приєднанні);

- реєстрацію банку-правонаступника (при злитті, поділі, виділенні);

- реєстрацію змін, що вносяться до статуту банку-правонаступника (при приєднанні, перетворенні);

- реєстрацію змін, що вносяться до статуту Банку, при реорганізації шляхом виділення зі зменшенням статутного капіталу Банку;

- реєстрацію випуску акцій (для акціонерного банку) згідно зі статтею 22 Закону України "Про цінні папери і фондову біржу";

- отримання ліцензії на здійснення банківських операцій (при злитті, приєднанні, поділі);

- розширення ліцензії банку-правонаступника (при приєднанні, у разі потреби);

- виключення Банку та його філій з Реєстру (крім виділення, перетворення);

- виключення філій Банку з Книги реєстрації філій;

- відкриття філії (або безбалансового відділення) на базі Банку;

- відкриття (переоформлення) кореспондентського рахунку банку-правонаступника (філії).

Якщо документи подаються на двох (чи більше) окремих аркушах, вони повинні бути прошиті, аркуші пронумеровані, підписані головою правління банку та засвідчені печаткою банку. Якщо дозволяється подавання копій документів, вони мають бути нотаріально засвідчені.

4.2.5. Порядок отримання згоди Антимонопольного комітету України на економічну концентрацію - реорганізацію (злиття, приєднання) визначається Положенням про контроль за економічною концентрацією, затвердженим розпорядженням Антимонопольного комітету України від 25.05.98 N 134-р (далі - Положення), та підпунктами "д", "е", "є" пункту 1 постанови Кабінету Міністрів України "Про запровадження механізму запобігання монополізації товарних ринків".

4.2.5.1. Згідно з пунктом 4 Положення та підпунктами "д", "е", "є" пункту 1 постанови Кабінету Міністрів України "Про запровадження механізму запобігання монополізації товарних ринків" попереднє отримання згоди Антимонопольного комітету України або його органів на економічну концентрацію - реорганізацію (злиття, приєднання) комерційних банків, якщо інше не визначене чинним законодавством, є обов'язковим за таких умов:

- злиття або приєднання одного комерційного банку до іншого, якщо хоч один з них займає монопольне становище на ринку банківських послуг;

- злиття або приєднання одного комерційного банку до іншого, які діють на ринку банківських послуг, якщо їх загальна частка перевищує 35 відсотків;

- злиття або приєднання одного комерційного банку до іншого, якщо жоден із них не займає монопольного становища на ринку, але сумарна вартість активів за підсумками останнього фінансового року перевищує суму грошового еквівалента, що дорівнює 12 млн. доларів США, і при цьому не менше ніж у двох комерційних банків вартість активів перевищує суму грошового еквівалента, що дорівнює 1 млн. доларів США у кожного.

Відповідно до підпункту 9.1 пункту 9 Положення та абзацу двадцять п'ятого пункту 1 постанови Кабінету Міністрів України "Про запровадження механізму запобігання монополізації товарних ринків" у розрахунку сумарної вартості активів та сумарного обсягу реалізації товарів для комерційного банку використовується десята частина вартості його активів за даними рядка "Активи - усього" колонки "Сальдо усього" балансу комерційного банку (форма N 10-КБ (місячна) v0505500-97 ).

4.2.5.2. Для одержання згоди на проведення економічної концентрації-реорганізації згідно з пунктом 16 Положення комерційні банки - учасники реорганізації подають письмову заяву до Антимонопольного комітету України або його органів, яка згідно з пунктом 17 Положення повинна містити:

- найменування органу, до якого подається заява;

- посилання на нормативно-правовий акт (пункт, частина, стаття), що передбачає звернення до Антимонопольного комітету України, його відділення;

- найменування, реквізити заявника та його представника;

- інформація про згоду, на яку звертається заявник;

- найменування, реквізити (поштова адреса, факс, телефон тощо) учасників концентрації-реорганізації;

- перелік документів і відомостей, що додаються до заяви.

4.2.5.3. Відповідно до пункту 18 Положення до заяви додається документ, що підтверджує сплату збору за її подання* (платіжне доручення на перерахування збору з відміткою установи банку або квитанція), а також підготовлені згідно з вимогами, зазначеними в додатку 1 до Положення, такі документи:

- установчі документи (установчий договір, статут) комерційного банку, що створюється в результаті злиття, копії установчих документів інших учасників, щодо яких здійснюється реорганізація, копії їхніх свідоцтв про реєстрацію, рішення про реорганізацію;

- відомості про реорганізацію комерційних банків, які містять інформацію про зміст заявленої дії та розрахунок сумарних вартісних показників за обсягом, формою та змістом згідно з додатком 2 до Положення;

- відомості про основні види діяльності кожного учасника концентрації-реорганізації, його частку на ринку згідно з додатком 3 до Положення, які, зокрема, містять інформацію про основні види діяльності сторін - учасників реорганізації, зазначених у пункті 5 Положення, дані про їх частки на загальнодержавному та регіональному ринках банківських послуг за два останні роки і за звітний період поточного року, а також інформацію про основні види діяльності створюваного комерційного банку, прогнозні оцінки його частки на загальнодержавному та регіональному ринках банківських послуг;

- списки осіб, які входять до складу спостережної ради чи виконавчого, контролюючого органів, виконують обов'язки керівника, заступника керівника, головного бухгалтера банку - учасника концентрації-реорганізації. Щодо кожної особи надається інформація про інші комерційні банки - учасники реорганізації, до складу спостережних рад чи виконавчих, контролюючих органів яких вона входить, із зазначенням займаних посад;

- економічне обгрунтування концентрації.

Відповідно до пункту 19 Положення при поданні заяви про надання попередніх висновків обсяг інформації та кількість документів може бути скорочено або розширено заявником із урахуванням особливостей реорганізації.

4.2.5.4. Згідно з пунктом 20 Положення при розгляді заяви при потребі комерційні банки - учасники концентрації подають:

- копії остаточних або останніх варіантів усіх документів, на підставі яких здійснюється концентрація (договір між сторонами, заявка на придбання пакета акцій тощо);

- копії фінансової та статистичної звітності всіх сторін - учасників концентрації за підсумками двох останніх фінансових років і за звітний період поточного року та відомості, а саме:

- баланс комерційного банку (форма N 1-КБ);

- звіт про прибутки та збитки комерційного банку (форма N 2-КБ);

- витяг із річних інвентаризаційних відомостей про частки або акції в майні інших суб'єктів господарювання, якими володіє, управляє (користується) учасник концентрації-реорганізації;

- перелік власників, які володіють, управляють (користуються) більше ніж 5 відсотками статутного фонду учасника концентрації, розміри їх часток (вартісна оцінка частки кожного власника та його частка в загальному обсязі статутного фонду Банку);

- копії тих звітів, планів або проектів, які були підготовлені у зв'язку з концентрацією;

- перелік і короткий опис змісту всіх аналізів, звітів, досліджень, які були підготовлені для будь-якої сторони, що робить повідомлення, або підготовлені нею з метою оцінки запропонованої концентрації з приводу умов конкуренції, конкурентів (наявних і потенційних), а також умов на ринках (щодо кожного пункту переліку зазначається прізвище автора та посада, яку він займає);

- відомості про джерела коштів для придбання або виконання інвестиційних зобов'язань та (або) умови фінансової підтримки для здійснення придбання (довідки банків, кредитні угоди, гарантійні зобов'язання тощо);

- інша інформація, необхідна для розгляду заяви (справи).

Якщо немає підстав для заборони здійснення реорганізації шляхом приєднання або злиття, заява розглядається Антимонопольним комітетом України протягом 30 днів з часу прийняття її до розгляду.

4.2.6. Про отриманий аудиторський висновок щодо фінансового стану Банку та згоду (або ненадання згоди) Антимонопольного комітету України на проведення реорганізації Банк наступного дня після їх отримання повідомляє територіальні управління Національного банку за місцезнаходженням банків - учасників реорганізації та Управління з питань роботи з проблемними банками.

4.2.7. Проводиться обмін акцій (або часток) у статутних фондах Банків на письмові зобов'язання про видачу відповідної кількості акцій (сертифікатів акцій) чи часток банку-правонаступника.

З метою захисту прав акціонерів Банк здійснює оцінку та викуп акцій (або часток) акціонерів (або учасників), які вимагають цього, якщо ці акціонери (або учасники) не голосували на загальних зборах за прийняття рішення про реорганізацію і звернулися до Банку з письмовою заявою про викуп акцій (або часток), що їм належать.

4.2.8. Територіальні управління Національного банку за місцезнаходженням банків - учасників реорганізації (або Управління нагляду за великими банками) перевіряють повноту виконання заходів, передбачених Угодою.

4.3. Завершення реорганізації

4.3.1. При реорганізації шляхом злиття, поділу, виділення після виконання заходів, передбачених Угодою, банком-правонаступником скликаються установчі збори банку-правонаступника відповідно до статей 35, 36, 40- 42 Закону України "Про господарські товариства", на яких приймається рішення про:

- створення банку-правонаступника шляхом реорганізації;

- затвердження статуту;

- обрання ради банку (або спостережної ради) і ревізійної комісії;

- затвердження результатів підписки на акції та рішення про випуск акцій банку-правонаступника (для акціонерного банку);

- призначення голови правління, головного бухгалтера банку і особи, відповідальної за реєстрацію банку-правонаступника в Національному банку;

- інші положення відповідно до чинного законодавства.

При реорганізації шляхом приєднання, перетворення вищий орган банку-правонаступника приймає рішення про:

- збільшення статутного капіталу в результаті реорганізації шляхом приєднання;

- внесення змін до статуту;

- затвердження результатів підписки на акції та рішення про випуск акцій банку-правонаступника (для акціонерного банку).

Якщо реорганізація шляхом виділення здійснюється із зменшенням статутного капіталу Банку, то вищий орган Банку має прийняти рішення про затвердження змін до статуту.

Рішення про випуск акцій оформляється протоколом відповідно до вимог статті 6 Закону України "Про цінні папери і фондову біржу" та пункту 7 Положення про порядок реєстрації випуску акцій та інформації про їх емісію під час реорганізації товариств.

Банк-правонаступник, створений як акціонерне товариство, здійснює реєстрацію випуску акцій у Державній комісії з цінних паперів та фондового ринку згідно зі статтею 22 Закону України "Про цінні папери і фондову біржу" та Положенням про порядок реєстрації випуску акцій і облігацій підприємств та інформації про їх емісію. Банк-правонаступник для реєстрації випуску акцій має подати до Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку баланс та довідку про фінансовий стан, засвідчені аудитором (аудиторською фірмою).

При реорганізації шляхом приєднання до реєстрації випуску акцій в Державній комісії з цінних паперів та фондового ринку статутний капітал приєднаного банку обліковується на рахунку 3630, після реєстрації акцій та обміну письмових зобов'язань на акції у статутному капіталі банку-правонаступника кошти перераховуються на рахунок 5000.

У разі створення банку-правонаступника як акціонерного товариства відкритого типу банк-правонаступник подає звіт до Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку про результати випуску акцій не пізніше ніж через 15 днів після закінчення строку підписки на акції.

Не пізніше ніж через 6 місяців після реєстрації випуску акцій здійснюється обмін письмових зобов'язань на акції (або частки) у статутному капіталі банку-правонаступника.

Обмін акцій (або часток) у статутному капіталі Банку на акції (або частки) у статутному капіталі банку-правонаступника має відбуватися у співвідношеннях, визначених в Угоді.

Скасування реєстрації випусків акцій та анулювання свідоцтв про реєстрацію випуску акцій у зв'язку з припиненням діяльності Банку, створеного як акціонерне товариство, здійснюється в порядку, передбаченому Положенням про порядок реєстрації випуску акцій та інформації про їх емісію під час реорганізації товариств.

4.3.2. З метою забезпечення безперервної роботи банків - учасників реорганізації до відповідних територіальних управлінь Національного банку (або Управління нагляду за великими банками) подаються і розглядаються в установленому порядку такі пакети документів на:

- реєстрацію банку-правонаступника (при злитті, поділі, виділенні) або змін до статуту банку-правонаступника (при приєднанні, перетворенні);

- закриття філій Банку;

- відкриття філії на базі Банку;

- отримання ліцензії на здійснення банківських операцій (при злитті, приєднанні, поділі) або розширення ліцензії на здійснення банківських операцій (при приєднанні);

- виключення Банку (Банків) та його (їх) філій з Реєстру (крім виділення, перетворення).