Директива Європейського Парламенту і Ради (ЄС) 2017/1132 від 14 червня 2017 року щодо деяких аспектів корпоративного права (кодифікація)

(f) предмет діяльності компанії, якщо такі відомості наявні в національному реєстрі;

(g) відомості про будь-яких осіб, що як орган або як члени будь-якого такого органу уповноважені компанією представляти її у відносинах із третіми особами та в суді, а також інформація про те, чи уповноважені представляти компанію особи можуть це робити самостійно, чи повинні діяти спільно;

(h) інформація про будь-які філії, відкриті компанією в іншій державі-члені, включаючи назву, реєстраційний номер, EUID та державу-член, де філія зареєстрована.

3. Обмін будь-якою інформацією через систему взаємозв’язку реєстрів повинен бути безкоштовним для реєстрів.

4. Держави-члени можуть вирішити, що інформація, зазначена в пунктах (d) та (f), повинна надаватися безкоштовно тільки органам інших держав-членів.

1. Реєстр компанії повинен через систему взаємозв’язку реєстрів невідкладно забезпечувати доступність інформації про відкриття та припинення будь-якого ліквідаційного провадження або провадження про банкрутство компанії та про виключення компанії з реєстру, якщо це тягне за собою правові наслідки в державі-члені реєстру компанії.

2. Реєстр філії повинен через систему взаємозв’язку реєстрів невідкладно забезпечувати одержання інформації, зазначеної в параграфі 1.

1. Документи і дані, що повинні бути розкриті відповідно до статті 14, складаються та подаються однією з мов, дозволених мовними правилами, застосовними в державі-члені, де відкрито справу, зазначену у статті 16(1).

2. На додаток до передбаченого статтею 16 обов’язкового розкриття, держави-члени повинні дозволити добровільне розкриття перекладу зазначених у статті 14 документів і даних відповідно до статті 16 будь-якою офіційною мовою (мовами) Союзу.

Держави-члени можуть передбачити необхідність засвідчення перекладу таких документів і даних.

Держави-члени вживають необхідних заходів для полегшення доступу третіх осіб до добровільно розкритих перекладів.

3. На додаток до передбаченого статтею 16 обов’язкового розкриття та передбаченого параграфом 2 цієї статті добровільного розкриття, держави-члени можуть дозволити розкривати відповідні документи й дані згідно зі статтею 16 будь-якою іншою мовою (мовами).

Держави-члени можуть передбачити необхідність засвідчення перекладу таких документів і даних.

4. У випадках розбіжностей між розкритими офіційними мовами реєстру документами і даними та добровільно розкритим перекладом не допускається покликання на останній у відносинах із третіми особами. Утім, треті особи можуть покликатись на добровільно розкриті переклади, якщо тільки компанія не доведе, що такі треті особи знали про текст у редакції, що була предметом обов’язкового розкриття.

1. Повинна бути створена європейська центральна платформа (далі - "платформа").

2. Система взаємозв’язку реєстрів складається з:

- реєстрів держав-членів,

- платформи,

- порталу, що слугує європейською електронною точкою доступу.

3. Держави-члени повинні забезпечити операційну сумісність їхніх реєстрів у системі взаємозв’язку реєстрів через платформу.

4. Держави-члени можуть створювати додаткові точки доступу до системи взаємозв’язку реєстрів. Вони повинні невідкладно повідомляти Комісію про створення таких точок доступу та про будь-які суттєві зміни в їхній роботі.

Комісія також може створювати додаткові точки доступу до системи взаємозв’язку реєстрів. Такі точки доступу складаються із систем, розроблюваних та керованих Комісією чи іншими союзними установами, органами, офісами чи агенціями для виконання своїх адміністративних функцій або для дотримання положень союзного законодавства. Комісія повинна невідкладно повідомляти держави-члени про створення таких точок доступу та про будь-які суттєві зміни в їхній роботі.

5. Доступ до інформації із системи взаємозв’язку реєстрів забезпечується через портал та через додаткові точки доступу, створені державами-членами та Комісією.

6. Створення системи взаємозв’язку реєстрів не впливає на чинні двосторонні угоди, укладені між державами-членами, щодо обміну інформацією про компанії.

1. Комісія повинна вирішити розробити платформу та/або керувати платформою самостійно або через третю особу.

Якщо Комісія вирішить розробити платформу та/або керувати платформою через третю особу, вибір третьої особи та виконання Комісією договору, укладеного з цією третьою особою, здійснюються відповідно до Регламенту (ЄС, Євратом) № 966/2012.

2. Якщо Комісія вирішить розробити платформу через третю особу, вона шляхом імплементаційних актів визначає технічні специфікації для проведення процедури публічних закупівель та строк дії договору, що буде укладений із цією третьою особою.

3. Якщо Комісія вирішить керувати платформою через третю особу, вона шляхом імплементаційних актів ухвалює детальні правила поточного управління платформою.

Поточне управління платформою включає, зокрема:

- нагляд за функціонуванням платформи,

- безпеку та захист даних, що поширюються та обмін якими здійснюється за допомогою платформи,

- узгодження відносин між реєстрами держав-членів і третьою особою.

Нагляд за функціонуванням платформи здійснює Комісія.

4. Імплементаційні акти, зазначені в параграфах 2 і 3, ухвалюються згідно з експертною процедурою, зазначеною у статті 164(2).

Комісія шляхом імплементаційних актів ухвалює таке:

(a) технічну специфікацію, що визначає способи електронного зв’язку для цілей системи взаємозв’язку реєстрів;

(b) технічну специфікацію протоколів зв’язку;

(c) технічні заходи, що забезпечують мінімальні стандарти безпеки інформаційних технологій для зв’язку та розповсюдження інформації в системі взаємозв’язку реєстрів;

(d) технічну специфікацію, що визначає методи обміну інформацією між реєстром компанії та реєстром філії, згідно зі статтями 20, 28a, 28c, 30a та 34;

(e) детальний перелік даних, що підлягають передачі з метою обміну інформацією між реєстрами, згідно зі статтями 20, 28a, 28c, 30a та 34;

(ea) детальний перелік даних, що підлягають передачі з метою обміну інформацією між реєстрами і для цілей розкриття, згідно зі статтями 86g, 86n, 86p, 123, 127a, 130, 160g, 160n та 160p;

(f) технічну специфікацію, що визначає структуру формату стандартного повідомлення з метою обміну інформацією між реєстрами, платформою та порталом;

(g) технічну специфікацію, що визначає групу даних, необхідних для здійснення платформою її функцій, а також метод зберігання, використання та захисту таких даних;

(h) технічну специфікацію, що визначає структуру та використання унікального ідентифікатора для зв’язку між реєстрами;

(i) специфікацію, що визначає технічні методи роботи системи взаємозв’язку реєстрів щодо розподілу інформації та обміну нею, та специфікацію, що визначає послуги у сфері інформаційних технологій, що надаються платформою та забезпечують доставляння повідомлень відповідною мовою;

(j) гармонізовані критерії щодо пошукового сервісу, що його надає портал;

(k) способи оплати з урахуванням наявних платіжних механізмів, таких як оплата онлайн;

(l) деталі пояснювальних приміток із зазначенням даних та видів документів відповідно до статті 14;

(m) технічні умови доступності послуг, що надаються системою взаємозв’язку реєстрів;

(n) процедуру і технічні вимоги до підключення додаткових точок доступу до платформи відповідно до статті 22;

(o) докладні правила і технічні деталі обміну між реєстрами інформацією, зазначеною у статті 13i.

Такі імплементаційні акти ухвалюються згідно з експертною процедурою, вказаною у статті 164(2).

Комісія ухвалює імплементаційні акти згідно з пунктами (d), (e), (n) та (o) до 1 лютого 2021 року.

Комісія ухвалює імплементаційні акти згідно з пунктом (ea) до 2 липня 2020 року.

1. Створення та майбутній розвиток платформи і зміни порталу, що зумовлені цією Директивою, фінансуються із загального бюджету Союзу.

2. Технічне обслуговування та функціонування платформи фінансуються із загального бюджету Союзу і можуть додатково фінансуватися за рахунок надходжень від плати за доступ до системи взаємозв’язку реєстрів, що стягується з її окремих користувачів. Цей параграф не впливає на плату на національному рівні.

3. У формі делегованих актів та відповідно до статті 163 Комісія може ухвалювати правила щодо того, чи запроваджувати додаткове фінансування платформи за рахунок стягнення плати, і, в разі його запровадження, щодо розміру плати, що стягується з окремих користувачів відповідно до параграфа 2 цієї статті.

4. Будь-яка плата, що встановлюється відповідно до параграфа 2 цієї статті, не впливає на плату, якщо така є, що її стягують держави-члени за отримання документів і даних, зазначених у статті 19(1).

5. Будь-яка плата, що встановлюється відповідно до параграфа 2 цієї статті, не стягується за отримання даних, зазначених у статті 19(2)(a), (b) та (c).

6. Кожна держава-член несе витрати на внесення змін до своїх національних реєстрів, а також витрати на їх ведення та функціонування, що зумовлені цією Директивою.

Держави-члени повинні передбачити, щоб листи і бланки заявок незалежно від того, чи вони мають паперову, чи будь-яку іншу форму, містили такі дані:

(a) інформація, необхідна для ідентифікації реєстру, в якому зберігається згадана в статті 16 справа, разом із номером компанії в такому реєстрі;

(b) організаційно-правова форма компанії, розташування її зареєстрованого офісу та, у відповідних випадках, факт проведення процедури ліквідації компанії.

Якщо в таких документах згадується капітал компанії, то повинен бути зазначений підписний та сплачений капітал.

Держави-члени повинні передбачити, щоб вебсайти компаній містили принаймні згадані в першому параграфі дані та, у відповідних випадках, зазначення розміру підписного та сплаченого капіталу.

Кожна держава-член визначає осіб, відповідальних за виконання формальностей з розкриття.

Держави-члени повинні передбачити відповідні санкції принаймні у разі:

(a) нерозкриття бухгалтерських документів згідно з вимогами статті 14(f);

(b) відсутності передбачених статтею 26 обов’язкових даних у комерційних документах або на будь-якому вебсайті компанії.

1. Держави-члени забезпечують, щоб реєстрація філії компанії в державі-члені, що регулюється законодавством іншої держави-члена, могла здійснюватися повністю в режимі онлайн, без необхідності для заявників особисто з’являтися в будь-якому органі чи перед будь-якою посадовою особою, уповноваженою згідно з національним законодавством учиняти дії щодо будь-якого аспекту заявки на реєстрацію філій, з урахуванням статті 13b(4) та mutatis mutandis статті 13g(8).

2. Держави-члени встановлюють детальні правила щодо онлайнової реєстрації філій, включаючи правила щодо документів та інформації, що повинні бути подані до компетентного органу. У рамках таких правил держави-члени забезпечують здійснення такої онлайнової реєстрації шляхом подання інформації або документів в електронній формі, включаючи електронні копії документів та інформацію, що згадані у статті 16a(4), чи шляхом використання інформації або документів, що раніше були подані до реєстру.

3. Правила, зазначені в параграфі 2, повинні принаймні передбачати таке:

(a) процедуру забезпечення наявності в заявників необхідної дієздатності та повноважень представляти компанію;

(b) способи ідентифікації особи чи осіб, що реєструють філію, або їхніх представників;

(c) вимоги щодо використання заявниками трастових послуг, що згадані в Регламенті (ЄС) № 910/2014.

4. Правила, зазначені в параграфі 2, також можуть передбачати процедури здійснення такого:

(a) перевіряння законності предмета діяльності філії;

(b) перевіряння законності назви філії;

(c) перевіряння законності документів та інформації, поданих для реєстрації філії;

(d) визначення ролі нотаріуса або будь-якої іншої особи чи органу, що бере участь у процесі реєстрації філії згідно з чинними національними положеннями.

5. Держави-члени можуть перевіряти інформацію про компанію за допомогою системи взаємозв’язку реєстрів при реєстрації філії компанії, що заснована в іншій державі-члені.

Держави-члени не повинні ставити онлайнову реєстрацію філії в залежність від отримання будь-якої ліцензії або дозволу до реєстрації філії, якщо тільки така умова не є необхідною для здійснення належного нагляду за певними видами діяльності згідно з національним законодавством.

6. Держави-члени забезпечують, щоб онлайнова реєстрація філії була завершена протягом 10 робочих днів після виконання всіх формальностей, включаючи отримання всіх необхідних документів та інформації, що відповідають національному законодавству, органом або посадовою особою, уповноваженою згідно з національним законодавством учиняти дії щодо будь-якого аспекту реєстрації філії.

Якщо неможливо зареєструвати філію протягом строків, зазначених у цьому параграфі, держави-члени забезпечують повідомлення заявника про причини затримки.

7. Після реєстрації філії компанії, створеної відповідно до законодавства іншої держави-члена, реєстр держави-члена, де така філія зареєстрована, повідомляє державу-член, де зареєстрована компанія, про те, що філія була зареєстрована за допомогою системи взаємозв’язку реєстрів. Держава-член, де зареєстрована компанія, підтверджує отримання такого повідомлення та негайно вносить інформацію до свого реєстру.

1. Держави-члени забезпечують, щоб зазначені у статті 30 документи та інформація або будь-які зміни до них могли подаватись онлайн протягом строку, передбаченого законодавством держави-члена, де заснована філія. Держави-члени забезпечують, щоб таке подання документів чи інформації могло здійснюватися повністю в режимі онлайн, без необхідності для заявників особисто з’являтися в будь-якому органі чи перед будь-якою посадовою особою, уповноваженою згідно з національним законодавством учиняти дії щодо онлайнового подання документів чи інформації, з урахуванням положень, передбачених у статті 13b(4) та mutatis mutandis у статті 13g(8).

2. Стаття 28a (2)-(5) застосовується mutatis mutandis до онлайнового подання документів та інформації стосовно філій.

3. Держави-члени можуть вимагати, щоб деякі або всі зазначені в параграфі 1 документи та інформація подавалися тільки онлайн.

Держави-члени забезпечують, щоб після отримання документів та інформації, зазначених у пункті (h) статті 30(1), реєстр держави-члена, де зареєстрована філія компанії, поінформував через систему взаємозв’язку реєстрів реєстр держави-члена, де зареєстрована компанія, про те, що її філія була закрита та виключена з реєстру. Реєстр держави-члена компанії підтверджує отримання такого повідомлення також через зазначену систему та негайно вносить цю інформацію.

1. Документи і дані стосовно філії, відкритої в державі-члені компанією зазначеного в Додатку II виду, що регулюється законодавством іншої держави-члена, розкриваються відповідно до законодавства держави-члена філії згідно зі статтею 16.

2. Якщо вимоги щодо розкриття інформації стосовно філії відрізняються від таких вимог стосовно компанії, то вимоги щодо розкриття інформації стосовно філії мають переважне значення стосовно операцій, що здійснюються через філію.

3. Документи й дані, що згадані у статті 30(1), повинні бути оприлюднені через систему взаємозв’язку реєстрів. Стаття 18 і стаття 19(1) застосовуються mutatis mutandis.

4. Держави-члени забезпечують, щоб філії мали унікальний ідентифікатор, за допомогою якого вони можуть бути однозначно ідентифіковані при обміні даними між реєстрами через систему взаємозв’язку реєстрів. Такий унікальний ідентифікатор повинен містити щонайменше елементи, що дають можливість ідентифікувати державу-член реєстру, внутрішній реєстр походження та номер філії в цьому реєстрі, а також, у відповідних випадках, ознаки, щоб уникнути помилок ідентифікації.

1. Обов’язковому розкриттю згідно зі статтею 29 підлягають тільки такі документи і дані:

(a) адреса філії;

(b) види діяльності філії;

(c) реєстр, що в ньому зберігається згадана у статті 16 справа, разом із реєстраційним номером у такому реєстрі;

(d) назва та організаційно-правова форма компанії, а також назва філії, якщо вона відрізняється від назви компанії;

(e) призначення, звільнення й дані осіб, уповноважених представляти компанію у відносинах із третіми особами та в суді:

- як орган компанії, створений відповідно до закону, або як члени будь-якого такого органу, відповідно до вимог щодо розкриття компаніями, що передбачені у статті 14(d),

- як постійні представники компанії щодо діяльності філії із зазначенням обсягу їхніх повноважень;

(f) - ліквідація компанії, призначення ліквідаторів, дані про них та їхні повноваження і припинення ліквідації, відповідно до вимог щодо розкриття компаніями, що передбачені у статті 14(h), (j) та (k),

- провадження у справах про банкрутство, компромісні угоди з кредиторами або будь-які аналогічні провадження, що відбуваються стосовно компанії;

(g) бухгалтерські документи відповідно до статті 31;

(h) закриття філії.

2. Держава-член, що в ній було відкрито філію, може передбачати згідно зі статтею 29 розкриття:

(a) підпису осіб, зазначених у пунктах (e) та (f) параграфа 1 цієї статті;

(b) установчих документів і, якщо вони викладені в окремому документі, установчого договору і статуту, відповідно до пунктів (a), (b) та (c) статті 14, разом зі змінами до цих документів;

(c) підтвердження з реєстру, зазначеного в пункті (c) параграфа 1 цієї статті, стосовно існування компанії;

(d) даних про цінні папери, що обтяжують майно компанії, розташоване в такій державі-члені, за умови що таке розкриття стосується дійсності зазначених цінних паперів.

Держава-член, де зареєстрована компанія, повинна невідкладно повідомляти через систему взаємозв’язку реєстрів державу-член, де зареєстрована філія компанії, у разі внесення змін до будь-чого з такого:

(a) назва компанії;

(b) зареєстрований офіс компанії;

(c) реєстраційний номер компанії в реєстрі;

(d) організаційно-правова форма компанії;

(e) документи та інформація, зазначені в пунктах (d) та (f) статті 14.

Після отримання повідомлення, зазначеного в першому параграфі цієї статті, реєстр, що в ньому зареєстрована філія, через систему взаємозв’язку реєстрів підтверджує отримання такого повідомлення та забезпечує невідкладне внесення змін до документів та інформації, згаданих у статті 30(1).

Обов’язкове розкриття, передбачене статтею 30(1)(g), обмежується бухгалтерськими документами компанії, складеними, перевіреними аудиторами та розкритими відповідно до законодавства держави-члена, що ним регулюється діяльність компанії, згідно з Директивою Європейського Парламенту і Ради 2006/43/ЄС (- 6) та Директивою 2013/34/ЄС.

Держави-члени можуть передбачати, що обов’язкове розкриття бухгалтерських документів, зазначених у пункті (g) статті 30(1), може вважатися виконаним шляхом розкриття в реєстрі держави-члена, де компанія зареєстрована відповідно до пункту (f) статті 14.

Держава-член, що в ній було відкрито філію, може передбачити, що документи, зазначені у статті 30(2)(b) та статті 31, повинні бути опубліковані іншою офіційною мовою Союзу і що переклади таких документів повинні бути засвідчені.

Якщо компанія відкрила в державі-члені більше ніж одну філію, то зазначене у статті 30(2)(b) та статті 31 розкриття може здійснюватись у реєстрі філії за вибором компанії.

У випадку, що про нього йдеться в першому параграфі, обов’язкове розкриття іншими філіями повинне включати розкриті дані реєстру філії разом із номером цієї філії в такому реєстрі.

1. Стаття 20 застосовується до реєстру компанії та до реєстру філії відповідно.

2. Держави-члени визначають процедуру, що повинна бути дотримана після одержання інформації, зазначеної у статті 20(1) та (2). Така процедура повинна забезпечувати, щоб у разі припинення компанії або виключення її з реєстру з інших причин її філії так само були невідкладно виключені з реєстру.

3. Друге речення параграфа 2 не поширюється на філії компаній, що були виключені з реєстру внаслідок будь-якої зміни організаційно-правової форми відповідної компанії, злиття чи поділу або транскордонного перенесення її зареєстрованого офісу.

Держави-члени повинні передбачити вимогу про те, щоб у листах і бланках заявок, що їх використовує філія, зазначався, на додаток до встановленої у статті 26 інформації, реєстр, у якому зберігається справа стосовно філії, разом із номером філії в такому реєстрі.

1. Документи і дані стосовно філії, відкритої в державі-члені компанією, що регулюється законодавством іншої держави-члена, але що має організаційно-правову форму, порівнянну з видами компаній, зазначеними в додатку II, розкриваються відповідно до законодавства держави-члена філії згідно зі статтею 16.

2. Застосовується стаття 29(2).

Обов’язковому розкриттю згідно зі статтею 36 підлягають принаймні такі документи й дані:

(a) адреса філії;

(b) види діяльності філії;

(c) законодавство держави, що ним регулюється діяльність компанії;

(d) якщо це передбачено законодавством, реєстр, що до нього внесена компанія, та реєстраційний номер компанії в цьому реєстрі;

(e) установчі документи і, якщо вони викладені в окремому документі, установчий договір і статут разом з усіма змінами до цих документів;

(f) організаційно-правова форма компанії, її основне місце діяльності і предмет її діяльності та, принаймні щорічно, сума підписного капіталу, якщо такі дані не вказані в документах, зазначених у пункті (e);

(g) назва компанії, а також назва філії, якщо вона відрізняється від назви компанії;

(h) призначення, звільнення й дані осіб, уповноважених представляти компанію у відносинах із третіми особами та в суді:

- як орган компанії, створений відповідно до закону, або як члени будь-якого такого органу,

- як постійні представники компанії щодо діяльності філії.

Необхідно вказати обсяг повноважень осіб, уповноважених представляти компанію, а також чи можуть такі особи представляти компанію самостійно, чи повинні діяти спільно;

(i) - ліквідація компанії та призначення ліквідаторів, дані про них та їхні повноваження і припинення ліквідації,

- провадження у справах про банкрутство, компромісні угоди з кредиторами або будь-які аналогічні провадження, що відбуваються стосовно компанії;

(j) бухгалтерські документи відповідно до статті 38;

(k) закриття філії.

1. Обов’язкове розкриття, передбачене статтею 37(j), стосується бухгалтерських документів компанії, складених, перевірених аудиторами та розкритих відповідно до законодавства держави-члена, що ним регулюється діяльність компанії. Якщо вони не складені відповідно до Директиви 2013/34/ЄС або згідно з вимогами, що еквівалентні вимогам Директиви 2013/34/ЄС, держави-члени можуть вимагати складання та розкриття бухгалтерських документів, що стосуються діяльності філії.

2. Застосовуються статті 32 та 33.

Держави-члени повинні передбачити вимогу про те, щоб у листах і бланках заявок, що їх використовує філія, зазначався реєстр, у якому зберігається справа стосовно філії, разом із номером філії в такому реєстрі. Якщо законодавство держави, що ним регулюється діяльність компанії, вимагає внесення до реєстру, то також зазначаються реєстр, що до нього внесена компанія, та реєстраційний номер компанії в цьому реєстрі.

Держави-члени повинні передбачити відповідні санкції за нерозкриття інформації, вказаної у статтях 29, 30, 31, 36, 37 та 38, та незазначення в листах і бланках заявок обов’язкових даних, передбачених у статтях 35 та 39.

Кожна держава-член визначає, хто повинен виконувати формальності з розкриття, передбачені в секціях 2 та 3.

1. Статті 31 та 38 не застосовуються до філій, що їх відкривають кредитні установи та фінансові установи, що на них поширюється дія Директиви Ради 89/117/ЄЕС (- 7).

2. До наступного узгодження держави-члени не зобов’язані застосовувати статті 31 та 38 до філій, що їх відкривають страхові компанії.

1. Передбачені в цій главі заходи з узгодження застосовуються до положень, встановлених законом, підзаконним нормативно-правовим актом або адміністративними діями в державах-членах стосовно видів компаній, зазначених у додатку I.

2. Держави-члени можуть вирішити не застосовувати положення цієї глави до інвестиційних компаній зі змінним капіталом та до кооперативів, заснованих у формі одного з видів компаній, зазначених у додатку I. Якщо в законодавстві держав-членів використана ця можливість, вони повинні вимагати, щоб такі компанії включали слова "інвестиційна компанія зі змінним капіталом" або "кооператив" до всіх документів, зазначених у статті 26.

1. Законодавство держав-членів повинне вимагати, щоб для заснування компанії або отримання нею дозволу на початок діяльності була проведена підписка на мінімальний капітал, сума якого повинна бути не менше 25000 євро.

2. Кожні п’ять років Європейський Парламент і Рада за пропозицією Комісії згідно зі статтею 50(1) та статтею 50(2)(g) Договору розглядають та за потреби змінюють зазначену в параграфі 1 суму в євро з огляду на економічні та монетарні тенденції в Союзі і тенденцію дозволяти тільки великим та середнім підприємствам обирати види компаній, що зазначені в додатку I.

Підписний капітал може формуватися лише з активів, що їхня економічна вартість може бути оцінена. Однак зобов’язання виконати роботи або надати послуги не можуть становити частину цих активів.

Акції не можуть випускатися за ціною, нижчою за їхню номінальну вартість, або, за відсутності номінальної вартості, їхню облікову номінальну вартість.

Однак держави-члени можуть дозволяти тим, хто професійно займається розміщенням акцій, сплачувати менше за загальну ціну акцій, на які вони підписуються в рамках такої транзакції.

Акції, випущені за плату, повинні бути оплачені на момент заснування компанії або отримання нею дозволу на початок діяльності в сумі не менше 25% їхньої номінальної вартості або, за відсутності номінальної вартості, їхньої облікової номінальної вартості.

Але якщо акції випущені за плату в негрошовій формі, на момент заснування компанії або на момент отримання нею дозволу на початок діяльності, така плата повинна бути повністю сплачена протягом п’яти років з такого моменту.

1. Звіт про будь-яку плату в негрошовій формі складається до того, як компанія буде заснована або отримає дозвіл на початок діяльності, одним або декількома незалежними експертами, призначеними або затвердженими адміністративним чи судовим органом. Такими експертами можуть бути як фізичні, так і юридичні особи та компанії чи фірми відповідно до законодавства кожної держави-члена.

2. Експертний звіт, згаданий у параграфі 1, повинен містити принаймні опис кожного з активів, що з них складається плата, а також методів оцінювання, що використовуються. У ньому зазначається, чи відповідають результати оцінювання, отримані внаслідок застосування цих методів, принаймні кількості та номінальній вартості або, за відсутності номінальної вартості, обліковій номінальній вартості та, у відповідних випадках, премії на акції, що випускаються за них.

3. Експертний звіт публікується в порядку, встановленому законодавством кожної держави-члена, відповідно до статті 16.

4. Держави-члени можуть вирішити не застосовувати цю статтю, якщо 90% номінальної вартості або, за відсутності номінальної вартості, облікової номінальної вартості всіх акцій випускається одній або більше компаніям за плату в негрошовій формі та якщо дотримано таких вимог:

(a) стосовно компанії, що отримує таку плату, особи, згадані в пункті (i) статті 4, погодилися відмовитися від експертного звіту;

(b) така згода була опублікована згідно з параграфом 3;

(c) компанії, що надають таку плату, мають резерви, що не можуть бути розподілені відповідно до законодавства чи статутів і що принаймні дорівнюють номінальній вартості або, за відсутності номінальної вартості, обліковій вартості акцій, випущених за плату в негрошовій формі;

(d) компанії, що надають таку плату, гарантують на суму, що дорівнює сумі, яка вказана в пункті (c), борги компанії-одержувача, що виникають у період між моментом випуску акцій за плату в негрошовій формі та одним роком після опублікування річної звітності цієї компанії за фінансовий рік, протягом якого така плата була надана. У цей період будь-яка передача таких акцій забороняється;

(e) зазначена в пункті (d) гарантія була опублікована згідно з параграфом 3; та

(f) компанії, що надають таку плату, вносять суму, що дорівнює зазначеній у пункті (c) сумі, у резерв, що не може бути розподілений протягом трьох років після опублікування річної звітності компанії-одержувача за фінансовий рік, протягом якого така плата була надана, або, в разі необхідності, протягом такого більшого строку, поки не будуть урегульовані всі претензії стосовно зазначеної в пункті (d) гарантії, що їх пред’явлено в цей період.

5. Держави-члени можуть вирішити не застосовувати цю статтю до заснування нової компанії шляхом злиття або поділу, якщо складається звіт одного чи більше незалежних експертів про проект умов злиття або поділу.

Якщо держави-члени вирішать застосовувати цю статтю у випадках, зазначених у першому підпараграфі, вони можуть передбачити, щоб звіт, що складається відповідно до параграфа 1 цієї статті, та звіт одного чи більше незалежних експертів про проект умов злиття або поділу могли бути складені тим самим експертом або експертами.

1. Держави-члени можуть вирішити не застосовувати статтю 49(1), (2) та (3), якщо за рішенням адміністративного органу чи органу управління переказні цінні папери, що їх означено в пункті 44 статті 4(1) Директиви Європейського Парламенту і Ради 2014/65/ЄС (- 8), або інструменти грошового ринку, що їх означено в пункті 17 статті 4(1) вказаної Директиви, вносяться як плата в негрошовій формі й такі цінні папери або інструменти грошового ринку оцінюються за середньозваженою ціною, за якою вони торгувалися на одному чи більше регульованих ринках, що їх означено в пункті 21 статті 4(1) вказаної Директиви, протягом достатнього визначеного національним законодавством строку до фактичної дати внесення відповідної плати в негрошовій формі.

Однак якщо така ціна зазнала впливу виняткових обставин, що суттєво змінили б вартість активу на фактичну дату його внесення, включаючи ситуації, коли ринок таких переказних цінних паперів або інструментів грошового ринку стає неліквідним, то за ініціативою адміністративного органу чи органу управління проводиться переоцінювання, за яке він несе відповідальність.

Для цілей такого переоцінювання застосовується стаття 49(1), (2) та (3).

2. Держави-члени можуть вирішити не застосовувати статтю 49(1), (2) та (3), якщо за рішенням адміністративного органу або органу управління активи, відмінні від зазначених у параграфі 1 цієї статті переказних цінних паперів та інструментів грошового ринку, вносяться як плата в негрошовій формі, щодо них уже видано висновок визнаного незалежного експерта про їхню справедливу вартість та якщо виконано такі умови:

9a) справедливу вартість визначено на дату не раніше шести місяців до фактичної дати внесення активів; та

(b) оцінювання проведено відповідно до загальноприйнятих у державі-члені стандартів та принципів оцінювання, що застосовні до виду активів, що вносяться.

У разі настання нових істотних обставин, що суттєво змінили б справедливу вартість активу на фактичну дату його внесення, за ініціативою адміністративного органу чи органу управління проводиться переоцінювання, за яке він несе відповідальність.

Для цілей зазначеного в другому підпараграфі переоцінювання застосовується стаття 49(1), (2) та (3).

У разі непроведения такого переоцінювання один або більше акціонерів, що в сукупності володіють не менше 5% підписного капіталу компанії на дату ухвалення рішення про збільшення капіталу, можуть вимагати оцінювання незалежним експертом, і в такому випадку застосовується стаття 49(1), (2) та (3).

Такий(-і) акціонер(-и) можуть подавати вимогу до фактичної дати внесення активу, за умови що на дату вимоги відповідний(-і) акціонер(-и) усе ще володіє(-ють) у сукупності не менше 5% підписного капіталу компанії, як і на дату ухвалення рішення про збільшення капіталу.

3. Держави-члени можуть вирішити не застосовувати статтю 49(1), (2) та (3), якщо за рішенням адміністративного органу або органу управління активи, відмінні від зазначених у параграфі 1 цієї статті переказних цінних паперів та інструментів грошового ринку, вносяться як плата в негрошовій формі, при цьому їхню справедливу вартість визначено на основі вартості окремого активу, зазначеної в обов’язковій звітності за попередній фінансовий рік, за умови що було проведено аудит обов’язкової звітності згідно з Директивою 2006/43/ЄС.

Підпараграфи з другого по п’ятий параграфа 2 цієї статті застосовуються mutatis mutandis.

1. Якщо зазначена у статті 50 плата в негрошовій формі надається без експертного звіту, згаданого у статті 49(1), (2) та (3), то на додаток до викладених у пункті (h) статті 4 вимог та протягом одного місяця з фактичної дати внесення активу публікується декларація, що містить таке:

(a) опис відповідної плати в негрошовій формі;

(b) її вартість, джерело цієї оцінки та, у відповідних випадках, метод оцінювання;

(c) інформація про те, чи відповідають результати оцінювання принаймні кількості, номінальній вартості або, за відсутності номінальної вартості, обліковій номінальній вартості та, у відповідних випадках, премії на акції, що випускаються за таку плату; та

(d) заява про те, що не настали нові істотні обставини стосовно первісного оцінювання.

Декларація публікується в порядку, встановленому законодавством кожної держави-члена, відповідно до статті 16.

2. Якщо пропонується внесення плати в негрошовій формі без експертного звіту, згаданого у статті 49(1), (2) та (3), стосовно збільшення капіталу, пропонованого згідно зі статтею 68(2), то оголошення, що містить дату ухвалення рішення про збільшення та зазначену в параграфі 1 цієї статті інформацію, публікується в порядку, встановленому законодавством кожної держави-члена, відповідно до статті 16, до того, як внесення активу як плати в негрошовій формі набуде чинності. У такому випадку передбачена в параграфі 1 цієї статті декларація обмежується заявою про те, що з моменту опублікування зазначеного вище оголошення не настали нові істотні обставини.

3. Кожна держава-член повинна передбачити достатні гарантії, що забезпечують дотримання процедури, встановленої у статті 50 та в цій статті, якщо плата в негрошовій формі вноситься без експертного звіту, згаданого у статті 49(1), (2) і (3).

1. Якщо до закінчення встановленого національним законодавством строку тривалістю принаймні два роки з моменту заснування компанії або отримання нею дозволу на початок діяльності компанія придбаває будь-який актив, що належить особі, компанії або фірмі, зазначеній у пункті (i) статті 4, за плату в розмірі не менше однієї десятої частини підписного капіталу, то таке придбання повинне бути перевірене, а інформація про нього опублікована в порядку, передбаченому статтею 49(1), (2) та (3), і воно підлягає затвердженню загальними зборами.

Статті 50 і 51 застосовуються mutatis mutandis.

Держави-члени можуть також вимагати застосування цих положень, коли активи належать акціонеру або будь-якій іншій особі.

2. Параграф 1 не поширюється на придбання, здійснені в рамках поточної діяльності компанії, на придбання, здійснені на вимогу або під наглядом адміністративного чи судового органу, або на придбання на фондовій біржі.

З урахуванням положень стосовно зменшення підписного капіталу акціонери не можуть бути звільнені від обов’язку оплачувати свої внески.

До подальшого проведення узгодження національного законодавства держави-члени вживають заходів, необхідних для забезпечення принаймні тих самих гарантій, що передбачені у статтях 3-6 та статтях 45-53, у разі перетворення компанії іншого виду на публічну акціонерну компанію.

Статті 3-6 і статті 45-54 не обмежують положення держав-членів про компетенцію та порядок внесення змін до статуту чи установчого документа.

1. За винятком випадків зменшення підписного капіталу, виплата прибутку акціонерам не може здійснюватися, коли на дату закриття останнього фінансового року зазначена в річній звітності компанії вартість чистих активів є меншою ніж сума підписного капіталу плюс ті резерви, які не можуть бути розподілені відповідно до законодавства чи статуту компанії, або стане нижчою за таку суму після такої виплати прибутку.

2. Якщо незатребувану частину підписного капіталу не включено до активів, відображених у балансовому звіті, ця сума повинна бути вирахувана із суми підписного капіталу, що зазначена в параграфі 1.

3. Сума виплати прибутку акціонерам не може перевищувати суму прибутку на кінець останнього фінансового року плюс будь-який прибуток, перенесений на майбутні періоди, і сум, узятих з наявних для такої цілі резервів, за вирахуванням будь-яких збитків, перенесених на майбутні періоди, і сум, переданих у резерв відповідно до законодавства або статуту.

4. Термін "виплата прибутку", вживаний у параграфах 1 і 3, включає, зокрема, виплату дивідендів та відсотків, пов’язаних з акціями.

5. Коли законодавство держави-члена дозволяє виплату проміжних дивідендів, застосовуються принаймні такі умови:

(a) складається проміжна звітність, що підтверджує наявність достатніх коштів для виплати;

(b) сума виплати не може перевищувати суму сукупного прибутку, отриманого після завершення останнього фінансового року, за який складено річну звітність, плюс будь-якого прибутку, перенесеного на майбутні періоди, і сум, узятих з наявних для такої цілі резервів, за вирахуванням збитків, перенесених на майбутні періоди, і сум, що повинні бути передані в резерв відповідно до вимог законодавства або статуту.

6. Параграфи 1-5 не впливають на положення держав-членів щодо збільшення підписного капіталу шляхом капіталізації резервів.

7. Законодавство держави-члена може передбачати відступ від параграфа 1 у випадку інвестиційних компаній з фіксованим капіталом.

Для цілей цього параграфа термін "інвестиційна компанія з фіксованим капіталом" означає тільки компанії:

(a) винятковим предметом діяльності яких є інвестування коштів у різні цінні папери та акції, землю чи інші активи з єдиною метою розповсюдження інвестиційних ризиків та надання їхнім акціонерам вигоди від результатів управління їхніми активами; та

(b) що розміщують власні акції шляхом відкритої підписки.

Якщо в законодавстві держав-членів використана ця можливість, вони повинні:

(a) вимагати від таких компаній включення терміна "інвестиційна компанія" до всіх документів, зазначених у статті 26;

(b) не дозволяти будь-якій такій компанії, вартість чистих активів якої стає меншою за вказану в параграфі 1 суму, виплачувати прибуток акціонерам, коли на дату закриття останнього фінансового року зазначена в річній звітності вартість сукупних активів компанії є меншою ніж 150% суми сукупних зобов’язань компанії перед кредиторами відповідно до її річної звітності або стане нижчою за таку суму після такої виплати прибутку; та

(c) вимагати від будь-якої такої компанії, що здійснює виплату прибутку, коли вартість її чистих активів стає нижчою за вказану в параграфі 1 суму, включити до своєї річної звітності примітку про це.

Будь-який прибуток, виплачений з порушенням статті 56, повертається акціонерами, що його отримали, якщо компанія доведе, що ці акціонери знали про незаконність проведеної їм виплати прибутку або, зважаючи на обставини, не могли не знати про це.

1. У разі значної втрати підписного капіталу загальні збори акціонерів повинні бути скликані протягом строку, встановленого законодавством держав-членів, для розгляду питання про те, чи слід проводити ліквідацію компанії чи вживати будь-яких інших заходів.

2. Сума втрати, що вважається значною в розумінні параграфа 1, встановлюється законодавством держав-членів у розмірі, що не перевищує половини підписного капіталу.

1. Компанія не може здійснювати підписку на власні акції.

2. Якщо на акції компанії підписалася особа, що діє від власного імені, але в інтересах компанії, то вважається, що така особа підписалася на них за власний рахунок.

3. Особи, компанії або фірми, зазначені в пункті (i) статті 4, або, у випадках збільшення підписного капіталу, члени адміністративного органу чи органу управління зобов’язані оплатити акції, підписку на які проведено всупереч цій статті.

Однак законодавство держави-члена може передбачати, що будь-яка така особа може бути звільнена від свого зобов’язання, якщо вона доведе відсутність її особистої вини.

1. Без обмеження принципу однакового ставлення до всіх акціонерів, що перебувають в однаковому становищі, та Регламенту (ЄС) № 596/2014, держави-члени можуть дозволяти компанії придбавати власні акції як самостійно, так і через особу, що діє від власного імені, але в інтересах компанії. Якщо придбання дозволяються, держави-члени повинні встановити такі умови для їх здійснення:

(a) дозвіл надається загальними зборами, які визначають умови проведення таких операцій з придбання і, зокрема, максимальну кількість акцій, що можуть бути придбані, строк дії дозволу, максимальна тривалість якого визначається національним законодавством, але не повинна перевищувати п’яти років, а в разі придбання за плату - максимальний та мінімальний розмір плати. Члени адміністративного органу або органу управління повинні переконатись, що на момент здійснення кожного дозволеного придбання було дотримано умов, зазначених у пунктах (b) та (c);

(b) придбання, у тому числі акції, що їх компанія придбала раніше і що ними вона володіє, та акції, придбані особою, що діє від свого імені, але в інтересах компанії, не можуть призводити до зменшення чистих активів до рівня, нижчого від зазначеної у статті 56(1) і (2) суми; та

(c) в операції можуть брати участь тільки повністю оплачені акції.

Крім того, держави-члени можуть ставити придбання в розумінні першого підпараграфа в залежність від виконання будь-якої з таких умов: