Директива 2001/34/ЄС Європейського Парламенту і Ради "Про допуск цінних паперів до офіційного лістингу на фондовій біржі і про інформацію, що повинна бути опублікована про ці цінні папери"

1. Для одержання допуску боргових цінних паперів, гарантованих юридичною особою, до офіційного лістингу, лістингові подробиці повинні містити:

(a) стосовно емітента, інформацію, передбачену Частиною B Додатка I, а також

(b) стосовно гаранта, інформацію, передбачену приписом 1.3 і Главами з 3 по 7 цієї Частини.

Якщо емітент або гарант є фінансовою установою, частина лістингових подробиць, що стосуються такої фінансової установи, складається відповідно до статті 28, не порушуючи першого підпункту цього пункту.

2. Якщо емітент гарантованих боргових цінних паперів є фінансовою компанією, як про це сказано у статті 28 (3), лістингові подробиці повинні містити:

(a) стосовно емітента, інформацію, передбачену Главами 1, 2 і 3, а також приписами з 5.1.0 по 5.1.5 і 6.1 Частини B Додатка I, а також

(b) стосовно гаранта, інформацію, як передбачено приписом 1.3 і Главами з 3 по 7 цієї Частини.

3. Якщо є більше, ніж один гарант, зазначена інформація вимагається від кожного з них; однак, компетентні органи можуть дозволити скоротити обсяг такої інформації з метою досягти більшої чіткості лістингових подробиць.

4. У випадах, передбачених в пунктах 1, 2 і 3, гарантійна угода повинна бути доступною для перевірки з боку невизначеного кола осіб в офісах емітента, а також в офісах фінансових організацій, що будуть діяти як агенти по виплаті відсотків і дивідендів за дорученням і за рахунок останнього. Копії такої угоди надаються на запит будь-якій особі, якої це стосується.

1. Якщо заявка на одержання допуску до офіційного лістингу стосується конвертованих боргових цінних паперів, обмінюваних боргових цінних паперів, або боргових цінних паперів з гарантіями, лістингові подробиці повинні включати:

(a) інформацію щодо природи акцій, запропонованих через конвертування, обмін або передплату, а також щодо прав, що пов'язані з ними,

(b) інформацію, надану в приписі 1.3 і Главах з 3 по 7 Частини A Додатка I,

(c) інформацію, передбачену в Главі 2 Частини В Додатка I, а також

(d) умови і порядок конвертування, обміну або передплати, а також обставини, за яких вони можуть бути змінені.

2. Якщо емітент конвертованих боргових цінних паперів, обмінюваних боргових цінних паперів, або боргових цінних паперів з гарантіями не є емітентом акцій, лістингові подробиці повинні включати:

(a) інформацію щодо природи акцій, запропонованих через конвертування, обмін або передплату, а також щодо прав, що пов'язані з ними, а також

(b) стосовно емітента цінних паперів, інформацію, передбачену в Частині В Додатка I,

(c) стосовно емітента акцій, інформацію, передбачену в приписі 1.3 і в Главах з 3 по 7 Частини A Додатка I, а також

(d) умови і порядок конвертування, обміну або передплати, а також обставини, за яких вони можуть бути змінені.

Однак, якщо емітент боргових цінних паперів є фінансовою компанією, про яку згадано в статті 28 (3), лістингові подробиці такої компанії повинні містити тільки інформацію, передбачену Главами 1, 2 і 3 і приписами з 5.1.0 по 5.1.5 і 6.1 Частини В Додатка I.

1. Якщо заявка на одержання допуску до офіційного лістингу стосується цінних паперів, випущених у зв'язку з злиттям компаній, що включає придбання іншої компанії або створення нової компанії, підрозділу компанії, передачі всіх або частини активів і пасивів суб'єкта підприємницької діяльності, пропозицію про поглинання, або як компенсація за передачу активів, крім готівки, документи, в яких описано умови і строки таких операцій, як і, якщо доцільно, будь-який початковий баланс, орієнтовний чи ні, якщо емітент ще не підготував свої річні звіти, повинні, не порушуючи вимоги про публікацію лістингових подробиць, бути доступні невизначеному колу осіб в офісах емітента цінних паперів, а також в офісах тих фінансових організацій, які будуть діяти як агенти по виплаті відсотків і дивідендів за дорученням і за рахунок останнього.

2. Якщо операція, про яку йдеться в пункті 1, відбулася раніше ніж два роки тому, компетентні органи можуть зняти вимогу, що міститься в зазначеному пункті.

1. Якщо заявка на одержання допуску до офіційного лістингу стосується сертифікатів, що представляють акції, лістингові подробиці повинні містити інформацію, передбачену в Частині В Додатка I, а також інформацію щодо акцій представлених, як передбачено в Частини A Додатка I.

2. Однак компетентні органи можуть звільнити емітента сертифікатів від вимоги опублікувати детальні відомості про свій фінансовий стан, якщо емітент є:

(a) зареєстрована в державі-члені кредитна установа, що заснована або регулюється спеціальним законом або відповідно до такого закону, або підлягає державному нагляду з метою захисту заощаджень, або

(b) дочірня компанія, 95% якої або навіть більшою часткою володіє кредитна установа, про яку йдеться в пункті (a), зобов'язання якої щодо власників сертифікатів беззастережно гарантовані такою кредитною установою, і яка "де-факто" чи "де-юре" підлягає такому ж нагляду, або

(c) "Administratierkantoor" у Нідерландах, діяльність якої з метою збереження цінних паперів першого випуску, регулюється спеціальними нормами, передбаченими компетентними органами.

3. У випадку з сертифікатами, випущеними організацією, що здійснює передачу цінних паперів, або допоміжною установою, заснованою такою організацією, компетентні органи можуть скасувати вимогу про обов'язкову публікацію інформації, передбачену в Главі 1 Частини C Додатка I.

1. Якщо боргові цінні папери, щодо яких зроблено заявку на допуск до офіційного лістингу, одержують вигоду як від погашення позики, так і виплати відсотка з огляду на беззастережну і безвідзивну гарантію з боку держави чи федеральних областей держави, національне законодавство або компетентні органи можуть надати дозвіл на виклад більш стислої інформації, передбаченої в Главах 3 і 5 Частини B Додатка I.

2. Можливість подання більш стислої інформації, передбаченої пунктом 1, може також застосовуватися щодо компаній, заснованих, або таких, що регулюються спеціальним законом, або діють відповідно до такого закону, і які мають повноваження встановлювати збори щодо своїх споживачів.

1. Жодні лістингові подробиці не можуть бути опубліковані, допоки вони не будуть схвалені компетентними органами.

2. Компетентні органи схвалюють опублікування лістингових подробиць тільки, якщо вони вважають, що такі подробиці відповідають всім вимогам, передбаченим цією Директивою.

Компетентні органи вирішують щодо прийняття звіту офіційного аудитора, передбаченого приписом 1.3 Частин A і B Додатка I або, якщо необхідно, щодо додаткового звіту. Вимога надати додатковий звіт встановлюється внаслідок розгляду кожного окремого випадку по суті. На запит офіційного аудитора і/або емітента, компетентні органи повинні повідомити їм причини такої вимоги.

Якщо одночасно або впродовж короткого проміжку часу щодо одних і тих самих цінних паперів зроблено заявку на одержання допуску до офіційних лістингів на фондових біржах, які розташовані або діють у двох чи більше державах-членах, включаючи державу-член, у якій розташований зареєстрований офіс емітента, лістингові подробиці складаються відповідно до правил, встановлених в цій Директиві у державі-члені, в якій емітент має свій зареєстрований офіс, і схвалені компетентними органами цієї держави, якщо зареєстрований офіс емітента не розташований в одній з таких держав-членів, емітент повинен вибрати одну з тих держав, згідно з законодавством якої лістингові подробиці будуть складені і схвалені.

1. Якщо лістингові подробиці схвалені відповідно до статті 37, лістингові подробиці повинні, після будь-якого перекладу, бути визнані іншими державами-членами, в яких було зроблено заявку на одержання допуску до офіційного лістингу, і при цьому немає необхідності домагатися схвалення компетентними органами інших держав, і це можливо без включення до лістингових подробиць додаткової інформації. Однак, компетентні органи можуть вимагати, щоб лістингові подробиці містили інформацію, яка є особливою для ринку країни за місцем допуску, щодо зокрема системи оподаткування доходів, фінансових організацій, що будуть діяти як агенти по виплаті відсотків і дивідендів в цій країні за дорученням і за рахунок емітента, а також способу оприлюднення інформації для інвесторів.

2. Лістингові подробиці, схвалені компетентними органами в значенні статті 37, повинні бути визнані в іншій державі-члені, в якій зроблена заявка на одержання доступу до офіційного лістингу, навіть якщо часткове виключення, або часткове недотримання було дозволено відповідно до цієї Директиви, якщо:

(a) часткове виключення або часткове недотримання відповідно є такими, що визнаються в правилах іншої відповідної держави-члена, а також

(b) умови, які обгрунтовують часткове виключення або часткове недотримання, існують також в іншій відповідній державі-члені, і що немає інших умов щодо виключення або недотримання, з огляду на які компетентні органи в такій державі-члені можуть відмовити. Навіть якщо умови, передбачені в (a) і (b) не виконані, відповідна держава-член може дозволити своїм компетентним органам визнати лістингові подробиці, схвалені компетентними органами у значенні статті 37.

3. Компетентні органи, що схвалюють лістингові подробиці в значенні статті 37, надають сертифікати про схвалення компетентним органам інших держав-членів, в яких зроблено заявку на одержання допуску до офіційного лістингу. Якщо часткове виключення або часткове недотримання були дозволені відповідно до цієї Директиви, в такому сертифікаті вказується на факт і причини такого виключення або недотримання.

4. Коли зроблено заявку на допуск до офіційного лістингу, емітент надає компетентним органам в кожній з інших держав-членів, в яких він звертається за допуском, проект лістингових подробиць, який він має намір використати в цій державі.

5. Держави-члени можуть обмежити застосування цієї статті щодо лістингових подробиць емітентів, що мають зареєстрований офіс в державі-члені.

1. Якщо заявку на допуск цінних паперів до офіційного лістингу подано в одній або більше державах-членах, і такі цінні папери стали предметом проспекту випуску цінних паперів невизначеному колу осіб, який був складений і схвалений в будь-якій державі-члені відповідно до статей 7, 8 або 12 Директиви 89/298/ЄЕС впродовж трьох місяців, що передували поданню заявки на допуск, такий проспект випуску цінних паперів для невизначеного кола осіб визнається, після будь-якого перекладу, лістинговими подробицями в державі-члені або державах, в якій чи в яких подано заявку на одержання допуску до офіційного лістингу, при цьому немає необхідності одержувати схвалення компетентних органів тієї держави-члена або тих держав-членів, і не вимагається включення до проспекту додаткової інформації. Однак, компетентні органи можуть вимагати, щоб такий проспект містив інформацію, яка є особливою для ринку країни за місцем відповідного допуску, зокрема щодо системи оподаткування доходів, фінансових організацій, що будуть діяти як агенти по виплаті відсотків і дивідендів за дорученням і за рахунок емітента в країні за місцем допуску, а також щодо способу опублікування повідомлення для інвесторів.

2. Стаття з 38 (2) по (5) застосовується у випадку, про який йдеться в пункті 1 цієї статті.

3. Стаття 100 застосовується щодо всіх змін, що відбуваються в часовому проміжку між ухваленням змісту проспекту, про який йдеться в пункті 1, і днем початку торгів на фондовій біржі.

1. Якщо заявку на допуск до офіційного лістингу стосовно цінних паперів, що дають право участі в капіталі компанії, або відразу або в кінці строку викупу цінних паперів, подано в одній або більше державах-членах, інших ніж та, в якій розташований зареєстрований офіс емітента акцій, право на які дають такі цінні папери, тоді, коли акції емітента вже були допущені до офіційного лістингу в такій державі-члені, компетентні органи держави-члена за місцем допуску можуть діяти тільки після консультацій з компетентними органами держави-члена, в якій розташований зареєстрований офіс емітента відповідних акцій.

2. Якщо заявку на допуск до офіційного лістингу подано щодо цінних паперів, які вже було зареєстровано в іншій державі-члені, менше ніж за шість попередніх місяців до подання заявки, компетентні органи, до яких було подано таку заявка, звертаються до компетентних органів, які вже допустили цінні папери до офіційного лістингу, і звільняють, якщо можливо, емітента таких цінних паперів від складення нових лістингових подробиць, дотримуючись необхідності поновлювати, перекладати чи випускати додаткові матеріали згідно з окремими вимогами відповідної держави-члена.

Співтовариство може, за допомогою угод, укладених з однією або більше країнами, що не є членами Співтовариства, відповідно до Договору визнати лістингові подробиці, складені і перевірені відповідно до правил країни або країн, що не є членами Співтовариства, відповідно до вимог цієї Директиви, на основі взаємності за умови, що відповідні правила надають інвесторам захист, рівноцінний захисту, наданого цією Директивою, навіть якщо такі правила відрізняються від положень цієї Директиви.

Юридичний статус компанії повинен відповідати законам і Правилам, якими вона регулюється, щодо як створення, так і функціонування згідно з своїм статутом.

1. Прогнозована ринкова капіталізація акцій, щодо яких зроблено заявку на одержання допуску до офіційного лістингу, або, якщо вона не може бути оцінена, капітал і резерви компанії, включаючи прибуток і втрати, за останній фінансовий рік повинні становити не менше одного мільйона євро.

2. Держави-члена можуть надати допуск до офіційного лістингу навіть тоді, коли така умова не виконується, але при цьому вони повинні бути переконані, що для таких акцій існуватиме відповідний ринок.

3. Держава-член може вимагати під час допуску до офіційного лістингу більшої прогнозованої ринкової капіталізації або більшого капіталу чи резервів, тільки у тому випадку, коли існує в такій державі інший регульований, постійно діючий і визнаний відкритий ринок, і вимоги щодо нього є еквівалентними або меншими ніж ті, про які йдеться в пункті 1.

4. Умови, передбачені в пункті 1, не застосовуються щодо допуску до офіційного лістингу додаткового пакету акцій тієї ж категорії акцій, що й ті, які вже зареєстровані.

5. Еквівалентом в національній валюті одного мільйона євро є спочатку еквівалент в національній валюті одного мільйона європейських одиниць розрахунку, що застосовувалися на 5 березня 1979 року.

6. Якщо ринкова капіталізація, виражена в національній валюті, внаслідок переведення національної валюти в євро залишається впродовж одного року в межах плюс-мінус 10% одного мільйона євро, держава-члена після закінчення цього терміну повинна впродовж 12 місяців привести свої закони, норми і адміністративні положення у відповідність з пунктом 1.

Компанія повинна опублікувати або оприлюднити свої річні звіти, складені відповідно до національного законодавства, за три фінансових роки, що передували поданню заявки на допуск до офіційного лістингу. Як виняток, компетентні органи можуть не дотримуватись цієї умови, якщо це є бажаним і відповідає інтересам компанії або інвесторів, і якщо компетентні органи переконані, що інвестори володіють необхідною інформацією для того, щоб змогти зробити обгрунтований висновок щодо компанії та акцій, стосовно яких подано заявку на одержання допуску до офіційного лістингу.

Юридичний статус акцій повинен відповідати законам і нормам, яким вони підлягають.

1. Акції повинні вільно передаватися.

2. Компетентні органи можуть розцінювати ще не повністю оплачені акції, як такі, що вільно передаються за умови, що було вжито заходів для того, щоб забезпечити можливість необмеженої передачі таких акцій, і щоб гарантувати відкрите і належне здійснення операцій з ними, надаючи невизначеному колу осіб всю необхідну інформацію.

3. Компетентні органи у випадку допущення до офіційного лістингу акцій, які можна придбати тільки після спеціального схвалення, можуть не дотримуватися пункту 1 тільки в тому випадку, якщо таке схвалення не вплине негативно на ринок.

Якщо публічний випуск передує допуску до офіційного лістингу, перший лістинг може бути складений тільки після завершення періоду, під час якого можуть бути подані заявки на передплату.

1. Достатня кількість акцій повинна бути розповсюджена серед невизначеного кола осіб в одній або більше держав-членів не пізніше дня допуску.

2. Умова, передбачена в пункті 1, не застосовується, якщо акції розповсюджуються серед невизначеного кола осіб через фондову біржу. В такому випадку допуск до офіційного лістингу може бути наданий лише у випадку, коли компетентні органи переконані, що за короткий проміжок часу через фондову біржу буде розповсюджено достатня кількість акцій.

3. Якщо подано заявку на допуск до офіційного лістингу щодо додаткового пакету акцій тієї ж категорії, компетентні органи можуть зважити на факт достатнього розповсюдження не тільки додаткового пакету, але всіх випущених акцій.

4. Якщо, не дотримуючись пункту 1, акції допущено до офіційного лістингу в одній або більше державах, які не є членами Співтовариства, компетентні органи можуть передбачити допуск таких акцій до офіційного лістингу за умови, що достатня кількість акцій була розповсюджена серед невизначеного кола осіб держави або держав, що не є членами Співтовариства, де зареєстровані такі акції.

5. Вважається, що розповсюдження акцій, щодо яких подано заявку на допуск до офіційного лістингу, є достатнім, або коли на руках невизначеного кола осіб знаходиться не менше 25% передплатного капіталу, представленого відповідною категорією акцій, або ж коли, з огляду на велику кількість акцій однієї і тієї ж категорії і поширення їх серед невизначеного кола осіб, вважається, що ринок функціонуватиме належним чином і при нижчому відсоткові.

1. Заявка на одержання допуску до офіційного лістингу повинна охоплювати всі вже випущені акції тієї ж категорії.

2. Держави-члени можуть передбачити незастосування цієї умови щодо заявок на допуск, які не охоплюють всіх вже випущених акцій однієї і тієї ж категорії, якщо акції тієї ж категорії, щодо яких подано заявку на одержання допуску до офіційного лістингу, належать до пакетів, за допомогою яких здійснюється управління компанією, або такі пакети акцій впродовж якогось проміжку часу не можуть бути передані відповідно до угод, за умови, що невизначене коло осіб поінформоване про такі ситуації, і що не існує небезпеки через таку ситуацію, яка б завдала шкоди інтересам власників акцій, щодо яких зроблена заявка на допуск до офіційного лістингу.

1. Для того, щоб одержати допуск до офіційного лістингу щодо акцій, випущених компаніями, зареєстрованими в іншій державі-члені, і акції яких мають конкретну матеріальну форму, необхідно і важливо, щоб матеріальна форма таких акцій відповідала нормам, передбаченим в тій державі-члені. Якщо матеріальна форма акцій не відповідає чинним нормам держави-члена, в якій подана заявка на одержання допуску до офіційного лістингу, компетентні органи такої держави повідомляють цей факт невизначеному колу осіб.

2. Форма акцій, випущених компаніями, які зареєстровані в країні, що не є членом Співтовариства, повинна гарантувати належний захист інвесторів.

Якщо акції, випущені компанією, що зареєстрована у країні, яка не є членом Співтовариства, не зареєстровані, чи в країні за місцем походження, чи в країні, де тримають контрольний пакет таких акцій, вони не можуть бути допущені до офіційного лістингу, якщо тільки компетентні органи не будуть переконані, що відсутність реєстрації в країні за місцем походження або в країні, в якій розміщений контрольний пакет таких акцій, не вплине на рівень захисту інвесторів.

Юридичний статус суб'єкта підприємницької діяльності повинен відповідати законам і нормам, якими воно регулюється, щодо як створення, так і функціонування згідно з своїм статутом.

Юридичний статус боргових цінних паперів повинен відповідати законам і нормам, якими вони регулюються.

1. Боргові цінні папери повинні вільно передаватися.

2. Компетентні органи можуть вважати не повністю оплачені боргові цінні папери такими, що вільно передаються, якщо було вжито заходів для того, щоб передача таких боргових цінних паперів не була обмежена, і щоб операції проводилися відкрито й належно, надаючи невизначеному колу осіб всю необхідну інформацію.

Якщо публічний випуск передує допуску до офіційного лістингу, перший лістинг може бути складений тільки після завершення періоду, під час якого можуть бути подані заявки на передплату. Це положення не застосовується у випадку регулярних випусків публічних боргових цінних паперів, якщо кінцевої дати передплати не встановлено.

Заявка на допуск до офіційного лістингу повинна охоплювати всі боргові цінні папери, що класифікуються pari passu (рівні і одночасні).

1. Для того, щоб одержати допуск до офіційного лістингу щодо боргових цінних паперів, випущених зареєстрованими в іншій державі-члені суб'єктами підприємницької діяльності, і боргові цінні папери яких мають конкретну матеріальну форму, необхідно і достатньо, щоб їх матеріальна форма відповідала чинним нормам, передбаченим в такій державі-члені. Якщо матеріальна форма не відповідає чинним нормам держави-члена, в якій подана заявка на одержання допуску до офіційного лістингу, компетентні органи такої держави повідомляють про цей факт невизначеному колу осіб.

2. Матеріальна форма боргових цінних паперів, випущених в одній державі-члені, повинна відповідати чинним нормам тієї держави.

3. Матеріальна форма боргових цінних паперів, випущених суб'єктами підприємницької діяльності, які зареєстровані в країні, що не є членом Співтовариства, повинна гарантувати належний захист інвесторів.

1. Розмір позики повинен бути не меншим ніж 200 000 євро. Це положення не застосовується у випадку регулярних державних випусків, коли розмір позики не встановлений.

2. Держави-члени можуть надати допуск до офіційного лістингу навіть у випадку, коли ця умова не виконується, якщо компетентні органи переконані, що для відповідних боргових цінних паперів буде існувати достатній ринок.

3. Еквівалентом 200 000 євро в національній валюті буде спочатку еквівалент в національній валюті 200 000 одиниць розрахунку, який застосовувався на 5 березня 1979 року.

4. Якщо, внаслідок переведення національної валюти в євро мінімальний розмір позики, виражений в національні валюті, залишається впродовж одного року в межах не менше 10% вартості 200 000 євро, держава-член повинна, впродовж 12 місяців після закінчення такого строку, привести свої закони, норми і адміністративні положення у відповідність з пунктом 1.

1. Конвертовані або обмінювані боргові зобов'язання або боргові зобов'язання з гарантіями можуть бути допущені до офіційного лістингу тільки у тому випадку, якщо пов'язані з ними акції вже зареєстровані на тій самій фондовій біржі або на іншому регульованому, постійно діючому, визнаному відкритому ринку, або одержують такий допуск одночасно.

2. Держави-члени можуть, порушуючи положення пункту 1, забезпечити допуск до офіційного лістингу конвертованих або обмінюваних боргових зобов'язань або боргових зобов'язань з гарантіями, якщо компетентні органи переконані, що власники таких цінних паперів мають всю інформацію, необхідну для того, щоб сформулювати думку щодо вартості акцій, з якими такі боргові цінні папери пов'язані.

Боргові цінні папери повинні вільно передаватися

Якщо публічний випуск передує допуску до офіційного лістингу, перший лістинг може бути складений тільки після завершення періоду, протягом якого можуть бути подані заявки на передплату. Якщо кінцевої дати підписки не встановлено, це положення не застосовується.

Заявка на допуск до офіційного лістингу повинна охоплювати всі цінні папери, що класифікуються як pari passu (як рівні і одночасні).

1. Для того, щоб одержати допуск до офіційного лістингу боргових цінних паперів, випущених державою-членом або її регіональними, або місцевими органами у матеріальній формі, необхідно і важливо, щоб матеріальна форма таких акцій відповідала чинним нормам тієї держави-члена. Якщо матеріальна форма не відповідає чинним нормам держави-члена, в якій подана заявка на одержання допуску до офіційного лістингу, компетентні органи такої держави привертають увагу невизначеного кола осіб до такої ситуації.

2. Матеріальна форма боргових цінних паперів, випущених у країнах, що не є членами Співтовариства, їх місцевими або регіональними органами, або публічними міжнародними організаціями, повинна гарантувати належний захист інвесторів.

Не порушуючи статті 49 (2), у випадку нового публічного випуску акцій тієї ж категорії, що були вже офіційно зареєстровані, від компанії вимагається, якщо нові акції автоматично не допускаються, подати заявку на їх допуск до того ж самого лістингу, або не пізніше одного року після їх випуску, або після дати, коли їх можна вільно обмінювати.

1. Компанія забезпечує однакове ставлення до всіх акціонерів, які перебувають в однаковому становищі.

2. Компанія повинна забезпечити доступність всієї необхідної інформації і засобів для акціонерів в усіх державах-членах, де зареєстровані її акції, для того, щоб надати акціонерам можливість реалізувати свої права. Зокрема, вона повинна:

(a) повідомляти акціонерів про скликання зборів і дати їм можливість реалізувати їх право голосу,

(b) опублікувати повідомлення або розповсюдити брошури про розподіл і виплату дивідендів, випуск нових акцій, в тому числі про розподіл, передплату, відмову від права, обмін,

(c) призначити своїм агентом фінансову установу, через яку акціонери можуть реалізовувати свої фінансові права, якщо тільки сама компанія не надає такі фінансові послуги.

1. Компанія, яка планує внесення змін до реєстраційного документа або статуту, повинна подати проект таких змін компетентним органам держав-членів, в яких зареєстровані її акції.

2. Такий проект має бути переданий компетентним органам не пізніше дня скликання загальних зборів, на яких повинні ухвалити рішення щодо запропонованих змін.

1. Компанія повинна надати можливість невизначеному колу осіб якнайшвидше ознайомитися з її останніми річними звітами та її останнім річним звітом.

2. Якщо компанія складає як власні річні, так і консолідовані річні звіти, вона повинна зробити їх доступними невизначеному колу осіб. В такому випадку компетентні органи можуть дозволити компанії оприлюднити лише або власні або консолідовані звіти за умови, що звіти, що не були надані невизначеному колу осіб, не містять якоїсь важливої додаткової інформації.

3. Якщо річні звіти і звіти не відповідають положенням Директив щодо звітів компаній, і якщо вони не дають правдивої і чіткої картини активів і пасивів компанії, її фінансового стану і доходів або втрат, повинна бути надана більш детальна і/або додаткова інформація.

1. Компанія повинна якнайшвидше поінформувати невизначене коло осіб про будь-які зміни, невідомі невизначеному колу осіб, що сталися у сфері її діяльності, і які, в силу їх впливу на активи і пасиви компанії або її фінансовий стан, або на загальний розвиток діяльності, призводять до значних змін в ціні акцій компанії.

Компетентні органи можуть, тим не менше, звільнити компанію від такої вимоги, якщо розголошення конкретної інформації завдає шкоди законними інтересам компанії.

2. Компанія повинна без жодних затримок повідомити невизначене коло осіб про будь-які зміни в правах, що пов'язані з різними категоріями акцій.

3. Компанія повинна поінформувати невизначене коло осіб про зміни в структурі (акціонери і розподіл контрольних пакетів) контрольних пакетів акцій порівняно з раніше опублікованою інформацією по цьому питанню відразу після того, як вона дізналася про такі зміни. Зокрема, компанія, що не підпадає під статті з 85 по 97, повинна поінформувати невизначене коло осіб впродовж дев'яти календарних днів, після того як вона дізналася, що особа або економічна одиниця придбала або продала певну кількість акцій таким чином, що пакети акцій особи чи економічної одиниці перевищують або є нижчими порога, встановленого у статті 89.

1. Компанія, чиї акції офіційно зареєстровані на фондових біржах, що розташовані або діють в різних державах-членах, повинна забезпечити, щоб еквівалентна інформація була доступна на ринку кожної з таких фондових бірж.

2. Компанія, чиї акції офіційно зареєстровані на фондових біржах, що розташовані або діють в одній або більше державах-членах, і в одній або більше країнах, що не є членами Співтовариства, повинна подавати на ринки цієї держави-члена або держав, в яких зареєстровані її акції, інформацію, щонайменше еквівалентну тій, яку вона подає на відповідні ринки країни чи країн, що не є членами Співтовариства, якщо така інформація може бути важливою для оцінки акцій.

Держави-члена забезпечують, що компанії, про які йдеться в статті 4, публікують піврічні звіти своєї діяльності, а також прибутки і втрати за шість місяців кожного фінансового року.

Що стосується піврічних звітів, держави-члени можуть покласти на компанії більш суворі зобов'язання, ніж ті, що передбачені в статтях 70, а також з 72 по 76, 102 (2), і у статті 103, або додаткові зобов'язання за умови, що такі зобов'язання застосовуються загалом щодо всіх компаній або щодо всіх компаній якогось конкретного типу.

1. Піврічний звіт публікується впродовж чотирьох місяців після закінчення відповідного шестимісячного строку.

2. У виняткових, належним чином обгрунтованих випадках компетентним органам дозволяється розширити часові рамки, відведені для публікації.

1. Піврічний звіт складається з цифр і пояснень щодо діяльності компанії, її прибутків і втрат протягом відповідного шестимісячного періоду.

2. Цифри, подані в таблицях, вказують щонайменше на:

(a) чистий оборот, а також

(b) прибуток і втрати до або після сплати податків.

Зазначені терміни мають те саме значення, що й в Директивах про звіти компаній.

3. Держави-члени можуть уповноважити компетентні органи дозволяти компаніям, на основі розгляду кожного окремого випадку і як виняток, подавати прогнозовані цифри прибутків і втрат, за умови, що акції таких компаній офіційно зареєстровані лише в одній державі-члені. Про використання саме такої процедури компанія зазначає у своєму звіті і це не повинно вводити в оману інвесторів.

4. Якщо компанія виплатила або пропонує виплатити проміжний дивіденд, цифри мають вказувати прибутки і втрати після сплати податку за шість місяців, а також розмір виплаченого або запропонованого проміжного дивіденду.

5. Навпроти кожної цифри поточного року повинна стояти цифра за відповідний період попереднього фінансового року.

6. В пояснювальній записці вказується будь-яка важлива інформація, яка дає можливість інвесторам зробити свою оцінку тенденції розвитку і діяльності компанії, а також її прибутків чи втрат, разом з зазначенням будь-якого важливого чинника, який вплинув на таку діяльність, такі прибутки чи втрати компанії за відповідний період, так щоб інвестори могли зіставити нові дані з даними відповідного періоду попереднього фінансового року.

До певної можливої міри це також повинно стосуватися напрямку майбутнього розвитку компанії протягом поточного фінансового року.

7. Якщо цифри, передбачені в пункті 2, не відповідають діяльності компанії, компетентні органи забезпечують приведення їх у відповідність.

Якщо компанія публікує консолідовані звіти, вона може опублікувати свій піврічний звіт як в консолідованій, так і в не консолідованій формі. Держави-члени можуть, однак, дозволити компетентним органам, якщо останні вважають, що форма, яка не адаптована, буде містити додаткову важливу інформацію, вимагати від компанії публікації такої інформації.

Якщо звітність було піддано аудиторській перевірці з боку офіційного аудитора рахунків компанії, звіт аудитора і будь-які його застереження, які він може мати, подаються повністю.

1. Якщо конкретні вимоги цієї Директиви не відповідають діяльності або умовам, компетентні органи забезпечують, щоб відповідні зміни були зроблені щодо таких вимог.

2. Компетентні органи можуть дозволити не подавати в піврічному звіті деяку інформацію, передбачену в цій Директиві, якщо вони вважають, що розголошення такої інформації буде суперечити публічним інтересам або завдасть серйозної шкоди компанії, за умови, що в останньому випадку, відсутність інформації не введе в оману невизначене коло осіб щодо фактів і умов, знання про які є суттєвим для оцінки відповідних акцій.

Компанія або її представники є відповідальними за правильність і відповідність фактів, на яких грунтується заявка на таке виключення.

3. Пункти 1 і 2 також застосовуються до більш суворих або додаткових обов'язків, встановлених відповідно до статті 71.

4. Якщо компанія, яка регулюється законодавством країни, що не є державою-членом, публікує піврічний звіт в країні, що не є державою-членом, компетентні органи можуть надати їй дозвіл опублікувати такий звіт замість піврічного звіту, передбаченого цією Директивою, за умови, що надана інформація є рівноцінною інформації, яку необхідно подати відповідно до цієї Директиви.

Якщо піврічний звіт повинен бути опублікований в більше ніж одній державі-члені, компетентні органи цих держав-членів, шляхом відходу від статті 71, докладають всіх зусиль, щоб прийняти як єдиний текст той текст, що відповідає вимогам держави-члена, в якій акції компанії були допущені до офіційного лістингу вперше, або текст, який є найближчим до такого тексту. У випадку одночасного допуску до офіційного лістингу двох або більше фондових бірж, що розташовані або діють в різних державах-членах, компетентні органи відповідних держав-членів докладають всіх зусиль, щоб прийняти як єдиний текст той текст звіту, який відповідає всім вимогам держави-члена, де розташований головний офіс компанії; якщо головний офіс компанії розташований в країні, яка не є державою-членом, компетентні органи відповідних держав-членів докладають всіх зусиль, щоб прийняти єдиний варіант такого звіту.

1. Суб'єкт підприємницької діяльності повинен забезпечити, щоб всі власники боргових цінних паперів, що класифікуються як pari passu (рівні і одночасні), могли скористатися всіма правами, що пов'язані з цими борговими цінними паперами.

За умови, що вони випущені відповідно до національного законодавства, ця умова не перешкоджає здійсненню суб'єктом підприємницької діяльності дострокової виплати власникам деяких боргових цінних паперів, порушуючи умови випуску, і, зокрема, згідно з соціальними пріоритетами.

2. Суб'єкт підприємницької діяльності повинен забезпечити, хоча б у кожній державі-члені, у яких офіційно зареєстровані його боргові цінні папери, доступність всіх засобів та інформації, необхідних для того, щоб власники таких боргових цінних паперів могли реалізувати свої права. Зокрема, суб'єкт підприємницької діяльності повинен:

(a) опублікувати повідомлення або розповсюдити оголошення про проведення зборів власників боргових цінних паперів, виплату відсотка, здійснення конвертування, обміну, передплати чи відмови від прав, а також погашення,

(b) призначити своїм агентом фінансову установу, через яку власники боргових цінних паперів можуть реалізувати свої фінансові права, якщо тільки сам суб'єкт підприємницької діяльності не надає таких фінансових послуг.

1. Суб'єкт підприємницької діяльності, який планує внесення змін до реєстраційних документів або статутів, що впливають на права власників боргових цінних паперів, повинен подати проект таких змін компетентним органам тих держав-членів, в яких зареєстровані його боргові цінні папери.

2. Такий проект повинен бути переданий компетентним органам не пізніше скликання засідання органу, який ухвалює рішення щодо запропонованих змін.

1. Суб'єкт підприємницької діяльності повинен робити доступними якнайшвидше свої останні річні звіти і свій останній річний звіт, публікація яких вимагається національним законодавством.

2. Якщо суб'єкт підприємницької діяльності готує як власні річні, так і консолідовані річні звіти, він повинен зробити їх доступними невизначеному колу осіб. В такому випадку, однак, компетентні органи можуть дозволити суб'єкту підприємницької діяльності надавати невизначеному колу осіб лише або власні звіти або консолідовані звіти, за умови, що звіти, що не були надані, не містять якоїсь важливої додаткової інформації.

3. Якщо рахунки і звіти не відповідають положенням Директив про звіти компаній, і якщо вони не дають правдивого і чіткого уявлення про активи і пасиви суб'єкта підприємницької діяльності, його фінансовий стан і результати, необхідно надати більш детальну і/або додаткову інформацію.

1. Суб'єкт підприємницької діяльності повинен якнайшвидше поінформувати невизначене коло осіб про всі нові важливі напрями розвитку у сфері своєї діяльності, що є невідомі невизначеному колу осіб, і які можуть значною мірою вплинути на його здатність виконувати свої зобов'язання.

Компетентні органи можуть, однак, звільнити суб'єкт підприємницької діяльності на його прохання від такої вимоги, якщо розголошення конкретної інформації може завдати шкоди законним інтересам суб'єкта.

2. Суб'єкт підприємницької діяльності повинен негайно повідомити невизначене коло осіб про будь-яку зміну в правах власників боргових цінних паперів, що випливає, зокрема, зі зміни в умовах позики або у відсотковій ставці.

3. Суб'єкт підприємницької діяльності повинен негайно повідомити невизначене коло осіб про нові позикові випуски і, зокрема, про їх гарантування або забезпечення.

4. Якщо боргові цінні папери, що офіційно зареєстровані, є конвертованими або обмінюваними борговими зобов'язаннями, або борговими зобов'язаннями з гарантіями, суб'єкт підприємницької діяльності повинен негайно повідомити невизначене коло осіб про будь-які зміни в правах, що пов'язані з різними категоріями акцій, яких вони стосуються.

1. Суб'єкт підприємницької діяльності, чиї боргові цінні папери офіційно зареєстровані на фондових біржах, що розташовані або діють в різних державах-членах, повинен забезпечити доступність однакової інформації на всіх ринках кожної з цих фондових бірж.

2. Суб'єкт підприємницької діяльності, чиї боргові цінні папери офіційно зареєстровані на фондових біржах, що розташовані або діють в одній або більше державах-членах і в одній або більше країнах, що не є державами-членами, повинен надати ринкам такої держави-члена або державам-членам, в яких зареєстровані її боргові цінні папери, інформацію, яка щонайменше є рівноцінною тій інформації, яку він надає ринкам країни, що не є державою-членом, або відповідним країнам, якщо така інформація є важливою для оцінки боргових цінних паперів.

1. Держави, їх регіональні або місцеві органи, і публічні міжнародні організації повинні забезпечити, щоб всі власники боргових цінних паперів, що класифікуються як pari passu (рівні і одночасні), могли в однаковій мірі скористатися всіма правами, що пов'язані з цими борговими цінними паперами.

За умови, що вони повинні робитися відповідно до національного законодавства, ця умова не перешкоджає пропозиціям про здійснення емітентом дострокових виплат власникам деяких боргових цінних паперів, порушуючи умови випуску, але здійснюється, зокрема, відповідно до соціальних пріоритетів.

2. Держави, їх регіональні чи місцеві органи, а також публічні міжнародні органи повинні забезпечити, щоб щонайменше в державі-члені, в якій офіційно зареєстровані їх боргові цінні папери, можна було одержати доступ до всіх засобів та інформації, необхідних для того, щоб дати можливість власникам боргових цінних паперів реалізувати свої права. Зокрема, вони повинні:

(a) опублікувати повідомлення або розповсюдити оголошення про проведення зборів власників боргових цінних паперів, про виплати відсотків або про відмову від прав,

(b) призначити в якості своїх агентів фінансові установи, через які власники боргових цінних паперів можуть реалізувати свої фінансові права.

1. Держави, їх регіональні чи місцеві органи, а також публічні міжнародні організації, чиї боргові цінні папери офіційно зареєстровані на фондових біржах, які розташовані або діють у різних державах-членах, повинні забезпечити надання еквівалентної інформації всім ринкам кожної з цих фондових бірж.

2. Держави, їх регіональні чи місцеві органи, а також публічні міжнародні організації, чиї боргові цінні папери офіційно зареєстровані на фондових біржах, що розташовані або діють в одній або більше державах-членах, а також в одній або більше країнах, що не є державами-членами, повинні надати ринкам держави-члена або держав-членів, в яких зареєстровані їх боргові цінні папери, інформацію, яка щонайменше є рівноцінною інформації, яку вона надали ринкам країн, які не є державами-членами, або відповідним країнам, якщо така інформація може бути важливою для оцінки боргових цінних паперів.

1. Держави-члени забезпечують, що в приватному чи публічному праві суб'єктами цієї Глави є фізичні і юридичні особи, котрі купують або продають безпосередньо або через посередників пакети акцій, які відповідають критеріям, передбаченим в статті 89 (1), що призводить до змін у пакетах акцій з правом голосу в зареєстрованих відповідно до їх законодавства компаніях, акції яких офіційно допущені до лістингу на фондовій біржі або фондових біржах, що розташовані або діють в одній або більше державах-членах.

2. Якщо купівля або продаж великого пакету акцій, про яке йдеться в пункті 1, здійснюється за допомогою сертифікатів, що представляють акції, ця Глава застосовується до пред'явника таких сертифікатів, а не до їх емітента.

3. Ця Глава не застосовується до продажу або купівлі контрольних пакетів інститутів спільного інвестування.

Для цілей цієї Глави, "придбання пакету акцій" означає не тільки купівлю пакетів акцій, але також придбання за допомогою будь-якого іншого способу, включаючи придбання в одній з ситуацій, передбачених у статті 92.

1. Для цілей цієї Глави, "контролюючий суб'єкт підприємницької діяльності" означає суб'єкт, в якому фізична або юридична особа:

(a) має більшість прав голосу акціонерів або членів, або

(b) має право призначати або усувати більшість членів зі складу адміністративних, управлінських або наглядових органів, і є одночасно акціонером або членом відповідного суб'єкта підприємницької діяльності, або

(c) є акціонером або членом, і одноособово контролює більшість прав голосу акціонерів або членів згідно з угодою, укладеною з іншими акціонерами або членами відповідного суб'єкта підприємницької діяльності.

2. Для цілей пункту 1, права материнського суб'єкта підприємницької діяльності стосовно голосування, призначення і усунення включають права будь-якого іншого підконтрольного суб'єкта підприємницької діяльності, а також права будь-якої особи або суб'єкта, що діє під власним іменем, але від імені материнського суб'єкта підприємницької діяльності, або будь-якого іншого підконтрольного суб'єкта підприємницької діяльності.

Держави-члени можуть поставити перед фізичними особами, юридичними особами і компаніями, про які йдеться в статті 85 (1), більш суворі вимоги, ніж ті, що передбачені цією Главою, або додаткові вимоги, якщо такі вимоги застосовуються в однаковій мірі до всіх тих, що набувають або продають пакети акцій, а також до всіх компаній, або всіх тих, що підпадають під особливу категорію тих, що набувають або продають пакети акцій компаній.