Фінансова угода між Україною та Європейським інвестиційним банком Проект "Основний кредит для аграрної галузі – Україна"

СТAТТЯ 1

1.01 СУМА КРЕДИТУ

1.02 ПРОЦЕДУРА ВИПЛАТИ

1.03 ВАЛЮТА ВИПЛАТИ

1.04 УМОВИ ВИПЛАТИ

1.05 ВІДСТРОЧЕННЯ ВИПЛАТИ

1.06 СКАСУВАННЯ ТА ПРИЗУПИНЕННЯ ДІЇ

1.07 СКАСУВАННЯ ПІСЛЯ ЗАКІНЧЕННЯ ДІЇ КРЕДИТУ

1.08 КОМІСІЇ

1.09 СУМИ, ЯКІ ПІДЛЯГАЮТЬ СПЛАТІ ЗА СТАТТЕЮ 1

1.10 ПРОЦЕДУРА РОЗПОДІЛУ КОШТІВ

1.10A Подання Субпроектів

1.10B Розподіл коштів

1.10C Прийнятність

1.10D Кінцевий строк для виплати грошових коштів Кінцевим бенефіціарам

1.11 СУМА РОЗПОДІЛУ КОШТІВ

1.12 ПЕРЕРОЗПОДІЛ КОШТІВ

1.13 ПОВТОРНЕ ВИКОРИСТАННЯ

1.14 НЕВИКОРИСТАННЯ РОЗПОДІЛУ КОШТІВ

1.15 ЗВІТ ДЛЯ ЄІБ ПРО РОЗПОДІЛ КОШТІВ

СТAТТЯ 2

2.01 СУМА ПОЗИКИ

2.02 ВАЛЮТА ПОГАШЕННЯ, ПРОЦЕНТИ ТА ІНШІ ЗБОРИ

2.03 ПІДТВЕРДЖЕННЯ З БОКУ БАНКУ

СТAТТЯ 3

3.01 ПРОЦЕНТНА СТАВКА

3.01A Транші з фіксованою ставкою

3.01B Транші з плаваючою ставкою

3.02 ПРОЦЕНТИ НА ПРОСТРОЧЕНІ СУМИ

3.03 ВИПАДОК ДЕСТАБІЛІЗАЦІЇ РИНКУ

СТAТТЯ 4

4.01 НОРМАЛЬНЕ ПОГАШЕННЯ

4.01A Погашення внесками

4.02 ДОБРОВІЛЬНЕ ДОСТРОКОВЕ ПОГАШЕННЯ

4.02A Право на дострокове погашення

4.02B Відшкодування у випадку дострокового погашення

4.02B(1) ТРАНШ З ФІКСОВАНОЮ СТАВКОЮ

4.02B(2) ТРАНШ З ПЛАВАЮЧОЮ СТАВКОЮ

4.02C Механізм дострокового погашення

4.03 ПРИМУСОВЕ ДОСТРОКОВЕ ПОГАШЕННЯ

4.03A Випадки дострокового погашення

4.03A(1) PARI PASSU ЩОДО ФІНАНСУВАННЯ, НАДАНОГО ІНШИМИ УСТАНОВАМИ, ОКРІМ ЄІБ

4.03A(2) ЗМІНА ЗАКОНОДАВСТВА

4.03A(3) НЕЗАКОННІСТЬ

4.03B Механізми дострокового погашення

4.03C Відшкодування у випадку дострокового погашення

4.04 ЗАГАЛЬНІ ПОЛОЖЕННЯ

СТAТТЯ 5

5.01 ПРИНЦИПИ РОЗРАХУНКУ КІЛЬКОСТІ ДНІВ

5.02 ЧАС ТА МІСЦЕ ПЛАТЕЖУ

5.03 ЗАБОРОНА ВЗАЄМОЗАЛІКУ ДЛЯ ПОЗИЧАЛЬНИКА

5.04 ДЕСТАБІЛІЗАЦІЯ ПЛАТІЖНИХ СИСТЕМ

5.05 ЗАСТОСУВАННЯ ОТРИМАНИХ СУМ

СТAТТЯ 6

6.01 ВИКОРИСТАННЯ ПОЗИКИ

6.02 УГОДИ ПРО СУБФІНАНСУВАННЯ

6.03 СУБКРЕДИТНІ УГОДИ

6.04 ЗБІЛЬШЕННЯ ВАРТОСТІ ПРОЕКТУ

6.05 ПРОЦЕДУРА ЗАКУПІВЛІ

6.06 ДОТРИМАННЯ ЗАКОНІВ

6.07 ЗОБОВ'ЯЗАННЯ ЩОДО ДОБРОСОВІСНОСТІ

6.08 ЗОБОВ'ЯЗАННЯ

6.09 ЗАГАЛЬНІ ЗАЯВИ ТА ГАРАНТІЇ

СТAТТЯ 7

7.01 РІВЕНЬ ПРІОРИТЕТНОСТІ РARI PASSU

7.02 ДОДАТКОВЕ ЗАБЕЗПЕЧЕННЯ

7.03 СТАТТІ, ЯКІ МОЖУТЬ БУТИ ВКЛЮЧЕНІ

СТAТТЯ 8

8.01 ІНФОРМАЦІЯ СТОСОВНО ПРОЕКТУ ТА КІНЦЕВИХ БЕНЕФІЦІАРІВ

8.02 ІНФОРМАЦІЯ СТОСОВНО ПОЗИЧАЛЬНИКА

8.03 ВІДВІДУВАННЯ, ПРАВА ДОСТУПУ ТА РОЗСЛІДУВАННЯ

8.04 МОВА

СТAТТЯ 9

9.01 ПОДАТКИ, МИТА ТА КОМІСІЇ

9.02 ІНШІ ЗБОРИ

9.03 ДОДАТКОВІ ВИТРАТИ, КОМПЕНСАЦІЯ ТА ВЗАЄМОЗАЛІК

СТAТТЯ 10

10.01 ПРАВО ВИМАГАТИ ПОГАШЕННЯ

10.01A Негайна вимога

10.01B Вимога після надання повідомлення щодо засобів судового захисту

10.02 ІНШІ ПРАВА ЗА ЗАКОНОМ

10.03 ВІДШКОДУВАННЯ

10.03A Транші з фіксованою ставкою

10.03B Транші з плаваючою ставкою

10.03C Загальні положення

10.04 ВІДСУТНІСТЬ ВІДМОВИ ВІД ПРАВ

СТAТТЯ 11

11.01 ЗАСТОСОВУВАНЕ ЗАКОНОДАВСТВО

11.02 ЮРИСДИКЦІЯ

11.03 ПІДТВЕРДЖЕННЯ СУМ, ЩО ВІДЛЯГАЮТЬ СПЛАТІ

11.04 ВИЧЕРПНИЙ ХАРАКТЕР УГОДИ

11.05 НЕДІЙСНІСТЬ

11.06 ПРАВКИ

11.07 ПРИМІРНИКИ

СТAТТЯ 12

12.01 ПОВІДОМЛЕННЯ БУДЬ-ЯКОЇ ІЗ СТОРІН

12.02 ФОРМА ПОВІДОМЛЕННЯ

12.03 ЗМІНИ, ПОВЯЗАНІ ЗІ СТОРОНАМИ

12.04 НАБУТТЯ ЧИННОСТІ ЦІЄЮ УГОДОЮ

12.05 ПРЕАМБУЛА, ДОПОВНЕННЯ І ДОДАТКИ

ДОДАТОК A

A.1. ТЕХНІЧНИЙ ОПИС

A.2. ІНФОРМАЦІЯ ПРО ПРОЕКТ, ЯКУ ПОВИНЕН ОТРИМАТИ БАНК, ТА СПОСІБ ЇЇ ПЕРЕДАЧІ

ДОПОВНЕННЯ B

ДОПОВНЕННЯ C

ДОПОВНЕННЯ D

ДОДАТОК I

ЦЮ УГОДУ УКЛАДЕНО МІЖ:

з однієї сторони, та

з другої сторони (та спільно іменовані "Сторони").

ОСКІЛЬКИ:

(1) Відповідно до (i) Рішення № 466/2014/EU, опублікованого в Офіційному віснику Європейського Союзу № L 135 від 8 травня 2014 р., Європейський парламент і Рада Європейського Союзу вирішили надати гарантії Банку стосовно збитків за фінансовими операціями на підтримку інвестиційних проектів за межами Європейського Союзу ("Рішення") і (ii) угоди, укладеної між Європейським Союзом в особі Європейської комісії і Банком, який впроваджує таке рішення, у випадку несплати Європейський Союз гарантією покриває певні платежі, які не отримані Банком і підлягають сплаті на користь Банку стосовно операцій Банку з фінансування, укладених, серед іншого, з Позичальником ("Гарантія ЄС"). На дату цієї Угоди Україна є Прийнятною країною (як визначено нижче). Україна є державою-учасником Конвенції про визнання та звернення до виконання іноземних арбітражних рішень, укладеної в Нью-Йорку 10 червня 1958 р. ("Нью-Йоркська Конвенція").

(2) 14 червня 2005 р. Позичальник і Банк підписали Рамкову угоду, ратифіковану Парламентом України згідно із Законом України від 7 лютого 2006 р. № 3392 "Про ратифікацію Рамкової угоди між Україною та Європейським інвестиційним банком", яка регулює діяльність Банку в Україні (надалі, у тому числі якщо згодом вона буде змінена (оновлена) чи переукладена – "Рамкова угода"), набула чинності 8 квітня 2006 р. і продовжує бути повністю чинною протягом строку дії цієї Угоди. Шляхом підписання цієї Угоди Позичальник підтверджує, що фінансування кредиту, який буде надано відповідно до цієї Угоди, підпадає під дію Рамкової угоди. Позичальник підтверджує статус переважного кредитора для Банку як міжнародної фінансової організації, що передбачено статтею 7 Рамкової угоди.

(3) Позичальником є Україна в особі Міністерства фінансів України, що діє спільно з Координатором (як визначено нижче) та Міністерством аграрної політики та продовольства України. Позичальник надав запит Банку щодо надання на свою користь кредиту на загальну суму 400 000 000,00 євро (чотириста мільйонів євро). Метою кредиту є фінансування портфеля проектів (кожен "Субпроект" і усі Субпроекти разом "Проект"), які відповідають критеріям прийнятності, що викладені у технічному описі у Додатку A та Додаткових листах (як визначено нижче), кожен з яких реалізується виключно на території України малими та середніми підприємствами (кожне як "МСП") і компаніями з середнім рівнем капіталізації (кожна "Компанія з середнім рівнем капіталізації"), а також операторами державного сектору та Прийнятними підприємствами (разом з МСП та компаніями з середнім рівнем капіталізації - кожен "Кінцевий бенефіціар") з метою покращення ланцюгів створення доданої вартості для зернових та олійних культур, рибного господарства та аквакультури в Україні, які відповідають критеріям прийнятності, викладеним у Додаткових листах. Позичальник за сприяння Координатора та будь-якого Посередника, здійснює визначення, оцінку та моніторинг фінансування кожного Субпроекту.

(4) Субпроекти будуть реалізовуватися або (a) МСП та компаніями з середнім рівнем капіталізації стосовно принаймні 70% (сімдесят відсотків) Кредиту; або (b) Прийнятними підприємствами і операторами державного сектору стосовно до 30% (тридцятивідсотків) Кредиту. Субпроекти мають бути прийнятними для фінансування Банком з урахуванням Статуту Банку і положень Статті 309 Договору про функціонування Європейського Союзу і положень цієї Угоди. Кошти Кредиту мають бути використані виключно для цілей Проекту.

(5) Позичальник фінансує кожен Субпроект шляхом (a) субфінансування (кожне "Субфінансування") відповідно до угод про субфінансування (кожна така угода – "Угода про субфінанансування") між Позичальником і Посередником або Кінцевим бенефіціаром і (b) угод про субкредитування (кожна "Субкредитна угода"), передаючи кошти Кредиту за допомогою прийнятних механізмів від Посередника до Кінцевого бенефіціара, що реалізує Субпроект.

(6) Критерії прийнятності і докладна інформація щодо процедур розподілу коштів для Субпроектів викладаються в одному або декількох Додаткових листах відповідно до вимог різних типів Субпроектів, які надаються Банком Позичальнику і погоджуються Сторонами таякі за згодою Позичальника можуть змінюватись Банком відповідно до його чинної політики (кожен такий лист – "Додатковий лист"). Позичальник надає Координатору копію Додаткового листа, що враховує відповідні зміни.

(7) Фінансова вигода – це сприятливі кредитні умови, запропоновані Кінцевому бенефіціару, які виникають завдяки участі Банку в кредитуванні у розмірі, принаймні, 100 базисних пунктів (що становить 1,00 процентів річних). Така фінансова вигода надається кожному Кінцевому бенефіціару Позичальником або відповідним Посередником в рамках кожної Угоди про субфінансування або Субкредитної угоди у відповідності до цієї Фінансової угоди ("Угода"). Суть Фінансової вигоди більш детально описано в статті 6.02(f).

(8) Загальна вартість Проекту, за оцінками Банку, складає 800 000 000 євро (вісімсот мільйонів євро). Проект буде фінансуватися в розмірі до 400 000 000 євро (чотириста мільйонів євро) за рахунок кредиту від Банку і в розмірі до 400 000 000 євро (чотириста мільйонів євро) за рахунок коштів Посередників, Кінцевих бенефіціарів, або за рахунок коштів, отриманих з інших джерел, у кожному разі, без права регресу на Банк.

(9) З метою фінансування Проекту Позичальник надав запит до Банку на кредит в еквіваленті 400 000 000 євро (чотириста мільйонів євро), що має бути наданий з власних коштів Банку і відповідно до мандату на зовнішнє фінансування 2014-2020 рр. Рішення № 466/2014/EU Європейської Ради та Європейського парламенту ("Мандат").

(10) Позичальник в особі Міністерства аграрної політики та продовольства України здійснюватиме загальний нагляд та відповідатиме за реалізацію Проекту, в тому числі за створення в межах компетенції Міністерства аграрної політики та продовольства України групи з управління проекту ("ГУП"), завдання якої щодо управління Проектом більш повно визначаються у Додатковому листі. Фінансування ГУП може здійснюватись з використанням різних джерел, включаючи, але не обмежуючись грантами, бюджетним та/або позабюджетним фінансуванням, а також будь-яким іншим прийнятним для Банку джерелом.

(11) Банк з урахуванням того, що фінансування Проекту підпадає під сферу дії його функцій та відповідає цілям Мандату, і враховуючи заяви і факти, викладені в цій Преамбулі, вирішив задовольнити запит Позичальника на надання йому кредиту на суму 400 000 000 (чотириста мільйонів євро) в рамках цієї Угоди.

(12) Позичальник підтвердив, що його платіжні зобов'язання перед Банком не підпадають під дію боргової операції, реструктуризацію якої наразі проводить Позичальник відповідно до умов Механізму розширеного кредитування, затвердженого для Позичальника Виконавчою радою Міжнародного валютного фонду 11 березня 2015 р. ("Боргова операція"). Позичальник вніс зміни до закону " Про Державний бюджет України на 2015 рік" ("Закон про бюджет на 2015 р.") шляхом ухвалення закону "Про внесення змін до Закону України "Про Державний бюджет України на 2015 рік", аби забезпечити законодавче підґрунтя для реалізації Боргової операції.

(13) 28 квітня 2015 року Банк отримав лист від Міністра фінансів України ("Лист"), в якому викладено затверджений постановою № 318-р Кабінету Міністрів України від 4 квітня 2015 р. перелік зовнішніх боргових зобов'язань України, що підлягають включенню в Боргову операцію, та підтверджено, що такі боргові зобов'язання не включають зобов'язання боргу перед Банком та що передбачені у Законі про бюджет на 2015 р. положення, які роблять можливою Боргову операцію, не будуть реалізовуватися у такий спосіб, щоб це завдало шкоди будь-яким борговим зобов'язанням Позичальника перед Банком. Твердження, викладені у Листі, в усіх аспектах залишаються правдивими та застосовними.

(14) Статут Банку передбачає, що Банк забезпечує, щоб його кошти були використані в максимально можливий раціональний спосіб в інтересах Європейського Союзу, і, відповідно, умови кредитних операцій Банку мають відповідати чинним правилам Європейського Союзу.

(15) Банк вважає, що доступ до інформації відіграє суттєво важливу роль у зменшенні екологічних і соціальних ризиків, включаючи порушення прав людини, пов'язані з проектами, які він фінансує. Тому Банк запровадив свою політику відкритості, метою якої є посилення відповідальності Групи ЄІБ перед зацікавленими сторонами та громадянами Європейського Союзу в цілому.

(16) Обробка персональних даних здійснюється Банком у відповідності до чинного законодавства Європейського Союзу про захист фізичних осіб стосовно обробки персональних даних установами та організаціями ЄС і про вільний рух таких даних.

(17) Шляхом укладання цієї Угоди кожна Сторона підтверджує, що Банк зобов'язаний дотримуватися кожного чинного Переліку санкцій (як визначено нижче), і що Банк відповідно не може надавати кошти прямо або опосередковано Особі або в інтересах Особи, до якої застосовуються санкції (як визначено нижче).

ВИХОДЯЧИ З ВИЩЕЗАЗНАЧЕНОГО, сторони домовилися про наступне:

(a) Тлумачення

В цій Угоді:

(i) посилання на Статті, Преамбулу, Доповнення та Додатки є, за виключенням того, коли безпосередньо передбачено інше, посиланнями на статті, преамбулу, доповнення та додатки до цієї Угоди;

(ii) посилання на будь-яке законодавство є посиланнями на будь-яке законодавство Позичальника, з врахуванням внесених до нього змін або викладення актів в новій редакції;

(iii) посилання на будь-яку іншу угоду або документ є посиланнями на таку іншу угоду або документ з відповідними внесеними поправками, новаціями, доповненнями, продовженням дії або повторним встановленням у законодавчому порядку;

(iv) посилання на "особу" включає в себе будь-яку фізичну особу, фірму, компанію, корпорацію або орган держави або будь-яку асоціацію, траст, спільне підприємство, консорціум або товариство (незалежно від того, чи має воно окрему правосуб'єктність); і

(v) якщо тільки контекст не вимагає іншого, слова, що означають однину, включають в себе множину і навпаки, і посилання на один рід включає в себе інші роди.

(b) Визначення

У цій Угоді:

"Кінцевий строк отримання" для повідомлення означає:

(a) 16:00 за Люксембурзьким часом в день вручення, якщо повідомлення доставлено до 14:00 за Люксембурзьким часом в Робочий день; або

(b) 11:00 за Люксембурзьким часом на наступний день, який є Робочим днем, якщо повідомлення доставлено після 14:00 за Люксембурзьким часом в будь-який такий день або доставлено в день, який не є Робочим днем.

"Схвалений транш" означає Транш стосовно Пропозиції на виплату, який був схвалений належним чином з боку Позичальника у відповідності до умов на або до Кінцевої дати згоди на виплату.

"Розподіл коштів" має значення, присвоєне цьому терміну в Статті 1.10 В.

"Лист про розподіл коштів" має значення, присвоєне цьому терміну в Статті 1.10 B.

"Період розподілу коштів" має значення, присвоєне цьому терміну в Статті 1.10 A.

"Заявка на розподіл коштів" має значення, присвоєне цьому терміну в Статті 1.10 A.

"Дозвіл" означає санкціонування, дозвіл, згоду, схвалення, резолюцію, ліцензію, виключення, подання на реєстрацію, нотаріальне засвідчення або реєстрацію.

"Робочий день" означає день (інший, ніж субота або неділя), в який Банк та комерційні банки відкриті для ведення загальної діяльності в Люксембурзі та Києві.

"Випадок зміни права" має значення, присвоєне йому в Статті 4.03A(2).

"Угода" має значення, присвоєне їй у Преамбулі (7).

"Координатор" означає Публічне акціонерне товариство "Державний експортно-імпортний банк України" (АТ "Укрексімбанк") чи будь-який інший український банк або фінансова установа, запропонована та схвалена Позичальником (відповідальний орган – Міністерство фінансів України) та письмово погоджена Банком. Координатор виконує функції агента відповідно до рішення Позичальника про його призначення, що включає в себе (з-поміж іншого) підтвердження того, що Посередники відповідають вимогам Проекту, підготовку будь-яких необхідних для Банку звітів, здійснення маркетингових заходів та проведення консультацій із зацікавленими сторонами в рамках Проекту.

"Кредит" має значення, присвоєне йому в Статті 1.01.

"Рішення" має значення, присвоєне йому у Преамбулі (1).

"Відшкодування за відстрочення" означає відшкодування, розраховане на суму виплати, що відстрочена або призупинена за процентною ставкою (за умови, якщо вона вище нуля), на яку:

(a) процентна ставка, яка б застосовувалася до такої суми, якщо б вона була виплачена Позичальнику на Дату виплати за графіком; перевищує

(b) відповідну міжбанківську ставку (одномісячну ставку) менше 0,125% (12,5 базисних пунктів), якщо тільки така величина менше нуля, у випадку чого вона буде встановлена на рівні нуля.

Таке відшкодування нараховується від Дати виплати за графіком до Дати виплати або, залежно від обставин, до дати анулювання Схваленого траншу у відповідності до цієї Угоди.

"Згода на виплату означає копію Пропозиції на виплату, належним чином скріплену підписом Позичальника.

"Кінцева дата згоди на виплату означає дату та час завершення строку дії Пропозиції на виплату, як визначено в ній.

"Дата виплати" означає дату, на яку фактична виплата Траншу була здійснена Банком.

"Пропозиція на виплату" означає лист, суттєво у формі, викладеній у Доповненні В.

"Випадок дестабілізації" означає будь-який з випадків або обидва з них:

(a) суттєву дестабілізація таких платіжних або комунікаційних систем або фінансових ринків, які в кожному випадку мають функціонувати для того, щоб платежі були здійснені у зв'язку з цією Угодою; або

(b) виникнення будь-якого іншого випадку, який потягне за собою дестабілізацію (технічного або системного характеру) казначейських або платіжних операцій Банку або Позичальника, яка перешкоджатиме такій стороні:

(i) виконувати свої платіжні зобов'язання за цією Угодою; або

(ii) обмінюватися інформацією з іншими сторонами,

і така дестабілізація (в кожному такому випадку відповідно до пункту (a) або (b) вище) не спричинена і знаходиться поза контролем, сторони, операції якої було дестабілізовано.

"Звіт для ЄІБ про розподіл коштів" має значення, надане йому в Статті 1.15.

"Посібник ЄІБ щодо екологічних та соціальних питань" означає посібник, який періодично публікується Банком на своєму веб-сайті.

"Прийнятна країна" означає будь-яку країну, зазначену в Додатку III до Рішення, з поправками, внесеними у відповідний час Комісією відповідно до Статей 4(2) і 18 Рішення, або будь-яку іншу країну, стосовно якої Європейський парламент та Рада прийняли рішення відповідно до Статті 4(1) Рішення.

"Прийнятне підприємство" означає будь-яке підприємство:

(a) незалежно від кількості його працівників;

(b) що залучає Субфінансування із загальною вартістю Субпроекту не більше еквівалента 50 000 000 євро; та

(c) що залучає Субфінансування у ланцюгах створення доданої вартості зернових культур, олійних культур, аквакультури та рибного господарства України відповідно до критеріїв прийнятності, визначених у Додатковому листі.

"Заява ЄІБ щодо екологічних та соціальних принципів і стандартів" означає заяву ЄІБ щодо екологічних та соціальних принципів і стандартів від 3 лютого 2009 року, опубліковану на веб-сайті ЄІБ (http://www.eib.org/infocentre/press/news/all/eib-statement-of-environmental-and-social-principles-and-standards.htm, зі змінами та доповненнями, які періодично вносились, або на будь-якій наступній сторінці), де описуються стандарти, яких повинні дотримуватися проекти, що фінансуються Банком та зобов'язання різних сторін.

"Довкілля" означає наступні позиції, в тій мірі, в якій вони впливають на людський добробут:

(a) фауна та флора;

(b) ґрунт, вода, повітря, клімат та ландшафт; і

(c) культурна спадщина і антропогенне середовище, та включає без обмеження професійну безпеку і охорону здоров'я населення.

"Дослідження з Оцінки впливу на навколишнє середовище" означає дослідження як результат проведення оцінки впливу на навколишнє середовище для виявлення та оцінювання потенційних екологічних наслідків, пов'язаних із Субпроектом, і формулювання рекомендацій щодо заходів, спрямованих на запобігання, мінімізацію та /або усунення будь-яких наслідків. Дослідження має пройти громадські консультації із прямими і непрямими учасниками проекту.

"Екологічні та соціальні стандарти" означають:

(a) Екологічне законодавство та законодавство про соціальне забезпечення, які застосовуються до Субпроекту або Позичальника;

(b) Заява ЄІБ щодо екологічних та соціальних принципів і стандартів;

(c) Екологічні та соціальні стандарти, визначені у Посібнику ЄІБ щодо екологічних та соціальних питань; та

(d) Дослідження з Оцінки впливу на навколишнє середовище; та

(е) Дослідження з Оцінки впливу на соціальну сферу

"Оцінка впливу на навколишнє середовище" та "ОВНС" має значення, присвоєне цьому терміну в Директиві 2011/92/EU Європейського Парламенту та Європейської Ради від 13 грудня 2011 року щодо оцінки впливу певних державних та приватних проектів на довкілля, до якої періодично вносяться відповідні поправки чи заміняють іншими нормативно-правовими актами.

"Екологічне законодавство" означає:

(a) законодавство ЄС, тою мірою, якою воно реалізовано у законодавстві України, або як визначено Банком до дати підписання цього Контракту;

(b) законодавство України та інші нормативні акти, і

(c) чинні міжнародні договори,

основною метою яких є збереження, захист та покращення стану Довкілля.

"Дозвіл природоохоронних або соціальних органів" означає будь-який дозвіл, ліцензію, повноваження, погодження чи інше схвалення, які вимагаються відповідно до екологічного законодавства або соціального законодавства у зв'язку із будівництвом та функціонуванням Субпроекту.

"Скарга про порушення екологічного або соціального законодавства" означає будь-яку скаргу, процесуальні дії, формальне повідомлення чи розслідування, які здійснюються будь-якою особою в рамках екологічного або соціального законодавства.

"Гарантія ЄС" має значення, надане їй в Преамбулі (1).

"ЕURIBOR" має значення, присвоєне йому в Доповненні A.

"ЕUR" або "євро" означає закону валюту Держав-членів Європейського Союзу, які приймають або прийняли її як свою валюту у відповідності до відповідних положень Договору про Європейський Союз і Договору про функціонування Європейського Союзу або договорів, які їх заміняють.

"Випадок невиконання зобов'язань" означає будь-яку з обставин, подій або випадки, які визначені в Статті 10.01.

"Інструмент зовнішнього боргу" має значення, надане йому в Статті 7.01

"Кінцева дата доступності" означає дату, що наступає через сорок вісім місяців з дати цієї Угоди або будь-яку інші більш пізню дату, узгоджену між сторонами у письмовій формі, за умови, що Гарантія ЄС продовжує діяти і застосовується до кожного Траншу, що буде виплачений.

"Кінцевий бенефіціар" має значення, присвоєне йому в Преамбулі (3).

"Фінансування тероризму" означає надання або збір коштів будь-якими шляхами прямо або опосередковано з наміром, що вони мають бути використані або наскільки відомо, що вони мають бути використані повністю або частково з метою здійснення будь-яких злочинів в рамках значення Статей 1-4 Рамкового рішення Ради ЄС 2002/475/JHA від 13 червня 2002 р. про боротьбу з тероризмом.

"Фіксована ставка" означає річну процентну ставку, визначену Банком у відповідності з чинними принципами, які у відповідний час встановлюються керівними органами Банку для кредитів, які надаються за фіксованою процентною ставкою, деномінованих у валюті Траншу, та які мають аналогічні умови погашення основної суми та виплати процентів.

"Транш з фіксованою ставкою" означає Транш, до якого застосовується Фіксована ставка.

"Плаваюча ставка" означає плаваючу процентну ставку з фіксованим спредом, а саме річну процентну ставку, що дорівнює Відповідній міжбанківській ставці плюс Спред, що визначається Банком для кожного наступного Базисного періоду плаваючої ставки.

"Базисний період плаваючої ставки" означає кожен період, починаючи з однієї Дати платежу до наступної відповідної Дати платежу, і перший Базисний період плаваючої ставки починається на дату виплати Траншу.

"Транш з плаваючою ставкою" означає Транш, до якого застосовується Плаваюча ставка.

"Рамкова угода" має значення, присвоєне їй в Преамбулі (2).

"Настанови щодо закупівель" означають Настанови щодо закупівель, опубліковані на веб-сайті ЄІБ, що інформують ініціаторів проектів, що фінансуються повністю або частково з боку ЄІБ, про заходи, які мають бути здійснені для закупівлі робіт, товарів і послуг, що необхідні для Субпроекту.

"МОП" означає Міжнародну організацію праці.

"Стандарти МОП" означає будь-який договір, конвенцію або угоду МОП, яка є підписана і ратифікована, або з інших причин застосовна і обов'язкова для України, та Основні стандарти в сфері праці (як визначено в Декларації МОП про основоположні принципи і права у сфері праці).

"Випадок дострокового погашення, що підлягає відшкодуванню" означає випадок дострокового погашення, окрім випадків, визначених в пунктах 4.03A(1) або 4.03A(3).

"Посередник" означає прийнятну українську фінансову установу, яка влаштовує Позичальника і Банк, як зазначено Банком Позичальнику у письмовій формі у відповідний час, і така фінансова установа буде діяти як фінансовий посередник для запозичення коштів Позики від Позичальника і передачі їх під свій власний кредитний ризик Кінцевому бенефіціару для реалізації Субпроекту. Кожний Посередник є юридичною установою, заснованою в рамках законодавства України. Статус фінансової установи як посередника залишається таким, що залежить від попередньої письмової згоди і постійної оцінки і схвалення Банку.

"Інвестиційний грант" означає грант, наданий третьою стороною (грантодавцем) з метою здійснення інвестиційної діяльності отримувачем такого гранту.

"Інвестиційна програма" означає багаторічний інвестиційний план, розроблений Кінцевим бенефіціаром стосовно інвестицій в Прийнятні Субпроекти. Інвестиційна програма стосується інвестицій, здійснюваних Кінцевим бенефіціаром протягом періоду, що визначається у відповідному Додатковому листі. Суми інвестицій включають інвестиції, які здійснені (мають бути здійснені) Кінцевим бенефіціаром у грошовій або іншій формі, визначеній у відповідних Додаткових листах згідно з цією Угодою.

"LIBOR" має значення, присвоєне йому в Доповненні А.

"Позика" означає сукупну суму Траншів, які виплачуються у відповідний час Банком в рамках цієї Угоди.

"Мандат" має значення, надане в Преамбулі (9).

"Випадок дестабілізації ринку" означає будь-яку з наступних обставин:

(a) на обґрунтовану думку Банку, існують події або обставини, які негативно впливають на доступ Банку до джерел його фінансування;

(b) на думку Банку, кошти не доступні з його звичайних джерел фінансування з метою достатнього фінансування Траншу у відповідній валюті та/або протягом відповідного періоду погашення та/або стосовно варіанту компенсації такого Траншу; і

(c) стосовно Траншу, за яким проценти сплачуються або будуть сплачуватися за Плаваючою ставкою:

(i) вартість для Банку отримання коштів з його джерел фінансування, як визначено Банком, на період, що дорівнює Базисному періоду плаваючої ставки такого Траншу (тобто, на грошовому ринку) буде перевищувати Відповідну міжбанківську ставку, що застосовується; або

(ii) Банк визначає, що не існує адекватних та прийнятних шляхів для встановлення діючої Відповідної міжбанківської ставки для відповідної валюти такого Траншу або неможливо визначити Відповідну міжбанківську ставку згідно з визначенням, що міститься у Доповненні В.

"Суттєва негативна зміна" означає, принагідно до Позичальника, будь-який випадок або зміну умов, що стосується Позичальника, та який, на думку Банку, має негативний вплив:

(a) на здатність Позичальника виконувати свої фінансові або інші зобов'язання згідно з цією Угодою; або

(b) на фінансовий стан чи плани Позичальника.

"Дата погашення" означає останню дату погашення Траншу, визначену відповідно до Статті 4.01A(b) (iv).

"Компанія з середнім рівнем капіталізації" має значення, надане в Преамбулі (3). Критерії для визначення підприємства у якості Компанії з середнім рівнем капіталізації, наведені у Додатковому листі, у який періодично вносяться зміни та доповнення.

"Відмивання грошей" означає:

(a) обмін або передача майна, знаючи, що таке майно походить від злочинної діяльності або від участі в такій діяльності, для цілей приховування або маскування незаконного походження майна або допомоги будь-якій особі, яка втягнута до вчинення такої діяльності, для ухилення від правових наслідків такої дії;

(b) приховання або маскування справжнього характеру, джерела, місцезнаходження, розміщення, пересування, прав стосовно майна або власності на майно, знаючи, що таке майно походить від злочинної діяльності або від участі в такій діяльності;

(c) придбання, володіння або використання майна, знаючи на момент отримання, що таке майно походить від злочинної діяльності або від участі в такій діяльності; або

(d) участь, зв'язок для здійснення, спроби здійснення і допомога, підбурювання, пособництво і консультування у здійсненні будь-якої з дій, зазначених у попередніх пунктах.

"Нью-Йоркська конвенція" має значення, надане їй в Преамбулі (1).

"Субкредитна угода" має значення, надане їй в Преамбулі (5).

"Дата платежу" означає 20 травня та 20 листопада до настання Дати погашення, за умови, що у випадку, якщо будь-яка така дата не є Відповідним робочим днем, вона означає:

(a) для Траншу з фіксованою ставкою наступний Відповідний робочий день без перерахунку процентів, що належать до виплати в рамках Статті 3.01; та

(b) для Траншу з плаваючою ставкою наступний день, якщо такий є, такого календарного місяця, що є Відповідним робочим днем, або, якщо такого немає, найближчий попередній день, який є Відповідним робочим днем, в усіх випадках з відповідним перерахунком процентів, що належать до виплати в рамках Статті 3.01.

"ГУП" визначено у пункті (10) Преамбули.

"Сума дострокового погашення" означає суму Траншу, який має бути достроково погашений Позичальником у відповідності до Статті 4.02A.

"Дата дострокового погашення" означає дату, яка є Датою платежу, на яку Позичальник пропонує здійснити дострокове погашення Суми дострокового погашення.

"Випадок дострокового погашення" означає будь-який з випадків, зазначених в Статті 4.03A.

"Відшкодування у випадку дострокового погашення" означає стосовно будь-якої основної суми заборгованості, що підлягає достроковому погашенню або анулюванню, суму, яка повідомлена Банком Позичальнику як поточна вартість (на дату Дострокового погашення) надлишку, якщо такий є:

(a) процентів, які були б нараховані після цього на Суму дострокового погашення за період від Дати дострокового погашення до Дати погашення, якщо вона не погашалася достроково; що перевищує

(b) проценти, які б були нараховані таким чином за такий період, якщо б вони були розраховані за Ставкою у випадку перерозподілу коштів, мінус 0,15% (п'ятнадцять базисних пунктів).

Зазначена поточна вартість розраховується за дисконтною ставкою, що дорівнює Ставці у випадку перерозподілу коштів, що застосовується на кожну відповідну Дату платежу.

"Повідомлення про дострокове погашення" означає письмове повідомлення від Позичальника у відповідності до Статті 4.02C.

"Заявка на дострокове погашення" означає письмову заявку від Позичальника Банку щодо дострокового погашення усієї або частини Позики у відповідності до Статті 4.02A.

"Заборонена діяльність" означає будь-яке Фінансування тероризму, Відмивання грошей або Заборонені дії.

"Заборонені дії" означають будь-які:

(a) Дії, пов'язані з примушенням, тобто завдання збитків або нанесення шкоди, або загрози завдати збитків або нанести шкоду прямо або опосередковано будь-якій стороні або власності сторони з метою вплинути неправомірним чином на дії сторони;

(b) "Дії, обумовлені змовою", тобто домовленість між двома або більше сторонами, спрямована на досягнення неправомірної мети, включаючи неправомірний вплив на дії іншої сторони;

(c) "Корупційні дії", тобто пропонування, надання, отримання або вимагання, безпосередньо або опосередковано, будь-чого, що має цінність однією стороною з метою неправомірного впливу на дії іншої сторони;

(d) "Шахрайські дії", тобто будь-яка дія або бездіяльність, включаючи невірну заяву, що свідомо або з необережності вводить в оману, або є спробою введення в оману сторони з метою отримання фінансової або іншої вигоди або з метою уникнення зобов'язання; або

(e) "Перешкоджаючі дії", тобто в рамках розслідування примушення, змови, корупції чи шахрайства у зв'язку з цією Позикою або Проектом(a) навмисне знищення, фальсифікація, зміна або приховування доказів, що є суттєвими для розслідування; та/або погрози, переслідування або залякування будь-якої сторони, щоб перешкодити їй розкрити ту інформацію, що стосується розслідування, або продовжувати розслідування, або (b) дії, що передбачають суттєве перешкоджання реалізації договірних прав перевірки або доступу до інформації.

"Проект" має значення, надане йому в Преамбулі (3).

"Оператор державного сектору" означає будь-яку юридичну особу державної та/або комунальної власності, яка не є особою приватного права, та включає, з-поміж іншого, дослідні станції, випробувальні лабораторії, заклади професійного навчання та досліджень, агентства з поширення сільськогосподарських знань та установи з моніторингу і контролю у сфері рибного господарства, які входять до ланцюгів створення доданої вартості зернових або олійних культур, аквакультури та рибного господарства України.

"Ставка у випадку перерозподілу коштів" означає Фіксовану ставку, чинну на дату розрахунку відшкодування для кредитів з фіксованою ставкою, деномінованих у тій же валюті, і які мають такі ж умови виплати процентів і такий же графік погашення до Дати погашення, як і Транш, стосовно якого пропонується або вимагається дострокове погашення. Для тих випадків, коли період коротший за 48 місяців, використовуватиметься еквівалент ставки грошового ринку, який найбільше підходить, що є Відповідною міжбанківською ставкою за мінусом 0,125 % (12,5 базисних пунктів) для періодів, що не перевищують 12 (дванадцяти) місяців. Для періодів від 12 до 48 місяців, залежно від обставин, буде застосовуватися пропозиція по ставках свопу, яка опублікована Рейтерс для зв'язаної валюти і якої дотримується Банк під час обчислення.

"Відповідний робочий день" означає:

(a) для євро, день, в який Транс'європейська автоматизована система валових експрес-розрахунків в режимі реального часу, яка використовує єдину спільну платформу і яка започаткована 19 листопада 2007 р. (TARGET2) відкрита для розрахунку платежів в євро; і

(b) для доларів США, день, в який банки відкриті для ведення діяльності в м. Нью-Йорку.

"Відповідна міжбанківська ставка" означає:

(a) EURIBOR для Траншу, деномінованого в євро; та

(b) LIBOR для Траншу, деномінованого в доларах США.

"Особи, до яких застосовуються санкції" означають будь-яку фізичну або юридичну особу, що перелічена в одному або декількох Переліках санкцій.

"Переліки санкцій" означають:

(a) будь-які економічні, фінансові або торгові обмежувальні заходи та ембарго на поставки зброї, введені Європейським Союзом відповідно до глави 2 Розділу V Договору про Європейський Союз , а також Статті 215 Договору про функціонування Європейського Союзу , включаючи без обмеження ті, що були опубліковані на офіційних веб-сайтах ЄС http://ec.europa.eu/external_relations/cfsp/sanctions/consol-list_en.htm та http://eeas.europa.eu/cfsp/sanctions/docs/measures_en.pdf з поправками та змінами, що можуть вноситися у відповідний час або на будь-якій іншій сторінці, яка їх замінює; або,

(b) будь-які економічні, фінансові або торгові обмежувальні заходи та ембарго на поставки зброї, введені Радою безпеки ООН відповідно до Статті 41 Статуту ООН , включаючи без обмеження ті, що були опубліковані на офіційному веб-сайті ООН http://www.un.org/Docs/sc/committees/INTRO.htm з поправками та змінами, що можуть вноситися у відповідний час або на будь-якій іншій сторінці, яка її замінює.

"Дата виплати за графіком" означає дату, на яку Транш запланований для виплати у відповідності зі Статтею 1.02B.

"Дослідження з Оцінки впливу на соціальну сферу" означає дослідження, що є результатом оцінки впливу на соціальну сферу, у ході якої виявляються та оцінюються соціальні наслідки, пов'язані із Субпроектом, пропонуються заходи щодо запобігання, мінімізації та / або відшкодування будь-яких негативних наслідків. Це дослідження підлягає публічному обговоренню зі сторонами, інтереси яких безпосередньо або опосередковано пов'язані з проектом.

"Соціальне законодавство" означає таке:

(a) будь-який закон або інший нормативно-правовий акт, що застосовується в Україні та стосується соціальних питань;

(b) будь-які стандарти МОП; і

(c) будь-який договір, конвенція або угода Організації Об'єднаних Націй з прав людини, що є підписаним і ратифікованим або іншим чином застосовним і обов'язковим для України.

"Соціальні питання" означають усе або будь-яке із викладеного нижче:

(a) умови праці та зайнятості;

(b) техніка безпеки та гігієна праці;

(c) захист та розширення прав та можливостей корінних народів, національних меншин та вразливих груп;

(d) культурна спадщина (матеріальна і нематеріальна);

(e) громадське здоров'я, безпека та захист;

(f) вимушене фізичне переселення та /або втрата стабільного економічного положення і втрата особами засобів до існування, і

(g) участь громадськості та взаємодія із зацікавленими сторонами.

"МСП" має значення, надане у Преамбулі (3). Критерії для визначення підприємства у якості МСП наведені у Додатковому листі, у який періодично вносяться зміни та доповнення.

"Спред" означає фіксований спред Відповідної міжбанківської ставки (який є додатнім або від'ємним), визначений Банком і повідомлений Позичальнику в відповідній Пропозиції на виплату.

"Угода про субфінансування" має значення, присвоєне їй у Преамбулі (5).

"Субпроект" має значення, надане у Преамбулі (3).

"Транш" означає кожну виплату, яка здійснена або має бути здійснена в рамках цієї Угоди. У випадку, якщо жодної Згоди на виплату не було отримано, Транш матиме значення Траншу, присвоєне цьому терміну відповідно до Статті 1.02B.

"Дол. США" означає законну валюту Сполучених Штатів Америки.

1.01 Сума Кредиту

Відповідно до цієї Угоди Банк встановлює на користь Позичальника, а Позичальник акцепту є кредит на суму, еквівалентну 400 000 000 (чотириста мільйонів) євро для фінансування Проекту ("Кредит").

1.02 Процедура виплати

1.02A Транші

Банк виплачує Кредит Траншами, кількість яких не перевищуватиме двадцяти. Сума кожного Траншу, якщо не є невибраним залишком Кредиту, мінімально складає (або є еквівалентною) 10 000 000 (десять мільйонів) євро. Банк не направляє Позичальнику більше однієї Пропозиції на виплату за один календарний місяць, і не має бути більше шести Пропозицій на виплату протягом одного календарного року. Протягом календарного місяця відбувається не більше однієї виплати Траншу в рамках цієї Фінансової Угоди.

Максимальна сума першого Траншу не повинна перевищувати 20% (двадцяти відсотків) від загальної суми Кредиту. Максимальна сума кожного наступного Траншу не повинна перевищувати 30% (тридцяти відсотків) від загальної суми Кредиту.

1.02B Пропозиція на виплату

На вимогу Позичальника, за умови, що жодний випадок, зазначений у Статті 1.06B, не виник і не триває, Банк надсилає Позичальнику Пропозицію на виплату для виплати Траншу. Крайній строк для отримання Позичальником Пропозиції на виплату є 10 (десять) днів до Кінцевої дати доступності. У Пропозиції на виплату зазначатиметься:

(a) валюта, сума Траншу і еквівалент в євро;

(b) Дата виплати за графіком, яка є Відповідним Робочим днем і настає не раніше ніж через 10 (десять) днів після дати надання Пропозиції на виплату і на Кінцеву дату доступності або до настання такої Дати;

(c) базис процентної ставки Траншу, що є:

(i) Траншем з фіксованою ставкою; або

(ii) Траншем з плаваючою ставкою,

у кожному випадку згідно з відповідними положеннями Статті 3.01;

(d) періодичність сплати процентів за Транш відповідно до положень Статті 3.01;

(e) Дата першого платежу за Траншем;

(f) строки погашення основної суми Траншу відповідно до положень Статті 4.01;

(g) дати першого і останнього погашення основної суми Траншу;

(h) для Траншу з Фіксованою ставкою Фіксовану ставку і для Траншу з Плаваючою ставкою Спред, який застосовується до Дати погашення; і

(i) Кінцева дата Згоди на виплату.

1.02C Згода на виплату

Позичальник може прийняти Пропозицію на виплату, надавши Банку Згоду на виплату не пізніше Кінцевої дати Згоди на виплату. Згода на виплату супроводжується наступним:

(a) Міжнародний номер банківського рахунку (IBAN) (або відповідний формат, який відповідає місцевій банківській практиці) і СВІФТ (SWIFT BIC) банківського рахунку, на який має бути здійснена виплата Траншу відповідно до Статті 1.02D; і

(b) підтвердження повноважень особи або осіб, уповноважених підписувати Згоду на виплату, і картка із зразками підписів такої особи або осіб, або заяви Позичальника, що ніяких змін не відбулося у зв'язку з повноваженнями особи або осіб, уповноважених підписувати Згоди на виплату у відповідності з цією Угодою.

Якщо Пропозиція на виплату належним чином прийнята Позичальником відповідно до її умов на Кінцеву дату Згоди на виплату або до настання такої дати, Банк надає Схвалений Транш Позичальнику згідно з відповідною Пропозицією на виплату і згідно з умовами цієї Угоди.

Позичальник вважається таким, що відмовився від будь-якої Пропозиції на виплату, яка не була належним чином схвалена відповідно до її умов на Кінцеву дату Згоди на виплату або до настання такої дати.

1.02D Рахунок для виплати

Виплата здійснюється на рахунок в євро або доларах США ("Рахунок для одержання коштів у євро або доларах США") Позичальника, який відкритий і ведеться в Публічному акціонерному товаристві "Державний ощадний банк України" (АТ "Ощадбанк"), Публічному акціонерному товаристві "Державний експортно-імпортний банк України" (АТ "Укрексімбанк") або будь-якому іншому банку, який Банк періодично підтверджує у письмовій формі як прийнятний, і який Позичальник повідомив Банку письмово не пізніше ніж за 10 (десять) днів до Дати виплати за графіком (із зазначенням коду IBAN або у відповідному форматі згідно з місцевою банківською практикою).

З метою реалізації Проекту Позичальник може відкрити рахунки в будь-якій валюті (разом з Рахунком для одержання коштів в євро або доларах США, "Рахунки для одержання коштів"), про які Позичальник повідомляє Банк у письмовій формі. Такі рахунки є рахунками Позичальника, відкритими для цілей цього Проекту і відокремленими від будь-яких інших активів Позичальника. Кошти, наявні в рамках Рахунку для одержання коштів в євро або доларах США, можуть бути переказані на будь-який Рахунок для одержання коштів.

Позичальник визнає, що виплати на такий Рахунок для одержання коштів в євро або доларах США, становлять виплати за цією Угодою, так якби вони були зроблені на власний банківський рахунок Позичальника.

Для кожного Траншу може бути вказаний лише один рахунок.

1.03 Валюта виплати

Банк виплачує кожний Транш в євро або доларах США.

Для розрахунку сум, доступних для виплати в доларах США, і для визначення їх еквіваленту в євро Банк застосовує ставку, опубліковану Європейським центральним банком у Франкфурті, яка доступна на дату подання Пропозиції на виплату або безпосередньо до такої дати, як вирішує Банк.

1.04 Умови виплати

1.04A Перший Транш

Умовою виплати першого Траншу згідно Статті 1.02 є отримання Банком в формі і за змістом, задовільним для нього, на дату або до дати, яка настає за 7 (сім) Робочих днів до Дати виплати за графіком, наступних документів або підтверджень:

(a) юридичний висновок, виданий Міністерством юстиції Позичальника англійською мовою про належне оформлення цієї Угоди Позичальником, законність, забезпеченість правовою санкцією та обов'язковий характер цього документу. Такий висновок має бути у формі і за змістом, прийнятним для Банку, та має супроводжуватися відповідними документами, що підтверджують повноваження Позичальника укласти цю Угоду, підтвердження того, що ратифікація цієї Угоди Парламентом України є необхідною для того, щоб Угода мала юридичну силу відповідно до законодавства України, а також підтвердження належної ратифікації цієї Угоди відповідно до чинного законодавства України та підтвердження правового характеру, законності, дійсності та забезпеченості правовою санкцією Рамкової угоди відповідно до законодавства України (відповідальна установа – Міністерство Юстиції України);