Фінансова угода між Україною та Європейським інвестиційним банком Проект "Основний кредит для аграрної галузі – Україна"

(i) Банк зобов'язаний понести додаткові витрати з метою фінансування або виконання своїх зобов'язань за цією Угодою, або

(ii) будь-яка сума заборгованості перед Банком за цією Угодою або фінансового доходу, одержаного в результаті надання Кредиту чи Позики з боку Банку на користь Позичальника зменшується або анулюється.

Банк надає документальне підтвердження будь-якого такого збільшення витрат у випадках, коли це є обґрунтованим з практичної точки зору.

(b) Без завдання шкоди будь-яким іншим правам Банку за цією Угодою або відповідно до будь-якого чинного законодавства, Позичальник має надати відшкодування та гарантувати Банку не завдання будь-яких збитків, понесених в результаті будь-яких платежів або часткового звільнення від зобов'язань, яке здійснюється шляхом, іншим, ніж це чітко передбачено в цій Угоді.

(c) В тій мірі, в якій це дозволено відповідно до кожного законодавства, що застосовується, Банк може здійснити взаємозалік будь-якого зобов'язання, строк погашення якого вже настав, що підлягає до сплати Позичальником за цією Угодою (в тій мірі, в якій воно фактично належить Банку) стосовно будь-якого зобов'язання (незалежно від того настав строк його погашення чи ні) Банку перед Позичальником, незалежно від місця платежу, розрахункового відділення або валюти цих зобов'язань. Якщо зобов'язання деноміновані в різних валютах, Банк може для цілей взаємозаліку конвертувати будь-яке із зобов'язань за ринковим курсом обміну в ході здійснення його звичайної комерційної діяльності. Якщо будь-яке із зобов'язань є непогашеним або невстановленим, Банк може здійснити взаємозалік на суму, добросовісно визначену ним, в якості суми такого зобов'язання. Банк повідомляє Позичальника про намір здійснення прав згідно з цією Статтею та про будь-який взаємозалік, впливає здійснений ним згідно з цією Статтею, у будь-якому випадку, коли це є обґрунтованим з практичної точки зору.

10.01 Право вимагати погашення

Позичальник негайно погашає повністю всю Позику або її частину (на вимогу Банку) разом з нарахованими процентами та всіма іншими сумами, нарахованими або непогашеними згідно цієї Угоди, на письмову вимогу, висунуту Банком відповідно до наступних положень.

10.01A Негайна вимога

Банк може висунути таку вимогу негайно:

(a) якщо Позичальник не погашає на дату строку платежу суму, що підлягає до сплати відповідно до цієї Угоди, за місцем та у валюті, в якій вона чітко підлягає до сплати, якщо тільки:

(i) невиплата з його боку не спричинена адміністративною, або технічною помилкою, або Випадком дестабілізації; та

(ii) платіж не здійснено протягом 3 Робочих днів від дати строку його оплати;

(b) якщо будь-яка інформація або документ, надані Банку Позичальником або від його імені, або будь-які заяви, гарантії чи твердження, зроблені або такі, що вважаються зробленими, Позичальником у цій Угоді чи відповідно до неї, або в зв'язку з обговоренням або виконанням умов цієї Угоди є або виявляються невірними, неповними або такими, що вводять в оману в будь-якому суттєвому відношенні, в той час, коли це зроблене чи вважається зробленим;

(c) якщо після будь-якого випадку невиконання Позичальником зобов'язань у відношенні будь-якої позики або будь-якого зобов'язання, що виникає з будь-якої фінансової трансакції, іншої, ніж Позика:

(i) від Позичальника вимагається або може вимагатись, або буде чи може вимагатись, після закінчення строку будь-якого договірного пільгового періоду, що застосовується, достроково погасити, сплатити, завершити або припинити до настання дати погашення таку іншу позику або зобов'язання, якщо вартість такої позики або зобов'язання перевищує суму, еквівалентну 100 000 євро (сто тисяч євро); або

(ii) будь-яке фінансове зобов'язання щодо такої іншої позики або зобов'язання скасовується або призупиняється;

(d) якщо Позичальник не може виплатити свій борг, коли настає строк його виплати, або тимчасово призупиняє виплату своїх боргів, або укладає чи намагається укласти компромісну угоду зі своїми кредиторами;

(e) якщо Позичальник не виконує будь-які зобов'язання у відношенні будь-якої іншої позики, наданої йому за рахунок ресурсів Банку або Європейського Союзу або фінансового інструменту, укладеного з Банком;

(f) якщо будь-який опис майна, здійснення судочинства, накладання арешту, або інша судова справа ініціюється або примусово виконується у відношенні майна Позичальника або будь-якого майна, що є частиною Проекту, та не скасовується, чи не припиняється протягом 14 (чотирнадцяти) днів;

(g) якщо трапляється Суттєва негативна зміна, порівняно зі станом Позичальника на дату цієї Угоди;

(h) якщо є або стає незаконним для Позичальника виконувати будь-які свої зобов'язання в рамках цієї Угоди, або ця Угода є недійсною відповідно до її умов, або визнається Позичальником недійсною відповідно до її умов; або;

(i) якщо настає будь-який випадок, який вірогідно поставить під загрозу обслуговування всього або частини будь-якого Траншу, або негативно вплинути на будь-яке забезпечення за ним

(j) якщо будь-яке зобов'язання, взяте Позичальником в рамках цієї Угоди, зазнає негативного впливу в результаті реалізації Позичальником Боргової операції.

10.01B Вимога після надання повідомлення щодо засобів судового захисту

Банк може також висунути таку вимогу:

(a) якщо Позичальник не виконує будь-яке зобов'язання в рамках цієї Угоди, що не є зобов'язанням, вказаним в Статті 10.01A, або Додатковий лист; або

(b) якщо будь-який факт, зазначений у Преамбулі, в значній мірі змінюється та суттєво не відновлюється, або якщо зміни завдають шкоди інтересам Банку у якості кредитора Позичальника, або негативно впливають на реалізацію або функціонування Проекту,

якщо тільки невиконання зобов'язань або обставини, що спричиняють невиконання, не можна усунути чи не усунено протягом обґрунтованого періоду часу, вказаного в повідомленні, наданому Банком Позичальнику.

10.02 Інші права за законом

Стаття 10.01 не обмежує будь-які інші права Банку за законом щодо вимоги дострокового погашення Позики.

10.03 Відшкодування

10.03A Транші з фіксованою ставкою

У випадку вимоги в рамках Статті 10.01 у відношенні будь-якого Траншу з фіксованою ставкою Позичальник сплачує Банку суму, що вимагається, разом з Відшкодуванням у випадку дострокового погашення на будь-яку суму основного боргу, що підлягає достроковому погашенню. Таке Відшкодування у випадку дострокового погашення нараховується від дати строку платежу, вказаної у повідомленні Банку щодо вимоги, та має розраховуватися, виходячи з того, що дострокове погашення здійснюється на дату, вказану таким чином.

10.03B Транші з плаваючою ставкою

У випадку вимоги в рамках Статті 10.01 у відношенні будь-якого Траншу з плаваючою ставкою Позичальник сплачує Банку суму, що вимагається, разом з сумою, рівною поточній вартості 0,15% (п'ятнадцять базисних пунктів) річних, яка розрахована і нараховується на основну суму боргу, що підлягає достроковому погашенню в той же спосіб, що і проценти розраховувалися і нараховувалися б, якщо б така сума залишилася непогашеною відповідно до початкового графіку погашення Траншу до Дати погашення.

Вартість розраховується за обліковою ставкою, рівною Ставці у випадку перерозподілу коштів, яка застосовується на кожну відповідну Дату платежу.

10.03C Загальні положення

Суми, що підлягають до сплати Позичальником відповідно до цієї Статті 10.03, сплачуються на дату дострокового погашення, вказану у вимозі Банку.

10.04 Відсутність відмови від прав

Жодне невиконання або затримка у виконанні, або одиничне чи часткове застосування Банком будь-яких своїх прав або засобів захисту прав в рамках цієї Угоди не трактується, як відмова від такого права або засобу захисту прав. Права та засоби захисту прав, передбачені цією Угодою, є кумулятивними та не виключають будь-які права чи засоби захисту прав, передбачені законом.

11.01 Застосовуване законодавство

Ця Угода та відносини щодо її укладання, тлумачення та дійсності регулюються міжнародним публічним правом. Законодавство Позичальника щодо дійсності та тлумачення договорів не застосовується до цієї Угоди.

11.02 Юрисдикція

Будь-який спір, незгода, протиріччя або претензія (що разом іменуються як "Спір"), що виникають у зв'язку з існуванням, дійсністю, тлумаченням, виконанням або припиненням дії цієї Угоди буде, наскільки це можливо, вирішуватись мирним шляхом за згодою між Банком та Позичальником шляхом консультацій та переговорів. Якщо Спір між Банком та Позичальником не може бути вирішеним мирним шляхом протягом 60 (шістдесяти) днів після передачі повідомлення про Спір будь-якою із Сторін, Спір буде вирішуватись арбітражем, рішення якого носить остаточний і обов'язковий характер, згідно з Арбітражним регламентом Комісії ООН з права міжнародної торгівлі (UNCITRAL), що діє на дату цієї Угоди, правила якого вважаються включеними шляхом посилання в цю Статтю.

Кількість арбітрів дорівнює трьом. Мовою проведення арбітражних процедур є англійська. Арбітражне судочинство відбувається в Гаазі, Нідерланди.

Якщо немає інших домовленостей, всі документи щодо спору передаються та всі слухання завершуються протягом шести місяців після формування складу арбітражного суду. Арбітражний суд виносить своє рішення протягом 60 (шістдесяти) днів після отримання останніх документів щодо спору.

Будь-яке остаточне рішення арбітражного суду є обов'язковим, починаючи з дня, коли воно винесене, і цим Сторони відмовляються від права подавати апеляції за законом та/або по суті до будь-якого суду. Незважаючи на Арбітражний регламент UNCITRAL, арбітражний суд не вживає або не вдається до будь-яких проміжних заходів або до застосування заходів юридичного захисту до винесення остаточного рішення стосовно Банку, і Позичальник не буде домагатися у будь-якому судовому органі застосування будь-яких таких заходів до Банку.

Позичальник зобов'язується дотримуватися будь-якого такого рішення суду та невідкладно виконати його на своїй території.

У разі невиконання Позичальником своїх зобов'язань згідно з попереднім абзацом протягом трьох місяців з дати винесення рішення суду, в тій мірі, в якій Позичальник може, в будь-якій юрисдикції, вимагати імунітету для себе або своїх активів від судового позову, правозастосування, накладення арешту чи іншого судового процесу, цим Позичальник безвідклично погоджується не вимагати такого імунітету, і безвідклично відмовляється від нього в повній мірі, наскільки це дозволено законами такої юрисдикції.

11.03 Підтвердження сум, що відлягають сплаті

Під час будь-якого судового процесу, що виникає з цієї Угоди, свідоцтво Банку щодо будь-якої суми чи процентів, що підлягають до сплати на користь Банку в рамках цієї Угоди, за відсутності явних помилок, є достовірним доказом (primafacie) у відношенні такої суми або процентів.

11.04 Вичерпний характер Угоди

Ця Угода являє собою угоду вичерпного характеру між Банком та Позичальником щодо надання Кредиту згідно з цією Угодою, та замінює будь-які попередні угоди, явні чи неявні, що стосуються тих самих питань.

11.05 Недійсність

Якщо в будь-який час будь-яке положення цієї Угоди є або стає незаконним, недійсним або незабезпеченим позовною силою у будь-якому відношенні, або ця Угода є або стає недійсною у будь-якому відношенні, згідно із законами будь-якої юрисдикції, то такі незаконність, недійсність, незабезпеченість позовною силою або нечинність не впливають на:

(a) законність, дійсність чи забезпеченість позовною силою в такій юрисдикції будь-якого іншого положення цієї Угоди або чинність у будь-якому іншому відношенні щодо цієї Угоди в такій юрисдикції; або

(b) законність, дійсність чи забезпеченість позовною силою в інших юрисдикціях такого чи будь-якого іншого положення цієї Угоди або чинність цієї Угоди згідно з законами таких інших юрисдикцій.

11.06 Правки

Поправки до цієї Угоди можуть бути внесені за письмовою згодою між Сторонами. Такі поправки набирають чинності згідно з положеннями, викладеними у відповідному інструменті про внесення поправки, без необхідності виконання Позичальником внутрішніх процедур (таких як ратифікація та затвердження), якщо вищезазначені поправки:

(a) не вимагають будь-якого збільшення фінансових зобов'язань Позичальника, чи накладання на Позичальника додаткових зобов'язань згідно з цією Угодою;

(b) не вимагають зміни законів України чи прийняття нових законів України; та

(c) не включають в себе будь-яких інших правил, ніж ті, які є умовами актів Президента або Кабінету Міністрів Позичальника.

У разі якщо положення Додаткового листа суперечать положенням цієї Угоди, остання має перевагу.

11.07 Примірники

Ця Угода може бути складеною в будь-якій кількості примірників, які всі разом представляють собою один і той самий документ. Кожний примірник є оригіналом, але всі примірники разом представляють собою один і той самий документ.

12.01 Повідомлення будь-якої із сторін

Повідомлення та інші листи, що надсилаються в рамках цієї Угоди, і які адресовані будь-якій стороні цієї Угоди, надсилаються на адресу або на номер факсу, що зазначені нижче, або на інші такі адреси або номери факсу, про які сторона попередньо повідомила іншу сторону в письмовій формі:

12.02 Форма повідомлення

Будь-яке повідомлення або інша інформація, що надсилається в рамках цієї Угоди, має бути складена у письмовій формі.

Повідомлення або інша інформація, для яких встановлені фіксовані терміни в цій Угоді, або які самі встановлюють свої фіксовані терміни, які є обов'язковими для адресата, мають бути вручені кур'єром, надіслані рекомендованим листом або факсом. Такі повідомлення та інша інформація будуть вважатись отриманими іншою стороною на дату доставки для повідомлень, доставлених кур'єром або для рекомендованих листів, або на момент отримання факсимільного повідомлення.

Інші повідомлення або інформація може бути вручена кур'єром, надіслана рекомендованим листом або факсом або в межах, погоджених сторонами на підставі письмової угоди, електронною поштою або іншими засобами електронної комунікації.

Не завдаючи шкоди чинності будь-якого повідомлення, надісланого факсом відповідно до вищезазначених параграфів, примірник кожного повідомлення, надісланого по факсу, також має бути надісланий листом на адресу відповідної сторони щонайпізніше наступного Робочого дня.

Повідомлення, що направляються Позичальником, відповідно до будь-якого положення цієї Угоди, у випадках, коли це вимагається Банком, надсилаються Банку разом із достатніми підтвердженнями повноважень особи чи осіб, що уповноваженні підписувати такі повідомлення від імені Позичальника та автентичним зразком підпису такої особи чи осіб.

12.03 Зміни, повязані зі сторонами

Позичальник не може переуступати або передавати будь-які із своїх прав або зобов'язань за цією Угодою без попереднього письмового погодження Банку.

Банк може переуступати усі або частину своїх прав і пільг або передати (шляхом новації, субучасті або іншим чином) усі або частину своїх прав, пільг і зобов'язань за цією Угодою без попереднього письмового погодження Позичальника, за винятком переуступлень та передач у межах значення цього абзацу пункту 12.03 Статті 12 Європейському центральному банку, будь-якому національному центральному банку, який є членом Європейської системи центральних банків, або Комісії ЄС, для яких погодження Позичальника не потрібно.

12.04 Набуття чинності цією Угодою

Ця угода набуває чинності на дату ("Дата набуття чинності"), коли набуває чинності закон України, що ратифікує цю Угоду.

12.05 Преамбула, Доповнення і Додатки

Преамбула та наступні Доповнення є частиною цієї Угоди:

Наступний Додаток додається:

В ПІДТВЕРДЖЕННЯ ВИЩЕЗАЗНАЧЕНОГО сторони забезпечили укладання цієї Угоди в чотирьох оригінальних примірниках англійською мовою та забезпечили, щоб пан Гарт Грісбрук (Garth Grisbrook), Юрисконсульт та Владислава Рутицька, Заступник Міністра, парафували кожну сторінку цієї Угоди від їх імені.

Проект буде структурований у формі основного кредиту (APEX loan), який Банк надає Позичальнику, при цьому Міністерство аграрної політики та продовольства України (МАПП) діятиме у якості відомства, яке сприятиме реалізації проекту. Кошти позики виділяються у вигляді кредитів через Посередників, які мають відповідну спеціалізацію у тому чи іншому секторі, з метою забезпечення довгострокового фінансування для інвестицій Кінцевих бенефіціарів в таких визначених ланцюгах створення доданої вартості, як (i) зернові культури, (ii) олійні культури (iii) аквакультура та рибне господарство України. До основних сфер не охоплених інвестиціями, над якими планує працювати проект, належать сільськогосподарська техніка та обладнання; потужності для сушки, зберігання, переробки та логістики; інвестиції у аквакультуру та інфраструктуру холодового ланцюга в секторі рибного господарства.

Окрім того, позика Банку може використовуватися Позичальником для інвестицій в інфраструктуру операторів державного сектору таких, як дослідні станції, випробувальні лабораторії, обладнання для досліджень та професійного навчання, поширення сільськогосподарських знань та послуг, які забезпечують рух продукції від виробника до споживача.

Ланцюги створення доданої вартості, які були обрані для подальшого інвестування, складаються з таких основних сегментів:

- Інфраструктура технічної підтримки, у тому числі система досліджень та освіти, спеціалізовані лабораторії та контроль якості, служби поширення сільськогосподарських знань та сертифікація, а також системи контролю та моніторингу рибного господарства;

- Первинне виробництво зернових/олійних культур, у тому числі інвестиції в сільськогосподарську техніку та обладнання, а також у модернізацію виробничої інфраструктури;

- Розвиток, модернізація та сертифікація потужностей для сушки/очистки, сортування/тестування і зберігання зернових та олійних культур, включно з підтримкою товарно-логістичної інфраструктури;

- Розвиток, модернізація та сертифікація потужностей для переробки та дистрибуції зернових та олійних культур, включно з підтримкою дистрибуції продукції та інфраструктури роздрібної торгівлі;

- Реконструкція виробничих потужностей аквакультури та рибного господарства, включно з модернізацією ставкової інфраструктури та обладнання, розвитком нересто-вирощувальних господарств, інфраструктурою вилову та заходами з поновлення запасу риби;

- Обладнання та інфраструктура для рибопереробки та консервування, включно з логістикою холодового ланцюга, розвитком інфраструктури оптової та роздрібної торгівлі.

Інвестиції в морський риболовецький (океанський) флот не фінансуються в рамках даного проекту.

Очікуються, що фінансування за проектом триватиме чотири року, починаючи з дати набуття чинності Фінансової угоди, яка попередньо запланована на 2016 рік

Контактна інформація та відповідальні особи Міністерства аграрної політики та продовольства України та Міністерства фінансів України вказані нижче. Про будь-які зміни в цій інформації Позичальник негайно інформує Банк

Позичальник надає Банку таку інформацію не пізніше кінцевого терміну, зазначеного нижче.

Позичальник надає Банкові таку інформацію про завершення Проекту та його функціонування на початковому етапі не пізніше кінцевого терміну, зазначеного нижче.

Позичальник надає Банкові таку інформацію про завершення Проекту та його функціонування на початковому етапі не пізніше кінцевого терміну, зазначеного нижче.

Позичальник надає Банку таку інформацію через 3 роки після Звіту про завершення впровадження Проекту не пізніше кінцевого терміну, зазначеного нижче.

"EURIBOR" означає:

(a) стосовно відповідного періоду, який є меншим одного місяця, Екранну ставку (як це визначено нижче) на строк в один місяць;

(b) стосовно відповідного періоду, що складається з одного або декількох місяців, протягом якого Екранна ставка є доступною, Екранну ставку, що застосовується на строк для відповідної кількості місяців; та

(c) стосовно відповідного періоду, що перевищує один місяць, для якого Екранна ставка не є доступною, ставку, що виникає в результаті лінійної інтерполяції з посиланням на дві Екранні ставки, одна з яких застосовується для періоду, який є наступним коротшим, а інша для періоду, який є наступним довшим, ніж строк відповідного періоду (період, для якого обирається ставка або від якого ставки інтерполюються, іменується "Репрезентативним періодом").

Для цілей параграфів (b) та (c) вище, під "доступними" маються на увазі ставки, для визначених строків погашення, які розраховуються та публікуються компанією "Global Rate Set Systems Ltd" (GRSS), або іншими такими постачальниками послуг, обраними Європейським інститутом грошових ринків (European Money Markets Institute (EMMI)), під егідою EMMI та EURIBOR ACI, або будь-якого наступника цієї функції EMMI та EURIBOR ACI, як визначено Банком.

"Екранна ставка" означає процентну ставку для депозитів в Євро за відповідний період, яка публікується об 11:00 годині за брюссельським часом або в більш пізніший час, прийнятний для Банку в день ("Дата перегляду ставки"), який наступає за 2 (два) Відповідних робочих дні до першого дня відповідного періоду на сторінці Рейтер EURIBOR 01 або сторінці, що її замінює, або якщо вона відсутня, в будь-яких інших публікаціях, обраних для цієї цілі Банком.

Якщо така Екранна ставка не публікується таким чином, Банк надає запит до головних офісів, що розташовані в євро-зоні, чотирьох основних банків в євро-зоні, обраних Банком, щодо котирування ставки, за якою депозити в євро в співставній сумі пропонуються кожним з них, приблизно об 11:00 годині за брюссельським часом на Дату перегляду ставки першокласним банкам на міжбанківському ринку євро-зони на період, що дорівнює Репрезентативному періоду. Якщо надається щонайменше 2 (два) котирування, то ставкою для такої Дати перегляду буде середнє арифметичне значення котирувань.

Якщо надається менше, ніж 2 (два) котирування за запитом, ставкою для такої Дати перегляду буде середнє арифметичне значення ставок, визначених основними банками в євро-зоні, обраних Банком, приблизно об 11:00 годині за брюссельським часом в день, який наступає через 2 (два) Відповідних робочих дня після Дати перегляду для позик в євро в співставній сумі для провідних Європейських банків для періоду, що дорівнює Репрезентативному періоду.

Якщо ставка, яка отримується в результаті викладеного вище, є нижчою за нуль, EURIBOR вважатиметься рівним нулю.

Якщо не є наявною жодна ставка згідно з викладеним вище, ставкою EURIBOR є ставка (виражена в процентах річних), що визначена Банком як така, що включає всі витрати Банку з фондування відповідного Траншу, яка базується на внутрішньо сформованій на той час Банком ставці-орієнтирі, або альтернативному методі визначення ставки, обґрунтовано встановленому Банком.

"LIBOR" означає відносно доларів США:

(a) стосовно відповідного періоду, який є меншим одного місяця, Екранну ставку на строк в один місяць;

(b) стосовно відповідного періоду, що складається з одного або декількох місяців, протягом якого Екранна ставка є доступною, Екранну ставку, що застосовується на строк для відповідної кількості місяців; та

(c) стосовно відповідного періоду, що перевищує один місяць, для якого Екранна ставка не є доступною, ставку, що виникає в результаті лінійної інтерполяції з посиланням на дві Екранні ставки, одна з яких застосовується для періоду, який є наступним коротшим, а інша для періоду який є наступним довшим, ніж строк відповідного періоду, (період, для якого обирається ставка або від якого ставки інтерполюються, іменується "Репрезентативним періодом").

Для цілей параграфів (b) та (c) вище, "доступна" означає "розрахована та опублікована" під егідою ICE Benchmark Administration Limited (або будь-якого наступника цієї функції ICE Benchmark Administration Limited як визначено Банком) для визначених строків погашення.

"Екранна ставка" означає процентну ставку для депозитів в Доларах США за відповідний період, визначену ICE Benchmark Administration Limited (або будь-яким наступником цієї функції ICE Benchmark Administration Limited як визначено Банком) та оприлюднюється провайдерами фінансових новин об 11:00 годині за лондонським часом або в більш пізніший час, прийнятний для Банку, в день ("Дата перегляду"), який наступає за 2 (два) Робочі дні в Лондоні до першого дня відповідного періоду.

Якщо така Екранна ставка не публікується таким чином будь-яким провайдером фінансових новин, прийнятним для Банку, Банк надає запит в головні офіси в Лондоні 4 (чотирьох) основних банків, що працюють на Лондонському міжбанківському ринку, обраних Банком, щодо надання котирування ставки, за якою депозити в доларах США в співставній сумі пропонуються кожним з них приблизно об 11:00 за лондонським часом на Дату перегляду провідним банкам на Лондонському міжбанківському ринку на період, що дорівнює Репрезентативному періоду. Якщо надаються щонайменш 2 (два) таких котирування, то ставка буде середнім арифметичним значенням наданих котирувань.

Якщо надається менше, ніж 2 (два) котирування за запитом, Банк звертається з запитом до головних офісів в Нью-Йорку 4 (чотирьох) основних банків, які працюють на Нью-Йоркському міжбанківському ринку, обраних Банком, щодо надання котирування ставки, за якою депозити в доларах США в співставній сумі пропонуються кожним з них приблизно об 11:00 годині за Нью-Йоркським часом в день, який наступає через 2 (два) Робочих дні в Нью-Йорку після Дати перегляду провідним банкам на Європейському ринку на період, що дорівнює Репрезентативному періоду. Якщо надається щонайменше 2 (два) таких котирування, то ставка буде середнім арифметичним значенням наданих котирувань.

Якщо ставка, яка отримується в результаті викладеного вище, є нижчою за нуль, LIBOR вважатиметься рівним нулю.

Якщо не є наявною жодна ставка згідно з викладеним вище, ставкою LIBOR є ставка (виражена в процентах річних), що визначена Банком як така, що включає всі витрати Банку з фондування відповідного Траншу, яка базується на внутрішньо сформованій на той час Банком ставці-орієнтирі, або альтернативному методі визначення ставки, обґрунтовано встановленому Банком.

Для цілей дефініцій, викладених вище:

(a) "Робочий день в Лондоні" означає день, в який банки відкриті для звичайної діяльності в Лондоні, а "Робочий день в Нью-Йорку" означає день, в який банки відкриті для звичайної діяльності в Нью-Йорку.

(b) Всі проценти, що виникають в результаті будь-яких розрахунків, на які є посилання в цьому Доповненні, будуть округлятись, якщо це необхідно, до найближчої стотисячної процентного пункту з округленням в більшу сторону.

(c) Банк негайно інформує Позичальника про котирування, отримані Банком.

(d) Якщо будь-яке з вищезазначених положень стає невідповідним положенням, прийнятим під егідою EMMI та EURIBOR ACI (або будь-яким наступником цієї функції EMMI та EURIBOR ACI, як визначено Банком) щодо EURIBOR, або ICE Benchmark Administration Limited (або будь-яким наступником цієї функції ICE Benchmark Administration Limited, як визначено Банком) щодо LIBOR, то Банк може, надавши повідомлення Позичальнику, внести зміни до положення для того, щоб привести його до відповідності іншим таким положенням.

Ми посилаємося на Фінансову угоду. Терміни, які визначені у Фінансовій угоді, мають теж саме значення при використанні в цьому листі.

Відповідно до вашого запиту щодо Пропозиції на виплату від Банку відповідно до Статті 1.02B Фінансової угоди ми цим пропонуємо надати вам наступний Транш:

(a) Валюта та сума, яка виплачується, та її еквівалент в Євро:

(b) Дата виплати за графіком:

(c) Базис процентної ставки:

(d) Періодичність процентних платежів:

(e) Дати платежів:

(f) Умови погашення основної суми:

(g) Перша та остання дати погашення основної суми:

(h) Фіксована ставка або Спред, що застосовуються до Дати погашення.

Для того, щоб надати Транш відповідно до умов Фінансової угоди, Банк має отримати Згоду на виплату у формі копії цієї Пропозиції на виплату, яка належним чином підписана від Вашого імені, на наступний номер факсу [ ] не пізніше Кінцевої дати Згоди на виплату [час] за Люксембурзьким часом [дата].

Разом зі Згодою на виплату має надаватись (якщо це не було надано раніше):

(i) інформація щодо банківського рахунку (з кодом IBAN у разі виплат в Євро або відповідний формат для відповідної валюти), куди перераховується виплата Траншу; та

(ii) документ, який підтверджує повноваження особи або осіб, уповноважених підписувати Згоду від імені Позичальника, та картка зразків підписів такої особи або осіб.

Якщо вищезазначене не отримано в строк, вказаний вище, пропозиція, яка міститься в цьому документі, вважається такою, від якої відмовляються, та автоматично зупиняє свою дію.

Якщо ви даєте згоду на Транш, як це вказано в цій Пропозиції на виплату, то застосовуються всі відповідні умови Фінансової угоди, зокрема умови Статті 1.04.

Терміни, які визначені в Фінансовій угоді, мають теж саме значення при використанні в цьому листі.

Для цілей Статті 1.04 Фінансової угоди ми цим засвідчуємо вам наступне:

(a) жодного Випадку дострокового погашення не відбулося і не триває випадку, за яким не вживаються заходи;

(b) жодне забезпечення, заборонене відповідно до Статті 7.01, не було створене та не існує;

(c) не відбувалася жодна суттєва зміна будь-якого аспекту Проекту або відповідно до якого ми зобов'язані звітувати відповідно до Статі 8.01, крім випадків, про які ми раніше повідомили;

(d) не відбулося жодної події або обставини, яка являє собою, або становитиме з плином часу, або за умови надання повідомлення згідно з Фінансовою угодою, Випадок невиконання зобов'язань, який відбувся та триває, щодо якого не вживаються заходи або відповідальність за яким не було відхилено;

(g) жодне судове, арбітражне, адміністративне провадження або розслідування не триває або, наскільки нам відомо, не загрожує або не передбачається у будь-якому суді, арбітражному органі або установі, яке призвело або за умови винесення негативного рішення може обґрунтовано призвести до Суттєвої негативної зміни, а також не існує жодного незадоволеного рішення суду або арбітражу щодо нас або будь-якої з наших дочірніх компаній;

(h) заяви та гарантії, які мають бути надані або повторені нами відповідно до Статті 6.09 (Загальні заяви та гарантії), є вірними у всіх аспектах;

(i) зобов'язання Позичальника за цією Фінансовою угодою не підпадають під дію та не зазнають впливу від реалізації Позичальником Боргової операції; та

(j) жодна Суттєва негативна зміна не відбулася у порівнянні з ситуацією на дату Фінансової угоди.