Фінансова угода між Україною та Європейським інвестиційним банком (Проект «Реконструкція, капітальний ремонт та технічне переоснащення магістрального газопроводу «Уренгой-Помари-Ужгород»)

i) Серйозні аварії, пов’язані з будівництвом та експлуатацією, в результаті яких відповідні особи не працювали протягом більш ніж 14 днів.

j) Зміни та затримки в суміжних проектах третіх сторін, які можуть вплинути на своєчасне здійснення і функціонування різних компонентів Проекту.

k) Використання/ експлуатація завершених компонентів.

l) Будь-який предмет або область, що викликають занепокоєння.

m) Звіти про виконання Умов та Зобов’язань.

Якщо важливі питання та/або зміни в Проекті відбуваються між узгодженими річними звітними датами, ПАТ "УКРТРАНСГАЗ" повинен інформувати про це Банк і консультуватися з банком належним чином, детально та своєчасно.

3. Інформація про завершення робіт та перший рік функціонування

Звіт про завершення буде наданий в Банк через 15 місяців після початку промислової експлуатації, але не пізніше, ніж 1 квітня 2020 року. Цей звіт буде містити наступну інформацію:

a. Опис технічних характеристик проекту станом на момент його завершення та порівняння з початковим Технічним описом; пояснення будь-яких суттєвих змін.

b. Використання Проекту та операційні показники з початку експлуатації на щомісячній основі; труднощі, які виникали.

c. Статистика аварій протягом періоду будівництва.

d. Дата завершення Проекту, причини затримок, якщо вони мали місце.

e. Вартість Проекту як фактично побудованого з поясненням причин всіх істотних збільшень вартості порівняно з кошторисною вартістю, як зазначено в Додатку А.1.

f. Оновлений прогноз довгострокового використання окремих компонентів (оновлена економічна модель).

g. Кількість нових робочих місць, створених Проектом: як тимчасові робочі місця, що з'явилися під час виконання будівельних робіт в рамках Проекту, так і нові постійні робочі місця, пов’язані є експлуатацією та технічним обслуговуванням Проекту;

h. Стислий опис заходів з моніторингу довкілля, проведених в ході реалізації проекту; підтвердження того, що всі положення Оцінки впливу на навколишнє середовище і соціальну сферу, проведеної в рамках Проекту, були повністю виконані, і що жодне питання не залишилось невиконаним або невирішеними.

i. Зміни в економічному середовищі, наприклад, в сфері регулювання ринку і сектора, якщо такі є.

j. Підтвердження наявності всіх операційних ліцензій, які необхідні для довгострокової промислової експлуатації.

k. Підтвердження успішно завершених випробувань надійності та експлуатаційних випробувань, в тому числі, описи результатів.

l. Опис основних положень договорів страхування, укладених для функціонування Проекту.

m. Інформація про будь-які значні проблемні питання, що виникли, а також будь-який значний ризик, який може негативно вплинути на експлуатацію проекту.

n. Будь-який судовий процес стосовно Проекту, що очікується або триває.

o. Звіт про детальну остаточну вартість придбання землі та Права проходу по чужій землі (відшкодування збитків, збитків від втрати сільськогосподарських культур, витрати на відновлення тощо).

4. Інформація, яка надається через три роки після початку експлуатації (Оцінка результатів)

Відповідно до зобов'язання про проведення Оцінки результатів, після 3 років експлуатації, тобто на 15 січня 2023 року, ЄІБ знову звернеться до ПАТ "УКРТРАНСГАЗ" з проханням надати інформацію стосовно основних аспектів Проекту, таких як отриманий техніко-експлуатаційний досвід, використання компонентів проекту, комерційна життєздатність, потенційні додаткові інвестиції, необхідні для проекту після його завершення, витрати на технічне обслуговування, досягнуті показники енергоефективності, створені робочі місця та, можливо, інші аспекти, які Банк вважатиме за доцільне.

Мова звітів: англійська.

"EURIBOR" означає:

(a) стосовно відповідного періоду тривалістю менше одного місяця – Екранну ставку (як визначено нижче) терміном в один місяць;

(b) стосовно відповідного періоду тривалістю один чи більше місяців, для яких доступна Екранна ставка, відповідну Екранну ставку терміном на відповідну кількість місяців, та

(c) стосовно відповідного періоду тривалістю більше одного місяця, для якого Екранна ставка не доступна, ставка, отримана шляхом лінійної інтерполяції стосовно двох Екранних ставок, одна з яких застосовується для найближчого періоду, який є коротшим за тривалість відповідного періоду, а інший - для найближчого періоду, який є довшим за тривалість відповідного періоду

(період, для якого береться ставка або з якого ставки інтерполюються, - "Репрезентативний період").

В контексті вищевказаних пунктів (b) та (с), "доступна" означає ставки для наданих строків оплати, які розраховуються і публікуються компанією Global Set Systems Ltd (GRSS) або таким іншим провайдером послуг, вибраним Європейським Інститутом Грошових Ринків (EMMI), під егідою EMMI та EURIBOR ACI або будь-якого правонаступника, визначеного Банком як такий, що виконує функції EMMI та EURIBOR ACI.

"Екранна ставка" означає відсоткову ставку для депозитів в євро для відповідного періоду, опубліковану об 11:00 за брюссельським часом або в пізніший час, прийнятний для Банку, у день ("Дата зміни змінної відсоткової ставки"), який припадає за 2 (два) Відповідні банківські дні до першого дня відповідного періоду, на сторінці Reuters EURIBOR 01 або на наступній сторінці чи, якщо така є відсутньою, у будь-якому виданні, вибраному Банком для цієї мети.

Якщо такої Екранної ставки таким чином не опубліковано, Банк звертається до головних офісів у євро зоні чотирьох найбільших банків у євро зоні, вибраних Банком, з проханням котирувати ставку, яку кожен з них пропонує для депозитів у євро в порівняній сумі приблизно об 11:00 за брюссельським часом станом на Дату зміни змінної відсоткової ставки основним банкам на міжбанківському ринку в євро зоні на період, що дорівнює Репрезентативному періодові. Якщо надаються принаймні 2 (два) котирування, ставка для такої Дати зміни змінної відсоткової ставки буде середнім арифметичним таких котирувань.

Якщо надається менше 2 (двох) запитаних котирувань, ставка для такої Дати зміни змінної відсоткової ставки буде середнім арифметичним ставок, котируваних найбільшими банками в євро зоні, вибраними Банком, приблизно об 11:00 за брюссельським часом станом на день, який припадає через 2 (два) Відповідні банківські дні після Дати зміни змінної відсоткової ставки, для позик у євро в порівнянній сумі провідним європейським банкам на період, що дорівнює Репрезентативному періодові.

Якщо отримана таким чином ставка нижче нуля, EURIBOR вважатиметься рівним нулю.

У випадку, якщо в наявності немає жодної із зазначених вище ставок, EURIBOR повинна бути ставкою (вираженою у відсотковій ставці за рік), яка визначена Банком як така, що включає всі витрати Банку для фінансування відповідного Траншу на основі базової ставки, що застосовується і створена Банком або альтернативним методом визначення ставок, обґрунтовано визначеним Банком.

"LIBOR" означає по відношенню до долара США:

(a) стосовно відповідного періоду тривалістю менше одного місяця - Екранну ставку терміном в один місяць;

(b) стосовно відповідного періоду тривалістю один чи більше місяців, для яких доступна Екранна ставка, відповідну Екранну ставку терміном на відповідну кількість місяців, та

(c) стосовно відповідного періоду тривалістю більше одного місяця, для якого Екранна ставка не доступна, ставка, отримана шляхом лінійної інтерполяції стосовно двох Екранних ставок, одна з яких застосовується для найближчого періоду, який є коротшим за тривалість відповідного періоду, а інший - для найближчого періоду, який є довшим за тривалість відповідного періоду

(період, для якого береться ставка або з якого ставки інтерполюються, - "Репрезентативний період")

В контексті вищевказаних пунктів (b) та (с), "доступна" означає ставки, які розраховуються під егідою ICE Benchmark Administration Limited (або будь-яким правонаступником, визначеним Банком як такий, що виконує функції ICE Benchmark Administration Limited) для передбачених термінів платежу. "Екранна ставка" означає відсоткову ставку для депозитів в доларах США для відповідного періоду, опубліковану об 11:00 за лондонським часом або в пізніший час, прийнятний для Банку, у день (далі - Дата зміни змінної відсоткової ставки), який припадає за 2 (два) лондонські робочі дні до першого дня відповідного періоду.

Якщо такої Екранної ставки таким чином не опубліковано жодним інформаційним агентством, яке є прийнятним для Банку, Банк звертається до головних лондонських офісів 4 (чотирьох) найбільших банків на лондонському міжбанківському ринку, вибраних Банком, з проханням котирувати ставку, яку кожен з них пропонує для депозитів у доларах США в порівняній сумі приблизно об 11:00 за лондонським часом станом на Дату зміни змінної відсоткової ставки основним банкам на лондонському міжбанківському ринку на період, що дорівнює Репрезентативному періодові. Якщо надаються принаймні 2 (два) котирування, ставка для такої Дати зміни змінної відсоткової ставки буде середнім арифметичним таких котирувань.

Якщо надається менше 2 (двох) запитаних котирувань, Банк звертається до головних нью-йоркських офісів 4 (чотирьох) найбільших банків на нью-йоркському міжбанківському ринку, вибраних Банком, з проханням котирувати ставку, яку кожен з них пропонує для депозитів у доларах США в порівняній сумі приблизно об 11:00 за нью-йоркським часом станом на день, який припадає через 2 (два) нью-йоркські робочі дні після Дати зміни змінної відсоткової ставки, провідним банкам на європейському ринку на період, що дорівнює Репрезентативному періодові. Якщо надаються принаймні 2 (два) котирування, ставка буде середнім арифметичним таких котирувань.

Якщо отримана таким чином ставка нижче нуля, LIBOR вважатиметься рівним нулю.

У випадку, якщо в наявності немає жодної із зазначених вище ставок, LIBOR повинна бути ставкою (вираженою у відсотковій ставці за рік), яка визначена Банком як така, що включає всі витрати Банку для фінансування відповідного Траншу на основі базової ставки, що застосовується і створена Банком або альтернативним методом визначення ставок, обґрунтовано визначеним Банком.

Для цілей викладених вище визначень:

(a) "Лондонський робочий день" означає день, в який банки відкриті для здійснення своєї звичної діяльності в Лондоні, а "Нью-йоркський робочий день" означає день, в який банки відкриті для здійснення своєї звичної діяльності в Нью-Йорку.

(b) Усі відсотки, отримані в результаті будь-яких підрахунків, зазначених у цьому Додатку, у разі необхідності округлюватимуться до найближчої однієї стотисячної процентного пункту, причому половинне значення округлюватиметься в бік збільшення.

(c) Банк негайно інформує Позичальника про котирування, отримані Банком.

(d) Якщо будь-яке із зазначених вище положень припиняє відповідати положенням, прийнятим під егідою EMMI та EURIBOR ACI (або будь-яким правонаступником, визначеним Банком, як такий, що виконує функції EMMI та EURIBOR ACI), або під егідою ICE Benchmark Administration Limited (або будь-яким правонаступником, визначеним Банком як такий, що виконує функції ICE Benchmark Administration Limited) по відношенню до LIBOR, Банк шляхом надіслання повідомлення Позичальнику може внести до такого положення зміни для приведення його у відповідність з такими іншими положеннями.

Ми посилаємося на Фінансову угоду. Терміни, визначені у Фінансовій угоді, мають те саме значення, коли використовуються в цьому листі.

У відповідь на ваш запит на отримання Пропозиції вибірки від Банку та відповідно до Статті 1.02B Фінансової угоди ми пропонуємо цим надати вам такий Транш:

(a) Валюта і сума, що підлягає вибірці та її еквівалент в євро:

(b) Запланована дата вибірки:

(c) Базова відсоткова ставка:

(d) Періодичність сплати відсотків:

(e) Дати платежів:

(f) Умови погашення основної суми:

(g) Перша та остання дати погашення основної суми:

(i) Фіксована ставка або Спред, що застосовуються до настання Дати погашення.

Для надання Траншу відповідно до умов Фінансової угоди Банк повинен отримати Акцепт вибірки у формі примірника цієї Пропозиції вибірки, належним чином підписаної від вашого імені, надісланої за таким факсимільним номером [____________] не пізніше, ніж у Кінцевий термін Акцепту вибірки [час] за Люксембурзьким часом [дата].

До Акцепту вибірки повинні додаватися (якщо не надано заздалегідь):

(i) зазначення банківського рахунку (з кодом IBAN у разі здійснення вибірок у євро або у відповідному належному форматі для іншої валюти), на який повинна здійснюватися вибірка Траншу, а також

(ii) підтвердження повноваження особи (осіб), уповноваженої (уповноважених) для його підписання зі сторони Позичальника і зразок підпису такої особи (таких осіб).

У разі неприйняття до зазначеного вище часу пропозиція, яка міститься в цьому документі, вважається такою, яка є відхиленою, і автоматично втрачає чинність.

Якщо ви приймаєте Транш, описаний в цій Пропозиції вибірки, застосовуються всі умови цієї Фінансової угоди, зокрема положення Статті 1.04.

З повагою,

ЄВРОПЕЙСЬКИЙ ІНВЕСТИЦІЙНИЙ БАНК

Ми цим приймаємо зазначену вище Пропозицію вибірки:

За та від імені [Позичальник]

Дата:

Терміни, визначені у Фінансовій угоді, мають те саме значення, коли використовуються в цьому листі.

Для цілей Статті 1.04 Фінансової угоди ми цим підтверджуємо вам таке:

(a) перелік витрат за Проектом, що повинні фінансуватися з Траншу;

(b) не відбулася і не триває без виправлення жодна Подія дострокового погашення;

(c) не відбулося жодних істотних змін у будь-якому аспекті Проекту чи стосовно якого ми зобов'язані звітувати згідно зі Статтею 8.01, за винятком тих, про які ми раніше повідомляли;

(d) ми маємо достатньо коштів для забезпечення своєчасного завершення та виконання Проекту згідно з Додатком A.1;

(e) не відбулася і не триває без виправлення чи без відмовлення жодна подія чи обставина, яка становить або яка із часом чи після надіслання повідомлення за Фінансовою угодою може становити Подію невиконання зобов'язань;

(f) не відбувається та настільки, наскільки нам відомо, не повинно відбуватися й не планується жодним судом, арбітражним органом чи установою розгляду жодного судового процесу, арбітражних адміністративних процедур або розслідування, що вже призвело або в разі негативного результату може призвести до Істотної несприятливої зміни, і стосовно нас чи наших дочірніх компаній не існує жодного невиконаного судового рішення чи ухвали;

(g) заяви та гарантії, які повинні бути зроблені або повторені нами згідно зі Статтею 6.12 є правильними в усіх аспектах, та

(h) не відбулося жодної Істотної несприятливої зміни в порівнянні з нашим становищем станом на дату Фінансової угоди.

З повагою,

За та від імені [Позичальник]

Дата: