(d) Дати платежу та перша Дата платежу за відсотки у рамках Траншу;
(e) умови погашення основної суми Траншу відповідно до положень Статті 4.1;
(f) Дати погашення, а також перша та остання Дата погашення Траншу;
(g) для Траншу з фіксованою ставкою - Фіксована відсоткова ставка, а для Траншу з плаваючою ставкою - Спред, який застосовується до настання Дати остаточного погашення; та
(h) Кінцевий термін Акцепту вибірки.
1.2.C Акцепт вибірки
Позичальник може прийняти Пропозицію вибірки, надавши Банкові Акцепт вибірки не пізніше Кінцевого терміну акцепту вибірки. Акцепт вибірки підписується Уповноваженим підписантом з правом індивідуального представництва або двома чи більшою кількістю Уповноважених підписантів з правом спільного представництва, і в ньому має бути зазначений Рахунок вибірки, на який слід перераховувати вибірку Траншу згідно з Статтею 1.2.D.
Якщо Пропозиція вибірки є належним чином акцептованою Позичальником згідно з її умовами в Кінцевий термін акцепту вибірки чи до Кінцевого терміну акцепту вибірки, Банк надає Позичальнику Акцептований транш згідно з відповідною Пропозицією вибірки, а також умовами цієї Угоди.
Вважається, що Позичальник відмовився від будь-якої Пропозиції вибірки, яка не була належним чином акцептованою згідно з її умовами в Кінцевий термін акцепту вибірки чи до Кінцевого терміну акцепту вибірки.
1.2.D Рахунок вибірки
Вибірка перераховується на Рахунок вибірки, зазначений у відповідному Акцепті вибірки, за умови, що такий Рахунок вибірки є прийнятним для Банку.
Позичальник може відкривати та мати інші рахунки Прийнятному Банку, у будь-якій валюті для цілей реалізації Проекту (кожен з них - "Операційний рахунок", а разом з Рахунком вибірки - "Рахунки Проекту"). Після відкриття будь-якого Операційного рахунку Позичальник без зволікань письмово повідомляє про це Банк.
Кожний Рахунок Проекту має бути рахунком Позичальника, який відкрито та ведеться виключно для цілей цього Проекту. Кожен Рахунок Проекту має бути відокремлений від інших активів Позичальника. Кошти, наявні на Рахунку вибірки, можуть бути перераховані на будь-який Рахунок Проекту.
Незважаючи на Статтю 5.2(e), Позичальник визнає, що платежі на Рахунок вибірки, про які Позичальник повідомив Банк відповідно до цієї Угоди, кваліфікуються як вибірка коштів, так якби вони були перераховані на власний рахунок Позичальника.
Для кожного Траншу можна зазначати лише один Рахунок вибірки.
Позичальник забезпечує, щоб жоден законодавчий чи нормативний акт (включно з будь-яким нормативним актом Національного Банку України) стосовно валютних обмежень, ліцензування та конвертації валют не поширювався на кошти Позики, зокрема, без обмежень, на будь-які платежі з будь-якого Рахунку Проекту на користь підрядників, що були належним чином призначені для цілей реалізації Проекту або будь-якого Субпроекту.
1.3 Валюта вибірки
Банк виплачує кожний Транш у євро.
1.4 Умови вибірки
1.4.A Передумова до першого запиту на отримання Пропозиції вибірки
Банк повинен одержати від Позичальника у формі та за змістом, що задовольняють Банк:
(a) підтвердження того, що виконання Позичальником цієї Угоди належним чином урегульовано та, що особа або особи, які підписали цю Угоду від імені Позичальника є належним чином уповноважені на це, а також зразок підпису кожної такої особи або осіб; та
(b) Список уповноважених підписантів та рахунків;
до того, як Позичальник звернеться за Пропозицією вибірки відповідно до Статті 1.2.B. Будь-який запит Позичальника на отримання Пропозиції вибірки без попереднього отримання задовільних для Банку документів зазначених вище, вважається таким, що не був зроблений.
1.4.B Перший транш
Вибірка першого Траншу згідно із Статтею 1.2 здійснюється за умови отримання Банком за 7 (сім) Робочих днів до Запланованої дати вибірки включно, (а у разі відстрочення згідно з Статтею 1.5., до Запитуваної Дати Відстроченої Вибірки або до Узгодженої Дати Відстроченої Вибірки, відповідно) таких за формою та змістом задовільних для Банку документів або підтверджень:
(a) підтвердження того, що Позичальник отримав усі необхідні дозволи, які вимагаються у зв'язку з цією Угодою та Проектом;
(b) підтвердження того, що Позичальнику не потрібно отримувати жодних Погоджень з огляду на законодавство та правила валютного контролю в Україні для того, щоб отримувати кошти за цією Угодою, погашати вибрані Транші згідно умов цієї Угоди та виплачувати відсотки, а також усі інші суми, передбачені Угодою, включно з витратами на відкриття та утримання Рахунків Проекту (відповідальний орган - Міністерство фінансів);
(c) належним чином оформлені примірники цієї Угоди;
(d) юридичний висновок, наданий Міністерством юстиції Позичальника англійською мовою щодо належного укладення цієї Угоди Позичальником, а також її законного, чинного, обов’язкового та правозастосовного характеру. Такий висновок повинен бути прийнятним для Банку за формою та змістом і повинен супроводжуватися відповідними документами, що підтверджують повноваження Позичальника для укладення цієї Угоди, а також підтвердженням того, що ратифікація цієї Угоди Парламентом України (Верховною Радою України) є необхідною для того, щоб ця Угода набрала чинності, та належної ратифікації цієї Угоди відповідно до застосовного законодавства України, а також підтвердженням законного, чинного, обов’язкового та правозастосовного характеру Рамкової угоди згідно із законодавством України (відповідальний орган - Міністерство фінансів);
(e) підтвердження оплати комісії за оцінку проекту відповідно до Статті 1.8 в повному обсязі;
(f) підтвердження того, що на права Сторін за цією Угодою не впливає реалізація Боргової операції, Програми МВФ 2020 або будь-якої іншої домовленості Позичальника та Виконавчої Ради Міжнародного валютного фонду;
(g) прийнятне для Банку підтвердження того, що Проект не виробляє і не робитиме спроб виробляти продукцію певних видів або здійснювати певні види економічної діяльності, відповідно до вимог Закону України "Про державну допомогу підприємствам" (українською: Закон України "Про державну допомогу суб'єктам господарювання" ) від 1 липня 2014 року ("Закон про державну допомогу"), і що Проект, відповідно, не підпадає під дію Закону про державну допомогу;
(h) підтвердження того, що ГУПП:
(i) повноцінно функціонує у складі Ініціатора, відповідно до вимог Банку, і укомплектована кадрами з належними навичками (тобто складається щонайменше з 5 (п’яти) професійних співробітників з відповідним технічним досвідом, у тому числі в сфері права та дотримання законодавства, в інженерній галузі, в питаннях проектної економіки, закупівель, екологічної та соціальної сталості, які працюють в ГУПП повний робочий день);
(ii) взяла на себе відповідальність за Запити на виділення коштів, моніторинг, впровадження і звітність про хід виконання робіт, що пов’язані з цією Угодою;
(iii) має призначеного керівника на рівні заступника міністра або іншого уповноваженого представника Ініціатора;
(i) підтвердження того, що Позичальник вжив усіх необхідних заходів для звільнення від оподаткування за всіма виплатами основної суми, процентів та інших сум згідно цієї Угоди, таким чином щоб сплата усіх таких валових сум відбувалася без утримання податків у джерела виплати;
(j) копія Дозволів Екологічних та Соціальних органів; та
(k) підтвердження того, що сума першого Траншу не перевищує 34000000 євро (тридцять чотири мільйони євро).
1.4.C Наступні Транші (окрім останнього)
Без обмеження попередніх умов стосовно усіх Траншів, викладених в Статті 1.4.E (Усі транші), Вибірка кожного Траншу, згідно із Статтею 1.2 після першої вибірки, здійснюється за умов отримання Банком за 7 (сім) Робочих днів до Запланованої дати вибірки включно (а у разі відстрочення згідно з Статтею 1.5 - до Запитуваної Дати Відстроченої Вибірки або до Узгодженої Дати Відстроченої Вибірки, відповідно) таких за формою та змістом задовільних для Банку документів або підтверджень того, що:
(a) сума Траншу запланованої вибірки не перевищує 34000000 євро (тридцяти чотирьох мільйонів євро), а також (i) 80% (вісімдесят відсотків) усіх виділених раніше Траншів були вибрані на відібрані Субпроекти, що засвідчено Банком в Листах про виділення коштів; або (ii) 50% (п'ятдесят відсотків) коштів за всіма раніше вибраними Траншами були виплачені Кінцевим бенефіціарам; або
(b) 100% (сто відсотків) коштів усіх раніше вибраних Траншів, а також запланованого на вибірку Траншу, були розподілені на відібрані Субпроекти, що засвідчено Банком в Листах про виділення коштів.
1.4.D Останній Транш
Без обмеження попередніх умов стосовно усіх Траншів, викладених в Статті 1.4.E (Усі транші), вибірка кожного Траншу, згідно із Статтею 1.2 після першої вибірки, здійснюється за умов отримання Банком за 7 (сім) Робочих днів до Запланованої дати вибірки включно (а у разі відстрочення згідно з Статтею 1.5, до Запитуваної Дати Відстроченої Вибірки або до Узгодженої Дати Відстроченої Вибірки, відповідно) таких за формою та змістом задовільних для Банку документів або підтверджень:
(a) того, що сума Траншу запланованої вибірки не перевищує 34000000 євро (тридцяти чотирьох мільйонів євро), а також (i) 80% (вісімдесят відсотків) усіх виділених раніше Траншів були вибрані на відібрані Субпроекти, що засвідчено Банком в Листах про виділення коштів; або (ii) 50% (п'ятдесят відсотків) коштів за всіма раніше вибраними Траншами були виплачені Кінцевим бенефіціарам;
(b) аналіз освоєння минулих вибірок, включно з відповідними супровідними документами;
(c) докази наявності достатнього портфелю Субпроектів для освоєння нерозподіленої частини Позики; та
(d) якщо відповідно до вимог мав бути проведений перегляд вартості раніше виділених Субпроектів, то Лист про виділення коштів як підтвердження оновленої інформації про розподіл коштів Позики на відповідні Субпроекти.
1.4.E Усі транші
Вибірка кожного Траншу (включно з першим) згідно із Статтею 1.2 здійснюється за таких умов:
(a) отримання Банком за 7 (сім) Робочих днів до Запланованої дати вибірки включно (а у разі відстрочення згідно з Статтею 1.5 - до Запитуваної Дати Відстроченої Вибірки або до Узгодженої Дати Відстроченої Вибірки, відповідно) за формою та змістом задовільних для Банку документів або підтверджень стосовно запропонованого Траншу:
(i) підтвердження того, що запозичення загальної суми усіх Траншів, вибраних протягом поточного фінансового року, включно з Траншем на який надійшов запит, затверджене у бюджеті Позичальника на поточний фінансовий рік;
(ii) свідоцтво від Позичальника за формою, яка наведена в Додатку C, підписане уповноваженим представником Позичальника та датоване не раніше ніж за 30 (тридцять) днів до Дати запланованої вибірки (а у разі відстрочення згідно з Статтею 1.5 - Запитуваної Дати Відстроченої Вибірки або Узгодженої Дати Відстроченої Вибірки, відповідно);
(iii) підтвердження того, що належна технічна допомога (призначена у відповідності до загальних умов і вкомплектована персоналом, який погоджений Банком), яка надається ГУПП на національному рівні вже призначена, або буде набута за рахунок коштів Траншу, якого ця вибірка стосується;
(iv) підтвердження того, що належна технічна допомога (призначена у відповідності до загальних умов і вкомплектована персоналом, який погоджений Банком), яка надається на місцевому рівні Кінцевим бенефіціарам вже призначена, або буде набута за рахунок коштів Траншу, якого ця вибірка стосується;
(v) підтвердження того, що Ініціатор підготував Схему управління Екологічними та Соціальними аспектами;
(b) що на Дату Запланованої Вибірки (а у разі відстрочення згідно з Статтею 1.5 - Запитуваної Дати Відстроченої Вибірки або Узгодженої Дати Відстроченої Вибірки, відповідно) запропонованого Траншу вимоги Банку були виконані стосовно того, що:
(i) усі факти та інформація, що містяться у Преамбулі, залишаються в усіх аспектах правдивими та правильним;
(ii) Гарантія ЄС є законною, чинною, обов'язковою та правозастосовною, і не відбулося жодної події або обставини, яка могла б, на думку Банку, мати негативний вплив на законний, чинний, обов'язковий, правозастосовний характер Гарантії ЄС, на її застосовність до будь-якого Траншу за цією Угодою або на право Банку висувати вимоги згідно умов Гарантії ЄС;
(iii) Україна залишається країною, яка задовольняє критеріям; та
(iv) Рамкова угода є законною, чинною, обов’язковою правозастосовною, і не відбулося жодної події або обставини, яка, на думку Банку, могла б негативно вплинути на законність, чинність, обов’язковість та правозастосовність Рамкової угоди; та
(c) що на Дату запланованої вибірки (а у разі відстрочення згідно з Статтею 1.5 - Запитуваної Дати Відстроченої Вибірки або Узгодженої Дати Відстроченої Вибірки, відповідно) запропонованого Траншу:
(i) заяви та гарантії, які повторюються відповідно до Статті 6.9, є вірними в усіх відношеннях та
(ii) жодна подія чи обставина, що становить або могла б, із плином часу або після повідомлення за цією Угодою, становити:
(1) Випадок невиконання зобов’язань; або
(2) Випадок Дострокового погашення;
не відбулася, не залишається невиправленою чи непризупиненою, і не може виникнути в результаті вибірки коштів запропонованого Траншу.
1.5 Відстрочення вибірки
1.5.A Підстави для відстрочення
1.5.A(1) ЗАПИТ ПОЗИЧАЛЬНИКА
Позичальник може надіслати письмовий запит до Банку з проханням відкласти вибірку Акцептованого траншу. Не менше ніж за 7 (сім) Робочих днів до Дати запланованої вибірки Акцептованого траншу Банк повинен отримати такий Письмовий запит і в ньому має бути зазначено:
(a) бажання Позичальника відстрочити вибірку повністю або частково та, якщо частково, то суму, яка буде відстрочена; і
(b) дату, до якої Позичальник хоче відстрочити вибірку зазначеної вище суми ("Запитувана Дата Відстроченої Вибірки"), яка повинна бути датою не пізніше ніж:
(i) через 6 (шість) місяців від Запланованої дати вибірки;
(ii) за 30 (тридцять) днів до першої Дати погашення; і
(iii) Кінцева дата надання Кредиту.
Після отримання такого письмового запиту Банк відстрочує вибірку відповідної суми до Запитуваної Дати Відстроченої Вибірки.
1.5.A(2) НЕВИКОНАННЯ УМОВ ВИБІРКИ
(a) Вибірка Акцептованого траншу буде відстрочена, якщо будь-яка з умов вибірки такого Акцептованого траншу, зазначена у Статті 1.4, не виконана станом на обидві такі дати:
(i) на дату, зазначену для виконання такої умови у Статті 1.4; та
(ii) на Дату запланованої вибірки траншу (або, якщо Дата Запланованої Вибірки була раніше відстрочена, то на очікувану дату вибірки).
(b) Банк і Позичальник узгоджують дату, до якої відстрочується вибірка такого Акцептованого траншу ("Узгоджена Дата Відстроченої Вибірки"), яка повинна настати:
(i) не раніше ніж через 7 (сім) Робочих днів після виконання всіх умов вибірки; та
(ii) не пізніше Кінцевої Дата Надання Кредиту.
(c) Без обмеження права Банка призупинити та / або анулювати невибрану частину Кредиту цілком або частково згідно із Статтею 1.6.B, Банк відстрочує вибірку коштів такого Акцептованого траншу до Узгодженої Дати Відстроченої Вибірки.
1.5.A(3) ПЛАТА ЗА ВІДСТРОЧЕННЯ
Якщо вибірка Акцептованого траншу відстрочується відповідно до пунктів 1.5.A(1) або 1.5.A(2) вище, Позичальник сплачує Компенсацію за відстрочення.
1.5.B Анулювання вибірки, відстроченої на 6 (шість) місяців
Якщо вибірка була відстрочена загалом більш ніж на 6 (шість) місяців відповідно до Статті 1.5, то Банк має право письмово повідомити Позичальника про те, що така вибірка анулюється, і таке анулювання набирає чинності з дати такого письмового повідомлення. Сума вибірки, що анулюється Банком згідно з цією Статтею 1.5.B, залишатиметься доступною для вибірки згідно з Статтею 1.2.
1.6 Анулювання та призупинення
1.6.A Право Позичальника на анулювання
Позичальник може надіслати письмове повідомлення Банку з проханням про анулювання невибраної частини Кредиту. Таке письмове повідомлення:
(a) має визначати, чи Позичальник хоче анулювати невибрану частину Кредиту повністю або частково і, якщо частково, то суму Кредиту, яку Позичальник хотів би анулювати; і
(b) не повинно стосуватися Акцептованого траншу, за яким Запланована Дата Вибірки настає раніше ніж через 7 (сім) Робочих днів після дати письмового повідомлення включно.
Після отримання такого повідомлення у письмовій формі Банк негайно анулює невибрану запитувану частину Кредиту.
1.6.B Право Банку на призупинення та анулювання
У будь-який час після настання зазначених нижче подій Банк може письмово повідомити Позичальника про те, що невибрана частина Кредиту буде призупинена та/або (крім випадків виникнення Події дестабілізації ринку) анульована повністю або частково:
(a) Випадок Дострокового Погашення;
(b) Випадок Невиконання Зобов’язань;
(c) подія чи обставина, яка після проходження певного часу або повідомлення згідно з цією Угодою становитиме Випадок дострокового погашення або Випадок невиконання зобов’язань;
(d) якщо Україна перестала бути країною, яка задовольняє критеріям, для здійснення операцій за Мандатом; або
(e) Подія дестабілізації ринку, за умови, що Банк не отримав Акцепту вибірки.
На дату такого письмового повідомлення відповідне призупинення або анулювання невибраної частини Кредиту набуває чинності негайно. Будь-яке призупинення триває допоки Банк не припинить його або не анулює призупинену суму.
1.6.C Компенсація за призупинення та анулювання Траншу
1.6.C(1) ПРИЗУПИНЕННЯ
Якщо Банк призупиняє Прийнятий транш або після настання Випадку дострокового погашення із компенсацією або Випадку невиконання зобов’язань Позичальником, Позичальник сплачує Банку Компенсацію за відстрочення, розраховану на суму призупиненої вибірки.
1.6.C(2) АНУЛЮВАННЯ
(a) Якщо Акцептований транш, який є Траншем з фіксованою ставкою часткою, анулюється:
(i) Позичальником відповідно до Статті 1.6.A; або
(ii) Банком після настання Випадку Дострокового погашення з компенсацією або згідно з Статтею 1.5.B,
Позичальник сплачує Банкові Компенсацію за дострокове погашення. Компенсація за дострокове погашення розраховується на основі припущення, що анульовану суму сплачено та погашено станом на Заплановану дату вибірки або за умови, що вибірка Траншу на поточний момент відстрочена або призупинена, станом на дату отримання повідомлення про анулювання.
(b) Якщо Банк анулює Акцептований транш після настання Випадку невиконання зобов’язань, Позичальник сплачує Банку компенсацію відповідно до Статті 10.3.
(c) За винятком випадків (a) або (b) вище, ніяка компенсація за погашення після анулювання Траншу не сплачується.
1.7 Анулювання після закінчення терміну дії Кредиту
Наступного дня після Кінцевої дати надання Кредиту та, якщо інше при цьому не погоджено у письмовій формі Банком, Банк автоматично анулює будь-яку частину Кредиту, стосовно якої не надано Акцепту вибірки згідно із Статтею 1.2.C без надсилання Банком будь-якого повідомлення Позичальнику й без виникнення відповідальності з боку будь-якої зі сторін.
1.8 Комісія за проведення оцінки
Позичальник сплачує Банку комісію за оцінку проекту в сумі 50000,00 євро (п’ятдесят тисяч євро). Комісія за проведення оцінки проекту підлягає сплаті і сплачується в одну з наступних двох дат, який настане раніше:
(a) дата першого Траншу. В такому випадку Банк може утримати суму з першого Траншу, і Позичальник цією Угодою уповноважує Банк на це і така сума, утримана Банком з першого Траншу для сплати комісії за проведення оцінки проекту, вважається такою, що була видана Банком; та
(b) Кінцева дата надання Кредиту (або дата призупинення чи анулювання Позики відповідно до Статті 1.6, якщо ця дата настає раніше).
1.9 Суми, що належать до сплати згідно з Статтями 1.5 та 1.6
Суми, що належать до сплати згідно з Статтями 1.5 та 1.6, сплачуються у євро. Суми, що належать до сплати згідно з Статтями 1.5 та 1.6, сплачуються протягом 15 (п'ятнадцяти) днів з дати отримання Позичальником вимоги Банку або протягом будь-якого тривалішого періоду, зазначеного у вимозі Банку.
1.10 Процедура виділення коштів
1.10.A Запит на виділення коштів
(a) Починаючи з Дати набрання чинності до 4-ої (четвертої) річниці Дати набрання чинності, Позичальник може подати Банку запит на виділення коштів ("Запит на виділення коштів").
(b) Кошти Позики виділяються виключно на Субпроекти, визначені як такі, що задовольняють критеріям прийнятності для фінансування в Технічному опису. Для того щоб Субпроект претендував на фінансування за цією Угодою, Позичальник повинен дотримуватися процедури виділення коштів відповідно до цієї Статті 1.10 та Технічного опису, а також заходів щодо виділення коштів згідно із цією Статтею 1.10.A.
(c) Позика виділяється на Субпроекти, погоджені з Банком відповідно до принципів процедури розгляду ЄІБ, викладеної в Технічному описі, за умови, що Банк влаштовує обсяг інформації, наданої щодо таких Субпроектів.
(d) Кошти Банку виділятимуться прийнятним Субпроектам за процедурами, залежно від розмірів Субпроектів і у відповідності з процедурами Банку щодо рамкових позик, як це визначено у Технічному описі.
(e) Позичальник надає Банку будь-яку додаткову інформацію щодо Субпроекту, яку Банк може запросити на свій власний розсуд.
(f) Щоб мати право на отримання кредитного фінансування від Банку, Позичальник повинен перевірити Субпроекти на відповідність політикам та керівним принципам Банку, які застосовуються в таких випадках. Усі Субпроекти повинні бути технічно, економічно та фінансово життєздатними та самодостатніми, відповідати екологічним та соціальним стандартам Банку та виконуватимуться відповідно до процедур, описаних у Посібнику щодо закупівель Банку.
(g) Банк залишає за собою право переглянути Процедуру виділення коштів та може внести до нього зміни шляхом повідомлення Позичальника для приведення його у відповідність з політиками Банку або для відображення результатів перевірки потенціалу та ефективності реалізації Проекту.
1.10.B Лист про виділення коштів
(a) Банк виключно на власний розсуд вирішує, схвалювати чи не схвалювати Запит на Виділення коштів, поданий відповідним чином, після такого вивчення Субпроектів, яке він вважає необхідними, і, в разі підтвердження/схвалення, видає лист про виділення коштів ("Лист про виділення коштів"), яким інформує Позичальника про своє підтвердження/схвалення поданих Субпроектів і про суму коштів в євро, виділену на кожен Субпроект. У випадку несхвалення Банком поданого Запиту на виділення коштів, він інформує про це Позичальника.
(b) Банк може шляхом надсилання повідомлення Позичальнику змінити Процедуру виділення коштів, з метою приведення її у відповідність з політиками Банку або відображення результатів огляду потенціалу реалізації та результатів діяльності. У такому випадку Банк інформує про це Позичальника, а Позичальник відповідним чином оперативно адаптує свої внутрішні процедури виділення коштів.
1.11 Процедура перерозподілу коштів
1.11.A Перерозподіл коштів на запит Позичальника
(a) До 4-ої (четвертої) річниці Дати набрання чинності звернувшись письмово до Банку і вказавши причини запиту, Позичальник може запропонувати перерозподілити відповідно до положень Статті 1.10 будь-яку залишкову частину Позики, яка була виділена, але не використана на Субпроект, або не була надана Позичальником та Ініціатором у повному обсязі прямо або опосередковано Кінцевим бенефіціарам.
(b) Банк може, на власний розсуд, прийняти пропозицію Позичальника про перерозподіл коштів і перерозподілити будь-яку частину Позики відповідно до положень Статті 1.10.
(c) Якщо перерозподіл неможливий або можливий тільки частково, Позичальник відповідно до Статті 4.3.A(6) негайно повертає Банку ту частину Невикористаної позики, яка була видана Банком як вибірка відповідно до початкового Виділення коштів.
1.11.B Перерозподіл коштів в зв’язку з невідповідністю Субпроекту вимогам Банку
У відповідь на письмовий запит Банку, Позичальник пропонує перерозподілити будь-яку частину Невикористаної позики, яка була виділена, відповідно до процедур, описаних у Статті 1.10, стосовно Субпроекту, якщо такий Субпроект, на думку Банку, не задовольняє критеріям фінансування Банком згідно зі Статутом, політикам або керівними настановами Банку, або відповідно до Статті 309 Договору про функціонування Європейського Союзу, або якщо Субпроект перестав відповідати вимогам цієї Угоди. Якщо протягом терміну, передбаченого в письмовому запиті Банку, Позичальник не замінює такий Субпроект, Позичальник повертає всю або частину Невикористаної позики відповідно до Статті 4.3.A(6).
Позика
2.1 Сума Позики
Позика охоплює сукупну суму Траншів, які надаються Банком в рамках цього Кредиту, що підтверджується Банком згідно із Статтею 2.3.
2.2 Валюта погашень, відсотків та інших витрат
Відсотки, погашення та інші витрати, що підлягають сплаті стосовно кожного Траншу, сплачуються Позичальником у валюті, в якій здійснюється вибірка Траншу.
Інший платіж, якщо такий має місце, здійснюється у валюті, яка зазначена Банком з урахуванням валюти витрат, які повинні бути компенсовані шляхом здійснення такого платежу.
2.3 Підтвердження Банком
Банк надсилає Позичальнику графік погашення, зазначений у Статті 4.1, якщо це є необхідним, із зазначенням Дати вибірки, валюти, вибраної суми, умов погашення та відсоткової ставки стосовно такого Траншу.
Відсотки
3.1 Відсоткова ставка
3.1.A Транші з фіксованою ставкою
Позичальник сплачує відсотки на непогашений залишок кожного Траншу з фіксованою ставкою за Фіксованою ставкою один раз на півроку за попередній період у відповідні Дати платежу, зазначені у Пропозиції вибірки, починаючи з першої такої Дати платежу після Дати вибірки Траншу. Якщо період між Датою вибірки та першою Датою платежу становить 15 (п’ятнадцять) днів або менше, тоді сплата відсотків, нарахованих під час такого періоду, переноситься на наступну Дату платежу.
Відсотки обчислюються на підставі Статті 5.1(a).
3.1.B Транші з плаваючою ставкою
Позичальник сплачує відсотки на непогашений залишок кожного Траншу з плаваючою ставкою за Плаваючою ставкою один раз на півроку за попередній період у відповідні Дати платежу, зазначені в Пропозиції вибірки, починаючи з першої такої Дати платежу після Дати вибірки Траншу. Якщо період між Датою вибірки та першою Датою платежу становить 15 (п’ятнадцять) днів або менше, тоді сплата відсотків, нарахованих під час такого періоду, переноситься на наступну Дату платежу.
Банк повідомляє Позичальнику Плаваючу ставку протягом 10 (десяти) днів після початку кожного Базисного періоду Плаваючої ставки.
Якщо згідно з Статтями 1.5 та 1.6 вибірка будь-якого Траншу з плаваючою ставкою відбувається після Запланованої дати вибірки, EURIBOR, що є застосовною до першого Базисного періоду Плаваючої ставки, визначається так, ніби вибірка відбулася станом на Заплановану дату вибірки.
Відсотки обчислюються стосовно кожного Базисного періоду Плаваючої ставки на підставі Статті 5.1(b).
3.2 Відсотки на прострочені суми
Без обмеження дії Статті 10 та як виняток із Статті 3.1, у випадку якщо Позичальник не сплачує у встановлений термін будь-яку суму, котра підлягає сплаті на відповідну дату за цією Угодою, відсотки нараховуються на будь-яку прострочену суму, що підлягає сплаті за умовами цієї Угоди, від належної дати платежу до фактичної дати платежу за річною ставкою, що дорівнює:
(a) для прострочених сум пов'язаних з Траншем з плаваючою ставкою - відповідна плаваюча ставка плюс 2% (200 базисних пунктів);
(b) для прострочених сум пов'язаних з Траншем з фіксованою ставкою - ставці, яка є більшою із двох:
(i) відповідної Фіксованої ставки плюс 2% (200 базисних пунктів); або
(ii) EURIBOR плюс 2% (200 базисних пунктів); та
(c) для інших, ніж зазначені у пунктах (a) або (b), прострочених сум - EURIBOR плюс 2% (200 базисних пунктів),
та сплачуються згідно з вимогою Банку. Для визначення EURIBOR згідно з Статтею 3.2 відповідні періоди у розумінні Додатку B є послідовними періодами тривалістю в один місяць, які починаються станом на належну дату платежу.
Якщо прострочена сума є сумою у валюті, відмінній від валюти Позики, застосовується така річна ставка, тобто відповідна міжбанківська ставка, яка зазвичай фіксується Банком для трансакцій у тій валюті, плюс 2% (200 базисних пунктів), що обчислюється відповідно до ринкової практики для такої ставки.
3.3 Випадок дестабілізації ринку
Якщо у будь-який час (i) з дати отримання Банком Акцепту вибірки відносно такого Траншу та (ii) до дати, яка припадає на дату за 30 (тридцять) календарних днів до Запланованої дати вибірки, трапляється Подія дестабілізації ринку, Банк може повідомити Позичальника про вступ в силу цього положення. У цьому випадку застосовуються такі правила:
(a) Процентна ставка, що встановлюється для відповідного Акцептованого траншу до Дати остаточного погашення, є ставкою (у формі річної процентної ставки), що визначається Банком як така, що покриває всі витрати Банку на фінансування відповідного Траншу на основі внутрішньої базисної ставки Банку, що застосовується на той час, або іншого методу визначення ставки, що обґрунтовано визначається Банком.
Позичальник має право відмовитися у письмовій формі від такої вибірки не пізніше кінцевого терміну, зазначеного у повідомленні, і нестиме відповідальність за всі відповідні витрати у разі їх наявності. У цьому випадку Банк не здійснює виплату коштів, і відповідна частина Кредиту залишається доступною для вибірки згідно із Статтею 1.2.B. Якщо Позичальник своєчасно не відмовляється від вибірки, сторони погоджуються, що вибірка коштів та її умови є повністю обов'язковими для виконання обома сторонами.
(b) Спред або Фіксована ставка, раніше акцентовані Позичальником, більше не застосовуються.
Погашення
4.1 Звичайне погашення
4.1.A Погашення частковими платежами
(a) Позичальник здійснює погашення кожного Траншу частковими платежами у Дати виплати, зазначені у відповідній Пропозиції вибірки, згідно з умовами графіка погашення, що надається відповідно до Статті 2.3.
(b) Кожен графік погашення складається на основі того, що:
(i) у разі Траншу з Фіксованою ставкою погашення здійснюється рівними щопівроку рівними платежами основної суми або фіксованими платежами основної суми та відсотків;
(ii) у разі Траншу з Плаваючою ставкою погашення здійснюється рівними піврічними платежами від основної суми;
(iii) першою Датою виплати кожного Траншу є Дата платежу, яка припадає на дату не раніше ніж за 30 (тридцять) днів після Запланованої дати вибірки коштів та не пізніше першої Дати виплати, яка безпосередньо слідує за 5-ою (п’ятою) річницею Запланованої дати вибірки Траншу, та
(iv) остання дата погашення кожного Траншу повинна бути Датою виплати, що припадає не раніше ніж через 4 (чотири) роки і не пізніше ніж через 20 (двадцять) років від Запланованої дати вибірки коштів.
4.2 Добровільне дострокове погашення
4.2.A Можливість дострокового погашення
Згідно з Статями 4.2.B, 4.2.C та 4.4 Позичальник має право здійснити дострокове погашення будь-якого Траншу цілком або частково разом із нарахованими відсотками та компенсаціями, якщо такі є, після надсилання Запиту на Дострокове погашення, який надсилається щонайменше за 30 (тридцять) календарних днів та в якому зазначаються:
(a) Сума дострокового погашення;
(b) Дата дострокового погашення;
(c) якщо застосовується, вибір способу застосування Суми Дострокового погашення згідно з Статтею 5.5.C(a); та
(d) номер Угоди.
Запит на Дострокове погашення є безвідкличним.
4.2.B Компенсація за дострокове погашення
4.2.B(1) ТРАНШ З ФІКСОВАНОЮ СТАВКОЮ
Якщо Позичальник достроково погашає Транш з фіксованою ставкою, Позичальник сплачує Банку станом на Дату Дострокового погашення Компенсацію за Дострокове погашення стосовно Траншу з фіксованою ставкою, який достроково погашається.
4.2.B(2) ТРАНШ З ПЛАВАЮЧОЮ СТАВКОЮ
Позичальник може достроково погасити Транш з плаваючою ставкою без компенсації станом на будь-яку відповідну Дату платежу.
4.2.C Механізм дострокового погашення
Після представлення Банкові Позичальником Запиту на дострокове погашення не пізніше ніж за 15 (п'ятнадцять) днів до Дати дострокового погашення Банк надає Позичальнику Повідомлення про дострокове погашення. У Повідомленні про дострокове погашення зазначається Сума дострокового погашення, нараховані відсотки на цю суму, що повинні бути сплачені, та Компенсація за дострокове погашення, яка підлягає сплаті згідно з Статтею 4.2.B, або, у випадку, що жодна компенсація не підлягає сплаті, метод застосування Суми дострокового погашення та, якщо застосовується Компенсація за дострокове погашення, кінцевий термін, до якого Позичальник може акцептувати Повідомлення про дострокове погашення.
Якщо Позичальник акцептує Повідомлення про дострокове погашення, не пізніше кінцевого терміну (якщо такий є), який зазначений у Повідомленні про дострокове погашення, він здійснює дострокове погашення. У будь-якому іншому випадку Позичальник не має права здійснювати дострокове погашення.
Позичальник супроводжує сплату Суми дострокового погашення сплатою нарахованих відсотків та Компенсацією за дострокове погашення (якщо вона передбачена) в рамках Суми дострокового погашення, прописаної у Запиті на дострокове погашення, та комісією згідно з Статтею 4.2.D (у разі необхідності).
4.2.D Плата за адміністрування
Якщо Позичальник достроково погашає Транш у дату, відмінну від відповідної Дати платежу, або якщо Банк у виключному випадку акцептує, лише на власний розсуд Банку, Запит на дострокове погашення з попереднім повідомленням менш ніж за 30 (тридцять) календарних днів, Позичальник сплачує Банку Плату за адміністрування у сумі, про яку Банк повідомляє Позичальника.
4.3 Примусове дострокове погашення
4.3.A Випадки дострокового погашення
4.3.A(1) ЗМЕНШЕННЯ ВАРТОСТІ ПРОЕКТУ
Якщо загальна вартість Проекту зменшиться у порівнянні з цифрою Преамбули (f), внаслідок чого сума Кредиту перевищуватиме 100% (сто відсотків) загальної вартості Проекту, Банк може негайно шляхом надсилання повідомлення Позичальнику анулювати невибрану частину Кредиту та/або вимагати дострокового погашення Невикористаної позики щонайбільше у сумі, на яку Кредит перевищує 100% (сто відсотків) загальної вартості Проекту, разом із нарахованими відсотками та всіма іншими нарахованими і несплаченими сумами за цією Угодою, пов’язаними з тією часткою Невикористаної позики, яка має бути достроково погашеною. Позичальник повинен оплатити необхідну суму у зазначену Банком дату, але не раніше 30 (тридцяти) днів із дати вимоги.
4.3.A(2) ПРИНЦИП РІВНИХ УМОВ (PARI PASSU) З ФІНАНСУВАННЯМ, ЩО НАДАЄТЬСЯ НЕ ЄІБ
Якщо Позичальник добровільно здійснює дострокове повне або часткове погашення будь-якого Фінансування, що надається не ЄІБ (для уникнення сумнівів, дострокове погашення включає переоформлення або анулювання, залежно від випадку), і таке дострокове погашення не здійснюється з коштів позики або інших боргових коштів, термін погашення якого (яких) принаймні дорівнює залишковому терміну погашення Фінансування, що надається не ЄІБ і достроково погашається, Банк має право шляхом надсилання повідомлення Позичальнику анулювати невибрану частину Кредиту і вимагати дострокового погашення Невикористаної позики, разом із нарахованими відсотками та всіма іншими нарахованими і несплаченими сумами за цією Угодою, пов’язаними з тією часткою Невикористаної позики, яка має бути достроково погашена. Банк має право вимагати дострокового погашення такої ж частки Невикористаної позики, що й частка Фінансування, що надається не ЄІБ і достроково погашається, в загальному непогашеному обсязі усього Фінансування, що надається не ЄІБ.
Позичальник здійснює виплату необхідної суми у дату, яку зазначив Банк але не раніше 30 (тридцяти) днів із дати вимоги.
Для цілей цієї Статті "Фінансування, що надається не ЄІБ" охоплює будь-яку іншу позику (за винятком цієї Позики та будь-яких інших прямих позик, наданих Банком Позичальнику), гарантію виконання боргового зобов’язання або іншу форму фінансової заборгованості чи будь-яке зобов’язання стосовно сплати або дострокового погашення грошових сум, первісно наданих Позичальнику на термін понад 5 (п'ять) років.
4.3.A(3) ЗМІНА У ЗАКОНОДАВСТВІ
Позичальник оперативно проінформує Банк, якщо відбулася або ймовірно відбудеться Подія зміни в законодавстві. У такому випадку або якщо Банк має обґрунтовані підстави вважати, що Подія зміни в законодавстві відбулася або має відбутися, Банк має право вимагати від Позичальника проведення консультацій з ним. Такі консультації відбуваються протягом 30 (тридцяти) днів з дати вимоги Банку про проведення консультацій. Якщо після спливу 30 (тридцяти) днів з дати такої вимоги про проведення консультацій Банк вважає, що впливу Події зміни в законодавстві не можна пом’якшити у спосіб, який би задовольнив Банк, Банк має право шляхом надсилання повідомлення про це Позичальнику, скасувати невибрану частину Кредиту та/або вимагати дострокового погашення Невикористаної позики, разом із нарахованими відсотками та всіма іншими сумами, що нараховані та підлягають сплаті за цією Угодою.
Позичальник повинен здійснити виплату зазначеної суми в дату, вказану Банком, але не раніше ніж 30 (тридцять) днів із дати вимоги.
Для цілей цієї статті "Подія зміни в законодавстві" означає прийняття, оприлюднення, виконання або ратифікацію чи будь-які зміни будь-якого закону, правила або нормативно-правого акту (або у застосуванні чи офіційному тлумаченні будь-якого закону, правила або нормативно-правового акту) або введення Санкцій, що відбувається після дати підписання цієї Угоди та, на обґрунтовану думку Банку, може мати істотний негативний вплив на здатність Позичальника виконувати свої зобов’язання за цією Угодою.
4.3.A(4) НЕЗАКОННІСТЬ
Якщо:
(a) стає незаконним у будь-якій відповідній юрисдикції або стає таким, що порушує або ймовірно порушує Санкції виконання Банком будь-яких зобов'язань, передбачених у цій Угоді або фінансування чи обслуговування Позики Банком;
(b) Рамкова угода є, або, на обґрунтовану думку Банку, ймовірно, буде такою, що:
(i) анульована або припинена Україною або не є обов'язковою для України в будь-якому відношенні;
(ii) втратила чинність відповідно до її умов або втратила чинність відповідно до її умов за твердженням України; або
(iii) порушена внаслідок того, що Україна припинить виконувати будь-які зобов'язання, взяті нею за Рамковою угодою; або
(iv) не застосовується до Проекту або будь-якого Субпроекту, або права Банку за Рамковою угодою та/або цією Угодою не можуть бути здійснені стосовно Проекту або якогось Субпроекту;
(c) відносно Гарантії ЄС:
(i) вона вже не є дійсною або не має повної юридичної сили;
(ii) умови покриття за цією гарантією не виконуються;
(iii) вона не застосовується до будь-якого Траншу, з якого зроблено або передбачається зробити вибірку за цією Угодою; або
(iv) вона не є чинною відповідно до її умов або стверджується, що вона не є чинною відповідно до її умов,
Банк має право шляхом надсилання повідомлення Позичальнику негайно (1) призупинити надання або анулювати невикористану частину Кредиту та/або (2) вимагати дострокового погашення Невикористаної позики, разом із нарахованими відсотками та всіма іншими нарахованими і несплаченими сумами за цією Угодою станом на дату, зазначену Банком в його повідомленні Позичальнику.
4.3.A(5) НЕВИКОНАННЯ ЗОБОВ’ЯЗАНЬ КІНЦЕВИМ БЕНЕФІЦІАРОМ
Якщо Банк визначить, що Кінцевий бенефіціар не дотримався будь-якого зобов’язання, покладеного на нього щодо будь-якої частини Позики, наданої Кінцевому бенефіціару, Банк може проінформувати про це Позичальника, а Позичальник на свій вибір:
(a) здійснює перерозподіл відповідної частини Невикористаної позики на інший Субпроект, схвалений Банком відповідно до Статті 1.10; або
(b) у добровільному порядку проводить дострокове погашення будь-якої відповідної частини Невикористаної позики згідно з Статтею 4.2,
в кожному з випадків це здійснюється протягом 30 (тридцяти) днів після надання відповідного повідомлення Банку.
4.3.A(6) НЕВИКОНАННЯ ЗОБОВ’ЯЗАНЬ З ПЕРЕРОЗПОДІЛУ КОШТІВ
Позичальник негайно здійснює дострокове погашення будь-якої частини коштів Невикористаної позики, яка не була перерозподілена згідно з Статтею 1.11, разом із нарахованими відсотками та всіма іншими нарахованими або несплаченими сумами за цією Угодою станом на дату, яка була зазначена Банком, причому така дата повинна настати щонайменше за 30 (тридцять) днів із дати вимоги.
4.3.B Механізм дострокового погашення
Будь-яка сума, сплати якої вимагає Банк відповідно до Статті 4.3.A, разом із будь-якими процентами або іншими сумами, що нараховані або підлягають сплаті за цією Угодою, зокрема, без обмежень, будь-яку компенсацію, що підлягає сплаті відповідно до Статті 4.3.C, повинна бути сплачена у дату, зазначену Банком в його повідомленні про вимогу.
4.3.C Компенсація за дострокове погашення
У разі настання Випадку дострокового погашення з компенсацією, компенсація, якщо вона нараховується, визначається відповідно до Статті 4.2.B.
4.4 Загальні умови
4.4.A Непорушність Статті 10
Ця Стаття 4 не обмежує дію Статті 10.
4.4.B Неможливість рефінансування коштами, сплаченими для погашення позики
Кошти дострокового або планового погашення не можуть бути використані на рефінансування.
Платежі
5.1 Правило розрахунку днів
Будь-яка сума, що підлягає сплаті Позичальником за цією Угодою у формі процентів або компенсації та обчислюється стосовно певної частини року, визначається на підставі таких відповідних правил:
(a) відносно відсотків та компенсацій, належних до сплати, для Траншу з фіксованою ставкою рік складається з 360 (трьохсот шістдесяти) днів, а місяць - із 30 (тридцяти) днів; та
(b) відносно відсотків та компенсацій, належних до сплати, для Траншу з плаваючою ставкою рік складається з 360 (трьохсот шістдесяти) днів та кількості днів, що минули.
5.2 Час та місце платежу
(a) Якщо в цій Угоді або у вимозі Банку не зазначено іншого, всі суми, за виключенням сум відсотків, компенсації та основної суми, сплачуються протягом 15 (п’ятнадцяти) днів із дати отримання Позичальником вимоги Банку.
(b) Кожна сума, яка сплачується Позичальником за цією Угодою, сплачується на відповідний рахунок, про який Банк повідомляє Позичальнику. Банк зазначає рахунок не менше ніж за 15 (п'ятнадцять) днів до встановленої дати першого платежу Позичальником і повідомляє про будь-яку зміну рахунку не менше ніж за 15 (п'ятнадцять) днів до дати першого платежу, до якого застосовується зміна. Цей строк повідомлення не застосовується в разі платежу відповідно до Статті 10.
(c) Позичальник зазначає в кожному проведеному платежі за цією Угодою номер Угоди.
(d) Сума, що належить до сплати Позичальником, вважається сплаченою тоді, коли Банк отримує її.
(e) Будь-які виплати на користь, або з боку Банку в рамках цієї Угоди, повинні здійснюватися з використанням рахунку(-ів), що є прийнятними для Банку. Будь-який рахунок, відкритий на ім’я Позичальника у Прийнятному банку в Україні, вважається прийнятним для Банку.
5.3 Відсутність зарахування зустрічних вимог Позичальником
Усі платежі (звільнені від будь-яких відрахувань), які має здійснювати Позичальник за цією Угодою, розраховуються та проводяться без зарахування взаємозаліку чи зустрічних вимог.
5.4 Порушення платіжних систем
Якщо Банк визначає (на власний розсуд) або отримує повідомлення від Позичальника про те, що сталася Подія дестабілізації:
(f) Банк може та буде, якщо Позичальник попросить про це, консультуватись із Позичальником з метою погодження з ним внесення таких змін у реалізацію або керування Угодою, наскільки Банк вважатиме необхідним за таких обставин;
(g) Банк не зобов’язаний консультуватися з Позичальником відносно будь-яких змін, зазначених в абзаці (a), якщо, на його думку, за даних умов це буде нераціональним, та, у будь-якому разі, Банк не зобов’язаний погоджувати такі зміни; та
(h) Банк не несе відповідальність за будь-які пошкодження, витрати чи збитки, які виникають в результаті Події дестабілізації або в результаті будь-якої дії чи бездіяльності відповідно до чи у зв’язку із цією Статтею 5.4.
5.5 Застосування отриманих сум
5.5.A Загальні положення
Суми, отримані від Позичальника зменшують його зобов’язання лише у випадку, якщо вони отримані відповідно до умов цієї Угоди.
5.5.B Часткові платежі
Якщо Банк отримує платіж, який є недостатнім для погашення всіх сум, належних до сплати Позичальником за цією Угодою, Банк застосовує такий платіж:
(a) по-перше, для пропорційного покриття будь-яких несплачених комісій, витрат, компенсацій та витрат, належних до сплати за цією Угодою;
(b) по-друге, для покриття будь-яких нарахованих відсотків, що належать до сплати, але не сплачені за цією Угодою;
(c) по-третє, в рахунок оплати будь-якої основної суми боргу, що належить до сплати, але не сплачена за цією Угодою; та
(d) по-четверте, в рахунок оплати будь-якої іншої належної суми, що належить до сплати, але не сплачена за цією Угодою.
5.5.C Розподіл коштів, пов’язаних із Траншем
(a) У випадку:
(i) часткового добровільного дострокового погашення Траншу, який підлягає здійсненню декількома частинами, Сума дострокового погашення застосовується пропорційно кожному нездійсненому частковому платежу або, на запит Позичальника, у зворотному порядку настання термінів їх сплати; або
(ii) часткового обов’язкового дострокового погашення Траншу, який підлягає здійсненню декількома частинами, Сума дострокового погашення застосовується зі зменшенням нездійснених часткових платежів у зворотному порядку настання термінів їх сплати.
(b) Суми, які Банк отримує на вимогу відповідно до Статті 10.1 та використовує для погашення Траншу, зменшують невиплачені часткові платежі у зворотному порядку настання термінів їх сплати. Банк має право використовувати суми, отримані між Траншами, на власний розсуд.
(c) У разі отримання сум, які не можуть бути визначені як такі, що стосуються погашення певного Траншу і щодо використання яких між Банком і Позичальником немає жодних домовленостей, Банк може розподіляти їх між Траншами на свій розсуд.
Зобов'язання та заяви Позичальника
Зобов'язання у цій Статті 6 залишаються чинними з дати підписання цієї Угоди допоки залишається невиплаченою будь-яка сума за цією Угодою або залишається чинним Кредит.
A. ЗОБОВ'ЯЗАННЯ ЗА ПРОЕКТОМ
6.1 Використання Позики
Позичальник використовує усі запозичені ним за цією Угодою кошти виключно на фінансування Проекту шляхом фінансування Субпроектів через подання Запитів на виділення коштів, схвалених Банком. Позичальник надає кошти вибраних Траншів Кінцевим бенефіціарам відповідно до Угоди про передачу коштів Позики на прийнятних для Банку умовах, та реалізує свої права за Угодою про передачу коштів Позики таким чином, щоб захистити інтереси Позичальника та Банку, виконати положення цієї Угоди та досягти цілей, для яких надано Кредит. Позичальник забезпечує, щоб Ініціатор, ГУПП та будь-який Кінцевий Бенефіціар використовував всі суми, отримані Позичальником за цією Угодою, на виконання Проекту відповідно до цієї Угоди.
6.2 Завершення Проекту
(a) Позичальник реалізовує Проект і забезпечує, щоб Ініціатор та ГУПП реалізовували Проект, а кожен Кінцевий бенефіціар реалізовував відповідні Субпроекти згідно з Технічним описом, до якого періодично можуть вноситися погоджені з Банком зміни. Позичальник забезпечує, щоб Субпроект було завершено до настання кінцевої дати, зазначеної в Технічному описі.
(b) Позичальник не вживає і не дозволяє вживати будь-яких дій, які б перешкоджали або втручалися в реалізацію або експлуатацію Ініціатором, ГУПП або будь-яким Кінцевим бенефіціаром Проекту чи будь-якого Субпроекту.