Публічна пропозиція повинна містити умови та порядок придбання цінних паперів, щодо яких здійснюється така публічна пропозиція, строк дії такої пропозиції та відповідати вимогам, встановленим Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку.
2. Публічна пропозиція може здійснюватися:
1) емітентом у процесі емісії цінних паперів;
2) емітентом щодо викуплених цінних паперів;
3) оферентом щодо продажу належних йому цінних паперів.
Подання заявки про допуск до торгів на регульованому фондовому ринку вважається здійсненням публічної пропозиції. Подання заявки про допуск цінних паперів до торгів на БТМ або ОТМ не вважається здійсненням публічної пропозиції.
Пропозиція, звернена до визначеного кола некваліфікованих інвесторів, загальна кількість яких становить 150 і більше осіб, вважається здійсненням публічної пропозиції.
3. Публічна пропозиція здійснюється в порядку, встановленому Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку, виключно за умови оприлюднення проспекту, затвердженого Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку, крім випадків, передбачених частиною четвертою цієї статті.
Здійснення публічної пропозиції можливе лише за умови дійсності проспекту відповідно до статті 100 цього Закону.
4. Вимоги щодо необхідності оформлення та оприлюднення проспекту не поширюються на такі випадки:
1) публічна пропозиція здійснюється виключно серед кваліфікованих інвесторів;
2) публічна пропозиція здійснюється у процесі злиття або поділу юридичної особи, за умови що документ, який передбачає такий поділ або злиття, оприлюднений відповідно до вимог частини другої статті 102 цього Закону;
3) публічна пропозиція здійснюється серед інвесторів, за умови що кожний з таких інвесторів придбаває цінні папери на суму, що перевищує розмір, встановлений Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку;
4) публічна пропозиція здійснюється протягом не більше ніж 12 послідовних місяців, за умови що сума такої пропозиції не перевищує розмір, установлений Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку;
5) емісія акцій здійснюється з метою їх конвертації в акції іншого типу та/або класу цього самого емітента;
6) здійснюється емісія цінних паперів, що підлягають розподілу між теперішніми або колишніми керівниками чи працівниками емітента або юридичних осіб, які перебувають під контролем емітента, за умови наявності документа, що містить інформацію про кількість та тип цінних паперів, а також про умови та деталі такого розподілу;
7) номінальна вартість цінних паперів, щодо яких здійснюється публічна пропозиція, перевищує розмір, встановлений Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку;
8) здійснюється емісія державних цінних паперів та облігацій місцевих позик;
9) здійснюється емісія цінних паперів, виконання зобов’язань за якими гарантовано державою або органами місцевого самоврядування;
10) подано заявку про допуск цінних паперів до торгів на регульованому фондовому ринку, за умови дотримання всіх таких вимог:
а) цінні папери цього випуску вже допущені до торгів на регульованому фондовому ринку цього оператора регульованого ринку;
б) кількість цінних паперів, щодо яких подано заявку про допуск цінних паперів до торгів на регульованому фондовому ринку, є меншою за 20 відсотків від кількості цінних паперів цього випуску, що допущені до торгів на регульованому ринку цього оператора регульованого ринку протягом останніх 12 місяців;
11) подано заявку про допуск акцій до торгів на регульованому фондовому ринку, за умови дотримання всіх таких вимог:
а) акції конвертуються з інших цінних паперів;
б) акції, в які конвертуються інші цінні папери, вже допущені до торгів на регульованому фондовому ринку цього оператора регульованого ринку;
в) загальна кількість акцій, конвертованих з інших цінних паперів, не перевищує 20 відсотків загальної кількості акцій тих самих виду та класу, що допущені до торгів на регульованому фондовому ринку цього оператора регульованого ринку протягом останніх 12 місяців;
12) подано заявку про допуск цінних паперів до торгів на регульованому фондовому ринку за результатами конвертації цінних паперів, за умови що конвертація здійснена у процесі відновлення платоспроможності фінансової установи в установленому законодавством порядку;
13) подано заявку про допуск цінних паперів до торгів на регульованому фондовому ринку щодо цінних паперів, вже допущених до торгів на регульованому фондовому ринку іншого оператора регульованого ринку, за умови дотримання всіх таких вимог:
а) такі цінні папери допущені до торгів на регульованому фондовому ринку іншого оператора регульованого ринку більше ніж 18 місяців;
б) такі цінні папери допущені до торгів на регульованому фондовому ринку іншого оператора регульованого ринку на підставі проспекту, оприлюдненого відповідно до вимог частини п’ятої статті 106 цього Закону;
в) проведення регулярних торгів такими цінними паперами на іншому регульованому фондовому ринку;
г) оприлюднення особою, яка подала заявку про допуск таких цінних паперів до торгів на регульованому фондовому ринку, державною мовою України та відповідно до вимог частини п’ятої статті 106 цього Закону документа про такі цінні папери, складеного відповідно до вимог Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку щодо його змісту та розміру.
Вимоги підпункту "в" пункту 11 цієї частини не застосовуються в будь-якому з таких випадків:
1) щодо цінних паперів, конвертованих в акції, оформлено та оприлюднено проспект відповідно до вимог цього Закону;
2) емітентом акцій є фінансова установа, за умови що акції конвертовані нею з інших цінних паперів або інших зобов’язань у порядку та у випадках, встановлених органом, який здійснює державне регулювання ринків фінансових послуг, відповідно до повноважень, встановлених статтею 21 Закону України "Про фінансові послуги та державне регулювання ринків фінансових послуг".
5. Публічна пропозиція цінних паперів підлягає оприлюдненню у спосіб, передбачений частиною другою статті 102 цього Закону, та строки, встановлені Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку.
Стаття 98. Проспект цінних паперів
1. Проспект оформлюється особою, яка здійснює публічну пропозицію (далі - особа, що оформлює проспект).
Проспект повинен містити всю інформацію, яка з огляду на особливості емітента та цінних паперів, щодо яких здійснюється публічна пропозиція, необхідна для надання інвесторам можливості здійснення обґрунтованої оцінки фінансового становища активів і пасивів та перспектив емітента та будь-якої особи, яка забезпечує виконання зобов’язання емітента за таким випуском, а також прав за такими цінними паперами, та яка подається у формі, яку легко зрозуміти та проаналізувати.
2. Проспект повинен включати:
1) анотацію;
2) реєстраційний документ;
3) документ про цінні папери.
3. Вимоги до відомостей, які має включати проспект та окремі його частини, встановлюються Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку.
4. Проспект може складатися з одного чи кількох різних документів, які також можуть містити посилання на інші документи, які є в публічному доступі в результаті їх оприлюднення, відповідно до вимог статті 102 або розділу VI цього Закону.
У проспекті, що складається з кількох документів, інформація повинна бути розділена на три документи: реєстраційний документ, документ про цінні папери та анотація.
У реєстраційному документі повинна міститися інформація про емітента.
У документі про цінні папери повинна міститися інформація про цінні папери, щодо яких здійснюється публічна пропозиція.
5. Анотація повинна містити інформацію про істотні характерні ознаки та ризики, пов’язані з емітентом, його цінними паперами або будь-якою особою, яка забезпечує виконання зобов’язань емітента за таким випуском. Анотація викладається коротко і загально зрозуміло з метою сприяння прийняттю інвесторами рішення щодо можливої інвестиції у такі цінні папери, мовою відповідно до вимог статті 101 цього Закону. Анотація повинна містити інформацію про суттєві характеристики цінних паперів та ризики, пов’язані з емітентом, будь-якою особою, яка надає забезпечення за відповідним випуском цінних паперів, а також не повинна суперечити іншим частинам проспекту.
Анотація також повинна містити застереження, що:
1) її необхідно розглядати як вступ до проспекту;
2) будь-яке рішення інвестора щодо інвестування в цінні папери має ґрунтуватися на результатах аналізу проспекту в цілому;
3) особи, які підписали анотацію, несуть відповідальність лише в разі, якщо така анотація містить неправильну, неточну або суперечливу інформацію порівняно з іншими частинами проспекту.
Анотація не може містити посилання на інші документи, крім інших частин цього самого проспекту.
6. У разі емісії цінних паперів, інших, ніж пайові цінні папери, у випадках, встановлених Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку, проспект може на вибір емітента складатися з базового проспекту, що містить всю важливу інформацію про емітента та цінні папери, щодо яких здійснюється публічна пропозиція.
Інформація, що міститься в базовому проспекті, оновлюється у випадках, встановлених законодавством.
7. У разі якщо у проспекті не зазначається остаточна ціна, за якою відчужуються цінні папери, у ньому мають бути зазначені критерії та/або умови, відповідно до яких визначається така ціна. Такі критерії та/або умови, відповідно до яких визначається остаточна ціна, за якою відчужуються цінні папери, встановлюються з урахуванням обмежень, встановлених законом.
Інформація про остаточну ціну, за якою відчужуються цінні папери, повинна:
1) оприлюднюватися відповідно до вимог частин першої і другої статті 102 цього Закону;
2) подаватися Національній комісії з цінних паперів та фондового ринку одночасно із звітом про результати їх емісії.
8. У разі якщо проспект оформлюється юридичною особою, він підписується особою, яка здійснює управлінські функції в такій юридичній особі. У разі якщо проспект складається з кількох документів, такі документи можуть бути підписані різними особами, які здійснюють управлінські функції в особі, що оформлює проспект.
Особи, які підписали проспект, тим самим підтверджують достовірність відомостей, які в ньому містяться.
Особа, яка оформлює проспект, за включення до проспекту недостовірних та/або оманливих відомостей несе відповідальність, визначену законом.
9. Особа, яка надає забезпечення за відповідним випуском цінних паперів, за включення до проспекту недостовірних відомостей, які стосуються наданого забезпечення, несе відповідальність, визначену законом.
Особи, які надають забезпечення за відповідним випуском цінних паперів, підписують проспект таких цінних паперів.
10. Фінансова звітність, що включається до проспекту, має бути перевірена суб’єктом аудиторської діяльності.
11. Особа, яка оформлює проспект, за невиконання умов проспекту, затвердженого Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку, несе відповідальність, визначену законом.
12. Особливості оформлення спрощеного проспекту цінних паперів МСП та вимоги до нього встановлюються Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку.
Стаття 99. Затвердження проспекту цінних паперів
1. Особа, яка оформлює проспект, подає до Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку проспект та всі необхідні документи для його затвердження.
2. Національна комісія з цінних паперів та фондового ринку після надходження проспекту і всіх необхідних документів для його затвердження затверджує проспект або відмовляє в затвердженні проспекту протягом:
1) 20 робочих днів;
2) 10 робочих днів - у разі якщо в емітента наявні цінні папери, допущені до торгів на регульованому фондовому ринку, та/або здійснювалася публічна пропозиція таких цінних паперів.
3. У разі якщо проспект та/або інші подані документи не відповідають вимогам законодавства та/або містять неповну чи недостовірну інформацію, та/або містять розбіжності між своїми положеннями, Національна комісія з цінних паперів та фондового ринку невідкладно, але не пізніше завершення передбачених частиною другою цієї статті строків, інформує заявника про виявлені факти та чітко визначає зміни, доповнення та/або пояснення, які необхідно подати у зв’язку з цим. У такому разі розрахунок строків, передбачених частиною другою цієї статті, розпочинається спочатку з дня отримання Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку запитуваних відповідно до цієї частини документів та/або пояснень.
4. Проспект вважається затвердженим виключно у разі прийняття відповідного рішення Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку (розпорядження уповноваженої особи Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку).
5. Затвердження проспекту Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку не може вважатися гарантією вартості таких цінних паперів. Національна комісія з цінних паперів та фондового ринку відповідає лише за повноту інформації, яка міститься у документах, що подаються для затвердження проспекту, та за її відповідність вимогам законодавства.
Відповідальність за достовірність відомостей, зазначених у документах, що подаються для затвердження проспекту, несе особа, яка оформила проспект.
6. Перелік документів, необхідних для затвердження проспекту, та порядок затвердження проспекту встановлюються Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку.
7. Національна комісія з цінних паперів та фондового ринку у встановленому нею порядку із зазначенням конкретних причин відмови відмовляє у затвердженні проспекту у строки, встановлені частиною другою цієї статті, виключно у разі:
1) невідповідності поданих документів вимогам законодавства;
2) наявності розбіжностей між різними положеннями поданих документів, недостовірності та/або неповноти інформації у поданих документах.
8. Рішення Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку або її уповноваженої особи про затвердження проспекту оприлюднюється на офіційному веб-сайті Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку протягом одного робочого дня після його прийняття.
Стаття 100. Дійсність проспекту цінних паперів та внесення до нього змін
1. Проспект, який складається з єдиного документа, є дійсним для здійснення публічної пропозиції протягом 12 місяців з дати його затвердження Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку. Якщо проспект складається з кількох документів, такий строк розраховується з дати затвердження останнього з них.
Проспект втрачає дійсність для здійснення публічної пропозиції, якщо суттєві зміни, зазначені у частині другій цієї статті, відбулися та не були оформлені відповідно до вимог цієї статті шляхом внесення змін та/або доповнень до такого проспекту.
2. Особа, яка оформила проспект у порядку та строки, встановлені частиною третьою цієї статті, у разі виникнення будь-яких важливих змін, суттєвих помилок або виявлення неточностей, що стосуються інформації, яка міститься у проспекті, та які можуть вплинути на оцінку цінних паперів (далі - суттєві зміни), зобов’язана внести відповідні зміни та/або доповнення до такого проспекту, за умови що такі зміни виникли до закінчення строку дії публічної пропозиції, визначеного відповідно до частини першої цієї статті, або до дати початку торгів такими цінними паперами на організованих ринках капіталу (залежно від того, яка подія відбулася пізніше).
Національна комісія з цінних паперів та фондового ринку розробляє та оприлюднює на своєму офіційному веб-сайті орієнтовний (невиключний) перелік суттєвих змін, поява (виявлення) яких може бути підставою для оформлення відповідних змін та/або доповнень до проспекту.
3. Зміни та/або доповнення до проспекту оформляються у вигляді додатка до проспекту та подаються до Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку для затвердження протягом п’яти робочих днів з дати виникнення відповідних суттєвих змін.
У разі якщо проспект оформлюється юридичною особою, додатки до проспекту підписуються особою, яка здійснює управлінські функції в такій юридичній особі.
У разі оформлення проспекту фізичною особою додатки до нього підписуються такою фізичною особою.
4. Додатки до проспекту затверджуються Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку і підлягають оприлюдненню у спосіб, визначений для оприлюднення проспекту частиною другою статті 102 цього Закону, та строки, встановлені Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку.
Додаток до проспекту затверджується Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку протягом семи робочих днів у порядку, встановленому для затвердження проспекту частинами третьою і четвертою статті 99 цього Закону.
У разі якщо додатки до реєстраційного документа або документа про цінні папери стосуються інформації, яка міститься в анотації, до анотації повинні бути внесені зміни, що оформлюються окремим додатком.
5. У разі внесення змін та/або доповнень до проспекту під час здійснення публічної пропозиції, передбаченої пунктами 1-3 частини другої статті 97 цього Закону, інвестори, які погодилися придбати відповідні цінні папери до оприлюднення затвердженого Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку додатка до проспекту, мають право відмовитися від такого придбання протягом двох робочих днів з дати оприлюднення такого додатка, за умови що строк дії публічної пропозиції не завершений та договір щодо придбання таких цінних паперів не виконаний.
Строк реалізації права інвестора на відмову від придбання цінних паперів може бути збільшений емітентом або оферентом.
У разі внесення змін та/або доповнень до проспекту під час емісії цінних паперів додаток до проспекту також повинен містити кінцеву дату реалізації права інвестора на відмову від придбання цінних паперів.
Стаття 101. Мова проспекту цінних паперів
1. Проспект цінних паперів емітента (крім іноземного емітента) оформлюється щонайменше державною мовою України.
2. Проспект цінних паперів іноземного емітента повинен відповідати вимогам щодо мови документів, встановленим статтею 140 цього Закону.
Стаття 102. Розкриття інформації, що міститься у проспекті цінних паперів
1. Після затвердження проспекту Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку він має бути оприлюднений особою, яка здійснює публічну пропозицію, протягом двох робочих днів, але не пізніше останнього робочого дня, що передує даті початку продажу таких цінних паперів, визначеної відповідною публічною пропозицією, крім випадків, передбачених абзацом другим цієї частини.
У разі якщо емітент не здійснював публічну пропозицію таких цінних паперів та/або публічна пропозиція таких цінних паперів не здійснювалася оферентом, та/або такі цінні папери не допущені до торгів на регульованому фондовому ринку, проспект має бути оприлюднений не пізніше ніж за п’ять робочих днів до дати початку продажу таких цінних паперів, визначеної відповідною публічною пропозицією.
2. Проспект вважається оприлюдненим, якщо його розміщено в електронній формі:
1) на веб-сайті особи, яка здійснює публічну пропозицію;
2) на веб-сайті відповідного оператора регульованого ринку - у разі допуску цінних паперів до торгів на такому регульованому фондовому ринку;
3) на веб-сайті професійного учасника ринків капіталу, який здійснює операції, пов’язані з виконанням публічної пропозиції;
4) у базі даних особи, яка провадить діяльність з оприлюднення регульованої інформації від імені учасників ринків капіталу.
3. Паперова форма проспекту має бути надана особою, яка здійснює публічну пропозицію, потенційному інвестору безоплатно на його вимогу.
У разі якщо проспект складається з кількох документів або містить посилання на інші документи, такі документи можуть оприлюднюватися окремо, за умови що вони надаються потенційному інвестору безоплатно на його вимогу. Кожний документ повинен містити вказівку, де можна отримати інші документи - складові частини проспекту.
Оприлюднений текст та формат проспекту та/або додатки до проспекту повинні бути тотожними з оригінальною версією, затвердженою Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку.
Особа, яка здійснює публічну пропозицію, зобов’язана також оприлюднити відповідно до вимог частини другої цієї статті повідомлення про те, яким чином оприлюднено проспект і де з ним можна ознайомитися потенційним інвесторам. Вимоги до змісту такого повідомлення встановлюються Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку.
4. Національна комісія з цінних паперів та фондового ринку на своєму офіційному веб-сайті розміщує затверджені нею проспекти та зміни до них.
Стаття 103. Здійснення публічної пропозиції емітентом у процесі емісії
1. Публічна пропозиція цінних паперів емітентом у процесі їх емісії здійснюється в порядку, встановленому Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку, виключно за умови:
1) оприлюднення проспекту, затвердженого Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку, якщо інше не встановлено цим Законом;
2) дотримання вимог статті 92 цього Закону;
3) реєстрації випуску цінних паперів відповідно до вимог статті 93 цього Закону.
Здійснення публічної пропозиції цінних паперів емітентом у процесі їх емісії можливе лише за умови дійсності проспекту.
2. Перелік документів, необхідних для затвердження проспекту та реєстрації випуску цінних паперів, а також порядок затвердження та реєстрації Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку проспекту, підготовленого емітентом, встановлюються цим Законом та нормативно-правовими актами Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку.
3. За включення до проспекту недостовірних відомостей або таких, що можуть ввести в оману, емітент несе відповідальність, визначену законом.
4. У разі здійснення публічної пропозиції цінних паперів емітентом у процесі їх емісії реєстрація випуску цінних паперів та затвердження проспекту здійснюються Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку у строки, встановлені частиною другою, з урахуванням положень частини третьої статті 99 цього Закону.
5. Після затвердження Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку проспекту він оприлюднюється емітентом у спосіб та строки, визначені частинами першою та другою статті 102 цього Закону.
6. Зміни або доповнення до проспекту оформлюються емітентом у порядку, встановленому статтею 100 цього Закону.
Стаття 104. Проспект цінних паперів у разі здійснення публічної пропозиції викуплених емітентом цінних паперів
1. Публічна пропозиція викуплених емітентом акцій здійснюється в порядку, встановленому Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку, виключно за умови оприлюднення проспекту, затвердженого Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку, якщо інше не встановлено цим Законом та/або нормативно-правовими актами Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку, а також за умови виконання вимог статті 77 Закону України "Про акціонерні товариства". Здійснення публічної пропозиції викуплених емітентом акцій є можливим лише за умови дійсності проспекту.
2. Перелік документів, необхідних для затвердження проспекту, та порядок затвердження Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку проспекту, підготовленого емітентом для публічної пропозиції викуплених ним власних акцій, встановлюються Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку.
3. За включення до проспекту недостовірних відомостей або таких, що можуть ввести в оману, емітент несе відповідальність, визначену законом.
4. Проспект у разі здійснення публічної пропозиції викуплених емітентом акцій затверджується Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку у строки, встановлені частиною другою статті 99 цього Закону, з урахуванням положень частини третьої статті 99 цього Закону.
5. Після затвердження Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку проспект оприлюднюється емітентом у спосіб та строки, визначені частинами першою і другою статті 102 цього Закону.
6. Зміни або доповнення до проспекту оформлюються емітентом у порядку, встановленому статтею 100 цього Закону.
Стаття 105. Проспект цінних паперів у разі здійснення публічної пропозиції цінних паперів оферентом
1. Публічна пропозиція цінних паперів оферентом здійснюється в порядку, встановленому Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку, виключно за умови оприлюднення проспекту, затвердженого Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку, якщо інше не встановлено цим Законом та/або нормативно-правовими актами Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку. Здійснення публічної пропозиції цінних паперів є можливим лише за умови дійсності проспекту.
2. У разі відсутності проспекту, оформленого емітентом або іншим оферентом, або особою, яка подавала заявку про допуск до торгів на регульованому фондовому ринку, або його недійсності оферент може самостійно оформити проспект відповідно до статті 98 цього Закону.
У разі здійснення пропозиції цінних паперів оферентом проспект, оформлений ним, повинен бути погоджений емітентом.
Перелік документів, необхідних для затвердження проспекту, а також порядок затвердження Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку проспекту, підготовленого оферентом, встановлюються Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку.
3. У випадку, передбаченому частиною другою цієї статті, проспект підписується оферентом (особою, яка здійснює управлінські функції в оференті, якщо оферент є юридичною особою).
За включення до проспекту недостовірних відомостей або таких, що можуть ввести в оману, оферент несе відповідальність, визначену законом.
4. У разі здійснення публічної пропозиції цінних паперів оферентом проспект затверджується Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку у строки, встановлені частиною другою, з урахуванням положень частини третьої статті 99 цього Закону.
5. Після затвердження Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку проспект оприлюднюється оферентом протягом двох робочих днів, але не пізніше останнього робочого дня, що передує даті здійснення публічної пропозиції цінних паперів.
У разі якщо емітент не здійснював публічну пропозицію таких цінних паперів та/або не здійснювалася публічна пропозиція таких цінних паперів іншим оферентом, та/або такі цінні папери не допущені до торгів на регульованому фондовому ринку, проспект має бути оприлюднений не пізніше ніж за п’ять робочих днів до дати здійснення публічної пропозиції цінних паперів.
Оприлюднення проспекту оферентом здійснюється з урахуванням вимог, передбачених статтею 102 цього Закону.
6. Паперова форма проспекту має бути надана оферентом потенційному інвестору безоплатно на його вимогу.
Оприлюднені текст і формат проспекту та додатки до проспекту повинні бути тотожними з оригінальною версією, затвердженою Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку.
Оферент зобов’язаний також оприлюднити відповідно до порядку, встановленого частиною п’ятою цієї статті, повідомлення про те, яким чином було оприлюднено проспект і де з ним можна ознайомитися потенційним інвесторам. Вимоги до змісту такого повідомлення встановлюються Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку.
7. Зміни або доповнення до проспекту оформлюються оферентом у порядку, встановленому статтею 100 цього Закону.
Стаття 106. Проспект цінних паперів у разі здійснення допуску цінних паперів до торгів на регульованому фондовому ринку
1. Допуск цінних паперів до торгів на регульованому фондовому ринку здійснюється в порядку, встановленому Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку, виключно за умови оприлюднення проспекту, затвердженого Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку, якщо інше не встановлено цим Законом. Допуск цінних паперів до торгів на регульованому фондовому ринку є можливим лише за умови дійсності проспекту.
2. У разі відсутності оформленого емітентом або оферентом проспекту або його недійсності особа, яка подає заявку про допуск цінних паперів до торгів на регульованому фондовому ринку, може самостійно оформити проспект відповідно до статті 98 цього Закону. Перелік документів, необхідних для затвердження проспекту, та порядок затвердження Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку проспекту, підготовленого особою, яка подає заявку про допуск цінних паперів до торгів на регульованому фондовому ринку, встановлюються цим Законом та нормативно-правовими актами Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку.
3. У випадку, передбаченому частиною другою цієї статті, проспект підписується особою, яка подає заявку про допуск цінних паперів до торгів на регульованому фондовому ринку (особою, яка здійснює управлінські функції в особі, що подає заявку про допуск цінних паперів до торгів на регульованому фондовому ринку, якщо такою особою є юридична особа).
За включення до проспекту недостовірних відомостей або таких, що можуть ввести в оману, особа, яка подає заявку про допуск цінних паперів до торгів на регульованому фондовому ринку, несе відповідальність, визначену законом.
4. У разі здійснення допуску цінних паперів до торгів на регульованому фондовому ринку проспект затверджується Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку у строки, встановлені частиною другою, з урахуванням положень частини третьої статті 99 цього Закону.
5. Після затвердження Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку проспект оприлюднюється особою, яка подає заявку про допуск цінних паперів до торгів на регульованому фондовому ринку, протягом двох робочих днів, але не пізніше останнього робочого дня, що передує даті початку торгів такими цінними паперами на регульованому фондовому ринку.
У разі якщо емітент та/або оферент не здійснював публічну пропозицію таких цінних паперів, проспект має бути оприлюднений не пізніше ніж за п’ять робочих днів до дати початку торгів такими цінними паперами на регульованому фондовому ринку.
Оприлюднення проспекту особою, яка подає заявку про допуск цінних паперів до торгів на регульованому фондовому ринку, здійснюється з урахуванням вимог, передбачених статтею 102 цього Закону.
6. Паперова форма проспекту має бути надана особою, яка подає заявку про допуск цінних паперів до торгів на регульованому фондовому ринку, безкоштовно потенційному інвестору на його вимогу.
Оприлюднені текст та формат проспекту та/або додатки до проспекту повинні бути тотожними з оригінальною версією, затвердженою Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку.
Особа, яка подає заявку про допуск цінних паперів до торгів на регульованому фондовому ринку, зобов’язана також оприлюднити відповідно до порядку, встановленого частиною п’ятою цієї статті, повідомлення про те, яким чином було оприлюднено проспект і де з ним можна ознайомитися потенційним інвесторам. Вимоги до змісту такого повідомлення встановлюються Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку.
7. Зміни або доповнення до проспекту оформлюються особою, яка подає заявку про допуск цінних паперів до торгів на регульованому фондовому ринку, в порядку, встановленому статтею 100 цього Закону.
Стаття 107. Емісія окремих видів цінних паперів
1. Емісія, обіг та викуп цінних паперів інститутів спільного інвестування визначаються Законом України "Про інститути спільного інвестування".
2. Вимоги цього розділу не застосовуються до емісії депозитних сертифікатів банків, державних облігацій України, казначейських зобов’язань та державних деривативів.
Розділ VIII
ЗБОРИ ВЛАСНИКІВ ОБЛІГАЦІЙ ТА АДМІНІСТРАТОР
Стаття 108. Сфера застосування законодавства про збори власників облігацій та адміністратора
1. Положення цього розділу застосовуються до таких видів облігацій, емісія яких здійснюється відповідно до цього Закону:
1) звичайних корпоративних облігацій;
2) облігацій внутрішніх місцевих позик.
2. Положення цього розділу застосовуються до іпотечних облігацій з особливостями, визначеними Законом України "Про іпотечні облігації".
Положення цього розділу застосовуються до облігацій міжнародних фінансових організацій, якщо це прямо передбачено проспектом таких облігацій.
Стаття 109. Компетенція зборів власників облігацій
1. Збори власників облігацій проводяться з метою прийняття рішень, які впливають на права та/або інтереси всіх власників облігацій відповідного випуску.
2. До компетенції зборів власників облігацій відповідного випуску належить:
1) надання згоди на внесення емітентом змін до проспекту (рішення про емісію) в частині документа про цінні папери та/або внесення змін до правочинів щодо забезпечення виконання зобов’язань за облігаціями;
2) надання згоди на вчинення емітентом та/або особами, які надають забезпечення за облігаціями, правочинів у випадках, визначених проспектом (рішенням про емісію);
3) надання згоди на тимчасове невиконання емітентом та/або особами, які надають забезпечення за облігаціями, обов’язків, визначених проспектом (рішенням про емісію) та/або правочинами щодо забезпечення виконання зобов’язань за облігаціями;
4) прийняття рішення про відмову від пред’явлення вимоги про дострокове погашення облігацій такого випуску після настання дефолту, надання згоди на вчинення адміністратором дій (правочинів), зазначених у частині другій статті 121 цього Закону;
5) погодження умов реструктуризації заборгованості емітента та/або осіб, які надають забезпечення за облігаціями, перед власниками облігацій такого випуску;
6) погодження умов конвертації облігацій в акції (якщо емітентом облігацій є акціонерне товариство);
7) наділення адміністратора повноваженнями іншими, ніж передбачені цим Законом;
8) прийняття рішення про усунення від виконання або відмову від усунення від виконання обов’язків адміністратора в разі наявності конфлікту інтересів та в інших випадках, передбачених цим Законом та/або проспектом (рішенням про емісію);
9) обрання адміністратора у разі, якщо він не був призначений емітентом у строки, визначені цим Законом або проспектом (рішенням про емісію), у тому числі в разі порушення емітентом обов’язку реєстрації відповідних змін до проспекту (рішення про емісію), якщо призначення адміністратора передбачене проспектом (рішенням про емісію), або в разі настання дефолту;
10) вирішення інших питань, що належать до компетенції зборів власників облігацій, відповідно до закону, нормативно-правових актів Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку та/або проспекту (рішення про емісію).
Один чи декілька власників облігацій, які у сукупності володіють облігаціями, сумарна номінальна вартість яких не менша ніж 10 відсотків загальної номінальної вартості непогашених облігацій відповідного випуску облігацій, емітент або адміністратор можуть внести на розгляд зборів власників облігацій такого випуску будь-яке питання, що стосується умов розміщення, обігу, погашення облігацій такого випуску, прав власників облігацій такого випуску, обов’язків емітента та осіб, які надають забезпечення за облігаціями, прав та обов’язків адміністратора.
3. Рішення зборів власників облігацій можуть стосуватися будь-яких питань, що належать до їх компетенції, у тому числі таких, які можуть виникнути у майбутньому, обумовлювати надання повноважень, згоди, настання інших правових наслідків настанням обставин чи виконанням умов, що не суперечать законодавству.
Рішення зборів власників облігацій є обов’язковим для всіх власників облігацій відповідного випуску, у тому числі тих, які голосували проти такого рішення, не брали участі в голосуванні або не мали права голосу.
Рішення зборів власників облігацій має передбачати однакові умови для всіх власників облігацій одного випуску, крім випадку, якщо власники облігацій такого випуску, до яких застосовуються менш сприятливі умови, прямо погодилися з таким рішенням.
Без згоди власника облігацій рішення зборів власників облігацій не може передбачати виникнення нових фінансових зобов’язань у такого власника.
4. Збори власників облігацій не вправі приймати рішення, що стосуються власників облігацій іншого випуску, без їх участі. У такому разі проводяться збори власників облігацій усіх відповідних випусків.
Стаття 110. Порядок організації проведення зборів власників облігацій особою, відповідальною за проведення зборів
1. Збори власників облігацій проводяться за ініціативою емітента або одного чи декількох власників облігацій, які у сукупності володіють облігаціями, сумарна номінальна вартість яких дорівнює або перевищує 10 відсотків загальної номінальної вартості непогашених облігацій відповідного випуску, а також у інших випадках, визначених цим Законом, нормативно-правовими актами Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку та/або проспектом (рішенням про емісію).
2. Особою, відповідальною за проведення зборів, є емітент, а в разі призначення адміністратора з часу набуття ним своїх повноважень і до їх припинення особою, відповідальною за проведення зборів, є адміністратор.
У випадках, передбачених абзацом третім частини п’ятої цієї статті, у разі скликання зборів власників облігацій за ініціативою декількох власників облігацій, які у сукупності володіють облігаціями, сумарна номінальна вартість яких дорівнює або перевищує 10 відсотків загальної номінальної вартості непогашених облігацій відповідного випуску, особою, відповідальною за проведення зборів, є один з таких власників за домовленістю між ними, оформленою у письмовій формі.
У разі проведення зборів власників облігацій декількох випусків облігацій одного емітента, якщо особи, відповідальні за проведення зборів за такими випусками є різними, функції особи, відповідальної за проведення зборів, виконує одна з них за домовленістю, оформленою в письмовій формі. Особи, які мають право ініціювати проведення зборів, можуть самостійно визначити одну із зазначених осіб особою, відповідальною за проведення зборів власників облігацій за такими випусками, або на підставі відповідного договору уповноважити Центральний депозитарій цінних паперів виконувати функції особи, відповідальної за проведення зборів власників облігацій.
Особливості проведення зборів власників облігацій декількох випусків облігацій одного емітента, якщо номінальна вартість хоча б одного випуску таких облігацій визначена в іноземній валюті, а також порядку визначення кількості голосів власників облігацій та порядку їх підрахунку за результатами голосування на таких зборах визначаються Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку.
3. У разі якщо проведення зборів власників облігацій ініціює власник (власники) облігацій, його (їх) вимога повинна містити щонайменше:
1) ім’я або найменування (в розумінні Цивільного кодексу України) особи, місце проживання або місцезнаходження власника (власників) облігацій, який (які) вимагає (вимагають) проведення зборів власників облігацій;
2) міжнародний ідентифікаційний номер облігацій відповідного випуску;
3) перелік питань порядку денного зборів власників облігацій із зазначенням того, чи є такі питання невідкладними, а також проекти рішень з відповідних питань;
4) обґрунтування причин доцільності проведення зборів власників облігацій;
5) підпис власника (власників) облігацій або його (їх) представника, здійснений з використанням кваліфікованих електронних довірчих послуг, та, в разі підписання вимоги представником, - зазначення правової підстави здійснення представництва.
Перелік питань порядку денного, визначених як невідкладні при проведенні зборів власників облігацій, встановлюється проспектом (рішенням про емісію).
До вимоги власника (власників) облігацій щодо проведення зборів власників облігацій додаються:
1) виписка (виписки) з рахунка (рахунків) у цінних паперах, що підтверджує (підтверджують) наявність, станом не раніше попереднього робочого дня перед днем подання вимоги, права на облігації та права за облігаціями відповідного випуску у кількості, на яку посилається власник (власники) облігацій для проведення зборів;
2) інформація щодо обмеження у розпорядженні облігаціями на такому рахунку (таких рахунках) у цінних паперах;
3) документи, що підтверджують повноваження особи, яка підписала вимогу (у разі підписання вимоги уповноваженим представником власника).
Вимога про проведення зборів власників облігацій разом з доданими до неї документами та інформацією подається особі, відповідальній за проведення зборів, через депозитарну систему України.
Для цілей цього Закону направленням інформації через депозитарну систему України є надання професійними учасниками депозитарної системи України відповідної інформації учасникам ринків капіталу в порядку, встановленому Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку.
У разі якщо проведення зборів власників облігацій ініціює емітент, який не є особою, відповідальною за проведення зборів, його вимога щонайменше повинна містити:
1) міжнародний ідентифікаційний номер облігацій відповідного випуску;
2) перелік питань порядку денного зборів власників облігацій із зазначенням того, чи є такі питання невідкладними, а також проекти рішень з відповідних питань;
3) обґрунтування причин доцільності проведення зборів власників облігацій;
4) підпис уповноваженої особи емітента, здійснений з використанням кваліфікованих електронних довірчих послуг.
У разі якщо проведення зборів власників облігацій здійснюється на виконання вимог законодавства та/або проспекту (рішення про емісію цінних паперів), особа, відповідальна за проведення зборів, самостійно ініціює проведення зборів, визначає перелік питань порядку денного зборів власників облігацій та складає проекти рішень з таких питань разом з обґрунтуванням причин доцільності проведення зборів власників облігацій, а також вирішує інші питання, пов’язані з організацією та проведенням зборів.
4. Збори власників облігацій проводяться через авторизовану електронну систему.
Особа, відповідальна за проведення зборів, зобов’язана укласти з Центральним депозитарієм цінних паперів договір про надання послуг щодо забезпечення проведення зборів власників (крім випадку, коли Центральний депозитарій цінних паперів виконує функції особи, відповідальної за проведення зборів), який, зокрема, повинен регулювати відносини щодо використання авторизованої електронної системи, а саме: містити повноваження особи, відповідальної за проведення зборів, щодо внесення та отримання інформації та/або документів з авторизованої електронної системи, пов’язаних із проведенням зборів власників облігацій, та визначати осіб, уповноважених взаємодіяти з авторизованою електронною системою при проведенні зборів.
Особи, уповноважені взаємодіяти з авторизованою електронною системою, не можуть розголошувати інформацію, що стала відома їм в ході взаємодії з авторизованою електронною системою. У разі якщо особою, уповноваженою взаємодіяти з авторизованою електронною системою при проведенні зборів, та особою, відповідальною за проведення зборів, є різні особи, відповідальність за розголошення інформації, отриманої у ході взаємодії з авторизованою електронною системою, встановлюється договором між такими особами.
Авторизована електронна система - це авторизований Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку програмно-технічний комплекс Центрального депозитарію цінних паперів, що відповідає встановленим нею вимогам та забезпечує ідентифікацію і реєстрацію власників цінних паперів (їх представників) для участі у зборах власників цінних паперів, отримання документів, з якими власники цінних паперів можуть ознайомитися під час підготовки до зборів, голосування бюлетенем та взяття участі в обговоренні з питань порядку денного, підбиття підсумків голосування з питань порядку денного зборів, а також реалізацію інших функцій, визначених законодавством.
Порядок взаємодії власників облігацій та осіб, відповідальних за проведення зборів, з авторизованою електронною системою встановлюється Центральним депозитарієм цінних паперів відповідно до вимог, визначених Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку.
5. Особа, відповідальна за проведення зборів, протягом трьох робочих днів після надходження вимоги про проведення зборів власників облігацій зобов’язана вчинити всі необхідні дії для повідомлення власників облігацій, емітента та адміністратора (якщо вони не є особами, відповідальними за проведення зборів) про проведення зборів та дії, необхідні для забезпечення проведення зборів відповідно до вимог цього Закону, або надати мотивовану відмову щодо проведення зборів у разі, якщо вимога оформлена з порушенням норм законодавства.
У разі якщо протягом трьох робочих днів після отримання належним чином оформленої вимоги про проведення зборів власників облігацій від одного чи декількох власників, які у сукупності володіють облігаціями, сумарна номінальна вартість яких дорівнює або перевищує 10 відсотків від загальної номінальної вартості непогашених облігацій відповідного випуску, особа, відповідальна за проведення зборів, не здійснила визначених цією статтею дій щодо проведення зборів власників облігацій, такі збори можуть бути скликані в порядку, встановленому частиною третьою статті 123 цього Закону, особою, яка має право вимагати скликання зборів.
У разі якщо після отримання першої вимоги про проведення зборів власників облігацій і до направлення власникам облігацій, а також емітенту та адміністратору (якщо вони не є особами, відповідальними за проведення зборів) повідомлення про проведення зборів власників облігацій особа, відповідальна за проведення зборів, отримала вимогу про проведення зборів власників облігацій також від інших осіб, вона може об’єднати такі вимоги та зазначити у повідомленні всі передбачені вимогами питання порядку денного та інформацію щодо таких питань.
6. У разі якщо проведення зборів власників облігацій передбачено законодавством та/або проспектом (рішенням про емісію цінних паперів), особа, відповідальна за проведення зборів, зобов’язана протягом трьох робочих днів після настання відповідної обставини (випадку) вчинити усі необхідні дії для повідомлення усіх власників облігацій відповідного випуску облігацій, а також емітента та адміністратора (якщо вони не є особами, відповідальними за проведення зборів) про проведення зборів та вчинити дії, необхідні для забезпечення проведення зборів відповідно до вимог цього Закону.
7. Повідомлення про проведення зборів власників облігацій направляється через депозитарну систему України власникам облігацій, зазначеним у переліку осіб, що є власниками облігацій відповідного випуску, складеному станом на дату, визначену особою, відповідальною за проведення зборів. Така дата не може передувати дню прийняття особою, відповідальною за проведення зборів, рішення щодо проведення зборів за власною ініціативою (у тому числі на виконання вимог законодавства та/або проспекту (рішення про емісію), або за вимогою власника (власників) облігацій чи емітента, який не є особою, відповідальною за проведення зборів.
Повідомлення про проведення зборів власників облігацій направляється також емітенту та адміністратору (якщо вони не є особами, відповідальними за проведення зборів).
Повідомлення про проведення зборів власників облігацій направляється особам, зазначеним в абзацах першому і другому цієї частини, не пізніше ніж за 10 робочих днів до дати проведення зборів, а в разі якщо порядок денний містить питання, що визначені як невідкладні, - не пізніше ніж за три робочих дні до дати початку голосування.
У повідомленні про проведення зборів власників облігацій зазначаються:
1) інформація про особу (осіб), яка (які) є ініціатором проведення зборів власників облігацій відповідного випуску;
2) проект порядку денного зборів власників облігацій або остаточний порядок денний, якщо питання, включені до порядку денного зборів власників облігацій, визначені як невідкладні, в якому зазначається про наявність чи відсутність взаємозв’язку між питаннями порядку денного та проектами рішень з відповідних питань;
3) обґрунтування причин доцільності проведення засідання власників облігацій;
4) дата, станом на яку буде складено перелік власників облігацій, які мають право на участь у зборах;
5) час початку та час закінчення реєстрації власників облігацій (їх представників) для участі в зборах;
6) порядок реалізації права на участь та права голосу з питань порядку денного зборів;
7) дата голосування на зборах власників облігацій або період, протягом якого проводиться голосування, що не може перевищувати п’яти днів.
Проект порядку денного зборів власників облігацій або остаточний порядок денний затверджується особою, відповідальною за проведення зборів.
Після затвердження остаточного порядку денного зборів власників облігацій особа, відповідальна за проведення зборів, повинна визначити наявність або відсутність взаємозв’язку між питаннями, включеними до порядку денного. Наявність або відсутність такого взаємозв’язку зазначається приміткою до порядку денного. При цьому наявність такого взаємозв’язку означає неможливість проведення голосування з одного питання порядку денного у разі неприйняття рішення або прийняття взаємовиключного рішення з попереднього (одного з попередніх) питання порядку денного.
Не пізніше дня надсилання власникам облігацій повідомлення про проведення зборів власників облігацій таке повідомлення оприлюднюється особою, відповідальною за проведення зборів, на веб-сайті емітента облігацій (якщо особою, відповідальною за проведення зборів, є емітент) та розміщується у базі даних особи, яка провадить діяльність з оприлюднення регульованої інформації від імені учасників ринків капіталу та професійних учасників організованих товарних ринків.