Про акціонерні товариства

2) відповідно до реєстру акціонерів, складеного згідно з вимогами пункту 1 цієї частини, акціонери, які взяли участь у таких загальних зборах, є власниками 100 відсотків голосуючих акцій товариства;

3) протокол загальних зборів підписано всіма акціонерами товариства, які є власниками 100 відсотків голосуючих акцій товариства.

3. Положення статей 40-57 цього Закону щодо порядку скликання та проведення загальних зборів не застосовуються до загальних зборів, проведених відповідно до вимог цієї статті.

4. Положення цієї статті застосовуються також у разі, якщо акціонери, які є власниками 100 відсотків голосуючих акцій товариства, провели спільне зібрання за допомогою засобів телекомунікаційного зв’язку.

1. До товариства з одним акціонером не застосовуються положення статей 40-57 цього Закону щодо порядку скликання та проведення загальних зборів акціонерів.

2. Повноваження загальних зборів, передбачені статтею 39 цього Закону та внутрішніми документами акціонерного товариства, здійснюються акціонером одноосібно.

Рішення акціонера з питань, що належать до компетенції загальних зборів, оформлюється ним письмово (у формі рішення). Таке рішення має статус протоколу загальних зборів.

3. Обрання персонального складу наглядової ради або ради директорів здійснюється без застосування кумулятивного голосування.

1. У разі якщо рішення загальних зборів або порядок прийняття такого рішення порушують вимоги цього Закону, інших актів законодавства, статуту акціонерного товариства чи положення про загальні збори, акціонер, який вважає, що його права та охоронювані законом інтереси порушені таким рішенням, може оскаржити його до суду протягом шести місяців з дня прийняття рішення.

Суд має право з урахуванням усіх обставин справи залишити в силі оскаржуване рішення, якщо допущені порушення не порушують права та охоронювані законом інтереси акціонера, який оскаржує рішення.

2. Оскарження акціонером рішення товариства про відмову у включенні його пропозицій до проекту порядку денного до суду не зупиняє проведення загальних зборів.

Суд за результатами розгляду справи може постановити рішення про зобов’язання товариства провести загальні збори з питання, у включенні якого до проекту порядку денного було безпідставно відмовлено акціонеру.

3. Акціонер може оскаржити рішення загальних зборів з передбачених частиною першою статті 102 цього Закону питань виключно після отримання письмової відмови в реалізації права вимагати здійснення обов’язкового викупу товариством належних йому голосуючих акцій або в разі неотримання відповіді на свою вимогу протягом 30 днів з дня надсилання її на адресу товариства в порядку, передбаченому цим Законом.

1. Рада директорів акціонерного товариства (далі - рада директорів) є колегіальним виконавчим органом, що в межах компетенції, визначеної статутом акціонерного товариства та цим Законом, здійснює управління товариством та забезпечує контроль за діяльністю виконавчих директорів.

2. Рада директорів підзвітна загальним зборам акціонерів та самостійно організовує виконання своїх рішень. Рада директорів діє від імені акціонерного товариства у межах, визначених статутом акціонерного товариства і законом.

В акціонерному товаристві у разі обрання ним однорівневої структури управління створення ради директорів є обов’язковим.

3. Рада директорів щороку складає звіт про свою діяльність. Звіт ради директорів є окремою складовою річного звіту товариства та підлягає оприлюдненню відповідно до вимог законодавства, передбачених для порядку та строків оприлюднення річного звіту товариства.

У звіті ради директорів відображається оцінка її діяльності, яка повинна включати інформацію, передбачену частиною першою статті 70 цього Закону. Звіт має містити інформацію про внутрішню структуру ради директорів, процедури, що застосовуються при прийнятті нею рішень, у тому числі інформацію про вплив діяльності ради директорів на фінансово-господарську діяльність товариства.

1. Рада директорів вирішує всі питання діяльності акціонерного товариства, крім питань, що належать до виключної компетенції загальних зборів.

2. Рада директорів може винести на розгляд загальних зборів будь-яке рішення з питань, що належать до її компетенції.

3. Якщо у встановлений цим Законом строк загальними зборами не прийнято рішень, передбачених пунктами 24-26 частини другої статті 39 цього Закону, рада директорів може приймати рішення лише з питань підготовки, скликання і проведення загальних зборів.

У випадку, передбаченому абзацом першим цієї частини, виконавчі директори продовжують виконувати свої обов’язки до моменту обрання нових членів ради директорів.

4. Якщо кількість членів ради директорів, повноваження яких дійсні, становить менше половини її кількісного складу, обраного відповідно до закону загальними зборами, рада директорів протягом трьох місяців має скликати позачергові загальні збори для обрання решти членів ради директорів, а в разі обрання членів ради директорів шляхом кумулятивного голосування - для обрання всього складу ради директорів.

1. Члени ради директорів обираються загальними зборами акціонерів на строк, встановлений статутом акціонерного товариства, але не більше ніж три роки.

2. Кількісний склад ради директорів встановлюється статутом акціонерного товариства. Мінімальна кількість членів ради директорів не може становити менше трьох осіб.

У приватному акціонерному товаристві з кількістю акціонерів до 10 осіб рада директорів може складатися виключно з виконавчих директорів.

3. Особи, обрані членами ради директорів, можуть переобиратися необмежену кількість разів.

4. Членом ради директорів може бути лише фізична особа.

5. До складу ради директорів обираються виконавчі та невиконавчі директори. Невиконавчі директори можуть бути незалежними.

З виконавчим директором укладається трудовий договір (контракт). Критерії, яким має відповідати виконавчий директор, визначаються статутом акціонерного товариства або положенням про раду директорів.

З невиконавчим директором укладається цивільно-правовий договір або трудовий договір (контракт).

З невиконавчим директором, який є незалежним, укладається виключно цивільно-правовий договір.

Інші критерії, яким має відповідати виконавчий, невиконавчий або незалежний директор, визначаються статутом акціонерного товариства або положенням про раду директорів.

Невиконавчий директор має право брати участь у прийнятті рішень радою директорів або комітетом. Інше втручання у поточну діяльність акціонерного товариства забороняється.

Не можуть бути обрані до складу ради директорів особи, визнані за рішенням суду винними в порушенні статті 89 цього Закону. Таке обмеження застосовується протягом трьох років з дати виконання такого рішення суду.

6. Порядок роботи членів ради директорів, права та обов’язки членів ради директорів, порядок виплати їм винагороди визначаються цим Законом, статутом акціонерного товариства, положенням про раду директорів акціонерного товариства (за наявності), а також цивільно-правовим чи трудовим договором (контрактом), що укладається з членом ради директорів.

Такий договір (контракт) від імені товариства підписується уповноваженою загальними зборами особою на умовах, затверджених рішенням загальних зборів.

7. Член ради директорів, крім головного виконавчого директора, повинен виконувати свої обов’язки особисто і не може передавати свої повноваження іншій особі.

1. Голова ради директорів обирається членами ради директорів з їх числа простою більшістю голосів від загального складу ради директорів, якщо інше не передбачено статутом акціонерного товариства.

Обрання голови ради директорів та головного виконавчого директора - члена ради директорів обов’язково здійснюється на першому засіданні новообраного складу ради директорів. Головний виконавчий директор може бути обраний головою ради директорів, якщо інше не передбачено статутом акціонерного товариства.

Рада директорів має право обрати нового голову ради директорів та нового головного виконавчого директора в будь-який час, якщо інше не передбачено статутом акціонерного товариства.

Голова ради директорів організовує її роботу, скликає та проводить засідання ради директорів, головує на них, здійснює інші повноваження, передбачені статутом акціонерного товариства та положенням про раду директорів.

У разі неможливості виконання головою ради директорів своїх повноважень його повноваження здійснює один із членів ради директорів за її рішенням, якщо інше не передбачено статутом акціонерного товариства або положенням про раду директорів акціонерного товариства.

2. Головний виконавчий директор має право без довіреності діяти від імені акціонерного товариства відповідно до рішення ради директорів, у тому числі представляти інтереси товариства, вчиняти правочини від імені товариства, видавати накази та розпорядження, обов’язкові для виконання всіма працівниками товариства. Інший виконавчий директор також може бути наділений такими повноваженнями, якщо це передбачено статутом акціонерного товариства.

Статут акціонерного товариства може передбачати можливість всіх чи окремих виконавчих директорів діяти від імені товариства без довіреності або можливість всіх чи окремих виконавчих директорів вчиняти дії від імені товариства без довіреності виключно разом. Статут акціонерного товариства може передбачати, що головний виконавчий директор може вчиняти правочини від імені товариства лише разом з одним або кількома іншими виконавчими директорами.

Для прийняття рішень з питань, що належать до компетенції головного виконавчого директора, але виходять за межі звичайної щоденної діяльності товариства, головний виконавчий директор зобов’язаний скликати засідання ради директорів. Статутом акціонерного товариства можуть встановлюватися обмеження щодо суми, типу, предмета правочинів, для прийняття рішення щодо яких головний виконавчий директор має скликати засідання ради директорів. Порушення головним виконавчим директором вимог цієї частини є підставою для розірвання з ним трудового договору (контракту).

3. Розподіл повноважень між невиконавчими членами ради директорів здійснюється на засіданні ради директорів. Повноваження головного виконавчого директора та інших виконавчих директорів визначаються у статуті акціонерного товариства.

4. Права та обов’язки членів ради директорів мають бути чітко визначені у внутрішніх положеннях товариства та у договорі (контракті), що укладається з кожним членом ради директорів.

5. Член ради директорів акціонерного товариства не може передавати свій голос іншим особам.

1. Засідання ради директорів скликаються головою ради директорів за його ініціативою або на вимогу члена ради директорів, внутрішнього аудитора, інших осіб, визначених статутом акціонерного товариства.

Засідання ради директорів проводяться за потреби з періодичністю, визначеною статутом акціонерного товариства.

2. У засіданнях ради директорів мають право брати участь усі її члени. В окремих засіданнях або в розгляді окремих питань порядку денного з правом дорадчого голосу можуть брати участь інші особи, визначені радою директорів, у порядку, встановленому статутом акціонерного товариства або положенням про раду директорів.

3. У разі дострокового припинення повноважень одного чи кількох членів ради директорів та до обрання повного складу ради директорів засідання ради директорів є правомочними для вирішення питань відповідно до компетенції, за умови що кількість членів ради директорів, повноваження яких є чинними, становить більше половини її загального складу.

Статутом акціонерного товариства може передбачатися право вирішального голосу голови ради директорів у разі рівного розподілу голосів членів ради директорів під час прийняття рішень.

4. Рішення ради директорів приймається простою більшістю голосів членів ради директорів від їх загальної кількості, які мають право голосу, якщо для прийняття рішення статутом акціонерного товариства не передбачена необхідність більшої кількості голосів або обов’язкової участі у голосуванні певних директорів, зокрема невиконавчих або незалежних.

5. Протокол засідання ради директорів оформлюється протягом п’яти днів після проведення засідання. За рішенням ради директорів може здійснюватися фіксація з використанням технічних засобів усього засідання ради або розгляду нею окремого питання.

Протокол засідання ради директорів може бути складено у формі електронного документа, на який має бути накладено кваліфіковані електронні підписи голови ради директорів та секретаря такого засідання.

6. Порядок організації та проведення засідань, складання, зберігання та надання доступу до матеріалів засідань ради директорів визначається статутом акціонерного товариства. Доступ акціонерів до таких документів здійснюється відповідно до розділу XVII цього Закону.

7. Статутом акціонерного товариства або положенням про раду директорів може передбачатися можливість проведення засідання ради директорів та/або прийняття нею рішень шляхом опитування, зокрема з використанням програмно-технічного комплексу, або шляхом проведення аудіо- чи відеоконференції, а також визначатися порядок проведення таких засідань.

8. Якщо кількість членів ради директорів, повноваження яких дійсні, становить менше половини її загального складу, визначеного відповідно до вимог закону, акціонерне товариство протягом трьох місяців має скликати загальні збори для обрання решти членів ради директорів, а в разі обрання членів ради директорів шляхом кумулятивного голосування - для обрання повного складу ради директорів.

1. Без рішення загальних зборів повноваження члена ради директорів припиняються:

1) за його бажанням, за умови подання товариству письмового повідомлення про це за два тижні;

2) у разі набрання законної сили вироком чи рішенням суду, яким його засуджено до покарання, що виключає можливість виконання обов’язків члена ради директорів;

3) у разі набрання законної сили рішенням суду, за яким члена ради директорів визнано винним у порушенні вимог статті 89 цього Закону;

4) у разі смерті, визнання його недієздатним, обмежено дієздатним, безвісно відсутнім, померлим;

5) у випадку, передбаченому частиною третьою статті 88 цього Закону;

6) у разі відчуження акціонером (акціонерами), представником якого (яких) є член ради директорів, всіх належних йому (їм) акцій товариства.

У разі якщо протягом строку своїх повноважень невиконавчий директор перестає відповідати вимогам, визначеним пунктом 12 частини першої статті 2 цього Закону, або незалежний директор перестає відповідати вимогам, визначеним статтею 73 цього Закону, такий директор зобов’язаний скласти свої повноваження достроково шляхом подання відповідного письмового повідомлення товариству. Відповідальність директора за порушення вимог цього абзацу встановлюється договором (контрактом), що укладається з таким директором.

Статутом акціонерного товариства можуть бути передбачені додаткові підстави для припинення повноважень члена ради директорів.

2. З припиненням повноважень члена ради директорів одночасно припиняється дія договору (контракту), укладеного з ним.

3. У разі припинення повноважень головного виконавчого директора рада директорів зобов’язана призначити тимчасово виконуючого обов’язки головного виконавчого директора або обрати головного виконавчого директора.

1. Рада директорів акціонерного товариства може утворювати постійні чи тимчасові комітети з числа її членів та інших осіб для попереднього вивчення і підготовки до розгляду на засіданні питань, що належать до компетенції ради директорів. Додаткові вимоги щодо утворення радою директорів професійного учасника ринків капіталу та організованих товарних ринків комітетів, їх функціонування та складу визначаються Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку.

Перелік комітетів, предмет їх відання та порядок діяльності визначаються статутом акціонерного товариства та/або положенням про раду директорів акціонерного товариства, та/або положенням про комітети ради директорів.

У разі утворення комітету з питань призначень, винагороди, аудиту, у тому числі об’єднаних комітетів із зазначених питань, до них застосовуються вимоги статей 77, 78 та 79 цього Закону відповідно.

2. У публічних акціонерних товариствах, а також у товариствах, у статутному капіталі яких частка держави (прямо або опосередковано) перевищує 50 відсотків, створення радою директорів комітетів, передбачених статтями 77, 78 та 79 цього Закону, є обов’язковим. Інші випадки обов’язкового створення радою директорів комітетів встановлюються законом.

3. Компетенція та порядок діяльності комітетів ради директорів визначаються внутрішнім положенням, яке затверджується рішенням ради директорів.

1. Наглядова рада акціонерного товариства (далі - наглядова рада) є колегіальним органом, що здійснює захист прав всіх акціонерів товариства і в межах компетенції, визначеної статутом акціонерного товариства та цим Законом, здійснює управління товариством, а також контролює та регулює діяльність його виконавчого органу.

2. Порядок роботи наглядової ради, права та обов’язки її членів, порядок виплати їм винагороди визначаються цим Законом, статутом акціонерного товариства, положенням про наглядову раду акціонерного товариства, а також цивільно-правовим чи трудовим договором (контрактом), що укладається з кожним членом наглядової ради. Такий договір або контракт від імені товариства підписується уповноваженою загальними зборами особою на умовах, затверджених рішенням загальних зборів. У разі укладення з членом наглядової ради цивільно-правового договору такий договір може бути оплатним або безоплатним.

3. Член наглядової ради повинен виконувати свої обов’язки особисто і не може передавати свої повноваження іншій особі.

Членам наглядової ради може виплачуватися винагорода за їхню діяльність. Порядок виплати винагороди членам наглядової ради встановлюється:

1) для публічного акціонерного товариства та банку - положенням про винагороду членів наглядової ради;

2) для приватного акціонерного товариства - статутом такого товариства або положенням про наглядову раду, або положенням про винагороду членів наглядової ради.

1. Наглядова рада публічного акціонерного товариства, акціонерного товариства, у статутному капіталі якого більше 50 відсотків акцій належать державі, та наглядова рада банку щороку складає звіт про свою роботу. Звіт наглядової ради публічного акціонерного товариства, акціонерного товариства, у статутному капіталі якого більше 50 відсотків акцій належать державі, та наглядової ради банку є окремою складовою частиною річного звіту товариства та підлягає оприлюдненню відповідно до вимог законодавства, передбачених для порядку та строків оприлюднення річного звіту товариства.

У звіті наглядової ради відображається оцінка її діяльності, що має включати:

1) оцінку її складу, структури та діяльності як колегіального органу;

2) оцінку компетентності та ефективності кожного члена наглядової ради, у тому числі інформацію про його діяльність як посадової особи інших юридичних осіб або іншу діяльність - оплачувану і безоплатну;

3) оцінку незалежності кожного з незалежних членів наглядової ради;

4) оцінку компетентності та ефективності кожного комітету наглядової ради, зокрема інформацію про перелік та персональний склад комітетів, їх функціональні повноваження, кількість проведених засідань та опис основних питань, які розглядали комітети. Комітет наглядової ради з питань аудиту (аудиторський комітет) окремо зазначає інформацію про оцінку незалежності суб’єктів аудиторської діяльності, які надають послуги з обов’язкового аудиту;

5) оцінку виконання наглядовою радою поставлених цілей.

Звіт наглядової ради має містити інформацію про її внутрішню структуру, процедури, що застосовуються під час прийняття нею рішень, включаючи зазначення того, яким чином діяльність наглядової ради зумовила зміни у фінансово-господарській діяльності товариства.

Додаткові вимоги до звіту про роботу наглядової ради акціонерного товариства (крім банків), у статутному капіталі якого більше 50 відсотків акцій належать державі, встановлюються Кабінетом Міністрів України згідно із Законом України "Про управління об’єктами державної власності".

2. Наглядова рада приватного акціонерного товариства може складати звіт про свою діяльність відповідно до вимог цієї статті.

1. До компетенції наглядової ради належить вирішення питань, передбачених цим Законом, статутом акціонерного товариства.

2. До виключної компетенції наглядової ради належить:

1) затвердження внутрішніх положень, якими регулюється діяльність товариства, крім тих, що належать до виключної компетенції загальних зборів згідно з цим Законом, та тих, що рішенням наглядової ради передані для затвердження виконавчому органу товариства;

1-1) затвердження стратегічного плану розвитку та показників результативності акціонерного товариства, річного фінансового плану та звіту про його виконання, річного інвестиційного плану, інвестиційного плану на середньострокову перспективу (три - п’ять років) (положення цього пункту не застосовуються до банків, регулювання діяльності яких здійснюється відповідно до Закону України "Про банки і банківську діяльність");

1-2) надання пропозицій загальним зборам акціонерного товариства, у статутному капіталі якого більше 50 відсотків акцій належать державі, щодо коротко- та середньострокових фінансових, операційних і нефінансових цілей діяльності, які включаються до листа очікувань власника, зокрема, але не виключно, щодо окремих фінансових показників, а саме коефіцієнтів рентабельності, ліквідності та платоспроможності, а також обсягів виплат на користь держави, бюджетного фінансування та квазіфіскальних операцій;

2) підготовка та затвердження проекту порядку денного та порядку денного загальних зборів, прийняття рішення про дату їх проведення та про включення пропозицій до проекту порядку денного, крім випадків скликання акціонерами позачергових загальних зборів;

3) формування тимчасової лічильної комісії у разі скликання загальних зборів наглядовою радою, якщо інше не встановлено статутом акціонерного товариства;

4) затвердження форми і тексту бюлетеня для голосування;

5) прийняття рішення про проведення річних або позачергових загальних зборів відповідно до статуту акціонерного товариства та у випадках, встановлених цим Законом;

6) прийняття рішення про розміщення товариством інших, ніж акції, цінних паперів;

7) прийняття рішення про викуп розміщених товариством інших, ніж акції, цінних паперів;

8) затвердження ринкової вартості майна у випадках, передбачених цим Законом;

9) обрання та припинення повноважень голови і членів виконавчого органу товариства;

10) затвердження умов контрактів, що укладаються з членами виконавчого органу товариства; встановлення розміру їхньої винагороди; визначення особи, яка підписуватиме контракти (договори) від імені товариства з головою та членами виконавчого органу товариства;

11) прийняття рішення про відсторонення голови або члена виконавчого органу товариства від здійснення повноважень, про обрання особи, яка тимчасово здійснюватиме повноваження голови виконавчого органу;

12) обрання та припинення повноважень голови і членів інших органів товариства;

13) призначення на посаду і звільнення з посади керівника підрозділу внутрішнього аудиту (внутрішнього аудитора);

14) затвердження умов трудових договорів, що укладаються з працівниками підрозділу внутрішнього аудиту (з внутрішнім аудитором), встановлення розміру їхньої винагороди, у тому числі заохочувальних та компенсаційних виплат;

14-1) затвердження звіту та висновків підрозділу внутрішнього аудиту (внутрішнього аудитора);

14-2) затвердження декларації схильності до ризиків акціонерного товариства;

15) здійснення контролю за своєчасністю надання (оприлюднення) товариством достовірної інформації про його діяльність відповідно до законодавства, опублікування товариством інформації про кодекс корпоративного управління товариства, що використовується товариством;

16) розгляд звіту виконавчого органу та затвердження заходів за результатами його розгляду в разі віднесення статутом акціонерного товариства питання про обрання та припинення повноважень голови та членів виконавчого органу до виключної компетенції наглядової ради;

17) обрання членів реєстраційної комісії, крім випадків, передбачених цим Законом;

18) узгодження умов договору на надання аудиторських послуг та обрання особи, уповноваженої на підписання такого договору з суб’єктом аудиторської діяльності;

19) затвердження та надання рекомендацій загальним зборам за результатами розгляду аудиторського звіту суб’єкта аудиторської діяльності щодо фінансової звітності товариства для прийняття рішення щодо нього;

20) визначення дати складення переліку осіб, які мають право на отримання дивідендів, порядку та строків виплати дивідендів у межах граничного строку, визначеного частинами третьою та четвертою статті 34 цього Закону;

21) визначення дати складення переліку акціонерів, які мають бути повідомлені про проведення загальних зборів відповідно до частини першої статті 47 цього Закону та мають право на участь у загальних зборах відповідно до частини першої статті 41 цього Закону;

22) вирішення питань про участь товариства у промислово-фінансових групах та інших об’єднаннях;

23) вирішення питань про створення та/або участь у будь-яких юридичних особах, їх реорганізацію та ліквідацію;

24) вирішення питань про створення, реорганізацію та/або ліквідацію структурних та/або відокремлених підрозділів товариства, крім випадків, коли за рішенням наглядової ради вирішення зазначених питань делеговано виконавчому органу товариства;

25) вирішення питань, що належать до компетенції наглядової ради згідно з розділом XVIII цього Закону, у разі злиття, приєднання, поділу, виділу або перетворення товариства;

26) прийняття рішення про збільшення розміру статутного капіталу товариства у випадках, передбачених частиною четвертою статті 119 та статтею 121 цього Закону;

27) прийняття рішення про внесення змін до статуту акціонерного товариства у випадках, передбачених частиною четвертою статті 119, статтями 121 і 132 цього Закону;

28) прийняття рішення про вчинення значних правочинів або правочинів із заінтересованістю у випадках, передбачених статтями 107 і 108 цього Закону;

29) визначення ймовірності визнання товариства неплатоспроможним внаслідок прийняття ним на себе зобов’язань або їх виконання, у тому числі внаслідок виплати дивідендів або викупу акцій;

30) прийняття рішення про обрання оцінювача майна товариства та затвердження умов договору, що укладається з ним, встановлення розміру оплати його послуг;

31) прийняття рішення про обрання (заміну) депозитарної установи, що надає акціонерному товариству додаткові послуги, затвердження умов договору, що укладається з нею, встановлення розміру оплати її послуг;

32) надсилання оферти акціонерам відповідно до статей 93 і 94 цього Закону;

33) затвердження положень про комітети наглядової ради, якими регулюються питання утворення та діяльності зазначених комітетів;

34) вирішення інших питань, крім тих, що належать до виключної компетенції загальних зборів згідно із законом та статутом акціонерного товариства.

До виключної компетенції наглядової ради банку належать також питання, визначені Законом України "Про банки і банківську діяльність".

3. Питання, що належать до виключної компетенції наглядової ради, не можуть вирішуватися іншими органами товариства, крім загальних зборів у випадках, прямо передбачених цим Законом.

4. Посадові особи органів акціонерного товариства забезпечують членам наглядової ради доступ до інформації в межах, передбачених цим Законом та статутом акціонерного товариства.

5. Якщо кількість членів наглядової ради, повноваження яких дійсні, становить половину або менше половини її загального складу, визначеного відповідно до вимог закону, наглядова рада не може приймати рішення, крім рішень з питань проведення загальних зборів для обрання решти членів наглядової ради, а в разі обрання членів наглядової ради шляхом кумулятивного голосування - для обрання всього складу наглядової ради.

1. Члени наглядової ради обираються загальними зборами на строк, встановлений статутом акціонерного товариства, але не більше ніж три роки.

Якщо у встановлений цим Законом строк загальними зборами не прийнято рішень, передбачених пунктами 24-26 частини другої статті 39 цього Закону, повноваження членів наглядової ради припиняються, крім повноважень з підготовки і проведення загальних зборів.

Особи, обрані членами наглядової ради, можуть переобиратися необмежену кількість разів.

2. Членом наглядової ради може бути лише фізична особа. Член наглядової ради не може бути одночасно членом виконавчого органу або корпоративним секретарем такого товариства.

3. До складу наглядової ради обираються акціонери або особи, які представляють їхні інтереси (далі - представники акціонерів), та/або незалежні директори.

Не можуть бути обрані до складу наглядової ради особи, визнані за рішенням суду винними в порушенні вимог статті 89 цього Закону. Таке обмеження застосовується протягом трьох років з дати виконання такого рішення суду.

Члени наглядової ради не можуть займати інші посади у відповідному товаристві.

4. Не менш як одну третину складу наглядової ради публічного акціонерного товариства мають становити незалежні директори, при цьому кількість незалежних директорів не може становити менше двох осіб. Кількість незалежних директорів у наглядовій раді акціонерного товариства, у статутному капіталі якого частка держави становить 50 і більше відсотків, має становити більшість членів наглядової ради.

Положення абзацу першого цієї частини не застосовуються до банків. Вимоги до складу наглядової ради банку визначаються Законом України "Про банки і банківську діяльність".

5. Під час обрання членів наглядової ради разом з інформацією про кожного кандидата (реквізити акціонера, розмір пакета акцій, що йому належить) в бюлетені для кумулятивного голосування зазначається інформація про те, чи є такий кандидат акціонером, представником акціонера або групи акціонерів (із зазначенням інформації про такого акціонера або акціонерів), чи він є кандидатом на посаду незалежного директора.

6. Повноваження члена наглядової ради, обраного шляхом кумулятивного голосування, за рішенням загальних зборів можуть бути припинені достроково лише за умови одночасного припинення повноважень усього складу наглядової ради. У такому разі рішення про припинення повноважень членів наглядової ради приймається загальними зборами простою більшістю голосів акціонерів, які зареєструвалися для участі у загальних зборах та є власниками голосуючих з відповідного питання акцій.

Положення цієї частини не застосовується до права акціонера (акціонерів), представник якого (яких) обраний до складу наглядової ради, на заміну свого представника - члена наглядової ради.

Член наглядової ради, обраний як представник акціонера або групи акціонерів згідно з частиною п’ятою цієї статті, може бути замінений таким акціонером або групою акціонерів у будь-який час.

7. Повноваження члена наглядової ради є чинними з дня його обрання загальними зборами. У разі заміни члена наглядової ради - представника акціонера повноваження відкликаного члена наглядової ради припиняються, а новий член наглядової ради набуває повноважень з дня отримання акціонерним товариством письмового повідомлення від акціонера (акціонерів), представником якого (яких) є відповідний член наглядової ради.

Повідомлення про заміну члена наглядової ради - представника акціонера має містити інформацію про нового члена наглядової ради, який призначається на заміну відкликаного (реквізити акціонера (акціонерів), розмір пакета акцій, що йому належить або їм сукупно належить).

Порядок здійснення повідомлення про заміну члена наглядової ради - представника акціонера може бути визначений наглядовою радою товариства. Таке письмове повідомлення розміщується публічним акціонерним товариством на власному веб-сайті протягом одного робочого дня після його отримання товариством.

Акціонер (акціонери), представник якого (яких) обраний членом наглядової ради, має право обмежити повноваження свого представника як члена наглядової ради.

8. Акціонери та член наглядової ради, який є їхнім представником, несуть солідарну відповідальність за відшкодування збитків, заподіяних акціонерному товариству таким членом наглядової ради.

9. Акціонери мають право в порядку, передбаченому частиною другою статті 113 цього Закону, ознайомлюватися з письмовими повідомленнями, передбаченими частиною сьомою цієї статті.

10. Обрання членів наглядової ради публічного акціонерного товариства та банку здійснюється виключно шляхом кумулятивного голосування.

Обрання членів наглядової ради приватного акціонерного товариства здійснюється шляхом кумулятивного голосування, якщо інший спосіб не визначений статутом акціонерного товариства.

11. Кількісний склад наглядової ради визначається статутом акціонерного товариства. Мінімальна кількість членів наглядової ради публічного акціонерного товариства не може становити менше п’яти осіб.

12. Якщо кількість членів наглядової ради, повноваження яких є чинними, становить менше половини її загального складу, визначеного відповідно до вимог закону, товариство протягом трьох місяців має скликати загальні збори для обрання решти членів наглядової ради, а в разі обрання членів наглядової ради шляхом кумулятивного голосування - для обрання повного складу наглядової ради акціонерного товариства.

13. У разі якщо членом наглядової ради публічного акціонерного товариства обрано особу, яка була головою або членом виконавчого органу такого товариства, зазначена особа не має права протягом трьох років з дня припинення її повноважень як голови або члена виконавчого органу товариства вносити пропозиції стосовно кандидатур аудитора товариства та не має права голосу під час голосування з питань обрання аудитора товариства.

1. Незалежний директор є членом наглядової ради, на якого відсутній будь-який вплив з боку інших осіб у процесі прийняття рішень під час виконання обов’язків члена наглядової ради. Не може вважатися незалежним директором особа, якщо вона:

1) входила протягом попередніх п’яти років до складу органів управління цього товариства та/або афілійованих з ним юридичних осіб;

2) одержує та/або одержувала протягом попередніх трьох років від цього товариства та/або афілійованих з ним юридичних осіб додаткову винагороду в розмірі, що перевищує 5 відсотків сукупного річного доходу такої особи за кожний з таких років;

3) володіє (прямо або опосередковано) 5 і більше відсотками статутного капіталу юридичної особи або є посадовою особою чи особою, яка здійснює управлінські функції в такій юридичній особі, або є фізичною особою - підприємцем, яка протягом минулого року мала істотні ділові відносини з товариством та/або афілійованими з ним юридичними особами;

4) є та/або була протягом попередніх трьох років ключовим партнером, посадовою особою чи працівником суб’єкта аудиторської діяльності, що брав участь у наданні послуг з обов’язкового аудиту фінансової звітності цього товариства та/або афілійованих з ним юридичних осіб;

5) є та/або була протягом попередніх трьох років працівником аудиторської фірми, яка протягом попередніх трьох років надавала аудиторські послуги цьому товариству та/або афілійованим з ним юридичним особам;

6) є та/або була протягом попередніх трьох років працівником цього товариства та/або афілійованих з ним юридичних осіб;

7) є акціонером - власником контрольного пакета акцій та/або представником акціонера - власника контрольного пакета акцій цього товариства в будь-яких цивільних відносинах;

8) була сукупно більше 12 років членом наглядової ради цього товариства;

9) є особою, пов’язаною родинними відносинами з особами, зазначеними у пунктах 1-8 цієї частини;

10) не відповідає додатковим критеріям, встановленим статутом акціонерного товариства або іншими внутрішніми документами товариства.

Вимоги пунктів 1, 2 та 6 цієї частини не поширюються на випадки обіймання посади незалежного директора товариства та відносини, пов’язані з цим.

2. У разі якщо акціонер вважає, що незалежний директор не відповідає вимогам цієї статті, такий акціонер може звернутися до суду з позовом щодо визнання особи такою, яка не може вважатися незалежним директором. У такому разі особа, стосовно якої подано позов, продовжує виконувати функції незалежного директора до набрання законної сили відповідним рішенням суду.

3. Для цілей пункту 3частини першої цієї статті діловими відносинами визнається постачання товариству та/або афілійованим з ним юридичним особам товарів або надання послуг (у тому числі фінансових, юридичних, консультаційних), або споживання поставлених товариством та/або афілійованими з ним юридичними особами товарів чи наданих ними послуг.

Для цілей цієї статті істотність ділових відносин, встановлена пунктом 3 частини першої цієї статті, визначається статутом акціонерного товариства або положенням про наглядову раду товариства.

1. Голова наглядової ради обирається членами наглядової ради з їх числа простою більшістю голосів від загального складу наглядової ради, якщо інше не передбачено статутом акціонерного товариства.

Головою наглядової ради, яке є підприємством, що становить суспільний інтерес, не може бути обрано члена наглядової ради, який протягом попереднього року був головою колегіального виконавчого органу такого товариства (особою, яка здійснювала повноваження одноосібного виконавчого органу).

Наглядова рада має право в будь-який час обрати нового голову наглядової ради.

2. Голова наглядової ради організовує її роботу, скликає та проводить засідання наглядової ради та головує на них, здійснює інші повноваження, передбачені статутом акціонерного товариства та положенням про наглядову раду.

3. У разі неможливості виконання головою наглядової ради своїх повноважень його повноваження здійснює один із членів наглядової ради за її рішенням, якщо інше не передбачено статутом акціонерного товариства або положенням про наглядову раду акціонерного товариства.

1. Засідання наглядової ради скликаються за ініціативою голови наглядової ради або на вимогу члена наглядової ради.

Засідання наглядової ради також скликаються на вимогу виконавчого органу товариства чи його члена, керівника підрозділу внутрішнього аудиту (внутрішнього аудитора), інших осіб, визначених статутом та/або положенням про наглядову раду акціонерного товариства. Особи, які скликали засідання наглядової ради, мають право брати участь у такому засіданні наглядової ради.

На вимогу наглядової ради в її засіданні або в розгляді окремих питань порядку денного засідання беруть участь члени виконавчого органу товариства та інші визначені наглядовою радою особи в порядку, встановленому положенням про наглядову раду.

Засідання наглядової ради проводяться за потреби з періодичністю, визначеною статутом акціонерного товариства.

У засіданні наглядової ради на її запрошення з правом дорадчого голосу можуть брати участь представники профспілкового або іншого уповноваженого трудовим колективом органу, який підписав колективний договір від імені трудового колективу.

2. Засідання наглядової ради є правомочним, якщо в ньому бере участь більше половини її складу, за умови, що інше не передбачено статутом акціонерного товариства.

У разі дострокового припинення повноважень одного чи кількох членів наглядової ради і до обрання повного складу наглядової ради засідання наглядової ради є правомочними для вирішення питань відповідно до її компетенції, за умови що кількість членів наглядової ради, повноваження яких є чинними, становить більше половини її загального складу.

3. Рішення наглядової ради приймається простою більшістю голосів членів наглядової ради від їх загальної кількості, які мають право голосу, якщо для прийняття такого рішення статутом акціонерного товариства не передбачено більшої кількості голосів.

4. На засіданні наглядової ради кожний член наглядової ради має один голос.

Статутом акціонерного товариства може передбачатися право вирішального голосу голови наглядової ради у разі рівного розподілу голосів членів наглядової ради під час прийняття рішень.

5. Протокол засідання наглядової ради оформлюється протягом п’яти робочих днів після проведення засідання.

Протокол засідання наглядової ради може складатися у формі електронного документа, на який накладаються кваліфіковані електронні підписи голови наглядової ради та секретаря такого засідання.

6. За рішенням наглядової ради може здійснюватися фіксація з використанням технічних засобів всього засідання ради або розгляду нею окремого питання.

7. Порядок організації, проведення засідань наглядової ради та її комітетів, складання протоколів засідань наглядової ради та її комітетів, зберігання та надання доступу до матеріалів засідань наглядової ради та її комітетів визначається статутом акціонерного товариства, положенням про наглядову раду, положенням про комітети наглядової ради та розділом XVII цього Закону.

8. Статутом акціонерного товариства або положенням про наглядову раду може передбачатися можливість проведення засідання наглядової ради та/або прийняття нею рішень шляхом опитування, зокрема з використання програмно-технічного комплексу, або шляхом проведення аудіо- чи відеоконференції, а також визначатися порядок проведення таких засідань.

1. Наглядова рада може утворювати постійні чи тимчасові комітети з числа її членів для попереднього вивчення і підготовки до розгляду на засіданні питань, що належать до компетенції наглядової ради. Додаткові вимоги щодо утворення наглядовою радою банку комітетів, їх функціонування, предметів відання та складу визначаються Національним банком України. Додаткові вимоги щодо утворення наглядовою радою професійного учасника ринків капіталу та організованих товарних ринків комітетів, їх функціонування, предметів відання та складу визначаються Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку.

2. У публічному акціонерному товаристві, товаристві - підприємстві, що становить суспільний інтерес, а також в акціонерному товаристві, у статутному капіталі якого більше 50 відсотків акцій (часток, паїв) прямо або опосередковано належать державі, обов’язково утворюються комітет з питань аудиту, комітет з питань визначення винагороди посадовим особам акціонерного товариства (далі - комітет з винагород) і комітет з питань призначень. При цьому комітет з винагород та комітет з питань призначень можуть бути об’єднані. Комітет з питань аудиту, комітет з винагород і комітет з питань призначень очолюють члени наглядової ради товариства, які є незалежними директорами. Більшість членів зазначених комітетів мають становити незалежні директори.

3. Наглядова рада публічного акціонерного товариства приймає рішення з питань, попередньо підготовлених комітетом, виключно на підставі та в межах пропозиції відповідного комітету, оформлених відповідним проектом рішення наглядової ради. Мотивоване рішення наглядової ради про відхилення пропозиції комітету надається наглядовою радою комітету для повторної підготовки комітетом пропозиції.

У разі відсутності пропозиції комітету наглядова рада не має права приймати рішення з питань, що готуються комітетами для розгляду наглядовою радою.

Статутом акціонерного товариства може бути передбачено, що вимоги цієї частини не застосовуються у разі, якщо більшість членів наглядової ради становлять незалежні директори.

4. З метою забезпечення діяльності комітету з питань аудиту наглядова рада приймає рішення про запровадження в товаристві посади внутрішнього аудитора (утворення служби внутрішнього аудиту). Внутрішній аудитор (служба внутрішнього аудиту) призначається (утворюється) наглядовою радою і є підпорядкованим та підзвітним (підпорядкованою та підзвітною) безпосередньо наглядовій раді та голові комітету з питань аудиту.

5. Порядок утворення та діяльності комітетів встановлюється статутом акціонерного товариства та/або положенням про наглядову раду, а також положеннями про комітети наглядової ради, що затверджуються наглядовою радою товариства.

Фінансування діяльності комітетів наглядової ради, залучення для фахових консультацій юристів, фінансових та інших експертів здійснюються товариством у порядку, визначеному статутом акціонерного товариства, відповідним положенням та/або рішенням загальних зборів.

6. Рішення про утворення комітету та про перелік питань, що належатимуть до предмета відання комітету, приймаються простою більшістю голосів членів наглядової ради, присутніх на засіданні, якщо статутом акціонерного товариства не встановлено більшу кількість голосів, необхідну для прийняття такого рішення.

7. Висновки комітетів розглядаються наглядовою радою в порядку, передбаченому цим Законом для прийняття рішень наглядової ради.

8. До складу комітетів наглядової ради повинні входити не менше трьох членів ради.

9. Члени виконавчого органу товариства, експерти та інші визначені комітетом особи мають право відвідувати засідання виключно на запрошення комітету.

10. Комітети наглядової ради виконують обов’язки відповідно до свого предмета відання та у визначеному наглядовою радою порядку доповідають їй про результати своєї діяльності не менше одного разу на рік, крім комітету з питань аудиту, який повинен доповідати про результати своєї діяльності не менше одного разу на шість місяців.

Зазначені у доповідях відомості щодо діяльності комітетів повинні містити інформацію про персональний склад комітету, кількість проведених засідань та основну діяльність комітетів. Звіт комітету з питань аудиту (аудиторський комітет) повинен також містити оцінку незалежності суб’єктів аудиторської діяльності, які надають послуги з обов’язкового аудиту. Такі відомості оприлюднюються на веб-сайті товариства протягом трьох робочих днів після затвердження звіту наглядовою радою.

1. До предмета відання комітету з питань призначень належить:

1) розроблення та періодичний перегляд політики (внутрішнього положення) акціонерного товариства з питань призначень;

2) визначення та рекомендування до схвалення наглядовою радою кандидатур на заміщення вакантних посад у виконавчому органі, а у випадках, передбачених статутом акціонерного товариства або внутрішніми документами товариства, - інших вакантних посад;

3) періодичне оцінювання структури, розміру, складу і роботи виконавчого органу та надання наглядовій раді рекомендацій щодо будь-яких змін;

4) періодичне оцінювання членів виконавчого органу на відповідність кваліфікаційним вимогам та звітування із зазначеного питання наглядовій раді товариства;