Про особливості реформування підприємств оборонно-промислового комплексу державної форми власності

Цей Закон визначає особливості правового, економічного та організаційного регулювання перетворення Державного концерну "Укроборонпром" в акціонерне товариство, державних унітарних підприємств, у тому числі казенних підприємств, що входять до складу Державного концерну "Укроборонпром", - у господарські товариства, управління і розпорядження їхнім майном та спрямований на забезпечення обороноздатності, економічної безпеки і захисту інтересів держави.

1. У цьому Законі наведені нижче терміни вживаються в такому значенні:

1) господарське товариство в оборонно-промисловому комплексі:

товариство;

господарське товариство, повноваження з управління корпоративними правами держави щодо якого передані уповноваженому суб’єкту управління;

господарське товариство, пакет акцій (частка у статутному капіталі) якого належить або перебуває в управлінні уповноваженого суб’єкта управління;

господарське товариство, створене за участю уповноваженого суб’єкта управління;

2) підприємство - державне унітарне підприємство, у тому числі казенне підприємство, що є учасником Державного концерну "Укроборонпром", підприємство, утворене в результаті реорганізації (злиття, приєднання, поділу) або виділу з таких підприємств;

3) створення товариства - комплекс юридичних, організаційних та інших заходів щодо перетворення підприємства в товариство;

4) суб’єкт управління - Кабінет Міністрів України;

5) товариство - юридична особа, створена в результаті перетворення підприємства в господарське товариство;

6) уповноважений суб’єкт управління:

Державний концерн "Укроборонпром", що є уповноваженим суб’єктом господарювання з управління об’єктами державної власності в оборонно-промисловому комплексі до його перетворення в акціонерне товариство;

акціонерне товариство, створене суб’єктом управління шляхом перетворення Державного концерну "Укроборонпром", з дня його державної реєстрації (далі - акціонерне товариство).

2. Інші терміни вживаються в цьому Законі у значеннях, наведених у Цивільному кодексі України, Господарському кодексі України, законах України "Про акціонерні товариства", "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю", "Про управління об’єктами державної власності", "Про приватизацію державного і комунального майна".

1. Метою цього Закону є запровадження моделі корпоративного управління об’єктами державної власності в оборонно-промисловому комплексі України відповідно до рекомендацій з корпоративного управління суб’єктами господарювання Організації економічного співробітництва та розвитку, формування передумов для підвищення конкурентоспроможності підприємств оборонно-промислового комплексу державної форми власності, створення умов для залучення інвестицій в оборонно-промисловий комплекс.

1. Створення акціонерного товариства здійснюється на підставі рішення суб’єкта управління шляхом реорганізації Державного концерну "Укроборонпром" в порядку перетворення державного унітарного комерційного підприємства в акціонерне товариство з урахуванням особливостей, визначених цим Законом.

2. Склад комісії з припинення Державного концерну "Укроборонпром", передавальний акт, акт оцінки майна, акт приймання-передачі майна до статутного капіталу затверджуються суб’єктом управління.

До складу комісії з припинення Державного концерну "Укроборонпром" включаються не менше одного представника суб’єкта управління та не менше одного представника Фонду державного майна України. Головою комісії з припинення Державного концерну "Укроборонпром" є генеральний директор Державного концерну "Укроборонпром".

На час процедури припинення органи управління Державного концерну "Укроборонпром" продовжують здійснювати свої повноваження в обсязі та порядку, визначених статутом Державного концерну "Укроборонпром".

3. План перетворення Державного концерну "Укроборонпром" розробляється та затверджується комісією з припинення Державного концерну "Укроборонпром".

4. Статут акціонерного товариства затверджується суб’єктом управління.

5. Рішення про випуск акцій акціонерного товариства приймається суб’єктом управління.

Реєстрація випуску акцій акціонерного товариства здійснюється в порядку, затвердженому для реєстрації випуску акцій акціонерних товариств, що створюються у процесі приватизації та корпоратизації.

6. Акціонерне товариство з дня його державної реєстрації є правонаступником усіх прав і обов’язків Державного концерну "Укроборонпром".

7. Акціонерне товариство здійснює управління корпоративними правами (частками у статутному капіталі) господарських товариств в оборонно-промисловому комплексі та функції уповноваженого суб’єкта господарювання з управління об’єктами державної власності в оборонно-промисловому комплексі щодо об’єктів державної власності, що не увійшли до статутних капіталів господарських товариств в оборонно-промисловому комплексі.

8. На підставі рішення Кабінету Міністрів України до статутного капіталу акціонерного товариства вносяться пакети акцій (частки у статутному капіталі) господарських товариств в оборонно-промисловому комплексі, крім пакетів акцій (часток у статутному капіталі) господарських товариств в оборонно-промисловому комплексі, які були внесені до статутних капіталів господарських товариств в оборонно-промисловому комплексі відповідно до статті 21 цього Закону.

9. Під час створення акціонерного товариства, формування його статутного капіталу та припинення Державного концерну "Укроборонпром" шляхом перетворення, у тому числі під час відступлення права вимоги, переведення боргу, не застосовуються положення законодавства і договорів щодо:

1) необхідності одержання згоди кредиторів щодо заміни боржника у зобов’язанні (переведення боргу), якщо інше не передбачено міжнародними договорами України, згода на обов’язковість яких надана Верховною Радою України;

2) права кредиторів вимагати у зв’язку з припиненням Державного концерну "Укроборонпром" шляхом перетворення забезпечення виконання зобов’язань, їх дострокового припинення або виконання та відшкодування збитків;

3) припинення внаслідок заміни боржника - Державного концерну "Укроборонпром" поруки, гарантії (контргарантії), а також застави, встановленої іншою особою;

4) неможливості завершення припинення Державного концерну "Укроборонпром" шляхом перетворення до задоволення вимог, заявлених кредиторами;

5) обмежень у розпорядженні акціями та корпоративними правами держави (частками у статутному капіталі) щодо господарських товариств в оборонно-промисловому комплексі, що належать державі та передаються для формування статутного капіталу акціонерного товариства.

Під час створення акціонерного товариства, формування його статутного капіталу та після припинення Державного концерну "Укроборонпром" зберігають чинність до закінчення строку їх дії договори, у яких Державний концерн "Укроборонпром" є стороною, зокрема договори страхування, банківського обслуговування, отримання фінансових послуг, а також поточні процедури закупівель підприємства.

Під час створення акціонерного товариства не застосовуються обмеження законодавства щодо розпорядження акціями, що належать державі, корпоративними правами держави та частками держави у статутних капіталах господарських товариств у частині формування статутного капіталу акціонерного товариства за рахунок таких акцій, корпоративних прав чи часток.

10. Акціонерне товариство здійснює виплату дивідендів до державного бюджету з чистого прибутку на підставі рішення загальних зборів акціонерного товариства не пізніше 1 вересня року, що настає за звітним.

Акціонерне товариство виплачує дивіденди виключно грошовими коштами.

Розмір частки прибутку, що спрямовується на виплату дивідендів за результатами фінансово-господарської діяльності акціонерного товариства, становить 30 відсотків.

1. Статутний капітал акціонерного товариства формується за рахунок:

1) майна, закріпленого за Державним концерном "Укроборонпром";

2) пакетів акцій (часток у статутному капіталі) господарських товариств в оборонно-промисловому комплексі, крім пакетів акцій (часток у статутному капіталі) господарських товариств в оборонно-промисловому комплексі, які були внесені до статутних капіталів господарських товариств в оборонно-промисловому комплексі відповідно до статті 21 цього Закону;

3) коштів державного бюджету;

4) інших джерел, не заборонених законом.

2. Джерелами формування майна акціонерного товариства є:

1) майно, передане у встановленому порядку акціонерному товариству;

2) доходи від господарської діяльності, а також доходи від операцій з цінними паперами, капітальних вкладень;

3) майно, придбане у встановленому порядку у юридичних і фізичних осіб;

4) кредити банків та інших фінансових установ;

5) дивіденди за акціями (частками у статутному капіталі) господарських товариств в оборонно-промисловому комплексі, що належать акціонерному товариству;

6) внески підприємств;

7) інше майно, набуте відповідно до законодавства.

3. Внесення майна Державного концерну "Укроборонпром" до статутного капіталу акціонерного товариства здійснюється на підставі обліку майна на балансі Державного концерну "Укроборонпром" за балансовою (залишковою) вартістю.

4. Акціонерне товариство є власником акцій (часток у статутному капіталі) господарських товариств в оборонно-промисловому комплексі, внесених до його статутного капіталу, та іншого майна, набутого ним на підставах, не заборонених законодавством.

1. Акціонерне товариство, господарське товариство в оборонно-промисловому комплексі не має права передавати в заставу, продавати, а також вчиняти інші дії, що тягнуть за собою перехід права власності, в інший спосіб розпоряджатися належними їм акціями (частками у статутному капіталі) господарських товариств в оборонно-промисловому комплексі без згоди Кабінету Міністрів України.

2. Акціонерне товариство має право самостійно розпоряджатися майном, не зазначеним у частині першій цієї статті, відповідно до порядку, затвердженого наглядовою радою акціонерного товариства.

1. Функції з управління корпоративними правами держави у статутному капіталі акціонерного товариства здійснює суб’єкт управління.

2. Органами управління акціонерного товариства є загальні збори, наглядова рада та виконавчий орган акціонерного товариства. Повноваження органів управління акціонерного товариства визначаються Законом України "Про акціонерні товариства" з урахуванням особливостей, встановлених цим Законом.

3. Вищим органом акціонерного товариства є загальні збори. Функції загальних зборів виконує суб’єкт управління.

4. Наглядова рада є органом управління акціонерного товариства, що забезпечує захист інтересів держави, контролює та регулює діяльність виконавчого органу акціонерного товариства.

5. Склад наглядової ради визначається статутом акціонерного товариства. До складу наглядової ради включаються незалежні члени у кількості не менше однієї третини та не більше половини складу наглядової ради.

Членом наглядової ради не може бути особа, яка є громадянином (підданим) держави, визнаної Верховною Радою України державою-агресором, або яка працювала в секторі безпеки і оборони держави, визнаної Верховною Радою України державою-агресором.

Призначення та звільнення представників держави у складі наглядової ради здійснюється суб’єктом управління за поданням центрального органу виконавчої влади, що забезпечує формування і реалізацію державної політики у сфері оборонно-промислового комплексу.

6. Незалежні члени включаються суб’єктом управління до складу наглядової ради за результатами конкурсного відбору, що проводиться відповідно до порядку проведення конкурсного відбору незалежних членів наглядової ради особливо важливого для економіки підприємства, товариства, затвердженого Кабінетом Міністрів України.

Незалежними членами Наглядової ради можуть бути виключно громадяни України, які відповідають вимогам до незалежних членів наглядових рад державних унітарних підприємств та господарських товариств, у статутному капіталі яких більше 50 відсотків акцій (часток) належать державі, визначеним законодавством.

7. Строк повноважень членів наглядової ради становить три роки.

Члени наглядової ради працюють на умовах цивільно-правових договорів, у яких передбачаються порядок здійснення ними повноважень, права, обов’язки, відповідальність сторін, умови та порядок виплати винагороди, страхування відповідальності члена наглядової ради, підстави дострокового припинення та наслідки розірвання договору тощо.

Розмір винагороди членів наглядової ради визначається відповідно до Порядку визначення умов оплати послуг та компенсації витрат членів наглядових рад державних унітарних підприємств та господарських товариств, у статутному капіталі яких більше 50 відсотків акцій (часток) належать державі, затвердженого Кабінетом Міністрів України.

Умови оплати послуг членів наглядової ради та компенсації витрат, пов’язаних з виконанням ними своїх функцій, визначаються відповідно до Порядку визначення умов оплати послуг та компенсації витрат членів наглядових рад державних унітарних підприємств та господарських товариств, у статутному капіталі яких більше 50 відсотків акцій (часток) належать державі, затвердженого Кабінетом Міністрів України, на підставі зведених (консолідованих, комбінованих) показників чистого річного доходу від реалізації продукції (товарів, робіт, послуг) за даними останньої річної фінансової звітності акціонерного товариства, господарських товариств в оборонно-промисловому комплексі та державних підприємств, щодо майна яких акціонерне товариство здійснює повноваження суб’єкта управління об’єктами державної власності.

Повноваження члена наглядової ради припиняються достроково у разі виявлення невідповідності такого члена вимогам, встановленим законом.

8. Наглядова рада проводить свою роботу у формі засідань.

9. До виключної компетенції наглядової ради, крім питань, визначених Законом України "Про акціонерні товариства", належить:

1) затвердження корпоративних стратегій акціонерного товариства, стратегії розвитку, політики соціальної відповідальності та напрямів діяльності акціонерного товариства;

2) затвердження фінансового плану та інвестиційного плану акціонерного товариства;

3) встановлення показників ефективності діяльності виконавчого органу акціонерного товариства, контроль виконання та оцінка результатів діяльності акціонерного товариства відповідно до таких показників;

4) обрання і призначення на конкурсній основі, припинення повноважень голови виконавчого органу акціонерного товариства, контроль за його діяльністю відповідно до встановлених показників ефективності;

5) призначення керівника підрозділу внутрішнього аудиту, затвердження положення про підрозділ внутрішнього аудиту, погодження плану діяльності та отримання звітів внутрішнього аудиту;

6) обрання незалежного аудитора для проведення аудиторської перевірки діяльності акціонерного товариства;

7) затвердження кодексу етики для посадових осіб та працівників акціонерного товариства;

8) здійснення контролю за реалізацією заходів з впровадження систем корпоративного управління господарськими товариствами в оборонно-промисловому комплексі;

9) контроль достовірності і своєчасності підготовки та подання корпоративної звітності, нагляд за досягненням стратегічних цілей виконавчим органом акціонерного товариства;

10) прийняття відповідно до критеріїв, що визначаються статутом акціонерного товариства, рішень про надання згоди на вчинення акціонерним товариством значних правочинів або про попереднє надання згоди на вчинення таких правочинів;

11) прийняття рішень про надання згоди на вчинення акціонерним товариством правочинів із заінтересованістю;

12) підготовка і подання на затвердження Кабінету Міністрів України проекту статуту акціонерного товариства та нормативно-правових актів про внесення змін до нього;

13) подання на затвердження суб’єкту управління пропозицій щодо реорганізації або ліквідації акціонерного товариства;

14) прийняття рішень про створення, реорганізацію, ліквідацію юридичних осіб або відокремлених підрозділів та про набуття акцій (часток) інших суб’єктів господарювання;

15) погодження кандидатур до складу наглядових рад господарських товариств в оборонно-промисловому комплексі.

Статутом акціонерного товариства можуть визначатися інші питання, що належать до виключної компетенції наглядової ради.

10. Виконавчий орган акціонерного товариства здійснює управління поточною діяльністю акціонерного товариства.

До складу виконавчого органу не може входити особа, яка є громадянином (підданим) держави, визнаної Верховною Радою України державою-агресором, або яка працювала в секторі безпеки і оборони держави, визнаної Верховною Радою України державою-агресором.

11. Компетенція органів управління акціонерного товариства, порядок прийняття ними рішень, порядок утворення наглядової ради, обрання і припинення повноважень її членів, вимоги до кандидатів на посаду члена наглядової ради, кількісний склад виконавчого органу, порядок призначення наглядовою радою членів виконавчого органу або особи, яка здійснює повноваження одноосібного виконавчого органу, та порядок їх звільнення визначаються відповідно до статуту акціонерного товариства.

1. Акціонерне товариство:

1) здійснює регулювання, контроль та координацію діяльності господарських товариств в оборонно-промисловому комплексі;

2) створює підприємства, спільні підприємства та інші юридичні особи, приймає рішення про їх реорганізацію та ліквідацію;

3) здійснює управління корпоративними правами (частками у статутному капіталі) щодо господарських товариств в оборонно-промисловому комплексі, пакет акцій (частка у статутному капіталі) яких йому належить, та корпоративними правами держави, які передані йому в управління;

4) затверджує статути господарських товариств в оборонно-промисловому комплексі, 100 відсотків акцій (часток у статутному капіталі) яких йому належать, здійснює контроль за дотриманням вимог статутів;

5) визначає порядок утворення, склад та компетенцію органів управління господарських товариств в оборонно-промисловому комплексі, 100 відсотків акцій (часток у статутному капіталі) яких йому належать, порядок обрання і відкликання їх членів та прийняття ними рішень;

6) призначає (обирає) на посаду та звільняє з посади членів виконавчого органу (особу, яка здійснює повноваження одноосібного виконавчого органу) господарських товариств в оборонно-промисловому комплексі, 100 відсотків акцій (часток у статутному капіталі) яких йому належать, укладає і розриває з ними контракти та здійснює контроль за їх виконанням.

Членом виконавчого органу такого товариства (особою, яка здійснює повноваження одноосібного виконавчого органу) не може бути особа, яка є громадянином (підданим) держави, визнаної Верховною Радою України державою-агресором, або яка працювала в секторі безпеки і оборони держави, визнаної Верховною Радою України державою-агресором;

7) у разі утворення у господарському товаристві в оборонно-промисловому комплексі, 100 відсотків акцій (часток у статутному капіталі) якого йому належать, наглядової ради обирає її членів, визначає умови цивільно-правових договорів, трудових договорів (контрактів), які укладаються з членами наглядової ради, встановлює розмір їх винагороди, визначає особу, яка уповноважується на підписання договорів (контрактів) з членами наглядової ради, приймає рішення про припинення повноважень членів наглядової ради, визначає доцільність включення до складу наглядових рад зазначених товариств незалежних членів та їх кількість.

Членом наглядової ради такого товариства не може бути особа, яка є громадянином (підданим) держави, визнаної Верховною Радою України державою-агресором, або яка працювала в секторі безпеки і оборони держави, визнаної Верховною Радою України державою-агресором;

8) надає пропозиції щодо умов цивільно-правових договорів, які укладаються з членами наглядової ради господарського товариства в оборонно-промисловому комплексі, в якому його пакет акцій (частка у статутному капіталі) становить менше 100 відсотків (у разі утворення наглядової ради);

9) визначає порядок проведення конкурсного відбору кандидатів на посаду незалежного члена наглядової ради господарського товариства в оборонно-промисловому комплексі, 100 відсотків акцій (часток у статутному капіталі) якого йому належать (у разі утворення наглядової ради та визначення доцільності включення до її складу незалежних членів).

Незалежним членом наглядової ради такого товариства не може бути особа, яка є громадянином (підданим) держави, визнаної Верховною Радою України державою-агресором, або яка працювала в секторі безпеки і оборони держави, визнаної Верховною Радою України державою-агресором;

10) затверджує стратегію розвитку, політику корпоративного управління, соціальної відповідальності та напрями діяльності акціонерного товариства, господарських товариств в оборонно-промисловому комплексі, 100 відсотків акцій (часток у статутному капіталі) яких йому належать;

11) затверджує плани розвитку, фінансові та інвестиційні плани і показники діяльності акціонерного товариства, господарських товариств в оборонно-промисловому комплексі, 100 відсотків акцій (часток у статутному капіталі) яких йому належать, у тому числі господарських товариств в оборонно-промисловому комплексі, що відповідають критеріям, визначенимабзацом третім частини другої статті 75 Господарського кодексу України, на календарний рік і на середньострокову перспективу (три - п’ять років);

12) здійснює моніторинг фінансової діяльності господарських товариств в оборонно-промисловому комплексі, 100 відсотків акцій (часток у статутному капіталі) яких йому належать;

13) забезпечує проведення щорічної аудиторської перевірки діяльності господарських товариств в оборонно-промисловому комплексі;

14) веде облік об’єктів державної власності в оборонно-промисловому комплексі, здійснює контроль за ефективним використанням та збереженням таких об’єктів;

15) приймає рішення про подальше використання відповідно до законодавства державного майна, що не увійшло до статутних капіталів господарських товариств в оборонно-промисловому комплексі;

16) провадить діяльність із залучення інвесторів, зокрема іноземних, розробляє інвестиційні проекти та контролює їх реалізацію, бере участь у залученні коштів з фінансових ринків, зокрема міжнародних, визначає джерела формування і використання фондів інвестиційного та інноваційного розвитку;

17) забезпечує управління і збереження матеріальних носіїв секретної інформації та здійснення заходів щодо охорони державної таємниці;

18) здійснює функції уповноваженого суб’єкта господарювання з управління об’єктами державної власності в оборонно-промисловому комплексі щодо об’єктів управління державної власності, які не увійшли до статутних капіталів господарських товариств в оборонно-промисловому комплексі;

19) здійснює щодо господарських товариств в оборонно-промисловому комплексі планування, організацію і контроль мобілізаційної підготовки, складу виробничих потужностей мобілізаційного призначення та обсягів запасів мобілізаційного резерву з урахуванням доцільності їх подальшого зберігання;

20) здійснює інші повноваження, віднесені законами України "Про акціонерні товариства", "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" до компетенції загальних зборів, щодо господарських товариств в оборонно-промисловому комплексі, 100 відсотків акцій (часток у статутному капіталі) яких йому належать;

21) реалізує інші права акціонера (учасника), визначені законами України "Про акціонерні товариства", "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю", щодо господарських товариств в оборонно-промисловому комплексі, пакет акцій (частка у статутному капіталі) яких йому належить;

22) здійснює інші функції та повноваження, визначені цим Законом і статутом акціонерного товариства.

1. Господарське товариство в оборонно-промисловому комплексі створюється з метою виконання своїх статутних завдань та здійснює види діяльності, передбачені його статутом.

2. Господарське товариство в оборонно-промисловому комплексі:

1) за погодженням з уповноваженим суб’єктом управління створює підприємства, спільні підприємства та інші юридичні особи, приймає рішення про їх реорганізацію та ліквідацію;

2) провадить діяльність із залучення інвесторів, зокрема іноземних, розробляє інвестиційні проекти та контролює їх реалізацію, бере участь у залученні коштів з фінансових ринків, зокрема міжнародних;

3) під час здійснення своєї статутної діяльності забезпечує управління і збереження матеріальних носіїв секретної інформації та здійснення заходів щодо охорони державної таємниці;

4) здійснює інші функції та повноваження, визначені статутом та цим Законом.

3. Господарське товариство в оборонно-промисловому комплексі, до статутного капіталу якого у порядку, визначеному цим Законом, передано пакети акцій (частки у статутному капіталі) господарських товариств в оборонно-промисловому комплексі, здійснює щодо таких товариств функції (повноваження), передбачені пунктами 1, 3-13, 18, 19 частини першої статті 7 цього Закону.

1. Для підготовки підприємства до перетворення уповноважений суб’єкт управління відповідно до цієї статті здійснює заходи з безоплатної передачі майна підприємства та господарського товариства в оборонно-промисловому комплексі, 100 відсотків акцій якого належать державі, і повідомляє про план заходів з безоплатної передачі майна суб’єкта управління.

2. Безоплатна передача об’єктів державної власності від одного підприємства до іншого або до уповноваженого суб’єкта управління здійснюється у порядку, визначеному Кабінетом Міністрів України, за рішенням уповноваженого суб’єкта управління та не потребує погодження з Фондом державного майна України і трудовим колективом підприємства.

Рішення уповноваженого суб’єкта управління про безоплатну передачу об’єктів державної власності підлягають обов’язковому оприлюдненню його на офіційному веб-сайті протягом трьох робочих днів після прийняття з урахуванням вимог законодавства про державну таємницю.

3. У порядку, визначеному Кабінетом Міністрів України для безоплатної передачі об’єктів державної власності, за рішенням уповноваженого суб’єкта управління від одного підприємства до іншого може бути передано будь-яке майно підприємства, у тому числі основні засоби, майно, включене до складу єдиного майнового комплексу підприємства, його структурного підрозділу, майно, створене в результаті виконання державних контрактів з оборонних закупівель, товари, продукція, виробничі запаси тощо.

4. Безоплатна передача майна від господарського товариства в оборонно-промисловому комплексі, 100 відсотків акцій якого належать державі, до іншого господарського товариства в оборонно-промисловому комплексі, 100 відсотків акцій якого належать державі, або підприємства здійснюється за рішенням уповноваженого суб’єкта управління.

5. Безоплатна передача нерухомого майна відповідно до цієї статті може здійснюватися без попередньої державної реєстрації прав на таке майно. Підставою для державної реєстрації прав на таке майно є рішення уповноваженого суб’єкта управління про передачу майна та акт приймання-передачі майна.

6. Передача об’єктів права інтелектуальної власності, а також майна, матеріалів, документів, технічної документації тощо, які можуть бути визнані та захищені як об’єкти права інтелектуальної власності, від підприємства або господарського товариства в оборонно-промисловому комплексі, 100 відсотків акцій якого належать державі, до іншого підприємства або господарського товариства в оборонно-промисловому комплексі, 100 відсотків акцій якого належать державі, здійснюється за рішенням уповноваженого суб’єкта управління.

7. У процесі здійснення заходів з підготовки підприємства до перетворення може здійснюватися передача до іншого підприємства або господарського товариства в оборонно-промисловому комплексі виконання державного оборонного замовлення, державних контрактів з оборонних закупівель, програм підвищення обороноздатності і безпеки держави, інших договорів щодо оборонної продукції (товарів, робіт, послуг), зовнішньоекономічних договорів (контрактів, проектів), а також обслуговування пов’язаних з цим кредитів, гарантій (контргарантій) та отримання інших пов’язаних фінансових послуг.

Зазначена передача здійснюється шляхом укладення додаткових договорів до відповідних договорів (контрактів).

1. У процесі підготовки підприємства до перетворення уповноважений суб’єкт управління може приймати рішення про припинення підприємства в результаті реорганізації (злиття, приєднання, поділ) (далі - рішення про реорганізацію) або про виділ, що здійснюються відповідно до законодавства з урахуванням особливостей, визначених цим Законом. Таке рішення може бути прийнято уповноваженим суб’єктом управління, у тому числі на підставі пропозицій суб’єкта управління.

Рішення про реорганізацію або виділ підприємств державного сектору економіки, що мають стратегічне значення для економіки і безпеки держави, приймається уповноваженим суб’єктом управління за погодженням з Кабінетом Міністрів України.

2. На підставі рішення про реорганізацію на підприємстві створюється комісія з реорганізації (у разі злиття, приєднання, поділу) або комісія з виділу (у разі виділу), більшість членів якої мають складати представники уповноваженого суб’єкта управління та до складу якої включається не менше одного представника суб’єкта управління. Головою комісії є представник уповноваженого суб’єкта управління.

З метою забезпечення виконання державних контрактів з оборонних закупівель та зовнішньоекономічних договорів (контрактів, проектів), забезпечення безперервності повноважень підприємства як розробника, виробника, суб’єкта, що здійснює технічне обслуговування товарів військового призначення та подвійного використання, комітента, комісіонера, посередника комісія, зазначена в абзаці першому цієї частини, має право делегувати окремі повноваження щодо управління господарською діяльністю підприємства його керівнику.

Комісія, зазначена в абзаці першому цієї частини, у тримісячний строк з дня затвердження її складу подає уповноваженому суб’єкту управління для затвердження у місячний строк передавальний акт (у разі злиття або приєднання) або розподільчий баланс (у разі поділу або виділу), а також проект статуту підприємства.

3. Строк заявлення кредиторами своїх вимог до підприємства становить два місяці з дня оприлюднення рішення про реорганізацію або про виділ.

4. Під час проведення реорганізації підприємства або виділу не застосовуються положення законодавства і договорів щодо:

1) необхідності одержання згоди кредиторів щодо заміни боржника у зобов’язанні (переведення боргу), якщо інше не передбачено міжнародними договорами України, згода на обов’язковість яких надана Верховною Радою України;

2) права кредиторів вимагати у зв’язку з проведенням реорганізації підприємства або виділу забезпечення виконання зобов’язань, їх дострокового припинення або виконання та відшкодування збитків;

3) припинення внаслідок заміни боржника-підприємства поруки, гарантії (контргарантії), а також застави, встановленої іншою особою;

4) неможливості завершення процесу реорганізації підприємства або виділу до задоволення вимог, заявлених кредиторами.

Під час проведення реорганізації підприємства або виділу не застосовуються обмеження у розпорядженні майном, встановлені законом для об’єктів державної власності, що не підлягають приватизації, в частині передачі таких об’єктів до правонаступника.

Під час проведення реорганізації підприємства або виділу не застосовуються обмеження, встановлені законодавством або договором про розпорядження майном, щодо якого встановлено обтяження, обмеження у частині передачі такого майна до правонаступника.

5. Дата завершення реорганізації підприємства, виділу визначається в порядку, встановленому Законом України"Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань".

6. Правонаступництво підприємства, утвореного в результаті реорганізації або виділу, визначається відповідно до вимог Цивільного кодексу України та включає правонаступництво у тому числі в частині участі у виконанні державних контрактів з оборонних закупівель, державних цільових програм, програм підвищення обороноздатності і безпеки держави, інших договорів, що стосуються товарів, робіт чи послуг оборонного (військового) призначення та подвійного використання, зовнішньоекономічних контрактів, а також у частині статусу підприємства як суб’єкта здійснення міжнародних передач товарів, його повноважень на право здійснення експорту, імпорту товарів військового призначення та товарів, які містять відомості, що становлять державну таємницю.

1. З метою здійснення заходів з підготовки підприємства до перетворення та безоплатної передачі майна у порядку, передбаченому статтею 9 цього Закону, майно підприємства або господарського товариства в оборонно-промисловому комплексі, 100 відсотків акцій якого належать державі, на яке накладено арешт під час здійснення виконавчого провадження, адміністративний арешт майна або яке передано в податкову заставу (далі - обтяжене майно), за рішенням уповноваженого суб’єкта управління заміняється іншим майном, ринкова вартість якого не менша за ринкову вартість обтяженого майна, у тому числі майном, переданим відповідному суб’єкту господарювання на підставі рішення уповноваженого суб’єкта управління. Рішення уповноваженого суб’єкта управління про заміну обтяженого майна підлягають обов’язковому оприлюдненню на його офіційному веб-сайті протягом трьох робочих днів після прийняття з урахуванням вимог законодавства про державну таємницю.

2. Органи та посадові особи, рішенням яких накладено арешт під час здійснення виконавчого провадження, адміністративний арешт майна або передано в податкову заставу обтяжене майно, після надходження звернення про зняття з обтяженого майна арешту під час здійснення виконавчого провадження, припинення адміністративного арешту, звільнення такого майна з податкової застави від уповноваженого суб’єкта управління, підприємства або господарського товариства в оборонно-промисловому комплексі, 100 відсотків акцій якого належать державі, зобов’язані вчинити передбачені законодавством дії щодо зняття з обтяженого майна арешту під час здійснення виконавчого провадження, припинення адміністративного арешту, звільнення такого майна з податкової застави, у тому числі внести відповідні зміни до реєстрів щодо обтяженого майна.

3. З метою здійснення заходів з підготовки підприємства до перетворення та безоплатної передачі майна у порядку, передбаченому статтею 9 цього Закону, майно підприємства або господарського товариства в оборонно-промисловому комплексі, 100 відсотків акцій якого належать державі, у тому числі щодо якого відкрито провадження у справі про банкрутство, на підставі ухвали суду заміняється іншим майном, ринкова вартість якого не менша за ринкову вартість майна, щодо якого судом встановлено обтяження, обмеження щодо розпорядження, у тому числі майном, переданим відповідному суб’єкту господарювання (боржнику) за рішенням уповноваженого суб’єкта управління. Ухвала суду постановляється на підставі клопотання підприємства або господарського товариства в оборонно-промисловому комплексі, 100 відсотків акцій якого належать державі, майно якого обтяжене, уповноваженого суб’єкта управління або суб’єкта управління. Відповідно до ухвали суду щодо майна боржника, яке заміняється, підлягають скасуванню заходи із забезпечення вимог кредиторів, арешти такого майна чи інші обтяження, обмеження щодо розпорядження майном, і таке майно за рішенням уповноваженого суб’єкта управління може бути передано боржником.

4. Реєстраційні дії щодо припинення обтяження майна, яке заміняється відповідно до цієї статті, проводяться відповідним уповноваженим органом або посадовою особою невідкладно, не пізніше наступного робочого дня після надходження звернення від уповноваженого суб’єкта управління підприємства або господарського товариства в оборонно-промисловому комплексі, 100 відсотків акцій якого належать державі, або від суду.

5. Вартість майна для цілей, передбачених цією статтею, визначається на підставі незалежної оцінки майна відповідно до Закону України "Про оцінку майна, майнових прав та професійну оціночну діяльність в Україні".

1. Підприємства оборонно-промислового комплексу, які відповідно до закону можуть бути приватизовані, не задіяні у виконанні державного оборонного замовлення (державних контрактів з оборонних закупівель) та не здійснюють діяльність з виробництва, розроблення, модернізації, ремонту, обслуговування, реалізації, утилізації озброєння, військової і спеціальної техніки та боєприпасів, можуть бути передані Фонду державного майна України з метою їх подальшої приватизації.

1. Товариство створюється як акціонерне товариство або товариство з обмеженою відповідальністю шляхом перетворення підприємства.

2. Єдиним засновником товариства є держава в особі уповноваженого суб’єкта управління. Акціонером (учасником) товариства є уповноважений суб’єкт управління та/або господарське товариство в оборонно-промисловому комплексі, до статутного капіталу якого у встановленому порядку передані акції (частка у статутному капіталі) товариства.

3. Рішення про визначення акціонером (учасником) товариства іншого господарського товариства в оборонно-промисловому комплексі приймається Кабінетом Міністрів України за пропозицією уповноваженого суб’єкта управління.

У разі визначення акціонером (учасником) товариства іншого господарського товариства в оборонно-промисловому комплексі пакет акцій (частка у статутному капіталі) товариства набувається таким акціонером (учасником) у власність та вноситься до його статутного капіталу.

4. Перетворення підприємства в товариство здійснюється за рішенням уповноваженого суб’єкта управління про припинення відповідно до законодавства, з урахуванням особливостей, визначених цим Законом.

Рішення про припинення підприємств державного сектору економіки, що мають стратегічне значення для економіки і безпеки держави, приймаються уповноваженим суб’єктом управління за погодженням з Кабінетом Міністрів України.

5. Формування статутного капіталу товариства здійснюється на підставі передавального акта та акта оцінки майна.

6. З метою складання передавального акта, акта оцінки майна та акта приймання-передачі майна до статутного капіталу на підставі рішення уповноваженого суб’єкта управління на підприємстві створюється комісія з реорганізації, більшість членів якої мають складати представники уповноваженого суб’єкта управління. Головою комісії є представник уповноваженого суб’єкта управління.

З метою забезпечення виконання державних контрактів з оборонних закупівель та зовнішньоекономічних договорів (контрактів, проектів), забезпечення безперервності повноважень підприємства як розробника, виробника, суб’єкта, що здійснює технічне обслуговування товарів військового призначення та подвійного використання, комітента, комісіонера, посередника комісія з реорганізації має право делегувати окремі повноваження щодо управління господарською діяльністю підприємства його керівнику.

7. Комісія з реорганізації у тримісячний строк з дня затвердження її складу подає уповноваженому суб’єкту управління для затвердження у місячний строк передавальний акт, акт оцінки майна, акт приймання-передачі майна до статутного капіталу, а також проект статуту товариства.

8. Передавальний акт, акт оцінки майна, акт приймання-передачі майна до статутного капіталу, статут товариства затверджуються уповноваженим суб’єктом управління.

9. Товариство, створене в результаті реорганізації підприємства, вважається створеним, а підприємство - таким, що припинилося, з дня внесення відповідного запису до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань у порядку, визначеному Законом України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань".

1. Товариство є правонаступником усіх прав і обов’язків підприємства з дня внесення відповідного запису до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань, у тому числі в частині участі у виконанні державних контрактів з оборонних закупівель та державних цільових програм, програм підвищення обороноздатності і безпеки держави, інших договорів, що стосуються товарів, робіт чи послуг оборонного (військового) призначення та подвійного використання, зовнішньоекономічних контрактів, а також у частині статусу підприємства як суб’єкта здійснення міжнародних передач товарів, його повноважень на право здійснення експорту, імпорту товарів військового призначення та товарів, які містять відомості, що становлять державну таємницю.

2. Строк заявлення кредиторами своїх вимог до підприємства, що припиняється, становить два місяці з дня оприлюднення рішення уповноваженого суб’єкта управління про припинення підприємства.

3. Під час створення товариства, формування його статутного капіталу та припинення підприємства шляхом перетворення, у тому числі під час відступлення права вимоги, переведення боргу, не застосовуються положення законодавства і договорів щодо:

1) необхідності одержання згоди кредиторів щодо заміни боржника у зобов’язанні (переведення боргу), якщо інше не передбачено міжнародними договорами України, згода на обов’язковість яких надана Верховною Радою України;

2) права кредиторів вимагати у зв’язку з проведенням перетворення підприємства забезпечення виконання зобов’язань, їх дострокового припинення або виконання та відшкодування збитків;

3) припинення внаслідок заміни боржника-підприємства поруки, гарантії (контргарантії), а також застави, встановленої іншою особою;

4) неможливості завершення перетворення підприємства до задоволення вимог, заявлених кредиторами;

5) обмежень у розпорядженні майном, встановлених для об’єктів державної власності, що не підлягають приватизації, або майном, щодо якого встановлені будь-які обтяження, заборони розпорядження та/або обмеження, зокрема арешти та податкові застави, - при формуванні статутного капіталу товариства;

6) проведення екологічного аудиту підприємства.

Під час створення товариства, формування його статутного капіталу та припинення підприємства шляхом перетворення зберігають чинність до закінчення строку їх дії договори, у яких підприємство є стороною, зокрема договори страхування, банківського обслуговування, отримання фінансових послуг, а також поточні процедури закупівель підприємства.

Під час створення товариства не застосовуються обмеження закону щодо формування статутного капіталу господарських організацій за рахунок нерухомого майна об’єктів державної власності, що не підлягають приватизації.

Під час створення товариства не застосовуються обмеження законодавства щодо розпорядження акціями, що належать державі, корпоративними правами держави та частками держави у статутних капіталах господарських товариств у частині формування статутного капіталу товариства за рахунок таких акцій, корпоративних прав чи часток.

4. Внесення нерухомого майна підприємств до статутного капіталу товариства здійснюється без попередньої державної реєстрації права державної власності, права господарського відання або права оперативного управління підприємств на зазначене майно.

1. З дня прийняття уповноваженим суб’єктом управління рішення про припинення підприємства шляхом перетворення до дня внесення до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань запису про його припинення підприємство не має права без згоди уповноваженого суб’єкта управління:

1) укладати правочини, у тому числі взаємопов’язані, що можуть призвести до відчуження нерухомого майна, а також майна, вартість якого становить більше 10 відсотків балансової вартості активів підприємства на дату затвердження останнього балансового звіту;

2) отримувати кредити, надавати поруки і видавати позики (фінансову допомогу);

3) передавати майно в оренду, заставу або безоплатне користування;

4) придбавати або відчужувати акції (частки, паї) у статутному (складеному) капіталі господарських товариств.

1. Статутний капітал товариства формується за рахунок:

1) майна підприємства, включаючи акції (частки), що належать підприємству у статутних капіталах інших суб’єктів господарювання або управління якими здійснює підприємство;

2) права господарського відання на закріплені за підприємством об’єкти права державної власності, що не підлягають приватизації, у тому числі аеродроми та аеродромні об’єкти (злітно-посадкові смуги, руліжні доріжки, перони, системи посадки, наземні засоби зв’язку, навігації, спостереження, інші елементи аеродромів), що забезпечують безпеку польотів;

3) права постійного користування земельними ділянками підприємства;

4) об’єктів права інтелектуальної власності підприємства;

5) пакетів акцій (часток) інших господарських товариств в оборонно-промисловому комплексі, які вносяться до його статутного капіталу;

6) інших джерел, не заборонених законодавством.

2. Внесення майна підприємства, включаючи акції (частки), що належать підприємству у статутних капіталах інших суб’єктів господарювання, до статутного капіталу товариства здійснюється на підставі обліку майна на балансі підприємства за балансовою (залишковою) вартістю.

3. Право господарського відання на закріплені за підприємством об’єкти права державної власності, що не підлягають приватизації, передається до статутного капіталу товариства за балансовою (залишковою) вартістю таких об’єктів.

4. Внесення права постійного користування земельними ділянками підприємства до статутного капіталу товариства здійснюється відповідно до нормативної оцінки таких ділянок, а в разі її відсутності - відповідно до експертної оцінки.

5. Реєстрація випуску акцій товариства здійснюється в порядку, затвердженому для реєстрації випуску акцій акціонерних товариств, що створюються у процесі приватизації та корпоратизації.

6. Розмір пакета акцій (частки), що належить уповноваженому суб’єкту управління у статутному капіталі товариства при створенні, становить 100 відсотків статутного капіталу товариства.

1. До моменту передачі пакета акцій (частки у статутному капіталі) товариства до статутного капіталу акціонерного товариства або господарського товариства в оборонно-промисловому комплексі відповідно до статті 21 цього Закону повноваження з управління корпоративними правами (права акціонера/учасника) щодо товариства здійснює уповноважений суб’єкт управління.

2. Переоформлення документів, що посвідчують права власності на об’єкти нерухомого майна, внесені до статутного капіталу товариства, здійснюється товариством протягом трьох років з дня державної реєстрації товариства.

Державна реєстрація прав на нерухоме майно, внесене до статутного капіталу товариства, здійснюється на підставі акта приймання-передачі майна до статутного капіталу товариства.

Акт приймання-передачі майна до статутного капіталу товариства є документом, що підтверджує набуття товариством права власності на нерухоме майно, внесене до статутного капіталу товариства.