Про акціонерні товариства

1. Цей Закон визначає порядок створення, діяльності, припинення та виділу акціонерних товариств, їх правовий статус, права та обов’язки акціонерів.

2. Порядок створення, діяльності, припинення та виділу акціонерних товариств, їх правовий статус, права та обов’язки акціонерів регулюються цим Законом з урахуванням особливостей, встановлених спеціальними законами щодо таких акціонерних товариств:

1) Державна керуюча холдингова компанія;

2) державні акціонерні товариства та державні холдингові компанії, єдиним засновником та акціонером яких є держава;

3) товариства, що перебувають у процесі приватизації та корпоратизації, - у період до виконання плану приватизації (розміщення акцій);

4) товариства, більше 50 відсотків акції яких належать державі або територіальній громаді;

5) фінансові установи.

У разі суперечності норм цього Закону з нормами законів, що регулюють порядок функціонування фінансових установ, норми спеціальних законів мають перевагу.

3. Порядок створення акціонерних товариств у процесі приватизації та корпоратизації, їх правовий статус, порядок діяльності та управління ними в період до виконання плану приватизації (розміщення акцій) регулюються цим Законом з урахуванням особливостей, встановлених законами про приватизацію та корпоратизацію державних (комунальних) підприємств.

Управління акціонерними товариствами, акції яких належать державі або територіальній громаді, здійснюється з урахуванням особливостей, встановлених спеціальними законами.

1. У цьому Законі нижченаведені терміни вживаються в такому значенні:

1) афілійовані одна щодо іншої особи (далі - афілійовані особи):

юридичні особи, одна з яких здійснює контроль над іншою або які перебувають під контролем третьої особи;

члени сім’ї фізичної особи, а саме чоловік (дружина), батьки (усиновителі), опікуни (піклувальники), брати, сестри, діти та їхні чоловіки (дружини);

фізична особа та члени її сім’ї і юридична особа, якщо ця фізична особа та/або члени її сім’ї здійснюють контроль над юридичною особою;

2) виконавчий член ради директорів (далі - виконавчий директор) - фізична особа, яка обрана членом ради директорів акціонерного товариства та здійснює функції з управління його поточною діяльністю;

3) викуп акцій - придбання акціонерним товариством розміщених ним акцій за плату;

4) голосуюча акція - будь-яка акція, що надає право своєму власнику або іншій уповноваженій особі брати участь та голосувати на загальних зборах, крім акції, за якою законом або у встановленому законодавством порядку встановлено заборону користування таким правом;

5) домінуючий контрольний пакет акцій - пакет у розмірі більше 95 відсотків простих акцій акціонерного товариства;

6) звичайна господарська діяльність акціонерного товариства - господарська діяльність, умови провадження якої затверджуються рішенням наглядової ради або ради директорів акціонерного товариства. У публічних акціонерних товариствах і банках такі рішення приймаються виключно простою більшістю голосів незалежних директорів. Статутом приватного акціонерного товариства може бути передбачена необхідність участі всіх членів наглядової ради або ради директорів у прийнятті такого рішення;

7) значний контрольний пакет акцій - пакет у розмірі більше 75 відсотків простих акцій публічного акціонерного товариства;

8) значний пакет акцій - пакет у розмірі 5 і більше відсотків простих акцій акціонерного товариства;

9) контрольний пакет акцій - пакет у розмірі більше 50 відсотків простих акцій акціонерного товариства;

10) кумулятивне голосування - спосіб голосування під час обрання осіб до складу органів акціонерного товариства, що передбачає помноження загальної кількості голосів акціонера на кількість членів органу акціонерного товариства, що обираються, та право акціонера віддати всі підраховані таким чином голоси за одного кандидата або розподілити їх між кількома кандидатами;

11) ліквідаційна вартість привілейованої акції певного класу - вартість майна, що належатиме власнику такої акції у разі ліквідації акціонерного товариства;

12) невиконавчий член ради директорів (далі - невиконавчий директор) - фізична особа, яка обрана членом ради директорів акціонерного товариства та здійснює функції нагляду, управління ризиками та контролю за діяльністю акціонерного товариства та виконавчих директорів;

13) незалежний член наглядової ради (далі - незалежний директор) - фізична особа, яка обрана членом наглядової ради акціонерного товариства та відповідає вимогам, встановленим статтею 73 цього Закону;

14) незалежний член ради директорів (далі - незалежний невиконавчий директор) - фізична особа, яка обрана членом ради директорів акціонерного товариства - невиконавчим директором та відповідає вимогам, встановленим статтею 69 цього Закону;

15) обов’язковий викуп акцій - обов’язкове придбання акціонерним товариством за плату розміщених таким товариством акцій на вимогу акціонера у випадках, визначених законом;

16) опосередковане набуття права власності - набуття права власності, що настає, якщо особа самостійно або спільно з іншими особами здійснює, зокрема, контроль прямого власника акцій акціонерного товариства та/або контроль групи прямих власників акцій акціонерного товариства, та/або контроль особи, яка здійснює контроль зазначених осіб, та/або набуває право голосувати на власний розсуд значним пакетом акцій акціонерного товариства на загальних зборах за дорученням акціонерів акціонерного товариства (крім випадків, якщо доручення акціонерів акціонерного товариства містить завдання щодо голосування з питань порядку денного загальних зборів), та/або має незалежну від формального володіння можливість вирішального впливу на керівництво чи діяльність акціонерного товариства чи будь-якої зазначеної юридичної особи, та/або здійснює контроль групи осіб, яка здійснює контроль зазначених осіб;

17) особа, уповноважена взаємодіяти з авторизованою електронною системою у зв’язку з проведенням загальних зборів, - фізична особа, визначена особою, яка скликає загальні збори акціонерного товариства, що має виключні повноваження щодо внесення та отримання з авторизованої електронної системи інформації (документів), пов’язаних з проведенням загальних зборів акціонерного товариства. Вимоги до порядку взаємодії з авторизованою електронною системою встановлюються Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку;

18) особа, яка скликає загальні збори, - наглядова рада, рада директорів акціонерного товариства або акціонери (акціонер) у випадках, визначених цим Законом та статутом акціонерного товариства;

19) особи, що діють спільно, - фізичні та/або юридичні особи, які діють на підставі укладеного між ними договору і узгоджують свої дії для досягнення спільної мети;

20) повідомлення - повідомлення, що містить передбачену законом та/або статутом акціонерного товариства інформацію і надсилається акціонеру в письмовій формі поштою з використанням кваліфікованої електронної довірчої послуги реєстрової електронної доставки або з використанням авторизованої електронної системи, або через депозитарну систему України чи вручається акціонеру (його уповноваженим представникам) особисто. Спосіб надання повідомлення визначається особою, яка скликає загальні збори;

21) повідомлення акціонерам через депозитарну систему України - повідомлення, надання якого акціонерам або акціонерному товариству забезпечується учасниками депозитарної системи України у порядку, встановленому Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку. Особа вважається такою, що виконала обов’язок щодо надання повідомлення через депозитарну систему України, у разі виконання дій, визначених Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку для забезпечення надання такого повідомлення;

22) порогові значення пакета акції - 5, 10, 15, 20, 25, 30, 50, 75, 95, 100 відсотків голосуючих акцій публічного акціонерного товариства, а також 5, 25, 50, 95, 100 відсотків голосуючих акцій приватного акціонерного товариства;

23) посадові особи органів акціонерного товариства - фізичні особи - голова та члени наглядової ради або ради директорів, виконавчого органу, корпоративний секретар акціонерного товариства, а також голова та члени іншого органу акціонерного товариства (крім консультативного), якщо утворення такого органу передбачено законом або статутом акціонерного товариства;

24) пропорційний викуп акцій - придбання акціонерним товариством визначеної загальними зборами кількості розміщених ним акцій у кожного акціонера пропорційно до кількості належних йому акцій певного типу та/або класу за згодою акціонера;

25) проста більшість голосів - більше 50 відсотків голосів акціонерів, які брали участь у загальних зборах;

26) публічне акціонерне товариство - акціонерне товариство, щодо акцій якого здійснено публічну пропозицію та/або акції якого допущені до торгів на організованому ринку капіталу;

27) реквізити акціонера (особи) - ім’я фізичної особи або найменування юридичної особи, які визначаються відповідно до вимог Цивільного кодексу України, або зазначення, що акціонером є держава або територіальна громада (із зазначенням назви), ідентифікаційний код юридичної особи або уповноваженого органу на управління державним або комунальним майном (номер реєстрації у торговому, судовому або банківському реєстрі - для юридичних осіб, зареєстрованих за межами України);

28) родинні відносини - сімейні відносини між особами, які спільно проживають, пов’язані спільним побутом і мають взаємні права та обов’язки, у тому числі між особами, які спільно проживають, але не перебувають у шлюбі, а також (незалежно від зазначених умов) чоловік, дружина, батько, мати, вітчим, мачуха, син, дочка, пасинок, падчерка, рідний брат, рідна сестра, дід, баба, прадід, прабаба, внук, внучка, правнук, правнучка, зять, невістка, тесть, теща, свекор, свекруха, усиновлювач чи усиновлений, опікун чи піклувальник, особа, яка перебуває під опікою чи піклуванням;

29) розміщені цінні папери - цінні папери, емітовані акціонерним товариством та відчужені ним першим власникам у порядку, встановленому законодавством;

30) статутний капітал - капітал акціонерного товариства, що утворюється з суми номінальної вартості всіх розміщених акцій такого товариства;

31) члени виконавчого органу - члени колегіального виконавчого органу акціонерного товариства. Статус члена виконавчого органу має також особа, яка здійснює повноваження одноосібного виконавчого органу акціонерного товариства, а також особа, яка виконує її обов’язки.

2. Інші терміни вживаються в цьому Законі в таких значеннях:

термін "контроль" - у значенні, наведеному в Законі України "Про захист економічної конкуренції";

терміни "конфлікт інтересів", "ланцюг володіння корпоративними правами юридичної особи" - у значеннях, наведених у Законі України "Про банки і банківську діяльність";

терміни "авторизована електрона системи", "особа, яка здійснює управлінські функції", "проспект цінних паперів", "публічна пропозиція" - у значеннях, наведених у Законі України "Про ринки капіталу та організовані товарні ринки";

терміни "бухгалтерський облік", "консолідована фінансова звітність", "фінансова звітність", "підприємства, що становлять суспільний інтерес" - у значеннях, наведених у Законі України "Про бухгалтерський облік та фінансову звітність в Україні";

терміни "аудитор", "аудиторські послуги", "ключовий партнер з аудиту ", "міжнародні стандарти аудиту", "суб’єкт аудиторської діяльності" - у значеннях, наведених у Законі України "Про аудит фінансової звітності та аудиторську діяльність";

терміни "автентифікація", "електронна довірча послуга", "засоби електронної ідентифікації", "кваліфікована електронна довірча послуга реєстрованої електронної доставки" - у значеннях, наведених у Законі України "Про електронні довірчі послуги".

1. Акціонерне товариство - це господарське товариство, статутний капітал якого поділено на визначену кількість часток однакової номінальної вартості, корпоративні права за якими посвідчуються акціями.

2. Акціонерне товариство не відповідає за зобов’язаннями акціонерів.У разі вчинення акціонерами протиправних дій до товариства та його органів не можуть застосовуватися будь-які санкції, що обмежують їхні права, крім випадків, визначених законом.

Акціонери не відповідають за зобов’язаннями товариства і несуть ризик збитків, пов’язаних з діяльністю товариства, лише в межах номінальної вартості належних їм акцій. У разі вчинення протиправних дій товариством або іншими акціонерами до акціонерів не можуть застосовуватися будь-які санкції, що обмежують їхні права.

Акціонери, які не повністю оплатили акції, у випадках, визначених статутом акціонерного товариства, відповідають за зобов’язаннями товариства у межах неоплаченої частини номінальної вартості належних їм акцій.

3. Акціонерне товариство може бути створено шляхом заснування, злиття, поділу, виділу чи перетворення підприємницького товариства (підприємницьких товариств), державного (державних), комунального (комунальних) та інших підприємств в акціонерне товариство.

Акціонерне товариство створюється без обмеження строку діяльності, якщо інше не встановлено його статутом.

Акціонерне товариство вважається створеним і набуває прав юридичної особи з дати його державної реєстрації у встановленому законодавством порядку.

Державними акціонерними товариствами є акціонерні товариства, 100 відсотків акцій у статутному капіталі яких перебувають у державній власності.

4. Повне найменування акціонерного товариства українською мовою має включати зазначення його організаційно-правової форми (акціонерне товариство).

Тип акціонерного товариства не є обов’язковою складовою найменування акціонерного товариства.

Акціонерне товариство самостійно визначає необхідність зазначення у своєму найменуванні його типу, передбаченого статтею 6 цього Закону.

Акціонерне товариство може мати скорочене найменування українською мовою, повне та скорочене найменування іноземною мовою (іноземними мовами).

Словосполучення "акціонерне товариство" та похідні від нього можуть використовувати у своєму найменуванні лише юридичні особи, які зареєстрували у встановленому порядку випуск власних акцій та функціонують відповідно до цього Закону з урахуванням особливостей, визначених законом, та юридичні особи - корпоративні інвестиційні фонди, які створені та функціонують відповідно до законодавства, що регулює діяльність у сфері спільного інвестування.

1. Структура управління акціонерним товариством може бути однорівневою або дворівневою.

За однорівневої структури управління до органів акціонерного товариства застосовуються положення розділу VIII цього Закону.

За дворівневої структури управління до органів акціонерного товариства застосовуються положення розділів IX і X цього Закону.

2. За однорівневої структури управління органами управління акціонерним товариством є загальні збори та рада директорів. До складу ради директорів входять виконавчі директори та можуть входити невиконавчі директори, крім випадків, передбачених частиною другою статті 64 цього Закону. Частина невиконавчих директорів можуть бути незалежними невиконавчими директорами.

Однорівнева структура управління передбачає здійснення функцій контролю та управління діяльністю акціонерного товариства єдиним колегіальним органом - радою директорів.

У приватному акціонерному товаристві з кількістю акціонерів до 10 осіб замість ради директорів може формуватися одноосібний виконавчий орган, який здійснює повноваження ради директорів, до якого застосовуються положення розділу X цього Закону.

Управління поточною діяльністю акціонерного товариства здійснюють виконавчі директори. Функції з управління ризиками та контролю за діяльністю виконавчих директорів і товариства в цілому здійснюють невиконавчі директори.

3. За дворівневої структури управління органами управління акціонерним товариством є загальні збори, орган, відповідальний за здійснення нагляду (наглядова рада), і виконавчий орган (колегіальний або одноосібний). Дворівнева структура управління передбачає чіткий розподіл функцій з безпосереднього управління поточною (операційною) діяльністю акціонерного товариства, які здійснює виконавчий орган, та функцій контролю за роботою виконавчого органу та інших керівників акціонерного товариства (у тому числі підрозділів контролю та внутрішнього аудиту), які здійснює наглядова рада. До складу наглядової ради входять члени наглядової ради, частина з яких у встановлених законом випадках є незалежними директорами.

4. Структура управління акціонерним товариством визначається статутом акціонерного товариства.

5. Вимоги до застосування однорівневої або дворівневої структури управління акціонерним товариством встановлюються спеціальним законом.

Акціонерне товариство, створене із дворівневою структурою управління, має право прийняти рішення про перехід на однорівневу структуру управління, крім випадків, передбачених відповідним спеціальним законом.

Акціонерне товариство, створене з однорівневою структурою управління, має право прийняти рішення про перехід на дворівневу структуру управління, крім випадків, передбачених законом.

6. Зміна виду структури управління не є реорганізацією або перетворенням акціонерного товариства.

1. Акціонерами товариства можуть бути фізичні та юридичні особи, а також держава в особі органу, уповноваженого управляти державним майном, або територіальна громада в особі органу, уповноваженого управляти комунальним майном, які є власниками акцій товариства.

1. Акціонерні товариства за типом поділяються на публічні акціонерні товариства та приватні акціонерні товариства.

Тип акціонерного товариства визначається у статуті акціонерного товариства.

2. Публічну пропозицію власних акцій може здійснювати виключно публічне акціонерне товариство.

Якщо приватне акціонерне товариство має намір здійснити публічну пропозицію власних акцій, загальні збори такого товариства разом з прийняттям рішення про здійснення публічної пропозиції власних акцій повинні прийняти рішення про зміну типу акціонерного товариства з приватного на публічне.

Зміна типу акціонерного товариства з приватного на публічне або з публічного на приватне не є його перетворенням.

3. З моменту подання до Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку проспекту цінних паперів і до моменту його затвердження публічне акціонерне товариство не вважається таким, що порушило вимоги пункту 26 частини першої статті 2 цього Закону.

4. Публічне акціонерне товариство може бути створено виключно шляхом зміни типу акціонерного товариства з приватного на публічне або шляхом перетворення з іншого господарського товариства.

1. Акціонерне товариство може бути створено однією особою чи мати єдиного акціонера у разі придбання однією особою всіх акцій товариства.

1. Акціонери товариства можуть відчужувати належні їм акції без згоди інших акціонерів товариства.

1. Ринкова вартість майна (включно з цінними паперами) та цінних паперів, емісію яких здійснено акціонерним товариством, визначається відповідно до вимог цього Закону та затверджується наглядовою радою або радою директорів такого товариства (у процесі створення товариства - установчими зборами).

Ринкова вартість майна (крім цінних паперів та інших фінансових інструментів) у разі здійснення його оцінки відповідно до вимог цього Закону, інших актів законодавства або статуту акціонерного товариства визначається на основі результатів незалежної оцінки, проведеної відповідно до законодавства про оцінку майна, майнових прав та професійну оціночну діяльність.

2. Ринкова вартість емісійних цінних паперів, у тому числі акцій товариства, та інших фінансових інструментів визначається як:

1) середній курс за результатами торгів таких цінних паперів або інших фінансових інструментів на відповідному організованому ринку, розрахований оператором такого організованого ринку капіталу за останні три місяці їх обігу, що передують дню, станом на який визначається ринкова вартість таких цінних паперів.

Ринкова вартість цінних паперів або інших фінансових інструментів, допущених до торгів на двох і більше організованих ринках капіталу, визначається в порядку, встановленому Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку;

2) вартість цінних паперів та інших фінансових інструментів, визначена відповідно до законодавства про оцінку майна, майнових прав та професійну оціночну діяльність, за умови відсутності середнього курсу за результатами торгів, визначеного відповідно до пункту 1 цієї частини.

Вимоги пункту 1 цієї частини не застосовуються, якщо ситуація на організованому ринку капіталу, на якому відповідні фінансові інструменти допущені до торгів, відповідає критеріям, визначеним Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку, зокрема у разі встановлення факту маніпулювання, що має вплив на ціну відповідного фінансового інструменту.

3. Рішення про залучення суб’єкта оціночної діяльності - суб’єкта господарювання приймається наглядовою радою акціонерного товариства або радою директорів (у процесі створення товариства - зборами засновників, а в разі створення акціонерного товариства однією особою - засновником).

4. Вимоги цієї статті також застосовуються у разі визначення ринкової вартості акцій для цілей статей 93-96 цього Закону з урахуванням особливостей, встановлених зазначеними статтями.

5. Звіт суб’єкта оціночної діяльності, отриманий відповідно до цієї статті, підлягає обов’язковому рецензуванню відповідно до законодавства про оцінку майна, майнових прав та професійну оціночну діяльність.

6. Незалежна оцінка акцій товариства, що проводиться відповідно до законодавства про оцінку майна, майнових прав та професійну оціночну діяльність, має бути проведена на вимогу акціонера (акціонерів), який (які) є власником (власниками) 5 і більше відсотків простих акцій товариства (у випадку, передбаченому статтею 95 цього Закону, - більше 1 відсотка простих акцій товариства). У такому разі акціонер (акціонери) самостійно укладає (укладають) з суб’єктом оціночної діяльності договір про проведення незалежної оцінки акцій товариства відповідно до законодавства про оцінку майна, майнових прав та професійну оціночну діяльність.

Витрати, пов’язані з проведенням незалежної оцінки акцій товариства, покладаються на акціонера (акціонерів), на вимогу якого (яких) проводилася така оцінка. Загальні збори можуть ухвалити рішення про відшкодування акціонеру (акціонерам) витрат на проведення такої оцінки.

7. Акціонерне товариство протягом 10 днів з дати отримання запиту акціонера (акціонерів) про проведення незалежної оцінки акцій товариства разом з копіями документів, що підтверджують його (їх) право власності на акції товариства станом на дату подання вимоги, та копією договору про проведення незалежної оцінки акцій товариства, укладеного з суб’єктом оціночної діяльності, відповідно до частини шостої цієї статті зобов’язане забезпечити суб’єкту оціночної діяльності можливість проведення такої оцінки. У зазначений строк головний виконавчий директор або виконавчий орган має надати акціонеру (акціонерам) відповідь з інформацією щодо дати початку оцінки.

Незалежна оцінка акцій товариства на вимогу акціонера (акціонерів) відповідно до частини шостої цієї статті може проводитися не більше двох разів протягом одного календарного року.

8. У разі проведення незалежної оцінки акцій товариства за заявою акціонера (акціонерів) головний виконавчий директор або виконавчий орган товариства на вимогу такого акціонера (акціонерів) протягом п’яти робочих днів з дати отримання відповідного запиту суб’єкта оціночної діяльності зобов’язаний надати завірені підписом уповноваженої особи товариства копії всіх необхідних для проведення оцінки документів або надати доступ до таких документів.

Спори, пов’язані з оцінкою майна, вирішуються в судовому порядку.

1. Засновниками акціонерного товариства можуть бути фізичні та/або юридичні особи, держава в особі органу, уповноваженого управляти державним майном, територіальна громада в особі органу, уповноваженого управляти комунальним майном.

2. Кількість засновників акціонерного товариства не обмежується.

3. Якщо засновників акціонерного товариства два і більше, вони можуть укласти засновницький договір, у якому визначаються порядок провадження спільної діяльності щодо заснування товариства, кількість, тип і клас акцій, що підлягають придбанню кожним засновником, номінальна вартість і вартість придбання акцій, строк і форма оплати вартості акцій.

Для заснування акціонерного товариства засновники здійснюють емісію його акцій, проводять установчі збори та здійснюють державну реєстрацію акціонерного товариства.

Засновницький договір не є установчим документом товариства і діє до дати реєстрації Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку звіту про результати емісії акцій.

Засновницький договір укладається в письмовій формі. Якщо акціонерне товариство засновується за участю фізичних осіб, справжність підписів на засновницькому договорі підлягає нотаріальному посвідченню.

4. При заснуванні акціонерного товариства його акції підлягають розміщенню виключно серед його засновників. Публічна пропозиція акцій товариства може здійснюватися після отримання свідоцтва про реєстрацію першого випуску акцій.

Публічна пропозиція акцій здійснюється у порядку, встановленому Законом України "Про ринки капіталу та організовані товарні ринки".

5. Створення акціонерного товариства шляхом заснування здійснюється за такими етапами:

1) прийняття зборами засновників рішення про заснування акціонерного товариства та про емісію акцій;

2) подання офіційним каналом зв’язку до Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку заяви та всіх необхідних документів для реєстрації випуску акцій;

3) реєстрація Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку випуску акцій та видача тимчасового свідоцтва про реєстрацію випуску акцій;

4) укладення з Центральним депозитарієм цінних паперів договору про обслуговування випусків цінних паперів;

5) присвоєння акціям міжнародного ідентифікаційного номера цінних паперів;

6) розміщення акцій серед засновників акціонерного товариства;

7) оплата засновниками повної вартості акцій;

8) затвердження установчими зборами результатів емісії акцій, затвердження статуту акціонерного товариства, прийняття інших рішень, передбачених законом;

9) реєстрація акціонерного товариства в органах державної реєстрації;

10) подання офіційним каналом зв’язку до Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку звіту про результати емісії акцій;

11) реєстрація Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку звіту про результати емісії акцій;

12) отримання свідоцтва про реєстрацію випуску акцій.

Порядок здійснення емісії акцій при заснуванні акціонерного товариства встановлюється Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку.

Дії, що порушують встановлену цим Законом процедуру заснування акціонерного товариства, є підставою для прийняття Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку рішення про відмову в реєстрації звіту про результати емісії акцій. У разі прийняття такого рішення Національна комісія з цінних паперів та фондового ринку звертається до суду з позовом про ліквідацію акціонерного товариства.

6. У разі заснування акціонерного товариства однією особою рішення, які мають прийматися зборами засновників товариства, приймаються такою особою одноосібно і оформляються рішенням про намір заснувати товариство. Якщо єдиним засновником акціонерного товариства є фізична особа, її підпис на рішенні про намір заснувати товариство підлягає нотаріальному посвідченню.

1. Установчі збори акціонерного товариства (далі - установчі збори) мають бути проведені протягом трьох місяців з дати повної оплати акцій засновниками товариства.

2. Рішення про проведення установчих зборів, їх порядок денний, а також з інших питаннь щодо проведення установчих зборів приймаються засновниками товариства. Установчі збори проводяться на підставі переліку акціонерів, складеного станом на 23 годину дня за два робочі дні до проведення таких зборів, у порядку, встановленому законодавством про депозитарну систему України.

На установчих зборах вирішуються питання про:

1) затвердження результатів оцінки майна, що вноситься засновниками в рахунок оплати акцій товариства;

2) затвердження статуту акціонерного товариства;

3) утворення органів акціонерного товариства відповідно до обраної структури управління;

4) уповноваження представника (представників) на здійснення подальшої діяльності щодо утворення товариства;

5) обрання посадових осіб органів акціонерного товариства, обрання яких належить до компетенції загальних зборів відповідно до статуту акціонерного товариства;

6) затвердження результатів емісії акцій та звіту про результати емісії акцій;

7) вчинення інших дій, необхідних для створення товариства.

3. Рішення з питань, зазначених у пунктах 1-3 частини другої цієї статті, вважаються прийнятими, якщо за них проголосували всі засновники акціонерного товариства. Рішення з інших питань приймаються простою більшістю голосів засновників, якщо інше не передбачено засновницьким договором.

4. У разі заснування акціонерного товариства однією особою рішення, передбачені частиною другою цієї статті, приймаються такою особою одноосібно і оформляються рішенням про заснування товариства. Якщо єдиним засновником товариства є фізична особа, її підпис на рішенні про заснування товариства підлягає нотаріальному посвідченню.

Незатвердження установчими зборами статуту акціонерного товариства вважається відмовою засновників від створення такого товариства та є підставою для повернення засновникам внесків, зроблених ними в рахунок оплати акцій. Повернення внесків здійснюється протягом 20 робочих днів з дати проведення установчих зборів, на яких не прийнято рішення про затвердження статуту акціонерного товариства.

1. Оплата акцій засновниками товариства здійснюється у порядку, встановленому статтями 24 і 25 цього Закону.

2. У разі неоплати (неповної оплати) акцій до дати затвердження результатів розміщення першого випуску акцій акціонерне товариство вважається незаснованим.

1. Засновники акціонерного товариства несуть солідарну відповідальність за пов’язаними з його заснуванням зобов’язаннями, що виникли до державної реєстрації товариства.

2. Якщо для початку діяльності акціонерне товариство повинно отримати ліцензію, дозвіл чи пройти відповідну авторизацію, засновники акціонерного товариства солідарно несуть субсидіарну відповідальність за зобов’язаннями такого товариства впродовж періоду до надання такої ліцензії, дозволу чи авторизації, або відмови у їх наданні.

3. Акціонерне товариство відповідає за передбаченими частиною першою цієї статті зобов’язаннями засновників лише у разі схвалення їхніх дій загальними зборами. Загальні збори, що схвалюють такі зобов’язання засновників товариства, мають бути проведені протягом шести місяців з дня державної реєстрації акціонерного товариства.

Інформація про такі зобов’язання товариства має бути відображена у статуті акціонерного товариства.

1. Національна комісія з цінних паперів та фондового ринку відповідно до вимог Цивільного кодексу України встановлює процедуру створення акціонерного товариства шляхом перетворення.

2. У разі якщо власний капітал господарського товариства - правопопередника акціонерного товариства сформований не грошовими коштами, такий правопопередник не раніше ніж за три місяці до дати прийняття рішення про перетворення повинен здійснити переоцінку майна, що вносилося до статутного капіталу, і в разі необхідності - скоригувати розмір власного капіталу за результатами такої переоцінки.

Статутний капітал підприємства - правопопередника акціонерного товариства має відповідати вимозі щодо мінімального розміру статутного капіталу акціонерного товариства, встановленій цим Законом.

1. Установчим документом акціонерного товариства є його статут.

2. Статут акціонерного товариства має містити відомості про:

1) повне та скорочене найменування товариства українською мовою;

2) тип товариства;

3) мету та предмет діяльності;

4) розмір статутного капіталу;

5) розмір резервного капіталу (у разі його формування);

6) номінальну вартість і загальну кількість акцій, кількість кожного типу розміщених товариством акцій, у тому числі кількість кожного класу привілейованих акцій (у разі емісії привілейованих акцій);

7) розмір дивідендів за привілейованими акціями кожного класу (у разі емісії привілейованих акцій);

8) умови та порядок конвертації привілейованих акцій певного класу у прості акції товариства чи у привілейовані акції іншого класу (у разі емісії привілейованих акцій);

9) права акціонерів - власників привілейованих акцій кожного класу (у разі емісії привілейованих акцій);

10) порядок скликання та проведення загальних зборів;

11) компетенцію загальних зборів;

12) структуру управління, порядок утворення, кількісний склад органів товариства та їх компетенцію, порядок обрання і припинення повноважень їх членів, порядок прийняття рішень органами товариства;

13) порядок внесення змін до статуту;

14) порядок припинення товариства;

15) можливість викупу товариством власних акцій за рішенням загальних зборів.

3. Статутом акціонерного товариства не може передбачатися надання акціонерам - засновникам товариства додаткових прав чи повноважень порівняно з іншими акціонерами товариства.

4. Статут акціонерного товариства може містити й інші положення, що не суперечать законодавству.

1. Мінімальний розмір статутного капіталу акціонерного товариства становить 200 розмірів мінімальної заробітної плати, виходячи із розміру мінімальної заробітної плати, що діє на день створення (реєстрації) акціонерного товариства.

2. Якщо чисті активи акціонерного товариства, за даними останньої річної фінансової звітності, становлять менше 50 відсотків розміру зареєстрованого статутного капіталу або знизилися більш як на 50 відсотків порівняно з тим самим показником станом на кінець попереднього року, наглядова рада або рада директорів товариства протягом трьох місяців з дати затвердження такої фінансової звітності зобов’язана здійснити всі дії, пов’язані з підготовкою і проведенням загальних зборів, до порядку денного яких включаються питання про заходи, які мають бути вжиті для покращення фінансового стану товариства, про зменшення статутного капіталу товариства або про ліквідацію товариства, а також про розгляд звіту виконавчого органу за наслідками зменшення власного капіталу товариства та затвердження заходів за результатами розгляду зазначеного звіту.

У разі порушення обов’язку, передбаченого абзацом першим цієї частини, та визнання акціонерного товариства банкрутом до закінчення трирічного строку з дня зниження вартості чистих активів, зазначаного в абзаці першому цієї частини, всі члени наглядової ради або ради директорів, які обіймали відповідні посади в період невиконання передбаченого абзацом першим цієї частини обов’язку, солідарно несуть субсидіарну відповідальність за зобов’язаннями товариства.

Члени виконавчого органу, які не повідомили наглядову раду або раду директорів про зниження вартості чистих активів товариства, зазначене в абзаці першому цієї частини, солідарно несуть субсидіарну відповідальність за зобов’язаннями товариства у разі визнання його банкрутом до закінчення трирічного строку з дня зниження вартості чистих активів.

Члени наглядової ради або ради директорів, члени виконавчого органу, які доведуть, що не знали і не мали знати про таке зниження вартості чистих активів акціонерного товариства або голосували за рішення про скликання загальних зборів акціонерів у зв’язку із зниженням вартості чистих активів товариства, звільняються від відповідальності за порушення зазначеного обов’язку.

3. Порядок збільшення (зменшення) розміру статутного капіталу акціонерного товариства встановлюється Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку.

4. Статутом акціонерного товариства може бути передбачено створення спеціального фонду для виплати дивідендів за привілейованими акціями. Порядок формування та використання такого фонду встановлюється Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку.

5. Акціонерним товариством можуть створюватися інші додаткові та спеціальні фонди. Акціонери товариства можуть робити додаткові внески до додаткового капіталу та спеціальних фондів товариства без зміни кількості належних їм акцій та їх номінальної вартості.

1. Розмір статутного капіталу акціонерного товариства збільшується шляхом підвищення номінальної вартості акцій або додаткової емісії акцій існуючої номінальної вартості у порядку, встановленому Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку.

Рішення про збільшення розміру статутного капіталу та внесення відповідних змін до статуту акціонерного товариства приймається загальними зборами, крім випадків, передбачених цим Законом.

У раз погашення конвертованих облігацій товариства рішення про збільшення розміру статутного капіталу та внесення відповідних змін до статуту акціонерного товариства приймається наглядовою радою або радою директорів товариства.

Рішення про емісію акцій розміщується у базі даних особи, яка провадить діяльність з оприлюднення регульованої інформації від імені учасників ринків капіталу та професійних учасників організованих товарних ринків (для приватного акціонерного товариства, 100 відсотків акцій якого прямо або опосередковано належать одній особі, крім товариства, 100 відсотків акцій якого прямо або опосередковано належать державі, - на веб-сайті такого товариства), не пізніше дати оприлюднення протоколу загальних зборів, на яких прийнято рішення про емісію акцій, відповідно до вимог статті 57 цього Закону.

2. Акціонерне товариство має право збільшувати розмір статутного капіталу після реєстрації звітів про результати емісії всіх попередніх випусків акцій.

3. Збільшення розміру статутного капіталу акціонерного товариства із залученням додаткових внесків здійснюється шляхом додаткової емісії акцій.

4. Збільшення розміру статутного капіталу акціонерного товариства без залучення додаткових внесків здійснюється шляхом підвищення номінальної вартості акцій.

Збільшення розміру статутного капіталу акціонерного товариства у разі наявності на дату прийняття такого рішення викуплених товариством або іншим чином набутих акцій не допускається.

5. Обов’язковою умовою збільшення розміру статутного капіталу акціонерного товариства є відповідність розміру статутного капіталу після його збільшення вимогам, передбаченим частиною першою статті 16 цього Закону, на дату реєстрації змін до статуту акціонерного товариства.

1. Розмір статутного капіталу акціонерного товариства зменшується в порядку, встановленому Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку, шляхом зменшення номінальної вартості акцій або шляхом анулювання раніше викуплених товариством акцій та зменшення їх загальної кількості, якщо це передбачено статутом акціонерного товариства.

Рішення про зменшення розміру статутного капіталу акціонерного товариства розміщується у базі даних особи, яка провадить діяльність з оприлюднення регульованої інформації від імені учасників ринків капіталу та професійних учасників організованих товарних ринків (для приватного акціонерного товариства, 100 відсотків акцій якого прямо або опосередковано належать одній особі, крім товариства, 100 відсотків акцій якого прямо або опосередковано належать державі, - на веб-сайті такого товариства), не пізніше дати оприлюднення протоколу загальних зборів, на яких прийнято рішення про емісію акцій, відповідно до вимог статті 57 цього Закону.

2. Після прийняття рішення про зменшення розміру статутного капіталу акціонерного товариства рада директорів або виконавчий орган протягом 30 днів має письмово повідомити про прийняте рішення кожного кредитора, вимоги якого до акціонерного товариства не забезпечені договором застави, гарантії чи поруки.

3. Кредитор, вимоги якого до акціонерного товариства не забезпечені договором застави, гарантії чи поруки, протягом 30 днів з дня надходження до нього зазначеного у частині другій цієї статті повідомлення може звернутися до товариства з письмовою вимогою про здійснення протягом 45 днів одного з таких заходів на вибір товариства:

1) забезпечення виконання зобов’язань шляхом укладення договору застави чи поруки;

2) дострокового припинення або виконання зобов’язань перед кредитором, якщо інше не передбачено договором між товариством та кредитором.

Якщо кредитор не звернувся до товариства з письмовою вимогою у строк, передбачений цією частиною, вважається, що він не вимагає від товариства здійснення додаткових дій щодо зобов’язань перед ним.

4. Зменшення акціонерним товариством розміру статутного капіталу нижче встановленого законом розміру має наслідком ліквідацію товариства.

1. Акціонерне товариство в порядку, встановленому Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку, має право анулювати викуплені ним акції та зменшити розмір статутного капіталу або підвищити номінальну вартість решти акцій, не змінюючи при цьому розміру статутного капіталу.

1. Акціонерне товариство має право здійснити консолідацію всіх розміщених ним акцій, внаслідок чого дві або більше акцій конвертуються в одну нову акцію того самого типу і класу.

Обов’язковою умовою консолідації є обмін акцій старої номінальної вартості на цілу кількість акцій нової номінальної вартості для кожного акціонера.

2. Акціонерне товариство має право здійснити дроблення всіх розміщених ним акцій, внаслідок чого одна акція конвертується у дві або більше акцій того самого типу і класу.

Обов’язковою умовою дроблення є обмін акцій старої номінальної вартості на цілу кількість акцій нової номінальної вартості для кожного акціонера.

3. Консолідація та дроблення акцій не повинні призводити до зміни розміру статутного капіталу акціонерного товариства.

4. У разі консолідації або дроблення акцій до статуту акціонерного товариства вносяться відповідні зміни в частині номінальної вартості та кількості розміщених акцій.

5. Порядок здійснення консолідації та дроблення акцій товариства встановлюється Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку.

1. Акціонерне товариство формує резервний капітал у випадках, передбачених законом. Порядок формування резервного капіталу визначається статутом акціонерного товариства.

Резервний капітал не може формуватися за рахунок реалізації коштів від розміщення акцій додаткової емісії акціонерного товариства.

2. Резервний капітал обов’язково формується для виплати дивідендів за привілейованими акціями (у разі їх емісії).

Товариство може формувати та використовувати резервний капітал для інших цілей, визначених загальними зборами акціонерів.

3. Якщо це передбачено статутом акціонерного товариства, загальні збори мають право прийняти рішення про викуп власних акцій без подальшого зменшення розміру статутного капіталу товариства, за умови що на день такого викупу товариство сформує резервний капітал у розмірі сумарної номінальної вартості акцій, що будуть викуплені. Такий резервний капітал не може бути розподілений серед акціонерів відповідного товариства та використовується виключно для підвищення номінальної вартості акцій.

1. Акція товариства посвідчує корпоративні права акціонера щодо відповідного акціонерного товариства.

2. Усі акції товариства є іменними та існують виключно в електронній формі.

3. Акціонерне товариство може здійснювати емісію акцій двох типів - простих та привілейованих. Статутом акціонерного товариства може передбачатися емісія одного чи кількох класів привілейованих акцій, що надають їх власникам різні права.

Товариство не може встановлювати обмеження щодо кількості акцій або кількості голосів за акціями, що належать одному акціонеру.

4. Прості акції товариства не підлягають конвертації у привілейовані акції або інші цінні папери акціонерного товариства.

1. Акціонерне товариство може здійснювати емісію акцій або інших цінних паперів, які можуть бути конвертовані в акції, лише за рішенням загальних зборів (крім випадку, передбаченого абзацом другим цієї частини).

Рішення про емісію акцій для забезпечення погашення конвертованих облігацій товариства приймається наглядовою радою або радою директорів.

Рішення про емісію інших цінних паперів, які можуть бути конвертовані в акції, розміщуються в базі даних особи, яка провадить діяльність з оприлюднення регульованої інформації від імені учасників ринків капіталу та професійних учасників організованих товарних ринків (для приватного акціонерного товариства, 100 відсотків акцій якого прямо або опосередковано належать одній особі, крім товариства, 100 відсотків акцій якого прямо або опосередковано належать державі, - на веб-сайті такого товариства), не пізніше дати оприлюднення протоколу загальних зборів відповідно до вимог статті 57 цього Закону.

Товариство може здійснювати емісію інших цінних паперів, крім акцій та інших цінних паперів, які можуть бути конвертовані в акції, за рішенням наглядової ради або ради директорів, якщо інше не передбачено статутом такого акціонерного товариства. Рішення про емісію цінних паперів на суму, що перевищує 25 відсотків вартості активів товариства, за даними останньої річної фінанасової звітності, приймається загальними зборами акціонерів.

2. Акціонерне товариство може здійснювати емісію акцій та облігацій для переведення зобов’язань товариства у цінні папери в порядку, встановленому Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку.

3. Акціонерне товариство не може прямо або опосередковано придбавати власні акції у процесі емісії.

1. Акціонерне товариство здійснює емісію або продаж кожної викупленої ним акції за ціною, не нижчою за ринкову вартість такої акції, що затверджується наглядовою радою або радою директорів, крім випадків: