НАЦІОНАЛЬНА КОМІСІЯ З ЦІННИХ ПАПЕРІВ ТА ФОНДОВОГО РИНКУ
РІШЕННЯ
| 22.10.2024 № 28/21/1301/К03 |
Зареєстровано в Міністерстві
юстиції України
01 листопада 2024 року
за № 1653/42998
Про затвердження Положення про порядок здійснення емісії кредитних нот та їх обігу
( Із змінами, внесеними згідно з Рішенням Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку № 09/21/2902/К03 від 19.09.2025 )
Відповідно до пункту 1 частини першої статті 7 Закону України "Про державне регулювання ринків капіталу та організованих товарних ринків", частини п’ятої статті 24 Закону України "Про ринки капіталу та організовані товарні ринки", Національна комісія з цінних паперів та фондового ринку ВИРІШИЛА:
1. Затвердити Положення про порядок здійснення емісії кредитних нот та їх обігу, що додається.
2. Департаменту методології корпоративного управління, корпоративних фінансів, фінансових інструментів на ринках капіталу та організованих товарних ринків (Д. Пересунько) забезпечити подання цього рішення на державну реєстрацію до Міністерства юстиції України.
3. Управлінню адміністративної діяльності забезпечити оприлюднення цього рішення на офіційному вебсайті Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку.
4. Це рішення набирає чинності з 01 січня 2025 року, але не раніше дня його офіційного опублікування.
5. Контроль за виконанням цього рішення покласти на члена Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку М. Лібанова.
| Голова Комісії | Руслан МАГОМЕДОВ |
Протокол засідання Комісії
від 22.10.2024 № 190
ЗАТВЕРДЖЕНО
Рішення Національної комісії
з цінних паперів та фондового
ринку
22 жовтня 2024 року
№ 28/21/1301/К03
Зареєстровано в Міністерстві
юстиції України
01 листопада 2024 року
за № 1653/42998
ПОЛОЖЕННЯ
про порядок здійснення емісії кредитних нот та їх обігу
I. Загальні положення
1. Визначення термінів, умов та інші загальні положення
1. Це Положення установлює порядок здійснення емісії, обігу кредитних нот, реєстрації випуску кредитних нот, реєстрації випуску кредитних нот (далі - випуск) та затвердження проспекту кредитних нот (далі - проспект) / остаточних умов публічної пропозиції кредитних нот (далі - остаточні умови), затвердження змін та / або доповнень до проспекту / остаточних умов, погодження змін до рішення про емісію кредитних нот, реєстрації звіту про результати емісії кредитних нот в Національній комісії з цінних паперів та фондового ринку, надання до НКЦПФР звіту про результати погашення та скасування реєстрації випуску кредитних нот.
2. У цьому Положенні терміни та поняття вживаються в такому значенні:
базовий проспект кредитних нот (далі - базовий проспект) - документ, що містить інформацію про емітента та загальні (базові) умови здійснення емісій кредитних нот емітента чи опис програми емісії кредитних нот емітента, а також передбачає додаткове оформлення емітентом остаточних умов для здійснення відповідної, передбаченої такими остаточними умовами, емісії кредитних нот. Базовий проспект разом з остаточними умовами становить проспект кредитних нот відповідної емісії;
випуск кредитних нот - сукупність кредитних нот одного емітента, які мають один міжнародний ідентифікаційний номер, та посвідчують обов’язок емітента здійснити виплату відсоткових доходів власнику такого цінного папера у розмірі та строки, встановлені рішенням про емісію кредитних нот або проспектом / остаточними умовами, погашення яких здійснюється шляхом сплати емітентом власнику номінальної вартості такого цінного папера, за умови, що не відбулася подія, пов’язана із платоспроможністю третьої особи, зазначеної у рішенні про емісію кредитних нот або проспекті / остаточних умовах;
заявник - господарське товариство, яке відповідно до законодавства, уклало договори позики, кредиту або інші договори, виконанням яких є грошові зобов’язання, та / або яке, не залежно від наявності у нього зв’язків з третьою особою у процесі настання подій, пов’язаних із її платоспроможністю, здійснює подання до НКЦПФР документів, передбачених цим Положенням;
збори власників - збори власників кредитних нот, які проводяться у порядку визначеному для зборів власників облігацій;
зв’язки - фінансові, майнові та / або інші зв’язки, які створюють права та обов’язки між емітентом кредитних нот та третьою особою;
зобов’язання третьої особи - це грошові зобов’язання за договором позики, кредиту або іншим договором, та / або фінансові зобов’язання, щодо яких проводиться процедура реструктуризації;
емітент кредитних нот (емітент) - господарське товариство, яке відповідно до законодавства, уклало договори позики, кредиту або інші договори, виконанням яких є грошові зобов’язання, та / або яке, не залежно від наявності у нього зв’язків з третьою особою у процесі настання подій, пов’язаних із її платоспроможністю, зареєструвало випуск кредитних нот відповідно до вимог цього Положення;
істотні параметри випуску кредитних нот - загальна сума випуску, кількість кредитних нот у випуску, номінальна вартість кредитних нот, строк обігу кредитних нот, строк погашення кредитних нот, розмір відсоткового доходу за кредитними нотами та терміни його виплати, ціна викупу кредитних нот, порядок і строк здійснення викупу кредитних нот у разі настання події та подія, пов’язана із платоспроможністю третьої особи;
остаточні умови - документ, який оформлюється емітентом згідно з вимогами базового проспекту та доповнює базовий проспект умовами, визначення яких вимагається базовим проспектом для здійснення відповідної емісії кредитних нот. Остаточні умови разом з базовим проспектом становлять проспект кредитних нот відповідної емісії;
погашення кредитних нот - сукупність дій емітента та власників кредитних нот, пов’язані з виконанням емітентом зобов’язань за кредитними нотами, що здійснюється шляхом сплати емітентом власнику номінальної вартості такого цінного папера, за умови, що не відбулася подія, пов’язана із платоспроможністю третьої особи, зазначеної у рішенні про емісію кредитних нот або проспекті / остаточних умовах;
проспект кредитних нот (далі - проспект) - документ, що містить інформацію про емітента, умови емісії та розміщення кредитних нот, а також інші відомості, передбачені Законом України "Про ринки капіталу та організовані товарні ринки" (далі - Закон про ринки капіталу) та нормативно-правового акта НКЦПФР щодо здійснення публічної пропозиції цінних паперів. Проспект може складатися з базового проспекту та остаточних умов;
публічна пропозиція кредитних нот (далі - публічна пропозиція) - це пропозиція (оферта), звернена до невизначеного кола осіб, про придбання кредитної ноти за ціною та на умовах, визначених такою пропозицією, що здійснюється з урахуванням вимог, встановлених Законом про ринки капіталу, нормативно-правового акта НКЦПФР щодо здійснення публічної пропозиції цінних паперів та цим Положенням;
пул зобов’язань третьої особи - це сукупність однорідних зобов’язань третьої особи, які мають однакові умови, спосіб та термін їх виконання;
реєстраційна дія - дії НКЦПФР щодо реєстрації або відмови в реєстрації випуску кредитних нот, реєстрації випуску кредитних нот та затвердження проспекту / остаточних умов або відмови в реєстрації випуску кредитних нот та затвердженні проспекту / остаточних умов; затвердження або відмови в затвердженні змін та / або доповнень до проспекту / остаточних умов; погодження або відмови в погодженні змін до рішення про емісію кредитних нот; реєстрації або відмови в реєстрації звіту про результати емісії кредитних нот; скасування або відмова у скасуванні реєстрації випуску кредитних нот та анулюванні тимчасового свідоцтва про реєстрацію випуску кредитних нот / скасування або відмова у скасуванні реєстрації випуску кредитних нот; зупинення або відмова у зупиненні обігу кредитних нот; відновлення або відмова у відновленні обігу кредитних нот;
текстовий формат - файли у форматі Portable Document Format / A (формат специфікації PDF 1.4 ISO 19005-1:2005) - PDF/A, Rich Text Format - RTF, Excel (.xlsx), Word (.doc),(.docx);
третя особа - юридична особа приватного права, створена у формі підприємницького товариства, яка має / не має зв’язки (зв’язків) з емітентом кредитних нот;
уповноважений орган заявника - уповноважений орган заявника відповідно до статуту або, у разі його не визначення у статуті, вищий орган управління заявника;
URL-адреса - Universal Resource Locator універсальний покажчик місцезнаходження певного ресурсу (наприклад, файлу) у мережі Інтернет.
Терміни "випуск цінних паперів", "кредитні ноти" "міжнародний ідентифікаційний номер цінних паперів (код ISIN)", "міжнародний ідентифікаційний код юридичної особи (код LEI)", "особи, які здійснюють управлінські функції", "особа, пов’язана відносинами контролю", "офіційний канал зв’язку", "розміщення цінних паперів" вживаються відповідно до Закону про ринки капіталу, "контроль" вживаються відповідно до Закону України "Про фінансові послуги та фінансові компанії".
3. Подією, пов’язаною із платоспроможністю третьої особи, є:
1) банкрутство такої третьої особи;
2) встановлена у порядку, визначеному у рішенні про емісію кредитних нот або проспекті / остаточних умовах, невиплата або несвоєчасна виплата третьою особою грошового зобов’язання за договором позики, кредиту або іншим договором, передбаченим рішенням про емісію кредитних нот або проспектом / остаточними умовами;
3) проведення процедури фінансової реструктуризації щодо зобов’язання такої третьої особи у порядку, передбаченому законом.
У разі настання події, пов’язаної із платоспроможністю третьої особи, зазначеної у рішенні про емісію кредитних нот або проспекті / остаточних умовах, передбаченою підпунктами 1-3 цього пункту, власник кредитної ноти втрачає право на одержання відсоткових доходів, а емітент кредитних нот зобов’язаний здійснити викуп кредитної ноти у їх власників. Визначення ціни викупу кредитних нот, порядок та строк (термін) здійснення викупу кредитних нот має визначатися у рішенні про емісію кредитних нот або проспекті / остаточних умовах.
Після здійснення викупу кредитних нот, за умови настання події, пов’язаної із платоспроможністю третьої особи, зазначеної у рішенні про емісію кредитних нот або проспекті / остаточних умовах, передбаченою підпунктами 1-3 цього пункту, емітент кредитних нот повинен здійснити анулювання кредитних нот та скасування реєстрації випуску кредитних нот у порядку визначеному пунктом 75 цього Положення.
4. Кредитні ноти можуть існувати виключно у електронній формі.
5. Емісія кредитних нот може здійснюватися тільки юридичною особою після повної сплати свого статутного капіталу.
6. У процесі емісії кредитних нот обсяг випуску кредитних нот встановлюється у рішенні про емісію кредитних нот або проспекті / остаточних умовах.
У процесі емісії кредитних нот обсяги залучення грошових коштів за договором позики, кредиту або іншим договором, зазначеними як події, пов’язані із платоспроможністю третьої особи, повинні зазначатися в умовах випуску у рішенні про емісію кредитних нот або проспекті / остаточних умовах.
7. Емісія кредитних нот може здійснюватися під один вид зобов’язання третьої особи та / або під пул зобов’язання третьої особи.
Зміна зобов’язання третьої особи у пулі не повинна привести до невиконання зобов’язання за кредитними нотами.
8. У разі визначення у рішенні про емісію кредитних нот або проспекті / остаточних умовах події, яка пов’язана із платоспроможністю третьої особи, рішення про емісію кредитних нот або проспект / остаточні умови має містити інформацію, яка відображає зв’язок емітента кредитних нот з третьою особою, або інформацію про відсутність такого зв’язку.
9. У разі наявності зв’язку емітента кредитних нот з третьою особою термін обігу кредитних нот не повинен перевищувати термін дії зобов’язання третьої особи за договором позики, кредиту або іншим договором, визначеними як подія, пов’язана із платоспроможністю такої третьої особи або у разі відсутності такого зв’язку термін обігу кредитних нот визначається у рішенні про емісію кредитних нот або проспекті / остаточних умовах.
Термін обігу кредитних нот пов’язаний з банкрутством третьої особи або проведення процедури фінансової реструктуризації щодо зобов’язання третьої особи у порядку, передбаченому законом встановлюється рішенням про емісію кредитних нот або проспектом / остаточними умовами.
10. Емітент має розкрити усі зв’язки з третьою особою відповідно до вимог пункту 8 цього Положення, а саме:
1) тісні зв’язки - випадки, якщо емітент та третя особа пов’язані між собою таким чином:
прямим та / або опосередкованим володінням часткою у розмірі 20 або більше відсотків статутного капіталу (прав голосу) емітента або третьої особи;
здійсненням прямого та / або опосередкованого контролю за емітентом або третьою особою. При цьому емітент або третя особа, які перебувають під контролем іншої юридичної особи, яка, у свою чергу, перебуває під контролем третьої юридичної особи, вважаються такими, що перебуває під контролем третьої юридичної особи.
Емітент та третя особа вважаються пов’язаними тісними зв’язками у разі, якщо вони пов’язані відносинами контролю з однією особою;
2) для осіб, які здійснюють управлінські функції у емітента та третьої особи та мають:
близькі відносини - сімейні відносини між особами, які спільно проживають, пов’язані спільним побутом і мають взаємні права та обов’язки, у тому числі між особами, які спільно проживають, але не перебувають у шлюбі, а також незалежно від зазначених умов відносини між чоловіком та дружиною, батьком (вітчимом), матір’ю (мачухою) та сином (пасинком) та / або дочкою (падчеркою), усиновлювачем та усиновленим, зятем та тестем, тещею, невісткою та свекром, свекрухою, а також відносини опіки між опікуном та особою, яка перебуває під опікою, відносини піклування між піклувальником та особою, яка перебуває під піклуванням;
наявність спільних осіб, які здійснюють управлінські функцій в органах управління емітента та третьої особи.
3) здійснення значного впливу на управління або діяльність між емітентом та третьою особою - це можливість змінювати керівника або осіб, які призначаються до органу управління емітента або третьої особи, незалежно від формального прямого та / або опосередкованого володіння емітентом або третьою особою самостійно чи спільно з іншими особами часткою статутного капіталу та / або правом голосу акцій (часток) емітента або третьої особи, а так само можливість доступу до інсайдерської інформації, що прямо або опосередковано стосується емітента або третьої особи, яка дає можливість ухвалювати та / або безпосередньо впливати на ухвалення управлінських рішень, що впливають на подальший розвиток і комерційні перспективи емітента або третьої особи;
4) ділові відносини - відносини між емітентом та третьою особою пов’язані з діловою, професійною чи комерційною діяльністю, що виникли на підставі договору, включаючи публічний договір, та передбачають тривалість існування після їх встановлення.
У разі якщо будь які зв’язки між емітентом та третьою особою відсутні, про це повинно бути зазначено у рішенні про емісію кредитних нот або проспекті / остаточних умовах. У такому випадку між емітентом та третьою особою повинен бути укладено договір про надання інформації та про розкриття / оприлюднення інформації, у тому числі фінансової звітності третьої особи, пов’язаної з емісією кредитних нот.
11. Реєстрація випуску кредитних нот, реєстрація випуску та затвердження проспекту / остаточних умов, реєстрація звіту про результати емісії кредитних нот, зупинення обігу кредитних нот, відновлення обігу кредитних нот, скасування реєстрації випусків кредитних нот та анулювання свідоцтва (тимчасового свідоцтва) про реєстрацію випуску кредитних нот або відмова у реєстрації випуску кредитних нот здійснюються НКЦПФР відповідно до цього Положення.
Затвердження змін та / або доповнень до проспекту / остаточних умов, оформлених у вигляді додатків, здійснюється у порядку, встановленому нормативно-правовим актом НКЦПФР щодо здійснення публічної пропозиції цінних паперів.
Стосовно кожної емісії кредитних нот емітент приймає окреме рішення про емісію кредитних нот.
12. У разі емісії кредитних нот їх розміщення здійснюється серед заздалегідь визначеного кола осіб, кількість некваліфікованих інвесторів серед яких не може дорівнювати або перевищувати 150 осіб, крім випадку здійснення публічної пропозиції емітентом у процесі емісії.
13. У процесі емісії кредитних нот може здійснюватися публічна пропозиція відповідно до вимог Закону про ринки капіталу, нормативно-правового акта НКЦПФР щодо здійснення публічної пропозиції цінних паперів та цього Положення.
Публічна пропозиція кредитних нот в процесі їх емісії здійснюється виключно за умови:
1) оприлюднення проспекту, затвердженого НКЦПФР, якщо інше не встановлено законодавством;
2) виконання вимог статті 92 Закону про ринки капіталу;
3) реєстрації випуску кредитних нот відповідно до вимог цього Положення.
Здійснення публічної пропозиції кредитних нот емітентом у процесі їх емісії можливе лише за умови дійсності проспекту відповідно до вимог нормативно-правового акту НКЦПФР щодо здійснення публічної пропозиції цінних паперів.
У разі здійснення емісії кредитних нот шляхом публічної пропозиції затвердження проспекту здійснюється одночасно з реєстрацією випуску кредитних нот.
Вимоги цього Положення щодо отримання емітентом коду LEI застосовуються в разі здійснення емісії кредитних нот, що поєднується з публічною пропозицією таких кредитних нот.
14. Реєстрація випуску кредитних нот, реєстрація випуску та затвердження проспекту / остаточних умов, реєстрація звіту про результати емісії кредитних нот, зупинення обігу кредитних нот, відновлення обігу кредитних нот, скасування реєстрації випуску кредитних нот та анулювання свідоцтва (тимчасового свідоцтва) про реєстрацію випуску кредитних нот є підставами для внесення відповідної інформації до Державного реєстру випусків цінних паперів.
15. Реєстрація випуску кредитних нот, реєстрація випуску та затвердження проспекту / остаточних умов, реєстрація звіту про результати емісії кредитних нот не можуть розглядатися як гарантія їх вартості.
16. Для цілей цього Положення заявники подають фінансову звітність у повному обсязі, у тому числі консолідовану фінансову звітність у разі складання (для банків - за відповідними формами, що визначені нормативно-правовими актами про складання фінансової звітності банків України, затвердженими постановами Правління Національного банку України, які діяли на відповідні звітні дати; для інших юридичних осіб - фінансова звітність за відповідними формами, що визначені нормативно-правовими актами Міністерства фінансів України щодо складання фінансової звітності юридичних осіб (крім банків), які діяли на відповідні звітні дати або за формами, визначеними міжнародними стандартами фінансової звітності), яка складається зі:
звіту про фінансовий стан на кінець періоду;
звіту про прибутки та збитки та інший сукупний дохід за період;
звіту про зміни у власному капіталі за період;
звіту про рух грошових коштів за період;
приміток до фінансової звітності.
Фінансова звітність заявника має відповідати стандартам фінансової звітності, обраним за основу при складанні такої звітності.
Заявник, який для складання фінансової звітності застосовує міжнародні стандарти фінансової звітності, складає фінансову звітність / консолідовану фінансову звітність у разі складання консолідованої фінансової звітності, на основі таксономії фінансової звітності за міжнародними стандартами фінансової звітності в єдиному електронному форматі (формат XBRL), визначеному центральним органом виконавчої влади, що забезпечує формування та реалізує державну політику у сфері бухгалтерського обліку, та подає її до Центру збору фінансової звітності, операційне управління яким здійснюється НКЦПФР (далі – Центр збору фінансової звітності), з урахуванням вимог нормативно-правових актів НКЦПФР.
( Абзац восьмий пункту 16 глави 1 розділу І в редакції Рішення Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку № 09/21/2902/К03 від 19.09.2025 )
Електронний файл з фінансовою звітністю у форматі XBRL також має містити:
( Абзац пункту 16 глави 1 розділу І в редакції Рішення Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку № 09/21/2902/К03 від 19.09.2025 )
аудиторський звіт, який подається разом з річною фінансовою звітністю / річною консолідованою фінансовою звітністю (у разі складання консолідованої фінансової звітності);
( Абзац пункту 16 глави 1 розділу І в редакції Рішення Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку № 09/21/2902/К03 від 19.09.2025 )
звіт щодо огляду проміжної фінансової звітності / проміжної консолідованої фінансової звітності (у разі складання консолідованої фінансової звітності), у випадках, передбачених законом та нормативно-правовими актами Комісії.
( Абзац пункту 16 глави 1 розділу І в редакції Рішення Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку № 09/21/2902/К03 від 19.09.2025 )
У разі складання фінансової звітності у форматі XBRL та подання її до Центру збору фінансової звітності, у заяві та інших документах подання яких передбачено цим Положенням, з урахуванням вимог пункту 48 цього Положення, зазначається URL-адреса Центру збору фінансової звітності за якою розміщено фінансову звітність заявника.
( Абзац пункту 16 глави 1 розділу І в редакції Рішення Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку № 09/21/2902/К03 від 19.09.2025 )
У випадках подання до НКЦПФР заяви та інших документів для реєстрації випуску кредитних нот та затвердження проспекту, додатково подається консолідована річна та / або проміжна фінансова звітність (у разі наявності), якщо заявник зобов’язаний складати таку звітність відповідно до законодавства.
У випадках передбачених цим Положенням подання до НКЦПФР заяви та інших документів для реєстрації випуску кредитних нот, заявник включає до документів фінансову звітність з урахуванням особливостей наведених у таблиці 1.
Таблиця 1
Звіти незалежного аудитора щодо фінансової звітності, а саме: аудиторський звіт щодо річної фінансової звітності (далі - аудиторський звіт) та звіт щодо огляду проміжної фінансової інформації (далі - звіт щодо огляду), подання яких передбачено цим Положенням, повинні відповідати Міжнародним стандартам аудиту Закону України "Про аудит фінансової звітності та аудиторську діяльність" та, у випадках, визначених цим Положенням, Вимогам до інформації, що стосується аудиту або огляду фінансової звітності учасників ринків капіталу та організованих товарних ринків, нагляд за якими здійснює Національна комісія з цінних паперів та фондового ринку, затвердженим рішенням НКЦПФР від 22 липня 2021 року № 555, зареєстрованим в Міністерстві юстиції України 07 вересня 2021 року за № 1176/36798 (далі - Вимоги).
Вимоги не поширюються на звіти суб’єктів аудиторської діяльності щодо річної / проміжної консолідованої фінансової звітності.
У випадках, передбачених цим Положенням, подання до НКЦПФР проміжної фінансової звітності, така звітність подається разом із звітом щодо огляду за звітний період, складеним відповідно до Вимог.
У випадках, передбачених цим Положенням, подання до НКЦПФР річної фінансової звітності, така звітність подається разом з аудиторським звітом за звітний рік, складеним відповідно до Вимог.
У випадках, коли цим Положенням передбачено подання річної і проміжної фінансової звітності, подається аудиторський звіт та звіт щодо огляду. Звіт щодо огляду повинен бути складений відповідно до Вимог.
У випадках, передбачених цим Положенням, подання до НКЦПФР звіту про фінансовий стан емітента, складеного станом на дату державної реєстрації емітента, такий звіт подається разом із звітом суб’єкта аудиторської діяльності щодо формування та сплати статутного капіталу емітента станом на дату державної реєстрації емітента.
У випадках, передбачених цим Положенням, подання до НКЦПФР заяви та інших документів для реєстрації випуску кредитних нот та затвердження проспекту, до складу документів додатково включається річна фінансова звітність за рік, що передує звітному (попередньому) року. У такому разі:
якщо подається річна фінансова звітність за звітний період та річна фінансова звітність за рік, що передує звітному (попередньому) року, то подається аудиторський звіт за звітний період, та аудиторський звіт за рік, що передує звітному (попередньому) року. Аудиторський звіт за звітний період повинен бути складений відповідно до Вимог;
якщо подається річна фінансова звітність за звітний період, річна фінансова звітність за рік, що передує звітному (попередньому) року, та проміжна фінансова звітність, то подається аудиторський звіт за звітний період, аудиторський звіт за рік, що передує звітному (попередньому) року та звіт щодо огляду за звітний період. Звіт щодо огляду повинен бути складений відповідно до Вимог.
Для випадків, передбачених цим Положенням, фінансова звітність третьої особи має відповідати вимогам цього пункту. Розкриття фінансової звітності третьої особи здійснюється у порядку визначеному законодавством для такої третьої особи. У разі, якщо розкриття фінансової звітності третьої особи не передбачено законодавством, емітент повинен отримати згоду від третьої особи на поширення її фінансової звітності серед учасників розміщення / інвесторів у порядку, встановленому рішенням про емісію кредитних нот, або її оприлюднення внаслідок включення цієї фінансової звітності до проспекту / остаточних умов.
17. У випадках передбачених цим Положенням подання до НКЦПФР заяви та інших документів для реєстрації звіту про результати емісії кредитних нот, формування таких документів здійснюється заявником з урахуванням наступних особливостей:
у разі забезпечення здійснення грошових розрахунків особою, яка провадить клірингову діяльність, за результатами розміщення кредитних нот з дотриманням під час розрахунків принципу "поставка цінних паперів проти оплати", Центральний депозитарій цінних паперів надає емітенту після закінчення розміщення кредитних нот на підставі його розпорядження у порядку, визначеному внутрішніми документами Центрального депозитарію, довідку з рахунку у цінних паперах емітента. Емітент додає отриману довідку з рахунку у цінних паперах емітента до заяви та інших документів, що подається до НКЦПФР, для реєстрації звіту про результати емісії кредитних нот. У такому разі звіт про результати емісії кредитних нот не потребує засвідчення у Центральному депозитарії цінних паперів;
у разі здійснення розрахунків за результатами розміщення кредитних нот без дотримання принципу "поставка цінних паперів проти оплати", Центральний депозитарій цінних паперів засвідчує емітенту звіт про результати емісії кредитних нот у частині кількості кредитних нот, що обліковуються на рахунках власників на дату засвідчення звіту.
18. При здійсненні емісії кредитних нот прийняття рішення про емісію кредитних нот здійснюється уповноваженим органом заявника.
Внесення змін до рішення про емісію кредитних нот може здійснюватися емітентом в частині внесення змін до параметрів випуску кредитних нот, крім істотних параметрів випуску кредитних нот.
За рішенням уповноваженого органу заявника за потреби визначається орган заявника (виконавчий орган, наглядова рада, рада директорів), якому надаються повноваження приймати рішення про внесення змін до рішення про емісію кредитних нот, в частині внесення змін до параметрів випуску кредитних нот, крім істотних параметрів випуску кредитних нот.
У разі прийняття рішення щодо внесення змін до рішення про емісію кредитних нот в частині внесення змін до параметрів випуску кредитних нот, крім істотних параметрів випуску кредитних нот, усі документи щодо відповідних змін мають бути подані емітентом до НКЦПФР у термін до прийняття рішення НКЦПФР щодо реєстрації випуску кредитних нот з урахуванням термінів визначених пунктом 28 цього Положення.
19. Строк погашення кредитних нот встановлюються емітентом у рішенні про емісію кредитних нот або проспекті / остаточних умовах.
20. Емітент може встановлювати умови дострокового викупу та анулювання кредитних нот протягом строку їх обігу.
Погашення кредитних нот здійснюється в строк погашення, визначений в рішенні про емісію кредитних нот або проспекті / остаточних умовах.
Строк погашення за кредитними нотами не може перевищувати один рік.
21. Послідовність дій емітента, що спрямовані на реєстрацію випуску кредитних нот у НКЦПФР, їх розміщення серед інвесторів в цінні папери здійснюються в порядку, встановленому цим Положенням.
Розміщення кредитних нот здійснюється емітентом самостійно або через інвестиційну фірму, що здійснює андеррайтинг та / або діяльність з розміщення з наданням гарантії або діяльність з розміщення без надання гарантії.
У процесі емісії кредитних нот договори з першими власниками щодо відчуження кредитних нот укладаються до дати, визначеної рішенням про емісію кредитних нот, але не пізніше двох місяців з дати початку розміщення кредитних нот, визначеної рішенням про емісію таких кредитних нот, крім випадку здійснення публічної пропозиції. У такому випадку договори з першими власниками укладаються не пізніше дати втрати чинності проспекту кредитних нот, а у разі здійснення публічної пропозиції без оформлення проспекту - не пізніше дванадцяти місяців з дати включення публічної пропозиції до переліку публічних пропозицій.
22. Кожен інвестор в кредитні ноти має оплатити вартість кредитних нот у повному обсязі до дати затвердження результатів емісії відповідного випуску кредитних нот.
23. Обіг кредитних нот дозволяється після реєстрації НКЦПФР звіту про результати емісії кредитних нот, видачі свідоцтва про реєстрацію випуску кредитних нот.
24. Перехід права власності на кредитні ноти емітента до іншої особи не є підставою для звільнення емітента від виконання зобов’язань, що підтверджуються кредитними нотами.
25. Під час обігу кредитних нот, власник кредитних нот має право звернутися до емітента з пропозицією / вимогою викупити оплачені власником кредитні ноти, у разі якщо це передбачено рішенням про емісію кредитних нот або проспектом / остаточними умовами.
26. Визнання НКЦПФР емісії кредитних нот недобросовісною, зупинення та поновлення розміщення кредитних нот, а також визнання емісії кредитних нот недійсною відбуваються відповідно до нормативно-правового акта НКЦПФР, що встановлює порядок визнання емісії цінних паперів недобросовісною та недійсною.
2. Терміни розгляду НКЦПФР документів заявника. Порядок взаємодії НКЦПФР та заявника щодо поданих документів заявника
27. Заявник повинен мати особистий кабінет в комплексній інформаційній системі НКЦПФР (далі - КІС).
Для реєстрації випуску кредитних нот, реєстрацію випуску та затвердження проспекту / остаточних умов, звіту про результати емісії кредитних нот, зупиненні обігу кредитних нот, відновленні обігу кредитних нот, скасування реєстрації випуску кредитних нот заявник подає через особистий кабінет в КІС відповідну заяву та інші документи, визначені цим Положенням.
Подання заявником до НКЦПФР заяви та інших документів та відправлення НКЦПФР заявнику документів, передбачених цим Положенням, здійснюється шляхом направлення електронних повідомлень через особистий кабінет в КІС з урахуванням вимог законодавства про електронні документи та електронний документообіг відповідно до вимог та засобами, визначеними окремим документом нормативно-технічного характеру, інформація про який оприлюднена на офіційному вебсайті НКЦПФР.
Датою отримання НКЦПФР заяви та інших документів від заявника є дата їх надходження в особистий кабінет в КІС.
Протягом трьох робочих днів з дня отримання через особистий кабінет в КІС заяви та інших документів з описом наданих документів, що додається до заяви, НКЦПФР:
надає заявнику повідомлення про початок адміністративного провадження та підтвердження отримання повного переліку документів, передбачених описом, із зазначенням контактної інформації (ім’я, посада, номери засобів зв’язку) посадової особи, уповноваженої щодо організації розгляду заяви та доданих до неї документів;
або у разі надання заявником документів, що не відповідає опису поданих документів, або у випадку передбаченому пунктом 43 цього Положення, інформує заявника про початок адміністративного провадження та залишення заяви без руху шляхом направлення повідомлення, що містить інформацію про виявлені недоліки, спосіб та строк усунення недоліків, а також способи, порядок та строки оскарження рішення про залишення заяви без руху.
Строк для усунення недоліків не може бути меншим п’яти робочих днів.
За зверненням заявника НКЦПФР може продовжити строк усунення виявлених недоліків.
У разі усунення виявлених недоліків у строк, встановлений НКЦПФР, заява та всі необхідні документі вважаються поданими в день її первинного подання. При цьому строк розгляду документів продовжується на строк залишення заяви без руху.
У разі не виявлення недоліків у заяві та інших документах посадовою особою, уповноваженою щодо організації розгляду заяви та доданих до неї документів НКЦПФР надає заявнику через особистий кабінет в КІС повідомлення про відкриття адміністративного провадження із зазначенням контактної інформації (ім’я, посада, номери засобів зв’язку) посадової особи, уповноваженої за розгляд заяви та доданих до неї документів.
28. НКЦПФР після отримання заяви та інших документів від заявника здійснює наступні реєстраційні дії:
1) здійснює реєстрацію випуску кредитних нот (без здійснення публічної пропозиції кредитних нот) або відмовляє у відповідній реєстрації протягом 25 робочих днів з дати отримання заяви, рішення про емісію кредитних нот і всіх необхідних документів для реєстрації випуску кредитних нот;
2) у разі емісії кредитних нот шляхом здійснення публічної пропозиції - здійснює реєстрацію випуску кредитних нот, реєстрацію випуску та затвердження проспекту / остаточних умов або відмовляє у відповідній реєстрації (затвердженні) з дати отримання всіх необхідних документів протягом:
20 робочих днів;
10 робочих днів - у разі емісії кредитних нот:
відповідно до остаточних умов емісії кредитних нот за наявності зареєстрованого базового проспекту;
емітентом, у якого наявні цінні папери, допущені до торгів на регульованому фондовому ринку, та / або здійснювалася публічна пропозиція таких цінних паперів;
3) здійснює реєстрацію звіту про результати емісії кредитних нот або відмовляє в реєстрації з дати отримання заяви та всіх необхідних документів для реєстрації звіту про результати емісії кредитних нот протягом:
25 робочих днів;
5 робочих днів - у разі здійснення розрахунків за результатами розміщення за принципом "поставка цінних паперів проти оплати";
4) протягом 7 робочих днів з дати отримання заяви та інших необхідних документів у разі:
погодження змін до рішення про емісію кредитних нот - здійснює погодження змін до рішення про емісію кредитних нот або відмовляє в погодженні;
затвердження змін та / або доповнень до проспекту / остаточних умов - здійснює затвердження додатку до проспекту / остаточних умов або відмовляє в затвердженні;
5) здійснює зупинення обігу кредитних нот, відновлення обігу кредитних нот, скасування реєстрації випуску кредитних нот та анулювання свідоцтва (тимчасового свідоцтва) про реєстрацію випуску кредитних нот або відмовляє в зупиненні обігу кредитних нот, відновленні обігу кредитних нот, скасуванні реєстрації випуску кредитних нот та анулюванні свідоцтва (тимчасового свідоцтва) про реєстрацію випуску кредитних нот протягом 15 робочих днів з дати отримання документів, зазначених у розділах III, IV, VI цього Положення;
6) залишає у передбачений підпунктами 1-5 цього пункту строк, документи заявника без розгляду, в разі їх подання не в повному обсязі або з порушенням встановлених НКЦПФР вимог до їх оформлення із зазначенням причин невідповідності.
НКЦПФР, не пізніше завершення передбачених підпунктами 1-5 цього пункту строків, зупиняє, у тому числі на вимогу заявника, адміністративне провадження за заявою та інших документів, поданими для відповідної реєстраційної дії, зазначеної в цьому пункті, відповідно до вимог частини першої статті 64 Закону України "Про адміністративну процедуру". У такому разі НКЦПФР через особистий кабінет в КІС інформує заявника про зупинення адміністративного провадження.
НКЦПФР, не пізніше завершення передбачених підпунктами 1-5 цього пункту строків, може зупинити, у тому числі за заявою заявника, адміністративне провадження за заявою та інших документів, поданих для реєстраційної дії відповідно до вимог частини другої статті 64 Закону України "Про адміністративну процедуру". У такому разі НКЦПФР через особистий кабінет в КІС інформує заявника про зупинення адміністративного провадження.
Адміністративне провадження за заявою та інших документів, поданих для реєстраційної дії відновлюється за ініціативою НКЦПФР або за заявою заявника після припинення обставини, що спричинила зупинення адміністративного провадження.
З дня, коли обставина, що спричинила зупиненню адміністративне провадження за заявою та інших документів, поданих для реєстраційної дії перестала існувати, перебіг строку розгляду заяви та інших документів продовжується з моменту, що передував такому зупиненню. НКЦПФР через особистий кабінет в КІС інформує заявника про продовження перебігу строку відновленого адміністративного провадження.
У разі виявлення у заяві та інших документах заявника інших невідповідностей, крім визначених пунктами 32-34 цього Положення, НКЦПФР через особистий кабінет в КІС, не пізніше завершення передбачених підпунктами 1-5 цього пункту строків, інформує заявника про зазначені виявлені факти та чітко визначає зміни, доповнення та / або пояснення, які необхідно подати у зв’язку з цим, а також запитує надання додаткових документів, які підтверджують дані, наведені в заяві та інших документах, поданих заявником. У такому разі НКЦПФР зупиняє строк адміністративного провадження, про що через особистий кабінет в КІС інформує заявника. З дня отримання НКЦПФР запитуваних відповідно до цього абзацу документів та / або пояснень строку адміністративного провадження продовжується з моменту, що передував такому зупиненню. НКЦПФР через особистий кабінет в КІС інформує заявника про прийняття запитуваних відповідно до цього абзацу документів та / або пояснень до розгляду та продовження перебігу строку адміністративного провадження.
Заявник може відмовитись від розгляду його заяви та інших документів, поданих відповідно до підпунктів 1-5 цього пункту. Відмова від розгляду заяви та інших документів, поданих відповідно до підпунктів 1-5 цього пункту, здійснюється відповідно до вимог статті 65 Закону України "Про адміністративну процедуру" шляхом подання до НКЦПФР відповідної заяви через особистий кабінет в КІС. Така відмова є підставою для закриття НКЦПФР адміністративного провадження, про що НКЦПФР протягом 3 робочих днів з дня закриття адміністративного провадження повідомляє заявника через особистий кабінет в КІС.
29. За зверненням заявника, поданим до НКЦПФР через особистий кабінет в КІС щодо припинення розгляду заяви та інших документів, у зв’язку з їх доопрацюванням, до прийняття НКЦПФР рішення про реєстраційну дію, НКЦПФР може припинити розгляд заяви та інших документів, поданих для реєстраційної дії.
НКЦПФР через особистий кабінет в КІС інформує заявника про припинення розгляду заяви та інших документів, поданих для реєстраційної дії. Після доопрацювання заявник може подати до НКЦПФР заяву та інші документи, строк розгляду яких починається заново відповідно до строків визначених пунктом 28 цього Положення.
30. У разі, якщо заявником виявлені технічні помилки в заяві та інших документах, поданих до НКЦПФР, заявник має право виправити допущені помилки та надати документи на заміну до раніше поданих документів не пізніше наступних строків:
1) у разі здійснення реєстрації випуску кредитних нот (без здійснення публічної пропозиції кредитних нот) до 10 робочих днів з дати надходження відповідної заяви та інших документів до НКЦПФР;
2) у разі здійснення реєстрації випуску кредитних нот, реєстрацію випуску та затвердження прос-пекту / остаточних умов (у разі здійснення публічної пропозиції кредитних нот) до:
7 робочих днів з дати надходження відповідної заяви та інших документів до НКЦПФР;
3 робочих днів з дати надходження відповідної заяви та інших документів до НКЦПФР у разі емісії кредитних нот:
відповідно до остаточних умов емісії кредитних нот за наявності зареєстрованого базового проспекту;
при наявності у емітента цінних паперів, допущених до торгів на регульованому фондовому ринку та / або здійснювалася публічна пропозиція таких цінних паперів;
3) у разі здійснення реєстрації звіту про результати емісії кредитних нот - до 10 робочих днів з дати надходження відповідної заяви та інших документів до НКЦПФР, крім випадку реєстрації звіту про результати емісії кредитних нот у разі здійснення розрахунків за результатами розміщення за принципом "поставка цінних паперів проти оплати" або здійснення розміщення кредитних нот на регульованих ринках капіталу;
4) у разі здійснення зупинення обігу кредитних нот, відновлення обігу кредитних нот, скасування реєстрації випуску кредитних нот та анулювання свідоцтва (тимчасового свідоцтва) про реєстрацію випуску кредитних нот - до 7 робочих днів з дати надходження відповідної заяви та інших документів до НКЦПФР.
Заявник подає до НКЦПФР виправлені документи, строк розгляд яких не призупиняється та здійснюється відповідно до вимог пункту 28 цього Положення. НКЦПФР через особистий кабінет в КІС інформує заявника про прийняття виправлених документів до розгляду.
Виправлені документи, подані до НКЦПФР з порушенням термінів, визначених цим пунктом, НКЦПФР не розглядаються.
Для цілей цього пункту помилками вважаються редакційні помилки при оформленні документів та помилки пов’язані з формуванням документів у електронній формі.
31. Випуск кредитних нот вважається зареєстрованим виключно в разі прийняття відповідного рішення НКЦПФР або розпорядження уповноваженої особи НКЦПФР (додаток 8).
32. Підставами для відмови в реєстрації випуску кредитних нот, реєстрації випуску та затвердженні проспекту / остаточних умов є:
1) невідповідність заяви та інших поданих документів вимогам цього Положення та законодавства;
2) наявність розбіжностей між різними положеннями заяви та інших поданих документів, недостовірність та / або неповнота інформації у поданих документах;
3) порушення встановленого законодавством порядку прийняття рішення про емісію кредитних нот;
4) визнання емісії кредитних нот недобросовісною;
5) якщо місцезнаходженням емітента відповідно до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань є тимчасово окупована територія України або території, на яких ведуться бойові дії визначені відповідно до Постанови Кабінету Міністрів України "Деякі питання формування переліку територій, на яких ведуться (велися) бойові дії або тимчасово окупованих Російською Федерацією" від 06 грудня 2022 року № 1364.
33. Підставами для відмови в реєстрації звіту про результати емісії кредитних нот є:
1) порушення вимог законодавства щодо емісії кредитних нот, зокрема, порушення встановленого порядку прийняття рішення про затвердження результатів емісії;
2) визнання емісії кредитних нот недобросовісною;
3) встановлення невідповідності заяви та інших поданих документів вимогам цього Положення та законодавства.
34. Підставами для відмови в зупиненні обігу кредитних нот, відновленні обігу кредитних нот, скасуванні реєстрації випуску кредитних нот та анулюванні свідоцтва (тимчасового свідоцтва) є:
1) виявлення невідповідності заяви та інших поданих документів вимогам цього Положення та законодавства;
2) внесення недостовірних відомостей до заяви та інших документів, подання яких передбачено цим Положенням.
35. Повідомлення про відмову в реєстрації випуску кредитних нот, реєстрації випуску та затвердженні проспекту / остаточних умов, змін до проспекту / остаточних умов, змін до рішення про емісію кредитних нот, реєстрації звіту про результати емісії кредитних нот, зупиненні обігу кредитних нот, відновленні обігу кредитних нот, скасуванні реєстрації випуску кредитних нот та анулюванні свідоцтва (тимчасового свідоцтва) про реєстрацію випуску кредитних нот доводиться до заявника через особистий кабінет в КІС НКЦПФР шляхом направлення розпорядження про відмову в реєстрації випуску кредитних нот, реєстрації випуску та затвердженні проспекту / остаточних умов, реєстрації звіту про результати емісії кредитних нот (додаток 7), зупиненні обігу кредитних нот (додаток 13), відновленні обігу кредитних нот (додаток 15), скасуванні реєстрації випуску кредитних нот та анулюванні свідоцтва (тимчасового свідоцтва) про реєстрацію випуску кредитних нот (додаток 20) і має містити правове обґрунтування такої відмови.
У разі відмови у реєстраційній дії усі подані документи створені заявником в електронні формі залишаються в НКЦПФР.
Якщо у реєстраційній дії відмовлено з мотивів, які заявник вважає необґрунтованими, він може звернутися до суду.
36. Рішення про реєстрацію випуску кредитних нот приймається НКЦПФР та є підставою для оформлення та видачі тимчасового свідоцтва про реєстрацію випуску кредитних нот (додаток 1) та розпорядження уповноваженої особи (додаток 8).
37. Після реєстрації випуску кредитних нот, реєстрації випуску кредитних нот та затвердження проспекту / остаточних умов, уповноважена особа НКЦПФР протягом 3 робочих днів надає Центральному депозитарію цінних паперів перелік осіб, які відповідно до рішення про емісію кредитних нот або проспекту / остаточних умов є учасниками розміщення (далі - Перелік) та розпорядження про заборону здійснення переказу кредитних нот з рахунку в цінних паперах емітента на рахунки в цінних паперах депозитарних установ для подальшого зарахування депозитарними установами прав на ці кредитні ноти на рахунки в цінних паперах депонентів, які не визначені рішенням про емісію кредитних нот або проспектом / остаточними умовами, як учасники такого розміщення. Розпорядження НКЦПФР наведено у додатку 2 цього Положення.
Перелік складається емітентом у форматі Excel (.xlsx).
Перелік повинен містити дані, що необхідні для ідентифікації майбутніх власників:
для фізичних осіб - резидентів - ім’я та інформацію щодо реєстраційного номера облікової картки платника податків (за наявності), або серії та номеру паспорта (для фізичних осіб, які мають відмітку в паспорті про право здійснювати платежі за серією та номером паспорта);
для юридичних осіб - резидентів - найменування та ідентифікаційний код юридичної особи (для пайових інвестиційних фондів додатково зазначається код за Єдиним державним реєстром інститутів спільного інвестування);