НАЦІОНАЛЬНА КОМІСІЯ З ЦІННИХ ПАПЕРІВ ТА ФОНДОВОГО РИНКУ
РІШЕННЯ
| 06.09.2024 № 28/21/1105/К03 |
Зареєстровано в Міністерстві
юстиції України
20 вересня 2024 р.
за № 1414/42759
Про затвердження Положення про порядок здійснення емісії корпоративних облігацій та їх обігу
Відповідно до пунктів 1, 5 частини третьої статті 2, пунктів 1, 73, 74 частини першої статті 7 Закону України "Про державне регулювання ринків капіталу та організованих товарних ринків", статей 11-14, 17, 18, 91-106 Закону України "Про ринки капіталу та організовані товарні ринки", з метою встановлення порядку здійснення емісії корпоративних облігацій та їх обігу, Національна комісія з цінних паперів та фондового ринку ВИРІШИЛА:
1. ЗатвердитиПоложення про порядок здійснення емісії корпоративних облігацій та їх обігу, що додається.
2. Дія цього Положення поширюється на всі товариства, що прийняли рішення про емісію корпоративних облігацій з дати набрання чинності цим рішенням.
3. Департаменту методології корпоративного управління, корпоративних фінансів, фінансових інструментів на ринках капіталу та організованих товарних ринків (Пересунько Д.) забезпечити подання цього рішення на державну реєстрацію до Міністерства юстиції України.
4. Управлінню адміністративної діяльності (Піскун Н.) забезпечити оприлюднення цього рішення на офіційному вебсайті Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку.
5. Це рішення набирає чинності з 01 листопада 2024 року, але не раніше дня його офіційного опублікування.
6. Контроль за виконанням цього рішення покласти на члена Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку Лібанова М.
| Голова Комісії | Р. Магомедов |
| Протокол засідання Комісії від 06.09.2024 № 161 |
ЗАТВЕРДЖЕНО
Рішення Національної комісії
з цінних паперів та фондового
ринку
06 вересня 2024 року
№ 28/21/1105/К03
Зареєстровано в Міністерстві
юстиції України
20 вересня 2024 р.
за № 1414/42759
ПОЛОЖЕННЯ
про порядок здійснення емісії корпоративних облігацій та їх обігу
I. Загальні положення
1. Визначення термінів та інші загальні положення
1. Це Положення установлює порядок здійснення емісії, обігу іменних корпоративних облігацій (далі - облігацій), реєстрації випуску облігацій, реєстрації випуску облігацій та затвердження проспекту облігацій / остаточних умов емісії облігацій (далі - остаточні умови), затвердження змін та/або доповнень до проспекту облігацій/остаточних умов, погодження змін до рішення про емісію облігацій, реєстрації звіту про результати емісії облігацій в Національній комісії з цінних паперів та фондового ринку (далі - НКЦПФР), надання до НКЦПФР звіту про результати погашення та скасування реєстрації випуску облігацій.
2. У цьому Положенні терміни вживаються у таких значеннях:
базовий проспект облігацій (далі - базовий проспект) - документ, що містить інформацію про емітента та загальні (базові) умови здійснення емісій облігацій емітента чи опис програми емісії облігацій емітента, а також передбачає додаткове оформлення емітентом остаточних умов для здійснення відповідної, передбаченої такими остаточними умовами, емісії облігацій. Базовий проспект разом з остаточними умовами становить проспект облігацій відповідної емісії;
верифікація - незалежна перевірка верифікатором технічних, фінансових та інших показників проекту екологічного спрямування на відповідність вимогам, передбаченим цим Положенням та на відповідність таксономії, яка визнається Міжнародною асоціацією ринків капіталу (International Capital Markets Association) (далі - ICMA) або Міжнародною некомерційною організацією "Ініціатива кліматичних облігацій" (Сlimate Bonds Initiative) (далі - CBI) на вибір емітента зелених облігацій, включаючи відповідність екологічним цілям та відсутність ознак грінвошингу, за результатами якої верифікатором надається звіт;
верифікатор - особа, включена до переліку верифікаторів, яка обирається емітентом зелених облігацій з метою захисту інтересів інвесторів шляхом здійснення верифікації;
грінвошинг - недобросовісна практика, яка полягає у внесенні недостовірних, з розбіжностями та / або неповних відомостей щодо фінансового інструменту, який не відповідає визначенню зелених облігацій, в частині спрямованості на захист навколишнього природного середовища, впровадження екологічних стандартів, скорочення викидів у навколишнє природне середовище, досягнення інших екологічних цілей для надання такому фінансовому інструменту статусу зелених облігацій з метою досягнення неправомірних переваг у конкуренції (зокрема, шляхом покращення екологічної репутації емітента, створення іміджу емітента як екологічно-орієнтованого, збільшення продажу його облігацій через надання їм статусу зелених облігацій та / або отримання іншої підтримки, пільг чи преференцій, встановлених для зелених облігацій);
договір забезпечення - договір щодо поруки / гарантії / застави / страхування фінансових ризиків щодо невиконання зобов’язань за облігаціями;
дострокове погашення облігацій - сукупність дій емітента і власників облігацій, що пов’язані з виконанням емітентом зобов’язань за облігаціями, шляхом виплати власникам таких облігацій номінальної вартості та доходу за такими облігаціями (якщо іншого не передбачено рішенням про емісію облігацій або проспектом облігацій), або постачання (надання) товарів (послуг), або конвертації таких облігацій на відповідну кількість акцій до настання строків погашення облігацій, передбачених рішенням про емісію облігацій, проспектом облігацій / остаточними умовами та скасування реєстрації випуску облігацій;
емітент облігацій, майбутній емітент облігацій (далі - емітент) - юридична особа (крім міжнародної фінансової організації), що здійснює підприємницьку діяльність з метою одержання прибутку, та яка від свого імені розміщує облігації і бере на себе зобов’язання, що випливають з умов емісії цих облігацій, перед їх власниками;
звіт верифікатора - звіт, підготовлений верифікатором за зверненням емітента зелених облігацій за результатами верифікації, відповідно до порядку, встановленого цим Положенням;
істотні параметри випуску облігацій - параметри щодо: кількості облігацій у випуску; номінальної вартості облігацій; строку обігу облігацій; доходу за облігаціями; строку погашення за облігаціями; використання залучених коштів; наявності забезпечення (забезпечені або незабезпеченні);
ім’я - ім’я (у розумінні Цивільного кодексу України) або повне ім’я фізичної особи-нерезидента відповідно до документа, що посвідчує таку особу;
конвертовані корпоративні облігації - облігації, емісія яких здійснюється акціонерним товариством та передбачає зобов’язання емітента з виплати доходів, погашення облігацій шляхом обміну таких облігацій у відповідну кількість акцій цього емітента або шляхом виплати номінальної вартості таких облігацій за вибором їх власника у порядку, передбаченому рішенням про емісію облігацій або проспектом облігацій / остаточними умовами;
особа, що надає забезпечення - особа, яка надає поруку / гарантію / заставу / страхує фінансові ризики щодо невиконання зобов’язань за облігаціями;
остаточні умови - документ, який оформлюється емітентом згідно з вимогами базового проспекту та доповнює базовий проспект умовами, визначення яких вимагається базовим проспектом для здійснення відповідної емісії облігацій. Остаточні умови разом з базовим проспектом становлять проспект облігацій відповідної емісії;
переважне право - право власника простих акцій акціонерного товариства придбавати у процесі емісії корпоративні облігації пропорційно до частки належних йому простих акцій у загальній кількості простих акцій, емітованих таким товариством;
перелік верифікаторів - переліки осіб, що надають незалежну зовнішню оцінку, який ведеться ICMA або CBI;
проспект облігацій (далі - проспект) - документ, що містить інформацію про емітента, умови емісії та розміщення облігацій, а також інші відомості, передбачені Законом України "Про ринки капіталу та організовані товарні ринки та нормативно-правовим актом НКЦПФР щодо здійснення публічної пропозиції. Проспект може складатися з базового проспекту та остаточних умов;
публічна пропозиція облігацій (далі - публічна пропозиція) - це пропозиція (оферта), звернена до невизначеного кола осіб, про придбання облігацій за ціною та на умовах, визначених такою пропозицією, що здійснюється з урахуванням вимог, встановлених Законом України "Про ринки капіталу та організовані товарні ринки", нормативно-правовим актом НКЦПФР щодо здійснення публічної пропозиції та цим Положенням;
реєстраційна дія - дії НКЦПФР щодо реєстрації або відмови в реєстрації випуску облігацій, реєстрації випуску облігацій та затвердження проспекту / остаточних умов або відмови в реєстрації випуску облігацій та затвердженні проспекту / остаточних умов; затвердження або відмови в затвердженні змін та / або доповнень до проспекту / остаточних умов; погодження або відмови в погодженні змін до рішення про емісію облігацій; реєстрації або відмови в реєстрації звіту про результати емісії облігацій; скасування або відмова у скасуванні реєстрації випуску облігацій та анулюванні тимчасового свідоцтва про реєстрацію випуску облігацій / скасування або відмова у скасуванні реєстрації випуску облігацій; зупинення або відмова у зупиненні обігу облігацій; відновлення або відмова у відновленні обігу облігацій;
таксономія - система класифікації, визнана ICMA або CBI, що встановлює перелік екологічно стійких видів економічної діяльності, критеріїв та індикаторів для таких видів економічної діяльності;
текстовий формат - файли у форматі Portable Document Format / A (формат специфікації PDF 1.4 ISO 19005-1:2005) - PDF/A, Rich Text Format - RTF, Excel (.xlsx), Word (.doc),(.docx).
Терміни "адміністратор за випуском облігацій", "збори власників облігацій", "зелені облігації", "інфраструктурний проект", "міжнародний ідентифікаційний номер цінних паперів (код ISIN)", "міжнародний ідентифікаційний код юридичної особи (код LEI)", "оферент", "перший власник", "погашення облігацій", "проект екологічного спрямування", "реструктуризація заборгованості за випуском облігацій", "рішення про емісію облігацій", "розміщення облігацій", "строк обігу емісійних облігацій", вживаються відповідно до Закону України "Про ринки капіталу та організовані товарні ринки", термін "глобальний сертифікат" - у значенні, наведеному в Законі України "Про депозитарну систему України".
Термін "оцінка гендерного впливу" вживається відповідно до наказу Міністерства соціальної політики України від 07 лютого 2020 року № 86 "Про затвердження Інструкції щодо інтеграції гендерних підходів під час розроблення нормативно-правових актів", зареєстрованого в Міністерстві юстиції України 27 лютого 2020 року за № 211/34494.
3. Облігації можуть існувати виключно у електронній формі (електронні цінні папери).
4. Облігації залежно від способу виплати доходу можуть бути відсотковими або дисконтними.
Відсоткові облігації - це облігації, за якими передбачається виплата відсоткових доходів або за якими відсоткова ставка дорівнює нулю.
Відсоткова ставка за відсотковими облігаціями може бути фіксованою або плаваючою. Відсоткова ставка не можу бути від’ємною.
У рішенні про емісію облігацій або в проспекті / остаточних умовах визначається конкретний розмір відсоткової ставки, якщо вона є фіксованою з дати початку розміщення до погашення.
Якщо відсоткова ставка є плаваючою, в рішенні про емісію облігацій або в проспекті / остаточних умовах мають бути визначені мінімальний і максимальний розмір такої відсоткової ставки, а також порядок (метод, формула) розрахунку або інший метод визначення (встановлення) відсоткової ставки на кожний відсотковий період або декілька відсоткових періодів. Якщо повноваження визначати відсоткову ставку відповідно до умов емісії надані уповноваженому органу емітента, цей орган має бути зазначений у рішенні про емісію або проспекті / остаточних умовах.
Розміщення відсоткових облігацій здійснюється за ціною, яка не може бути нижчою за їхню номінальну вартість.
Емітент відсоткових облігацій повинен виплачувати відсотковий дохід за облігаціями в розмірі та в строк, що встановлені рішенням про емісію облігацій або проспектом / остаточними умовами. Відсотковий дохід за облігаціями, номінальна вартість яких визначена в іноземній валюті, виплачується в іноземній валюті, у якій виражена номінальна вартість цих облігацій, з урахуванням законодавства про валютне регулювання або в національній валюті в порядку, встановленому рішенням про емісію облігацій або проспектом / остаточними умовами.
Дисконтні облігації - це облігації, що розміщуються за ціною, нижчою за їхню номінальну вартість. Різниця між ціною придбання та номінальною вартістю облігації, яка виплачується власнику облігації під час її погашення, становить дохід (дисконт) за облігацією.
Відсотковий дохід за дисконтними облігаціями не нараховується та не виплачується.
5. Облігації залежно від способу їх погашення можуть бути звичайними або цільовими.
Погашення звичайних облігацій здійснюється шляхом сплати емітентом їх власнику номінальної вартості таких облігацій, крім конвертованих облігацій, погашення яких здійснюється у порядку, встановленому законодавством.
Погашення цільових облігацій здійснюється шляхом передачі товарів та / або надання послуг, та/або виконання робіт відповідно до вимог, встановлених рішенням про емісію або проспектом / остаточними умовами, а у випадках та порядку, передбачених рішенням про емісію або проспектом / остаточними умовами - шляхом сплати коштів власнику таких облігацій.
Погашення та виплата доходу за облігаціями (крім цільових облігацій) здійснюється емітентом виключно через депозитарну систему України.
6. Облігації залежно від мети використання залучених коштів можуть бути ординарними, зеленими або інфраструктурними.
Рішення емітента про емісію або проспект / остаточні умови ординарних облігацій не передбачає мети використання залучених коштів для фінансування екологічного або інфраструктурного проекту.
Рішення емітента про емісію або проспект / остаточні умови інфраструктурних облігацій передбачає використання залучених коштів виключно на фінансування будівництва (реконструкції) об’єктів інфраструктури або реалізації інфраструктурного проекту чи окремого його етапу. Емісію інфраструктурних облігацій може здійснювати особа, що реалізує або фінансує інфраструктурний проект, у порядку, встановленому цим Положенням. Для цілей цього Положення особою, що реалізує або фінансує інфраструктурний проект, визнається юридична особа приватного права, у тому числі за проектами, що реалізуються відповідно до договору державно-приватного партнерства.
Рішення емітента про емісію або проспект / остаточні умови зелених облігацій передбачає використання залучених коштів виключно на фінансування екологічного проекту або окремого його етапу. Емісію зелених облігацій може здійснювати особа, що реалізує або фінансує проект екологічного спрямування. Для цілей цього Положення особою, що реалізує проект екологічного спрямування, визнається юридична особа приватного права, у тому числі за проектами, що реалізуються відповідно до договору державно-приватного партнерства; особою, що фінансує проект екологічного спрямування, визнається юридична особа приватного права, зокрема банк, інша фінансова установа.
7. Облігації залежно від наявності забезпечення можуть бути забезпечені або незабезпечені.
8. Рішення про емісію облігацій, крім конвертованих облігацій, приймається уповноваженим органом емітента, який наділений такими повноваженнями відповідно до установчих документів емітента.
Рішення про емісію конвертованих облігацій приймається загальними зборами акціонерів емітента - акціонерного товариства.
У разі прийняття емітентом рішення про емісію облігацій на загальних зборах, емітент, за потреби, визначає уповноважений орган (виконавчий орган, наглядова рада, рада директорів), якому надаються повноваження приймати рішення про внесення змін до рішення про емісію або проспект / остаточні умови, крім змін щодо істотних параметрів випуску облігацій.
Рішення про внесення змін до рішення про емісію або проспект / остаточні умови приймається тим же уповноваженим органом емітента, яким було прийнято рішення про емісію облігацій або іншим органом емітента, якому надані такі повноваження, з урахуванням випадку, передбаченого абзацом третім цього пункту.
Емітент повинен надавати інвестору на його запит копію рішення про емісію або проспект / остаточні умови, а також копію останньої фінансової звітності за звітний період, яка має бути оприлюднена або подана у державні органи статистики відповідно до чинного законодавства на дату отримання відповідного звернення від інвестора.
Емітент зелених облігацій повинен надавати інвестору копію звіту верифікатора на його запит.
9. Для цілей цього Положення емітенти подають фінансову звітність у повному обсязі (для банків - за відповідними формами, що визначені нормативно-правовими актами про складання фінансової звітності банків України, затвердженими постановами Правління Національного банку України, які діяли на відповідні звітні дати; для інших юридичних осіб - фінансова звітність за відповідними формами, що визначені нормативно-правовими актами Міністерства фінансів України щодо складання фінансової звітності юридичних осіб (крім банків), які діяли на відповідні звітні дати або за формами, визначеними міжнародними стандартами фінансової звітності), яка складається зі:
звіту про фінансовий стан на кінець періоду;
звіту про прибутки та збитки та інший сукупний дохід за період;
звіту про зміни у власному капіталі за період;
звіту про рух грошових коштів за період;
приміток до фінансової звітності.
Фінансова звітність емітента має відповідати стандартам фінансової звітності, обраним за основу при складанні такої звітності.
Якщо емітент відповідно до законодавства зобов’язаний складати фінансову звітність за міжнародними стандартами фінансової звітності, він подає фінансову звітність, складену за міжнародними стандартами фінансової звітності у відповідних формах.
У випадках подання до НКЦПФР заяви та інших документів для реєстрації випуску облігацій та затвердження проспекту, додатково подається консолідована річна та / або проміжна фінансова звітність (у разі наявності).
У випадках, передбачених цим Положенням, подання до НКЦПФР заяви та інших документів для реєстрації випуску облігацій, реєстрації випуску облігацій та затвердженні проспекту / остаточних умов, емітент включає до документів фінансову звітність з урахуванням особливостей, наведених у Таблиці 1.
Таблиця 1
Звіти незалежного аудитора щодо фінансової звітності, а саме: аудиторський звіт щодо річної фінансової звітності (далі - аудиторський звіт) та звіт щодо огляду проміжної фінансової інформації (далі - звіт щодо огляду), подання яких передбачено цим Положенням, повинні відповідати Міжнародним стандартам аудиту, Закону України "Про аудит фінансової звітності та аудиторську діяльність" та, у випадках, визначених цим Положенням, Вимогам до інформації, що стосується аудиту або огляду фінансової звітності учасників ринків капіталу та організованих товарних ринків, нагляд за якими здійснює Національна комісія з цінних паперів та фондового ринку, затвердженим рішенням НКЦПФР від 22 липня 2021 року № 555, зареєстрованим в Міністерстві юстиції України 07 вересня 2021 року за № 1176/36798 (далі - Вимоги).
Вимоги не поширюються на звіти суб’єктів аудиторської діяльності щодо річної / проміжної консолідованої фінансової звітності.
У випадках, передбачених цим Положенням, подання до НКЦПФР проміжної фінансової звітності, така звітність подається разом із звітом щодо огляду проміжної фінансової звітності за звітний період, складеним відповідно до Вимог.
У випадках, передбачених цим Положенням, подання до НКЦПФР річної фінансової звітності, така звітність подається разом з аудиторським звітом щодо річної фінансової звітності за звітний рік, складеним відповідно до Вимог.
У випадках, коли цим Положенням передбачено подання річної і проміжної фінансової звітності, подається аудиторський звіт щодо річної фінансової звітності та звіт щодо огляду проміжної фінансової звітності. Звіт щодо огляду проміжної фінансової звітності повинен бути складений відповідно до Вимог.
У випадках, передбачених цим Положенням, подання до НКЦПФР звіту про фінансовий стан емітента, складеного станом на дату державної реєстрації емітента, такий звіт подається разом із звітом суб’єкта аудиторської діяльності щодо формування та сплати статутного капіталу емітента станом на дату державної реєстрації емітента.
У випадках, передбачених цим Положенням, подання до НКЦПФР заяви та інших документів для реєстрації випуску облігацій та затвердження проспекту, до складу документів додатково включається річна фінансова звітність за рік, що передує звітному (попередньому) року. У такому разі:
якщо подається річна фінансова звітність за звітний період та річна фінансова звітність за рік, що передує звітному (попередньому) року, то подається аудиторський звіт щодо річної фінансової звітності за звітний період, та аудиторський звіт щодо річної фінансової звітності за рік, що передує звітному (попередньому) року. Звіт щодо річної фінансової звітності за звітний період повинен бути складений відповідно до Вимог;
якщо подається річна фінансова звітність за звітний період, річна фінансова звітність за рік, що передує звітному (попередньому) року, та проміжна фінансова звітність, то подається аудиторський звіт щодо річної фінансової звітності за звітний період, аудиторський звіт щодо річної фінансової звітності за рік, що передує звітному (попередньому) року та звіт щодо огляду проміжної фінансової звітності за звітний період. Звіт щодо огляду проміжної фінансової звітності повинен бути складений відповідно до Вимог.
Особа, яка надає емітенту забезпечення, подає емітенту власну фінансову звітність разом із звітом незалежного аудитора щодо такої фінансової звітності відповідно до вимог цього пункту, в тому числі з урахуванням вимог, визначених у Таблиці 1, для їх включення до документів, які емітент подає до НКЦПФР у випадках, передбачених цим Положенням. Усі особливості, визначені цим пунктом, які застосовані емітентом при підготовці власної фінансової звітності, мають бути також застосовані особою, яка надає емітенту забезпечення при підготовці власної фінансової звітності.
У разі здійснення емітентом емісії незабезпечених облігацій в межах суми, визначеної для емітента відповідно до пункту 49 цього Положення, відповідність розміру власного капіталу емітента визначається на останню звітну дату, що передує даті прийняття емітентом рішення про емісію облігацій або на дату складення звіту про фінансовий стан емітента - дату державної реєстрації емітента (у разі, якщо державна реєстрація емітента відбулась у кварталі, в якому емітент здійснює подання заяви та інших документів до НКЦПФР для реєстрації випуску облігацій).
У разі здійснення емітентом емісії забезпечених облігацій в межах суми, визначеної для особи, що надає забезпечення відповідно до пункту 49 цього Положення, відповідність розміру власного капіталу такої особи визначається на останню звітну дату, що передує даті прийняття такою особою рішення про надання забезпечення або на дату складення звіту про фінансовий стан особи, що надає забезпечення - дату державної реєстрації такої особи (у разі, якщо державна реєстрація особи, що надає забезпечення, відбулась у кварталі, в якому емітент здійснює подання заяви та інших документів до НКЦПФР для реєстрації випуску облігацій).
10. Емітент приймає окреме рішення про емісію облігацій стосовно кожного випуску облігацій.
Під час прийняття рішення про емісію зелених облігацій емітент повинен дотримуватись вимог, передбачених главою 1 розділу II цього Положення.
Під час прийняття рішення про емісію інфраструктурних облігацій емітент повинен дотримуватись вимог, передбачених главою 2 розділу II цього Положення.
11. У випадках, передбачених цим Положенням, подання до НКЦПФР заяви та інших документів для реєстрації звіту про результати емісії облігацій, формування таких документів здійснюється емітентом з урахуванням наступних особливостей:
у разі забезпечення здійснення грошових розрахунків особою, яка провадить клірингову діяльність, за результатами розміщення облігацій з дотриманням під час розрахунків принципу "поставка цінних паперів проти оплати", Центральний депозитарій цінних паперів надає емітенту після закінчення розміщення облігацій на підставі його розпорядження у порядку, визначеному внутрішніми документами Центрального депозитарію, довідку з рахунку у цінних паперах емітента. Емітент додає отриману довідку з рахунку у цінних паперах емітента до заяви та інших документів, що подається до НКЦПФР, для реєстрації звіту про результати емісії облігацій. У такому разі звіт про результати емісії облігацій не потребує засвідчення у Центральному депозитарії цінних паперів;
у разі здійснення розрахунків за результатами розміщення облігацій без дотримання принципу "поставка цінних паперів проти оплати", Центральний депозитарій цінних паперів засвідчує емітенту звіт про результати емісії облігацій у частині кількості облігацій, що обліковуються на рахунках власників на дату засвідчення звіту.
12. Деномінація випуску облігацій передбачає зміну номінальної вартості всіх облігацій випуску шляхом:
збільшення загальної кількості розміщених облігацій з одночасним пропорційним зменшенням їхньої номінальної вартості, внаслідок чого одна облігація замінюється двома або більше облігаціями з такими самими умовами випуску (окрім кількості на номінальної вартості облігацій), або
зменшення загальної кількості розміщених облігацій з одночасним пропорційним збільшенням їхньої номінальної вартості, внаслідок чого дві або більше облігацій замінюються однією облігацією з такими самими умовами випуску (окрім кількості на номінальної вартості облігацій).
До внесення змін до рішення про емісію або проспекту / остаточних умов щодо здійснення деномінації облігацій емітент зобов’язаний отримати згоду зборів власників облігацій на такі дії відповідно до вимог Закону України "Про ринки капіталу та організовані товарні ринки".
13. Зміна валюти номінальної вартості усіх облігацій випуску, у разі прийняття емітентом такого рішення, здійснюється у порядку, встановленому цим Положенням.
До внесення змін до рішення про емісію або проспекту / остаточних умов щодо здійснення зміни валюти номінальної вартості облігацій емітент зобов’язаний отримати згоду зборів власників облігацій на такі дії відповідно до вимог Закону України "Про ринки капіталу та організовані товарні ринки".
14. Послідовність дій емітента, що спрямовані на реєстрацію випуску облігацій у НКЦПФР, їх розміщення серед інвесторів у цінні папери здійснюються у порядку, встановленому цим Положенням.
Розміщення облігацій здійснюється емітентом самостійно або через інвестиційну фірму, що здійснює андеррайтинг або діяльність з розміщення з наданням гарантії або діяльність з розміщення без надання гарантії.
Договори з першими власниками укладаються з дати початку розміщення облігацій, визначеної рішенням про емісію або проспектом / остаточними умовами.
15. Розміщення облігацій здійснюється серед заздалегідь визначеного кола осіб, кількість некваліфікованих інвесторів серед яких не може дорівнювати або перевищувати 150 осіб, крім випадку здійснення публічної пропозиції емітентом у процесі емісії облігацій.
16. У процесі емісії облігацій може здійснюватися публічна пропозиція відповідно до вимог Закону України "Про ринки капіталу та організовані товарні ринки", нормативно-правового акта НКЦПФР щодо здійснення публічної пропозиції та цього Положення.
Публічна пропозиція облігацій у процесі їх емісії здійснюється виключно за умови:
1) оприлюднення проспекту, затвердженого НКЦПФР, якщо інше не встановлено законодавством;
2) виконання вимог частини другої статті 97 Закону України "Про ринки капіталу та організовані товарні ринки";
3) реєстрації випуску облігацій відповідно до вимог цього Положення.
Здійснення публічної пропозиції облігацій емітентом щодо викуплених облігацій та оферентом облігацій здійснюється відповідно до вимог нормативно-правового акта НКЦПФР щодо здійснення публічної пропозиції.
17. Вимоги цього Положення щодо отримання емітентом коду LEI застосовуються в разі здійснення емісії облігацій, що поєднується з публічною пропозицією таких облігацій.
18. Кожен інвестор в облігації має оплатити вартість облігацій у повному обсязі до дати затвердження результатів емісії відповідного випуску облігацій.
19. Обіг облігацій дозволяється виключно після реєстрації НКЦПФР звіту про результати емісії облігацій та видачі свідоцтва про реєстрацію випуску облігацій.
20. Перехід права власності на облігації емітента до іншої особи не є підставою для звільнення емітента та особи, що надала забезпечення від виконання зобов’язань, що підтверджуються облігацією.
21. Під час обігу облігацій власник облігацій має право звернутися до емітента з пропозицією / вимогою викупити оплачені власником облігації на умовах, визначених в рішенні про емісію облігацій або проспекті / остаточних умовах.
Емітент зобов’язаний здійснити викуп облігацій у їх власників у випадках, визначених в рішенні про емісію облігацій або проспекті / остаточних умовах та у випадках обов’язкового викупу облігацій. При цьому рішення про емісію облігацій або проспект / остаточні умови має містити порядок викупу облігацій, зокрема, порядок прийняття рішення про викуп облігацій у їх власників, порядок повідомлення власників облігацій про здійснення викупу облігацій, порядок встановлення ціни викупу облігацій і строк, протягом якого облігації можуть бути пред’явлені їх власниками для викупу.
22. Рішення про емісію облігацій або проспект / остаточні умови може передбачати необхідність проведення зборів власників облігацій випуску.
У разі якщо рішення про емісію облігацій або проспект / остаточні умови передбачає проведення зборів власників облігацій, у ньому визначаються:
порядок скликання та проведення зборів власників облігацій;
компетенція зборів власників облігацій;
випадки проведення зборів власників облігацій;
права власників облігацій.
Порядок проведення зборів власників облігацій здійснюється відповідно до нормативно-правового акту НКЦПФР щодо зборів власників облігацій.
23. Після початку розміщення облігацій зміни до рішення про емісію облігацій або проспекту / остаточних умов щодо істотних параметрів випуску або заміни емітента вносяться емітентом за згодою усіх власників облігацій відповідного випуску або зборів власників облігацій у порядку встановленому законодавством.
У випадках, передбачених частиною другою статті 100 Закону України "Про ринки капіталу та організовані товарні ринки", зміни до документа про цінні папери вносяться емітентом за згодою адміністратора.
Зміни до рішення про емісію облігації або проспекту / остаточних умов, що не стосуються істотних параметрів випуску або заміни емітента, вносяться емітентом самостійно без залучення власників облігацій відповідного випуску або зборів власників облігацій.
24. Юридична особа, яка є емітентом облігацій, зобов’язана до моменту скасування НКЦПФР всіх випусків облігацій, емітентом яких вона є, вести перелік осіб, які здійснюють контроль над такою юридичною особою.
2. Вимоги до оформлення документів, які подаються емітентом до НКЦПФР та направляються емітенту від НКЦПФР
25. Емітент повинен мати особистий кабінет у комплексній інформаційній системі (далі - КІС) НКЦПФР.
Заява та інші документи, подання яких до НКЦПФР передбачено цим Положенням, створюються емітентом в електронній формі.
Подання емітентом до НКЦПФР заяви та інших документів та відправлення НКЦПФР емітенту документів, передбачених цим Положенням, здійснюється шляхом направлення електронних документів та / або повідомлень через особистий кабінет в КІС з урахуванням вимог законодавства про електронні документи та електронний документообіг відповідно до вимог та засобами, визначеними окремим документом нормативно-технічного характеру, інформація про якій оприлюднена на офіційному вебсайті НКЦПФР.
26. Датою отримання заяви та інших документів від емітента є дата їх надходження до особистого кабінету емітента в КІС.
В день отримання заяви та інших документів від емітента НКЦПФР інформує емітента про прийняття заяви та інших документів до розгляду та початок відрахування строків розгляду заяви та інших документів.
27. Підпис електронних документів уповноваженою особою НКЦПФР відповідно до вимог цього Положення, здійснюються шляхом накладення кваліфікованого електронного підпису такої особи.
Підпис електронних документів, створених емітентом в електронній формі або створених емітентом як електронна копія паперового документа (сканкопія), здійснюється із застосуванням електронного підпису уповноваженої особи емітента, що базується на кваліфікованому сертифікаті відкритого ключа, який повинен містити ідентифікаційні дані юридичної особи - емітента, представником якого є уповноважена особа (повне або офіційне скорочене найменування та ідентифікаційний код юридичної особи). У разі якщо кваліфікований сертифікат відкритого ключа уповноваженої особи емітента не містить даних, зазначених в цьому абзаці, такі електронні документи не приймаються до розгляду НКЦПФР.
Електронний підпис уповноваженої особи емітента, що базується на кваліфікованому сертифікаті відкритого ключа, має міститись на заяві та кожному окремому електронному документі, подання якого передбачено цим Положенням.
Електронний підпис уповноваженої особи емітента, що базується на кваліфікованому сертифікаті відкритого ключа має міститись на анкетах емітента, формування яких передбачено пунктами 78, 83, 84, 137 та 142 цього Положення.
28. Заяви та інші документи, подання яких передбачено цим Положенням до НКЦПФР, складаються у текстовому форматі.
У випадках, передбачених цим Положенням, подання до НКЦПФР свідоцтва про реєстрацію випуску облігацій здійснюється виключно у разі існування відповідного свідоцтва у паперовій формі із врахуванням наступних особливостей:
оформлення відповідного свідоцтва у паперовій формі з метою його подання до НКЦПФР разом із заявою та іншими документами, здійснюється емітентом шляхом створення електронної копії оригіналу паперового свідоцтва (сканкопія) у форматі PDF / А із застосуванням електронного підпису уповноваженої особи емітента, що базується на кваліфікованому сертифікаті відкритого ключа;
у випадках, передбачених цим Положенням, повернення НКЦПФР емітенту поданого разом із заявою та іншими документами свідоцтва в електронній формі не здійснюється. У такому разі свідоцтво про реєстрацію випуску облігацій у паперовій формі, що знаходиться у емітента вважається чинним.
29. На проспект, у разі його затвердження, накладається кваліфікований електронний підпис уповноваженої особи НКЦПФР.
Накладення кваліфікованого електронного підпису уповноваженої особи НКЦПФР на проспект є підтвердженням затвердження проспекту НКЦПФР.
Повідомлення емітента про прийняте НКЦПФР рішення щодо затвердження проспекту здійснюється шляхом направлення емітенту проспекту із накладеним кваліфікованим електронним підписом уповноваженої особи НКЦПФР.
На звіт про результати емісії облігацій, у разі його реєстрації НКЦПФР, накладається кваліфікований електронний підпис уповноваженої особи НКЦПФР.
Накладення кваліфікованого електронного підпису уповноваженої особи НКЦПФР на звіт про результати емісії облігацій є підтвердженням того, що звіт про результати емісії облігацій зареєстрований НКЦПФР.
Повідомлення емітента про прийняте НКЦПФР рішення щодо реєстрації звіту про результати емісії облігацій здійснюється шляхом направлення емітенту звіту із накладеним кваліфікованим електронним підписом уповноваженої особи НКЦПФР.
30. Емітент не включає до заяви та інших документів, подання яких передбачено цим Положення, документи, у разі, якщо вони оприлюднені у вигляді електронних документів, оформлених відповідно до вимог цього Положення, українською мовою у візуальній формі, що дає змогу сприймати їх зміст людиною; у візуальній формі, що дає змогу сприймати їх зміст людиною і відтворювати такі документи на папері для необмеженого завантаження та копіювання; у формі, що дає змогу сприймати їх зміст у машиночитальному форматі на вебсайті емітента та / або у базі даних особи, яка провадить діяльність з оприлюднення регульованої інформації від імені учасників ринків капіталу та професійних учасників організованих товарних ринків, та / або на порталі розкриття фінансової звітності вебсайту центру збору фінансової звітності.
У такому разі емітент у відповідній довідці зазначає:
назву документа (документів), який (і) оприлюднено відповідно до вимог абзацу першого цього пункту;
посилання на документ (документи) для забезпечення можливості автоматичного завантаження копій цього (цих) документа (документів) з мережі Інтернет, що має містити повну адресу файлу, за якою може бути здійснене вільне і пряме завантаження його копій засобами автоматизації (без необхідності попередньої реєстрації, введення кодів, інших додаткових дій на забезпечення завантаження), в форматі універсального покажчика місцезнаходження Universal Resource Locator (URL-адреса), ім’я файлу (включаючи розширення в імені файлу, яке має відповідати його типу / формату), точний розмір файлу та контрольну суму для забезпечення можливості автоматичного контролю точності копіювання змісту.
Довідка додається до заяви та інших документів, подання яких передбачено цим Положення.
Відповідальний виконавець відповідного структурного підрозділу НКЦПФР завантажує документ (документи) в електронній формі, посилання на який(і) зроблено у відповідній довідці, поданої до НКЦПФР в форматі універсального покажчика місцезнаходження Universal Resource Locator (URL-адреса).
Завантажений(і) документ (документи) в електронній формі додається(ються) до раніше надісланої емітентом заяви та інших документів та є їх невід’ємною частиною.
31. Подання до НКЦПФР статуту разом із заявою та іншими документами відповідно до вимог цього Положення здійснюється шляхом:
подання зареєстрованого статуту в електронній формі, засвідченої електронним підписом емітента, що базується на кваліфікованому сертифікаті відкритого ключа, або
надання інформації про код доступу до результатів надання адміністративних послуг у сфері державної реєстрації, що надає доступ до статуту емітента в електронній формі у Єдиному державному реєстрі.
Відповідальний виконавець відповідного структурного підрозділу НКЦПФР завантажує статут в електронній формі, розміщений у Єдиному державному реєстрі через портал електронних сервісів або з використанням Єдиного державного вебпорталу електронних послуг.
Завантажений статут в електронній формі додається до раніше надісланої емітентом заяви та інших документів та є його невід’ємною частиною.
II. Особливості здійснення емісії окремих категорій облігацій
1. Особливості здійснення емісії зелених облігацій
32. Емісію зелених облігацій може здійснювати особа, що реалізує або фінансує проект екологічного спрямування. Кошти від розміщення зелених облігацій спрямовуються на фінансування та / або рефінансування витрат проекту екологічного спрямування.
Емісія декількох випусків зелених облігацій може бути здійснена для реалізації одного проекту екологічного спрямування, за умови, що загальна номінальна вартість таких емісій не перевищує проектно-кошторисну вартість проекту екологічного спрямування, яка має бути визначена в рішенні про здійснення такого проекту.
Особа, що фінансує проект екологічного спрямування, може здійснювати емісію одного випуску зелених облігацій для фінансування декількох проектів екологічного спрямування.
33. Для підготовки здійснення емісії зелених облігацій до прийняття рішення про їх емісію емітент повинен:
розробити та оприлюднити на власному вебсайті політику щодо зелених облігацій;
відібрати проект екологічного спрямування та забезпечити його відповідність вимогам цього Положення та таксономії;
затвердити порядок планованого використання коштів від розміщення зелених облігацій;
обрати верифікатора та укласти відповідний договір;
отримати звіт верифікатора з позитивним висновком.
34. Політика щодо зелених облігацій - це документ, який затверджується уповноваженим органом емітента та може бути викладений окремим документом або представлений у загальному програмному документі з розвитку емітента (стратегії / політиці сталого економічного розвитку / бізнес-стратегії тощо).
У політиці щодо зелених облігацій емітентом зелених облігацій вказується щонайменше наступна інформація:
екологічні цілі та принципи сталої діяльності, яким слідує емітент для досягнення сталого розвитку;
політика та процедури емітента щодо управління екологічними та соціальними ризиками (environmental and social risk management (ESRM)), які покликані забезпечувати досягнення емітентом екологічних цілей та принципів сталої діяльності при реалізації проектів, які повністю або частково фінансуються та / або рефінансуються за рахунок коштів, залучених від розміщення зелених облігацій. Для підтвердження наявності у емітента такої політики та процедур, у політиці щодо зелених облігацій достатньо надати посилання на відповідні політики та процедури з питань ESRM;
положення емітента щодо відбору та оцінки проектів, які передбачаються повністю або частково фінансуватися та / або рефінансуватися коштами, залученими від розміщення зелених облігацій;
організації процесу цільового використання коштів, залучених від розміщення зелених облігацій;
звіт з оцінки впливу на довкілля;
інформація про залучення верифікатора для зовнішнього незалежного контролю;
з якими державними програмами та / або програмами місцевого органу самоврядування, на території якого планується реалізація відповідного проекту, що повністю або часткового фінансуватиметься та/або рефінансуватиметься надходженнями від розміщення зелених облігацій, цей проект узгоджується (у разі наявності таких програм).
35. Емітент зелених облігацій під час вибору проекту екологічного спрямування керується політикою щодо зелених облігацій і зобов’язаний забезпечити цільове використання надходжень, що будуть залучені від інвесторів на фінансування та / або рефінансування витрат проекту екологічного спрямування.
Проект екологічного спрямування не повинен здійснювати негативного впливу на досягнення інших екологічних цілей та відповідати одній або декільком таким екологічним цілям:
пом’якшення зміни клімату;
адаптація до зміни клімату;
стале використання та охорона водних і морських ресурсів;
перехід до економіки замкненого циклу (циркулярної / кругової) економіки;
запобігання та контроль за забрудненням;
охорона та відновлення біорізноманіття та екосистем.
Якщо кошти, які залучені від розміщення зелених облігацій, тимчасово з об’єктивних причин не розподілені на проект (проекти) екологічного спрямування, емітент повинен чітко зазначити в політиці щодо зелених облігацій цілі, на які вони будуть тимчасово використані або інвестовані, про що інформує інвесторів.
Залучені від розміщення зелених облігацій кошти емітент повинен утримувати до моменту фінансування / рефінансування відібраних проектів у ліквідних активах, унеможливлюючи грінвошинг.
36. Обрання та затвердження кандидатури верифікатора здійснюється органом емітента, який приймає рішення про емісію зелених облігацій.
Кандидатура верифікатора не може бути затвердженою емітентом зелених облігацій у разі:
формального прямого та / або опосередкованого володіння емітентом зелених облігацій самостійно чи спільно з іншими особами часткою статутного капіталу та / або правом голосу акцій (часток) юридичної особи верифікатора;
формального прямого та / або опосередкованого володіння верифікатором самостійно чи спільно з іншими особами часткою статутного капіталу та / або правом голосу акцій (часток) емітента зелених облігацій;
наявності у верифікатора особистих майнових інтересів в емітента зелених облігацій;
відсутності незалежності або неможливості забезпечити незалежність верифікатора від будь-яко-го впливу на його діяльність;
відсутності у такого верифікатора належної кваліфікації для проведення верифікації з забезпеченням професійності та об’єктивності;
існування або можливості виникнення у верифікатора конфлікту інтересів у ході здійснення верифікації.
Конфліктом інтересів визнається суперечність між приватним інтересом верифікатора, його працівників або будь-якої особи, яка за договором пов’язана із верифікатором та яка безпосередньо бере участь у верифікації, або осіб, які схвалюють звіт верифікатора та їх обов’язками на здійснення верифікації по договору з емітентом, що впливає на об’єктивність або неупередженість прийняття рішень, або на вчинення чи невчинення дій під час виконання зазначених обов’язків (реальний конфлікт інтересів) та наявність у таких осіб приватного інтересу, що може вплинути на об’єктивність чи неупередженість прийняття ними рішень, або на вчинення чи невчинення дій під час виконання зазначених обов’язків щодо верифікації (потенційний конфлікт інтересів).
Плата, що сплачується емітентом зелених облігацій верифікаторам за послуги з верифікації не повинна залежати від результату верифікації, або від будь-якого іншого результату виконаної роботи.
У разі обрання емітентом верифікатора з осіб, включених до переліку верифікаторів, такі верифікатори здійснюють процедуру проведення верифікації зелених облігацій відповідно до вимог, передбачених цим Положенням, а також застосовують таксономію для верифікації випуску зелених облігацій.
37. Верифікація проводиться до прийняття рішення про емісію зелених облігацій.
Верифікація здійснюється шляхом проведення таких дій:
оцінки проекту екологічного спрямування на відповідність вимогам цього Положення, вимогам таксономії та порядку використання коштів, залучених шляхом розміщення зелених облігацій, визначеному у додатку 1 до цього Положення;