апарату (офісу) корпоративного секретаря, встановлення розміру їх винагороди, у тому числі заохочувальних та компенсаційних виплат;
підрозділу управління ризиками, встановлення розміру їх винагороди, зокрема заохочувальних та компенсаційних виплат;
підрозділу з питань комплаєнсу, встановлення розміру їх винагороди, зокрема заохочувальних та компенсаційних виплат;
21) визначення переліку посад у товаристві, рішення генерального директора про призначення на які або про звільнення з яких, а також про встановлення розміру їх винагороди, зокрема заохочувальних та компенсаційних виплат, потребують попереднього погодження наглядовою радою;
22) здійснення контролю за своєчасністю надання (оприлюднення) товариством достовірної інформації про його діяльність відповідно до закону, опублікування товариством інформації про кодекс корпоративного управління товариства, що використовується товариством;
23) вирішення питань про участь товариства у промислово-фінансових групах та інших об’єднаннях;
24) надання загальним зборам пропозицій щодо визначення розміру частини чистого прибутку, що спрямовується на виплату дивідендів за результатами фінансово-господарської діяльності товариства у відповідному році;
25) вирішення питань про створення, реорганізацію та/або ліквідацію структурних та/або відокремлених підрозділів товариства, крім випадків, коли за рішенням наглядової ради вирішення зазначених питань делеговано генеральному директору;
26) визначення ймовірності визнання товариства неплатоспроможним внаслідок прийняття ним на себе зобов’язань або їх виконання, зокрема внаслідок виплати дивідендів або викупу акцій;
27) прийняття рішень про створення, реорганізацію, ліквідацію юридичних осіб або відокремлених підрозділів та про набуття акцій (часток) інших суб’єктів господарювання;
28) обрання та внесення загальним зборам подання про призначення суб’єкта аудиторської діяльності для надання послуг з обов’язкового аудиту фінансової звітності товариства;
29) узгодження умов договору на надання аудиторських послуг та обрання особи, уповноваженої на підписання такого договору із суб’єктом аудиторської діяльності;
30) прийняття рішення про залучення суб’єкта оціночної діяльності - суб’єкта господарювання для проведення оцінювання майна товариства та затвердження умов договору, що укладатиметься з ним, встановлення розміру оплати його послуг;
31) прийняття рішення про обрання (заміну) депозитарної установи, що надає товариству додаткові послуги, затвердження умов договору, що укладається з нею, встановлення розміру оплати її послуг;
32) затвердження корпоративних стратегій товариства, стратегії розвитку (стратегічного плану розвитку) товариства та показників результативності для здійснення моніторингу його виконання, формування політики корпоративної соціальної відповідальності та сталого розвитку і напрямів діяльності товариства;
33) контроль достовірності і своєчасності підготовки та подання корпоративної звітності, нагляд за досягненням стратегічних цілей генеральним директором;
34) затвердження річного фінансового плану та звіту про його виконання, річного інвестиційного плану та інвестиційного плану на середньострокову перспективу (три - п’ять років) товариства;
35) надання пропозицій загальним зборам щодо коротко- та середньострокових фінансових, операційних і нефінансових цілей діяльності, які включаються до листа очікувань власника, зокрема, але не виключно, щодо окремих фінансових показників, а саме коефіцієнтів рентабельності, ліквідності та платоспроможності, а також обсягів виплат на користь держави, бюджетного фінансування та квазіфіскальних операцій;
36) затвердження кодексу етики для посадових осіб та працівників товариства;
37) вирішення питань, що належать до компетенції наглядової ради згідно із законом у разі злиття, приєднання, поділу, виділу або перетворення товариства;
38) підготовка і подання на затвердження загальним зборам проектів нових редакцій цього Статуту та нормативно-правових актів про внесення змін до нього;
39) подання на затвердження загальним зборам пропозицій щодо реорганізації або ліквідації товариства;
40) визначення систем корпоративного управління господарськими товариствами в оборонно-промисловому комплексі;
41) здійснення контролю за здійсненням заходів з впровадження систем корпоративного управління господарськими товариствами в оборонно-промисловому комплексі;
42) погодження кандидатур до складу наглядових рад господарських товариств в оборонно-промисловому комплексі;
43) здійснення контролю за функціонуванням системи внутрішнього контролю в товаристві;
44) прийняття рішення про вчинення значних правочинів або правочинів із заінтересованістю у випадках, передбачених законом;
45) підготовка щорічного звіту наглядової ради за результатами її діяльності, оцінка роботи членів наглядової ради та якості корпоративного управління;
46) формування антикорупційної політики товариства та затвердження правил ділової етики;
47) визначення форм контролю за ефективністю управління товариством та ефективністю управління ризиками діяльності товариства;
48) здійснення контролю за ефективністю управління товариством та ініціювання за потреби перед загальними зборами вжиття відповідних заходів;
49) забезпечення запобігання, виявлення та врегулювання конфліктів інтересів генерального директора та членів наглядової ради, у тому числі за використанням майна товариства в особистих інтересах та укладенням угод з пов’язаними особами, а також інформування загальних зборів про виявлені порушення;
50) здійснення функції управління ризиками товариства;
51) прийняття рішень, пов’язаних з емісією облігацій, у разі їх емісії на суму, що не перевищує 25 відсотків вартості активів товариства, зокрема рішень про:
емісію облігацій;
залучення до розміщення андеррайтера;
зміни дат початку та закінчення розміщення облігацій;
внесення змін до рішення про емісію облігацій;
визначення розміру відсоткового доходу за відсотковими облігаціями у межах, визначених рішенням про емісію облігацій;
дострокове закінчення розміщення облігацій (за умови, що на запланований обсяг облігацій укладено договори з першими власниками та облігації повністю оплачено);
затвердження результатів емісії облігацій;
затвердження звіту про результати емісії облігацій;
відмову від емісії облігацій;
проведення конвертації облігацій;
емісію облігацій з метою проведення конвертації облігацій існуючого випуску;
затвердження результатів конвертації облігацій;
відмову від проведення конвертації облігацій;
анулювання викуплених облігацій;
дострокове погашення облігацій;
продовження строків обігу та погашення облігацій;
повернення внесків, сплачених як плата за облігації, у разі визнання емісії недійсною або незатвердження в установлені законодавством строки результатів емісії облігацій органом товариства, уповноваженим приймати таке рішення, або у разі прийняття рішення про відмову від емісії облігацій;
визначення уповноважених осіб товариства, яким надаються повноваження вчиняти дії щодо забезпечення проведення розміщення облігацій у процесі їх емісії;
52) прийняття рішення про збільшення розміру статутного капіталу товариства у випадках, передбачених частиною четвертою статті 119 та статтею 121 Закону України "Про акціонерні товариства";
53) прийняття рішення про внесення змін до цього Статуту товариства у випадках, передбачених частиною четвертою статті 119, статтями 121 і 132 Закону України "Про акціонерні товариства";
54) надсилання оферти акціонерам відповідно до статей 93 і 94 Закону України "Про акціонерні товариства";
55) вирішення інших питань, крім тих, що належать до виключної компетенції загальних зборів згідно із законом та цим Статутом.
79. Питання, що належать до виключної компетенції наглядової ради, не можуть вирішуватися іншими органами товариства, крім загальних зборів, у випадках, прямо передбачених законом.
80. Наглядова рада має право включити до порядку денного загальних зборів будь-яке питання, що віднесене до її виключної компетенції законом або цим Статутом, для його вирішення загальними зборами.
81. Посадові особи товариства зобов’язані протягом трьох робочих днів з дня отримання письмової вимоги члена наглядової ради забезпечити йому доступ до наявної у товариства інформації, яка є предметом вимоги, з метою виконання членом наглядової ради своїх функцій в межах компетенції наглядової ради, визначених законом та цим Статутом.
82. Діяльність наглядової ради підлягає оцінюванню, з урахуванням обмежень, встановлених законодавством, що здійснюється не менше одного разу на три роки, та щорічній самооцінці у порядку, визначеному Кабінетом Міністрів України, з урахуванням вимог Закону України "Про управління об’єктами державної власності" та обмежень, встановлених законодавством на період воєнного стану. Також наглядова рада з урахуванням звіту генерального директора про виконання стратегічного плану розвитку, фінансового та інвестиційних планів, коротко- та середньострокових фінансових, операційних і нефінансових цілей діяльності звітує перед загальними зборами про стан виконання стратегічного плану розвитку та цілей діяльності, а також про заходи, вжиті наглядовою радою.
83. Організаційною формою роботи наглядової ради є засідання, які проводяться у разі потреби, але не рідше ніж один раз на місяць.
84. Наглядова рада може приймати рішення шляхом опитування, зокрема з використанням програмно-технічного комплексу. Рішення про проведення опитування приймається головою наглядової ради, про що іншим членам наглядової ради повинно бути повідомлено у строки та спосіб, визначені положенням про наглядову раду.
85. Наглядова рада проводить свої засідання, як правило, за місцезнаходженням товариства. Засідання наглядової ради також можуть проводитися за допомогою аудіо- чи відеоконференції в порядку, передбаченому положенням про наглядову раду.
86. Засідання наглядової ради скликаються за ініціативою голови наглядової ради або на вимогу члена наглядової ради, генерального директора чи керівника підрозділу внутрішнього аудиту (внутрішнього аудитора).
87. Голова наглядової ради організовує її роботу, скликає засідання наглядової ради та головує на них, здійснює інші повноваження, передбачені цим Статутом та положенням про наглядову раду.
88. У разі неможливості здійснення головою наглядової ради своїх повноважень його повноваження здійснює заступник голови, а за неможливості здійснення повноважень як головою, так і заступником голови наглядової ради - один із членів наглядової ради, який визначається наглядовою радою простою більшістю голосів присутніх на засіданні її членів.
89. На вимогу наглядової ради в її засіданні або в розгляді окремих питань порядку денного засідання беруть участь генеральний директор та інші визначені нею особи в порядку, встановленому положенням про наглядову раду.
90. Засідання наглядової ради вважається правоможним, якщо в ньому бере участь більше половини її складу.
91. Рішення наглядової ради приймається простою більшістю голосів членів наглядової ради від їх загальної кількості, які мають право голосу, за винятком рішення про затвердження стратегічного плану розвитку товариства, що приймається не менш як двома третинами її персонального складу. У разі рівного розподілу голосів членів наглядової ради під час прийняття рішень вирішальним є голос голови наглядової ради (або іншого члена наглядової ради, який головує на засіданні).
92. У разі прийняття наглядовою радою рішення про надання згоди на вчинення товариством правочину із заінтересованістю члени наглядової ради, які є заінтересованими особами, не мають права голосу.
93. Рішення наглядової ради, прийняті в результаті проведення засідання (або опитування), оформляються протоколом не пізніше ніж протягом п’яти робочих днів після проведення засідання (закінчення опитування). Протокол наглядової ради підписують голова наглядової ради (або інший член наглядової ради, який головує на засіданні) та корпоративний секретар.
94. Відповідальним за зберігання протоколів наглядової ради є корпоративний секретар. Копії протоколів наглядової ради або витяги з окремих питань мають право засвідчувати своїм підписом голова наглядової ради або корпоративний секретар.
95. Порядок утворення, формування складу та діяльності комітетів наглядової ради встановлюється законодавством, положенням про наглядову раду та положеннями про відповідні комітети. Обов’язковими комітетами наглядової ради є комітет з питань аудиту та комітет з питань призначень та винагород.
Виконавчий орган
96. Одноосібним виконавчим органом товариства є генеральний директор, який здійснює управління поточною (операційною) діяльністю товариства.
97. Генеральний директор підзвітний загальним зборам і наглядовій раді, організовує виконання їх рішень, зокрема звітує перед наглядовою радою про виконання стратегічного плану розвитку, фінансового та інвестиційних планів, досягнення коротко- та середньострокових фінансових, операційних і нефінансових цілей діяльності товариства, визначених у листі очікувань власника.
98. Генеральний директор обирається наглядовою радою з урахуванням особливостей, установлених законодавством, на визначений у її рішенні строк. Одна і та сама особа може бути обраною генеральним директором необмежену кількість разів.
99. Генеральним директором не може бути обрано особу, яка є громадянином (підданим) держави, визнаної Верховною Радою України державою-агресором, або яка працювала в секторі безпеки і оборони держави, визнаної Верховною Радою України державою-агресором.
100. З генеральним директором укладається контракт, в якому визначаються його права та обов’язки, строк повноважень, відповідальність, зокрема майнова, умови винагороди, а також інші умови. Відповідальність генерального директора за збитки, завдані його діями (бездіяльністю) під час здійснення повноважень, може бути застрахована за рахунок товариства.
101. До компетенції генерального директора належать всі питання, пов’язані з керівництвом поточною діяльністю товариства, крім питань, що належать до виключної компетенції загальних зборів та наглядової ради.
102. Генеральний директор з урахуванням обмежень, установлених цим Статутом, вправі без довіреності діяти від імені товариства, зокрема представляти його інтереси, вчиняти правочини від імені товариства, видавати накази та давати розпорядження, обов’язкові для виконання всіма працівниками товариства, або доручити вчинення таких дій іншим особам.
103. До компетенції генерального директора, зокрема, належить:
1) вирішення всіх питань, пов’язаних з керівництвом поточною діяльністю товариства, крім питань, що належать до виключної компетенції загальних зборів та наглядової ради;
2) організація виконання рішень загальних зборів та наглядової ради;
3) організація господарської, зовнішньоекономічної, інвестиційної та фінансової діяльності товариства, ведення бухгалтерського обліку та складання фінансової звітності;
4) організація координації та контролю за господарською діяльністю відокремлених підрозділів товариства;
5) забезпечення дотримання товариством вимог законодавства та цього Статуту;
6) розпорядження майном та коштами товариства з урахуванням обмежень, установлених законодавством та цим Статутом;
7) прийняття рішення про вчинення правочинів, які згідно із законом не є значними правочинами або правочинами із заінтересованістю з урахуванням обмежень, установлених цим Статутом;
8) вирішення питань управління господарськими товариствами в оборонно-промисловому комплексі, зокрема:
управління корпоративними правами (частками у статутному капіталі) щодо господарських товариств в оборонно-промисловому комплексі, пакет акцій (частка у статутному капіталі) яких належить товариству, та корпоративними правами держави, які передані товариству в управління;
затвердження статутів господарських товариств в оборонно-промисловому комплексі, 100 відсотків акцій (часток у статутному капіталі) яких належать товариству, контроль за дотриманням їх вимог;
визначення порядку утворення, складу та компетенції органів управління господарських товариств в оборонно-промисловому комплексі, 100 відсотків акцій (часток у статутному капіталі) яких належать товариству, порядку обрання і відкликання їх членів та прийняття ними рішень;
призначення (обрання) на посаду та звільнення з посади членів виконавчого органу (особи, яка здійснює повноваження одноосібного виконавчого органу) господарських товариств в оборонно-промисловому комплексі, 100 відсотків акцій (часток у статутному капіталі) яких належать товариству, укладення і розірвання з ними контрактів та контроль за їх виконанням;
у разі утворення наглядової ради у господарському товаристві в оборонно-промисловому комплексі, 100 відсотків акцій (часток у статутному капіталі) якого належать товариству, обрання її членів, визначення умов цивільно-правових договорів, які укладаються з членами наглядової ради, встановлення розміру їх винагороди, визначення особи, яка уповноважується на підписання договорів з членами наглядової ради, прийняття рішення про припинення повноважень членів наглядової ради, визначення доцільності включення до складу наглядових рад зазначених товариств незалежних членів та їх кількості;
подання пропозицій щодо умов цивільно-правових договорів, які укладаються з членами наглядової ради господарського товариства в оборонно-промисловому комплексі, в якому пакет акцій (частка у статутному капіталі) товариства становить менше 100 відсотків (у разі утворення наглядової ради);
визначення порядку проведення конкурсного відбору кандидатів на посаду незалежного члена наглядової ради господарського товариства в оборонно-промисловому комплексі, 100 відсотків акцій (часток у статутному капіталі) якого належать товариству, у разі утворення наглядової ради та визначення доцільності включення до її складу незалежних членів;
подання пропозицій товариства щодо окремих фінансових показників, а також обсягів виплат на користь держави, бюджетного фінансування а квазіфіскальних операцій, які включатимуться до листа очікувань власника, а також до фінансових плані, стратегічних планів розвитку та інвестиційних планів на середньострокову перспективу;
подання пропозицій товариства щодо максимальних порогів обсягу капітальних інвестицій;
затвердження стратегії розвитку (стратегічного плану розвитку), політики корпоративного управління, соціальної відповідальності та напрямів діяльності господарських товариств в оборонно-промисловому комплексі, 100 відсотків акцій (часток у статутному капіталі) яких належать товариству;
затвердження листів очікувань власника, що включають коротко- та середньострокові фінансові, операційні і нефінансові цілі діяльності, звітів про досягнення поставлених цілей діяльності, визначених у листах очікувань власника;
затвердження планів розвитку, фінансових та інвестиційних планів і показників діяльності господарських товариств в оборонно-промисловому комплексі, 100 відсотків акцій (часток у статутному капіталі) яких належать товариству, на календарний рік і на середньострокову перспективу (три - п’ять років);
забезпечення здійснення моніторингу фінансової діяльності господарських товариств в оборонно-промисловому комплексі, 100 відсотків акцій (часток у статутному капіталі) яких належать товариству;
визначення порядку і строків відрахування господарськими товариствами в оборонно-промисловому комплексі частини чистого прибутку на виплату дивідендів товариству;
надання згоди на залучення господарськими товариствами в оборонно-промисловому комплексі, щодо яких товариство здійснює управління корпоративними правами держави, внутрішніх довгострокових (більше одного року), зовнішніх кредитів (позик), внутрішніх короткострокових (до одного року) кредитів (позик), надання гарантії або поруки за такими кредитами (позиками);
забезпечення збереження матеріальних носіїв секретної інформації та здійснення заходів щодо охорони державної таємниці;
забезпечення здійснення планування, організації і контролю мобілізаційної підготовки, складу виробничих потужностей мобілізаційного призначення та обсягів запасів мобілізаційного резерву з урахуванням доцільності їх подальшого зберігання;
реалізація прав акціонера (учасника), визначених Законами України "Про акціонерні товариства", "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю", щодо господарських товариств в оборонно-промисловому комплексі, пакет акцій (частка у статутному капіталі) яких належить товариству;
здійснення інших функцій та повноважень, визначених законом та цим Статутом;
9) вирішення питань управління державними підприємствами, зокрема:
затвердження статутів (положень) державних підприємств та внесення змін до них, здійснення контролю за дотриманням їх вимог;
призначення на посаду та звільнення з посади керівників державних підприємств, укладення і розірвання з ними контрактів, здійснення контролю за їх виконанням;
затвердження листів очікувань власника, що включають коротко- та середньострокові фінансові, операційні і нефінансові цілі діяльності, звіти про досягнення поставлених цілей діяльності, визначених у листах очікувань власника, річних фінансових та інвестиційних планів, інвестиційних планів на середньострокову перспективу (три - п’ять років), зокрема щодо державних підприємств, плановий розрахунковий обсяг чистого прибутку яких перевищує 50 млн. гривень та державних підприємств, які є суб’єктами природних монополій, контроль за виконанням таких планів в установленому порядку;
забезпечення здійснення моніторингу фінансової діяльності;
надання згоди на відчуження та списання об’єктів державної власності державних підприємств;
погодження укладення державними підприємствами договорів про спільну діяльність, згідно з якими використовується нерухоме майно, що перебуває в їх господарському віданні/оперативному управлінні/на праві узуфрукта державного майна;
забезпечення проведення щорічних аудиторських перевірок діяльності;
здійснення контролю за діяльністю державних підприємств;
забезпечення ведення обліку об’єктів державної власності державних підприємств, здійснення контролю за ефективним використанням та збереженням таких об’єктів;
забезпечення надання розпоряднику Єдиного реєстру об’єктів державної власності інформації про наявність і поточний стан об’єктів державної власності державних підприємств та про зміну його стану;
забезпечення в установленому порядку проведення інвентаризації майна державних підприємств;
планування, організація і контроль мобілізаційної підготовки, складу виробничих потужностей мобілізаційного призначення та обсягів запасів мобілізаційного резерву з урахуванням доцільності їх подальшого зберігання;
надання згоди на оренду державного майна і подання пропозицій щодо умов договору оренди, що мають забезпечувати ефективне використання орендованого майна;
організація здійснення контролю за використанням орендованого державного майна підприємств;
забезпечення визначення умов реструктуризації та санації державних підприємств, які мають стратегічне значення для економіки і безпеки держави;
надання згоди на залучення державними підприємствами внутрішніх довгострокових (більше одного року), зовнішніх кредитів (позик), внутрішніх короткострокових (до одного року) кредитів (позик), надання гарантії або поруки за такими кредитами (позиками);
забезпечення управління і збереження матеріальних носіїв секретної інформації та здійснення заходів щодо охорони державної таємниці;
визначення порядку і розмірів внесків державних підприємств;
забезпечення виконання інших функцій з управління об’єктами державної власності у випадках, передбачених законом;
10) організація функціонування системи внутрішнього контролю в товаристві;
11) забезпечення виконання на постійній основі оцінки функціонування системи внутрішнього контролю в господарських товариствах в оборонно-промисловому комплексі та на державних підприємствах;
12) видача та відкликання довіреностей на вчинення юридичних дій від імені товариства;
13) відкриття та закриття поточних, депозитних та інших рахунків товариства в українських та іноземних банківських установах, рахунків товариства в цінних паперах;
14) підписання банківських, фінансових та інших документів, пов’язаних з поточною діяльністю товариства;
15) призначення на посаду та звільнення з посади працівників товариства з урахуванням обмежень, установлених цим Статутом, вирішення питань організації їх праці, застосування до них заходів заохочення або дисциплінарних стягнень, а також прийняття рішень про притягнення їх до відповідальності;
16) встановлення розпорядку робочого дня, обрання форми і системи оплати праці, установлення працівникам конкретних розмірів тарифних ставок, відрядних розцінок, посадових окладів на умовах, передбачених законодавством та колективним договором;
17) затвердження посадових інструкцій працівників товариства;
18) затвердження антикорупційної програми товариства;
19) укладення колективного договору від імені товариства;
20) подання на затвердження наглядовій раді кандидатур своїх заступників;
21) визначення розподілу повноважень між своїми заступниками (у разі їх призначення) та делегування їм частини своїх повноважень, зокрема щодо підписання наказів, розпоряджень, а також інших організаційно-розпорядчих документів товариства;
22) затвердження організаційної структури та штатного розпису товариства;
23) затвердження положень про структурні та відокремлені підрозділи товариства;
24) призначення на посаду та звільнення з посади керівників відокремлених підрозділів товариства, визначення їх повноважень;
25) подання пропозицій з питань, вирішення яких належить до компетенції наглядової ради або загальних зборів;
26) затвердження комерційного (фірмового) найменування товариства;
27) організація отримання ліцензій, дозволів та інших документів дозвільного характеру для забезпечення діяльності товариства;
28) здійснення заходів щодо охорони державної таємниці, забезпечення збереження матеріальних носіїв секретної інформації;
29) призначення за погодженням з відповідним органом державної влади керівника режимно-секретного органу, на якого покладається організація та здійснення заходів щодо охорони державної таємниці.
104. Для господарських товариств в оборонно-промисловому комплексі, єдиним акціонером (учасником) яких є товариство, рішення, прийняті генеральним директором шляхом видачі рішення єдиного акціонера (учасника), мають статус протоколу загальних зборів акціонерів (учасників) та є обов’язковими для виконання.
105. Для господарських товариств в оборонно-промисловому комплексі, де товариство не є єдиним акціонером (учасником), генеральний директор має право самостійно без довіреності брати участь у засіданні загальних зборів акціонерів (учасників) такого господарського товариства від імені товариства і голосувати на власний розсуд з усіх питань порядку денного засідання всіма належними товариству голосами, якщо інше не передбачено законодавством.
106. Рішенням генерального директора представнику товариства видається довіреність на право участі та голосування на загальних зборах акціонерів (учасників) господарських товариств в оборонно-промисловому комплексі, де товариство не є єдиним акціонером (учасником), яка може містити завдання на голосування з питань порядку денного загальних зборів акціонерів (учасників), якщо інше не передбачено законодавством.
107. Генеральний директор, виконуючи функції вищого органу управління господарських товариств в оборонно-промисловому комплексі, єдиним акціонером або учасником яких є товариство, зокрема:
1) затверджує статути та вносить зміни до них, здійснює контроль за дотриманням вимог статутів;
2) визначає порядок утворення, склад та компетенцію органів управління, порядок обрання і відкликання їх членів та прийняття ними рішень;
3) призначає (обирає) на посаду та звільняє з посади членів виконавчого органу (особу, яка здійснює повноваження одноосібного виконавчого органу), укладає і розриває з ними контракти та здійснює контроль за їх виконанням;
4) подає на погодження наглядовій раді товариства кандидатури до складу наглядової ради господарського товариства в оборонно-промисловому комплексі, єдиним акціонером або учасником яких є товариство (у разі утворення наглядової ради);
5) визначає порядок проведення конкурсного відбору кандидатів на посаду незалежного члена наглядової ради (у разі утворення наглядової ради та визначення доцільності включення до її складу незалежних членів);
6) затверджує умови цивільно-правових договорів, які укладаються з членами наглядових рад, рад директорів (у разі їх утворення) господарських товариств в оборонно-промисловому комплексі, в яких пакет акцій (частка у статутному капіталі) товариства становить 100 відсотків (у разі утворення наглядової ради);
7) визначає особу, яка уповноважується на підписання цивільно-правових договорів з членами наглядової ради або ради директорів господарських товариств в оборонно-промисловому комплексі;
8) за погодженням з наглядовою радою товариства приймає рішення про припинення повноважень членів наглядової ради;
9) за погодженням з наглядовою радою товариства приймає рішення щодо складу наглядової ради;
10) затверджує стратегію розвитку (стратегічний план розвитку), політику корпоративного управління, соціальної відповідальності та напрями діяльності;
11) затверджує листи очікувань власника, що включають коротко- та середньострокові фінансові, операційні і нефінансові цілі діяльності, звіти про досягнення поставлених цілей діяльності, визначених у листах очікувань власника, плани розвитку, фінансові та інвестиційні плани і показники діяльності на календарний рік і на середньострокову перспективу (три - п’ять років);
12) здійснює моніторинг фінансової діяльності;
13) здійснює планування, організацію і контроль мобілізаційної підготовки, складу виробничих потужностей мобілізаційного призначення та обсягів запасів мобілізаційного резерву з урахуванням доцільності їх подальшого зберігання.
108. Генеральний директор несе відповідальність перед товариством за збитки, завдані товариству своїми діями (бездіяльністю), відповідно до закону та контракту.
109. У разі неможливості виконання генеральним директором своїх повноважень, що пов’язано з його тимчасовою відсутністю, такі повноваження тимчасово здійснює заступник генерального директора відповідно до розподілу обов’язків між керівництвом. Заступник генерального директора має всі права, повноваження та обов’язки, а також несе таку ж відповідальність, як генеральний директор.
110. Прийняття рішення про відсторонення або припинення повноважень (звільнення) генерального директора у зв’язку із закінченням строку дії укладеного з ним контракту або з інших підстав, визначених цим Статутом та/або контрактом, належить до виключної компетенції наглядової ради товариства. Одночасно наглядова рада зобов’язана прийняти рішення про призначення особи, яка тимчасово здійснюватиме повноваження генерального директора товариства, або обрати іншу особу на посаду генерального директора товариства.
111. Повноваження генерального директора припиняються достроково у разі:
1) прийняття наглядовою радою рішення про припинення повноважень особи, яку обрано на посаду генерального директора;
2) складення повноважень за особистою заявою особи, обраної на посаду генерального директора, за умови письмового повідомлення про це наглядовій раді не менш як за 14 днів;
3) неможливості виконання особою обов’язків та здійснення повноважень генерального директора за станом здоров’я;
4) набрання законної сили рішенням суду, яким особу засуджено до покарання, що виключає можливість виконання нею обов’язків та здійснення повноважень генерального директора;
5) смерті, визнання недієздатною, обмежено дієздатною, безвісно відсутньою, померлою особою, яка була обрана на посаду генерального директора.
Повноваження генерального директора також припиняються достроково на підставах, передбачених контрактом.
Спеціальні підрозділи товариства
112. У товаристві за рішенням наглядової ради утворюються:
1) апарат (офіс) корпоративного секретаря (або призначається корпоративний секретар без утворення апарату (офісу);
2) підрозділ внутрішнього аудиту (або призначається внутрішній аудитор без утворення підрозділу);
3) підрозділ управління ризиками;
4) підрозділ з питань комплаєнсу.
113. Зазначені спеціальні підрозділи підпорядковуються та є підзвітними наглядовій раді.
Порядок роботи, права та обов’язки корпоративного секретаря, а також порядок виплати йому винагороди визначаються законом, положенням про корпоративного секретаря, а також трудовим договором (контрактом) або цивільно-правовим договором, укладеним з корпоративним секретарем.
Підрозділ внутрішнього аудиту (внутрішній аудитор) є підпорядкованим та підзвітним безпосередньо наглядовій раді та голові комітету з питань аудиту.
Запобігання корупції у товаристві
114. У товаристві затверджується комплекс правил, стандартів і процедур щодо виявлення, протидії та запобігання корупції у його діяльності - антикорупційна програма.
115. Антикорупційна програма затверджується після її обговорення з працівниками товариства. Текст антикорупційної програми повинен перебувати у постійному відкритому доступі для працівників товариства.
116. Положення щодо обов’язковості дотримання антикорупційної програми включаються до трудових договорів, правил внутрішнього розпорядку товариства, а також можуть включатися до правочинів, які укладаються товариством.
117. У товаристві для реалізації антикорупційної програми призначається особа, відповідальна за її реалізацію.
Трудовий колектив товариства
118. Трудовий колектив товариства становлять усі фізичні особи, які своєю працею беруть участь у його діяльності на основі трудового договору, а також інших документів, які регулюють трудові відносини працівників з товариством.
119. Умови організації та оплати праці членів трудового колективу, а також їх соціального захисту визначаються відповідно до законодавства.
120. Відносини між товариством як роботодавцем та трудовим колективом регулюються колективним договором.
121. Трудовий колектив товариства:
1) розглядає і схвалює проект колективного договору;
2) заслуховує інформацію про виконання колективного договору його сторонами;
3) бере участь у визначенні заходів матеріального і морального стимулювання працівників до високопродуктивної праці, заохочення винахідництва і раціоналізаторської діяльності;
4) вирішує разом з органами управління товариства інші питання соціального розвитку.
122. Загальні збори (конференція) трудового колективу товариства проводяться відповідно до законодавства, зокрема дистанційно або шляхом опитування, та є правоможними, якщо в них беруть участь не менш як дві третини загальної кількості працівників товариства (їх представників). Рішення загальних зборів (конференції) трудового колективу приймається простою більшістю голосів членів трудового колективу, присутніх на його зборах (конференції), шляхом відкритого голосування.
123. У період між загальними зборами (конференцією) інтереси трудового колективу у відносинах з органами управління товариства представляє виборний орган первинної профспілкової організації чи інший уповноважений загальними зборами (конференцією) трудового колективу представницький орган.
Облік та звітність товариства
124. Товариство веде бухгалтерський та податковий облік результатів своєї господарської діяльності, складає фінансову, податкову звітність та подає статистичну інформацію та інші дані у порядку, встановленому законодавством. Товариство відповідає за достовірність і своєчасність подання фінансової та статистичної звітності, а також за повноту та своєчасність перерахування податків і зборів до бюджету.
Товариство подає Мінекономіки за затвердженою ним формою зведену інформацію щодо показників фінансових планів господарських товариств в оборонно-промисловому комплексі та державних підприємств у строки, визначені законодавством.
125. Фінансові результати діяльності товариства визначаються на підставі річної фінансової звітності та звіту про виконання фінансового плану на поточний рік, якщо інше не передбачено законодавством.
126. Товариство та його посадові особи несуть відповідальність за достовірність даних, що містяться в річній фінансовій звітності товариства, відповідно до закону.
127. Перший фінансовий рік товариства починається з дати його державної реєстрації і закінчується 31 грудня року державної реєстрації товариства. Наступний фінансовий рік товариства збігається з календарним роком.
128. Товариство може вести додаткові форми обліку, необхідні для його діяльності, згідно із законодавством.
129. Товариство забезпечує складання та подання консолідованої фінансової звітності відповідно до законодавства та облікової політики.
130. Додатково Товариство має право складати комбіновану фінансову звітність.
Аудит товариства
131. Перевірка фінансово-господарської діяльності товариства за результатами фінансового року проводиться суб’єктом аудиторської діяльності та підрозділом внутрішнього аудиту (внутрішнім аудитором).
132. Посадові особи товариства на вимогу наглядової ради, керівника підрозділу внутрішнього аудиту (внутрішнього аудитора), суб’єкта аудиторської діяльності зобов’язані надати документи про фінансово-господарську діяльність товариства. Генеральний директор у розумний строк забезпечує суб’єкту аудиторської діяльності та працівнику підрозділу внутрішнього аудиту (внутрішньому аудитору) доступ до всієї інформації, необхідної для проведення аудиту, а також до працівників, від яких аудитору необхідно отримати аудиторські докази.
Порядок внесення змін до цього Статуту
133. Внесення змін до цього Статуту належить до виключної компетенції загальних зборів.
134. Зміни до цього Статуту підлягають державній реєстрації відповідно до закону.
Порядок припинення товариства
135. Товариство припиняється в результаті реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення) або в результаті ліквідації.
136. Припинення товариства здійснюється за рішенням загальних зборів товариства у порядку, передбаченому законом та цим Статутом. Інші підстави та порядок припинення товариства визначаються законом.
137. Подання на затвердження загальним зборам пропозицій щодо реорганізації або ліквідації товариства належить до виключної компетенції наглядової ради.
138. Товариство вважається таким, що припинилося, з дня внесення до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань запису про проведення державної реєстрації припинення товариства.
( Статут в редакції Постанов Кабінету Міністрів України № 649 від 05.06.2024, № 769 від 05.06.2026 )
ЗАТВЕРДЖЕНО
постановою Кабінету Міністрів України
від 21 березня 2023 р. № 441
ПОЛОЖЕННЯ
про наглядову раду акціонерного товариства "Українська оборонна промисловість"
1. Це Положення визначає принципи формування, правовий статус, порядок роботи, утворення та діяльності комітетів наглядової ради, права, обов’язки та відповідальність членів наглядової ради, а також інші особливості діяльності наглядової ради АТ "Українська оборонна промисловість" (далі - товариство).
2. Наглядова рада товариства (далі - наглядова рада) є колегіальним органом управління, що забезпечує захист прав та інтересів держави (як акціонера) і відповідно до компетенції, визначеної законом і Статутом акціонерного товариства "Українська оборонна промисловість" (далі - Статут), здійснює управління товариством, а також контролює та регулює діяльність генерального директора товариства.
Наглядова рада відповідно до своєї компетенції приймає рішення, обов’язкові до виконання генеральним директором, іншими посадовими особами та працівниками товариства.
Наглядова рада складається з шести членів, які обираються (призначаються) у порядку, визначеному законодавством та Статутом, строком на три роки. Половину складу наглядової ради становлять незалежні члени, іншу половину - представники держави.
Члени наглядової ради повинні відповідати вимогам, передбаченим законодавством та внутрішніми документами товариства.
До складу наглядової ради входять голова, заступник голови та члени наглядової ради.
Загальні збори акціонерів товариства (далі - загальні збори) затверджують умови цивільно-правових договорів та визначають особу, яка уповноважується на підписання таких договорів із членами наглядової ради. Цивільно-правовий договір, укладений з членом наглядової ради, є оплатним, якщо інше не передбачено законодавством або на це є письмова згода члена наглядової ради.
Загальні збори можуть прийняти рішення про дострокове припинення повноважень всіх або окремих членів наглядової ради та одночасне обрання (призначення) нових членів наглядової ради. Повноваження члена наглядової ради можуть бути достроково припинені у випадках, установлених законом.
З припиненням повноважень члена наглядової ради одночасно припиняється дія укладеного з ним цивільно-правового договору.
3. Членом наглядової ради може бути лише фізична особа, яка має повну цивільну дієздатність та відповідає вимогам, передбаченим законодавством, Статутом та внутрішніми положеннями товариства.
4. Членом наглядової ради не може бути особа, яка є засновником, акціонером (учасником), керівником та/або членом наглядової ради підприємства, іншої господарської організації, які провадять діяльність на тому самому або суміжних ринках з товариством, крім випадків, установлених законом. Членом наглядової ради також не може бути особа, яка є громадянином (підданим) держави, визнаної Верховною Радою України державою-агресором, або яка працювала в секторі безпеки і оборони держави, визнаної Верховною Радою України державою-агресором. Незалежним членом наглядової ради може бути виключно громадянин України, який відповідає вимогам до незалежних членів наглядових рад державних унітарних підприємств та господарських товариств, у статутному капіталі яких більш як 50 відсотків акцій (часток) належать державі, визначеним законодавством.
5. Наглядова рада формується з урахуванням сфери діяльності та стратегії товариства, спрямованої на посилення обороноздатності України, забезпечення ефективного управління, інвестиційно-інноваційного розвитку промисловості України, регулювання, контролю і координації діяльності господарських товариств в оборонно-промисловому комплексі, а також державних підприємств для забезпечення їх сталої та ефективної діяльності, одержання прибутку від провадження господарської діяльності і впровадження засад корпоративного управління відповідно до найкращих міжнародних практик, виконання функцій уповноваженого суб’єкта господарювання з управління об’єктами державної власності, які передані в управління товариству в передбаченому законодавством порядку, сприяння структурній перебудові оборонно-промислового комплексу, підвищення рівня воєнної безпеки держави та сприяння розвитку сил безпеки та сил оборони.
6. Добір кандидатів на посаду члена наглядової ради здійснюється з дотриманням таких принципів:
колективна придатність;
професійність;
рівність вимог;
різноманітність складу;
відкритість;
прозорість.
7. Принцип колективної придатності передбачає наявність у членів наглядової ради спільних/сукупних знань, навичок, професійного та управлінського досвіду роботи в обсязі, необхідному (достатньому) для розуміння всіх аспектів діяльності товариства, адекватної оцінки ризиків, на які товариство може наражатися, прийняття виважених рішень, а також для забезпечення ефективного управління та контролю за діяльністю товариства в цілому з урахуванням функцій, покладених на наглядову раду законодавством, Статутом та внутрішніми документами товариства.
8. Принцип різноманітності складу передбачає наявність у членів наглядової ради досвіду роботи в різних галузях з урахуванням таких ключових компетенцій та навичок:
1) професійні знання та досвід у сфері оборонно-промислового комплексу, розуміння тенденцій та перспектив розвитку галузі, створення умов для підвищення конкурентоспроможності товариства, зокрема у воєнних та післявоєнних умовах;
2) професійні знання та досвід у сфері фінансів та аудиту;
3) обізнаність у сфері ризик-менеджменту та комплаєнсу;
4) знання та досвід у сфері корпоративного управління;
5) стратегічний менеджмент та управління змінами;
6) операційна ефективність;
7) антикризове управління;
8) професійні знання та досвід у правовій сфері;
9) керування конфліктами та ведення переговорів.
9. Принцип рівності вимог передбачає, що вимоги до кандидатур, що пропонуються до обрання (призначення) до наглядової ради, є однаковими для всіх членів наглядової ради, крім критерію незалежності для кандидатів на посади незалежних членів наглядової ради, визначених законодавством та цим Положенням.
10. Принцип професійності передбачає наявність відповідного фахового рівня та професійного досвіду членів наглядової ради.
11. Принцип відкритості і прозорості передбачає формування наглядової ради відповідно до вимог, визначених законодавством.
12. Кваліфікаційні вимоги до члена наглядової ради затверджує Кабінет Міністрів України.
13. Члени наглядової ради, які не є громадянами України, повинні володіти українською або англійською мовою на рівні, достатньому для ділового спілкування.
14. За рівних умов щодо відповідності кандидатів на посаду члена наглядової ради встановленим загальним вимогам перевага надається особам, які мають досвід роботи в міжнародних компаніях на ринку озброєнь на керівних посадах із стратегічного управління та розвитку бізнесу, а також вільно володіють двома або більше іноземними мовами.
15. З метою дотримання встановлених принципів, призначення та звільнення представників держави у складі наглядової ради здійснюється суб’єктом управління за поданням Міноборони, а також Першого віце-прем’єр-міністра України, до компетенції якого належать питання, зокрема, державної військово-промислової політики та оборонно-промислового комплексу.
16. Члени наглядової ради мають право:
1) обговорювати та голосувати з питань порядку денного засідань наглядової ради;
2) вносити пропозиції до порядку денного та проекти рішень з питань порядку денного засідань наглядової ради;
3) вимагати скликання позачергового засідання наглядової ради;
4) подавати у письмовій формі окрему думку до рішень наглядової ради;
5) отримувати інформацію про товариство та/або ознайомлюватися з документами товариства і документами юридичних осіб, акціонером (засновником, учасником) яких є товариство, відповідно до закону, Статуту та інших внутрішніх документів товариства, якщо така інформація та/або документи необхідні для виконання повноважень члена наглядової ради.
Члени наглядової ради мають інші права, передбачені законодавством, Статутом, цим Положенням, іншими внутрішніми документами товариства та укладеними із ними цивільно-правовими договорами.
17. Члени наглядової ради зобов’язані:
1) керуватися у своїй діяльності законодавством, Статутом, цим Положенням та іншими внутрішніми документами товариства;
2) особисто або за допомогою електронних комунікацій брати участь у засіданнях наглядової ради та в роботі комітетів наглядової ради, якщо їх обрано до складу відповідного комітету наглядової ради;
3) голосувати з усіх питань порядку денного засідань наглядової ради та її комітетів;
4) завчасно повідомляти голові наглядової ради або відповідному комітету про неможливість участі у засіданнях наглядової ради та її комітетів із зазначенням причини відсутності;
5) діяти в інтересах держави (як акціонера) та товариства, а не в інтересах особи або органу, що призначили чи обрали члена наглядової ради;
6) здійснювати свої повноваження добросовісно і розумно, не перевищувати своїх повноважень;
7) виконувати рішення, прийняті загальними зборами та наглядовою радою;
