Деякі питання діяльності акціонерного товариства комерційний банк “ПриватБанк”

здійснення контролю за діяльністю правління, підрозділів з управління ризиками, контролю за дотриманням норм (комплаєнс), внутрішнього аудиту та внесення рекомендацій щодо її вдосконалення;

притягнення до матеріальної та/або дисциплінарної відповідальності голови та членів правління, головного ризик-менеджера, головного комплаєнс-менеджера, керівника підрозділу внутрішнього аудиту та інших працівників, підпорядкованих наглядовій раді, у випадках і в порядку, що передбачені законом;

проведення щорічної оцінки ефективності діяльності правління загалом та кожного члена правління зокрема, підрозділів з управління ризиками, контролю за дотриманням норм (комплаєнс), внутрішнього аудиту, оцінки відповідності членів правління, головного ризик-менеджера, головного комплаєнс-менеджера, керівника підрозділу внутрішнього аудиту кваліфікаційним вимогам, оцінки відповідності колективної придатності правління, а також вжиття заходів з удосконалення механізмів діяльності правління та підрозділів з управління ризиками, контролю за дотриманням норм (комплаєнс), внутрішнього аудиту за результатами такої оцінки;

проведення щорічної оцінки ефективності діяльності наглядової ради загалом та кожного члена наглядової ради зокрема, комітетів наглядової ради, оцінки відповідності колективної придатності наглядової ради, а також вжиття заходів з удосконалення механізмів діяльності наглядової ради за результатами такої оцінки;

розгляд звіту правління та затвердження заходів за результатами розгляду звітів правління;

визначення аудиторської фірми для проведення зовнішнього аудиту, зокрема для проведення щорічної аудиторської перевірки фінансової звітності, затвердження умов договору, що укладається з аудиторською фірмою, встановлення розміру оплати послуг;

розгляд висновків зовнішнього та внутрішнього аудиту і затвердження заходів за результатами їх розгляду;

контроль за усуненням недоліків, виявлених Національним банком та іншими державними органами, які в межах компетенції здійснюють нагляд за діяльністю Банку, підрозділом внутрішнього аудиту та аудиторською фірмою за результатами проведення зовнішнього аудиту;

8) інші питання, а саме:

прийняття рішення про утворення комітетів наглядової ради, обрання та припинення повноважень голів та членів таких комітетів;

контроль за своєчасністю надання (опублікування) Банком достовірної інформації про його діяльність відповідно до законодавства;

визначення ймовірності визнання Банку неплатоспроможним внаслідок прийняття ним на себе зобов’язань або їх виконання, у тому числі внаслідок виплати дивідендів або викупу акцій;

вирішення питань, віднесених законодавством до компетенції наглядової ради у разі злиття, приєднання, поділу, виділу або перетворення Банку;

вирішення інших питань, що належать до виключної компетенції наглядової ради, згідно із законодавством.

71. Питання, що належать до виключної компетенції наглядової ради, не можуть вирішуватися іншими органами управління Банку, крім винесення на розгляд вищого органу питання щодо надання згоди на вчинення значного правочину відповідно до підпункту 42 пункту 70 цього Статуту.

72. Крім визначених законодавством та цим Статутом питань, до компетенції наглядової ради належить розгляд інших питань, які в порядку, встановленому положенням про наглядову раду, виносяться на її розгляд за ініціативою комітету наглядової ради, правління, окремого члена наглядової ради, голови чи правління, головного ризик-менеджера, головного комплаєнс-менеджера або керівника підрозділу внутрішнього аудиту.

Під час розгляду винесеного на розгляд наглядової ради питання наглядова рада може прийняти інше рішення, ніж те, що було запропоноване ініціатором, або повернути питання для доопрацювання ініціатору. У разі, коли на розгляд наглядової ради виноситься питання, що не належить до виключної компетенції наглядової ради, наглядова рада може повернути таке питання на розгляд відповідної особи чи органу.

73. Після визначення вищим органом основних (стратегічних) напрямів діяльності Банку наглядова рада повинна забезпечити розроблення стратегії розвитку Банку та затвердити і передати її Мінфіну для внесення на схвалення вищому органу відповідно до пункту 10 цього Статуту.

Стратегія розвитку Банку передбачає досягнення визначених вищим органом основних (стратегічних) напрямів діяльності Банку та містить очікувані показники результатів діяльності Банку. Стратегія розвитку Банку повинна бути спрямована на збільшення ринкової вартості Банку в довгостроковій перспективі з урахуванням ринкових умов.

Вищий орган відмовляє у схваленні стратегії розвитку Банку в разі невідповідності стратегії визначеним вищим органом основним (стратегічним) напрямам діяльності Банку або наявності суттєвих недоліків, що можуть перешкодити ефективному виконанню стратегії.

У разі несхвалення стратегії розвитку Банку вищий орган повертає її наглядовій раді для доопрацювання із зазначенням конкретних зауважень та заперечень. У разі повторного несхвалення стратегії розвитку Банку вищий орган має право припинити повноваження всього складу наглядової ради, при цьому підстави несхвалення стратегії розвитку Банку повинні бути опубліковані вищим органом.

74. Наглядова рада складається з дев’яти членів, з яких шість членів є незалежними, а три члени - представниками держави.

75. Члени наглядової ради призначаються вищим органом у порядку, визначеному законодавством, цим Статутом та положенням про наглядову раду.

76. Строк повноважень наглядової ради становить три роки.

77. Члени наглядової ради вступають на посаду після їх погодження Національним банком (зокрема, якщо вони вважаються погодженими на посаду у разі, коли після закінчення строку розгляду повного пакета документів Національний банк не повідомив Банку про рішення щодо погодження на посаду члена наглядової ради). Першим днем здійснення повноважень на посаді члена наглядової ради вважається день, що настає за днем отримання Банком повідомлення Національного банку про погодження на посаду члена наглядової ради (а у разі, коли член наглядової ради вважається погодженим на посаду у зв’язку з тим, що після закінчення строку розгляду повного пакета документів Національний банк не повідомив Банку про рішення щодо погодження на посаду члена наглядової ради, - день, що настає за днем закінчення строку розгляду повного пакета документів Національним банком).

78. Особа не може займати посаду члена наглядової ради більше ніж два строки підряд.

79. Вимоги до членів наглядової ради визначаються законодавством та положенням про наглядову раду.

80. Права, обов’язки, повноваження членів наглядової ради визначаються законодавством, положенням про наглядову раду та цивільно-правовими договорами, що укладаються з кожним членом наглядової ради.

81. Цивільно-правові договори, що укладаються з кожним членом наглядової ради, підписуються від імені Банку особою, уповноваженою вищим органом на умовах, затверджених рішенням вищого органу.

82. Розмір винагороди незалежних членів наглядової ради, зокрема заохочувальних та компенсаційних виплат, встановлюється вищим органом з урахуванням пропозицій конкурсної комісії, поданих під час конкурсного відбору претендентів на посади незалежних членів наглядової ради. Розмір винагороди та порядок її виплати регулюються положенням про винагороду членів наглядової ради, яке затверджується вищим органом. Витрати на оплату роботи членів наглядової ради несе Банк.

83. Незалежні члени і представники держави у наглядовій раді мають рівні права та обов’язки, крім випадків, установлених статтею 7 Закону України "Про банки і банківську діяльність". Члени наглядової ради мають право під час виконання ними своїх функціональних обов’язків ознайомлюватися з будь-якими документами та інформацією з питань діяльності Банку, включаючи діяльність всіх підрозділів Банку незалежно від країни їх місцезнаходження та афілійованих осіб Банку (у тому числі інформацією, що становить банківську таємницю), з урахуванням положень Закону України "Про банки і банківську діяльність" щодо банківської таємниці та положення про наглядову раду.

84. Член наглядової ради повинен виконувати свої обов’язки особисто і не може передавати власні повноваження іншій особі.

85. Члени наглядової ради під час здійснення своїх прав та виконання обов’язків повинні діяти в інтересах Банку, здійснювати свої права і виконувати обов’язки добросовісно і розумно.

86. Члени наглядової ради є посадовими особами Банку і несуть відповідальність в межах своїх повноважень.

87. Повноваження члена наглядової ради можуть бути припинені достроково виключно з підстав, передбачених Законом України "Про банки і банківську діяльність".

З припиненням повноважень члена наглядової ради одночасно припиняється дія цивільно-правового договору, укладеного з ним.

88. Вищий орган має право у будь-який час тимчасово відсторонити на строк не більше шести місяців члена наглядової ради від здійснення його повноважень виключно з підстав, передбачених Законом України "Про банки і банківську діяльність".

89. Голова наглядової ради очолює та організовує роботу наглядової ради і несе відповідальність за її ефективну роботу.

90. Голова наглядової ради обирається членами наглядової ради з числа її незалежних членів простою більшістю голосів від кількісного складу наглядової ради, передбаченого пунктом 74 цього Статуту.

91. Голова наглядової ради може мати заступника, який обирається членами наглядової ради простою більшістю голосів від її кількісного складу, передбаченого пунктом 74 цього Статуту. У разі відсутності голови наглядової ради його повноваження і обов’язки (зокрема щодо підпису документів, скликання засідань наглядової ради та проведення заочного голосування (опитування) виконує заступник голови наглядової ради, а в разі відсутності заступника голови наглядової ради - один із членів наглядової ради, який обирається більшістю голосів членів наглядової ради, які беруть участь у засіданні.

92. Засідання наглядової ради проводяться у разі потреби, але не рідше, ніж щокварталу.

93. Засідання наглядової ради проводяться у формі спільної присутності членів наглядової ради у визначеному місці для обговорення питань порядку денного та голосування. Спільна присутність передбачає можливість дистанційної участі членів наглядової ради у засіданні з використанням засобів електронного зв’язку (відеоконференцій та голосових конференцій тощо) за умови, що кожен член наглядової ради, який бере участь в такій конференції, може бачити і чути (або принаймні чути) та спілкуватися з усіма іншими учасниками засідання наглядової ради, а також ідентифікувати результати голосування.

Порядок скликання і проведення засідань наглядової ради та оформлення прийнятих на її засіданнях рішень визначається положенням про наглядову раду.

94. Засідання наглядової ради є правоможним, якщо на ньому присутні не менше шести її членів.

95. На засіданні наглядової ради кожний член наглядової ради має один голос.

96. Рішення наглядової ради приймаються простою більшістю голосів членів наглядової ради, які беруть участь у засіданні та мають право голосу з відповідного питання, якщо для прийняття відповідного рішення законом чи цим Статутом не встановлена більша кількість голосів.

У разі рівного розподілу голосів "за" і "проти" вирішальним є голос голови наглядової ради.

97. Наглядова рада може приймати рішення шляхом проведення заочного голосування (опитування) у порядку, визначеному положенням про наглядову раду. У разі проведення заочного голосування (опитування) рішення наглядової ради приймаються простою більшістю голосів членів наглядової ради від її кількісного складу, встановленого пунктом 74 цього Статуту, якщо для прийняття відповідного рішення законом чи цим Статутом не встановлена більша кількість голосів, та за умови, що у заочному голосуванні (опитуванні) взяли участь не менше шести членів наглядової ради.

98. Секретарем наглядової ради є корпоративний секретар. У разі відсутності корпоративного секретаря функції секретаря наглядової ради виконує працівник Банку, який обирається наглядовою радою.

99. Наглядова рада може утворювати постійні чи тимчасові комітети з числа її членів для попереднього вивчення і підготовки до розгляду наглядовою радою питань, що належать до її компетенції. Перелік, порядок утворення, діяльності та функції таких комітетів визначаються законодавством, цим Статутом, положенням про наглядову раду, а також положеннями про відповідні комітети.

100. Наглядова рада обов’язково утворює такі комітети:

з питань аудиту;

з питань ризиків;

з питань призначень та винагород посадовим особам.

Наглядова рада може утворювати також інші комітети.

101. Питання формування, діяльності, прав і обов’язків наглядової ради, які не врегульовані цим Статутом, визначаються законодавством та положенням про наглядову раду.

102. Правління є колегіальним виконавчим органом Банку.

103. Правління здійснює поточне управління діяльністю Банку.

104. До компетенції правління належить вирішення всіх питань, пов’язаних з управлінням поточною діяльністю Банку, крім питань, що належать до виключної компетенції вищого органу та наглядової ради.

105. Правління підзвітне наглядовій раді та діє від імені Банку у межах, встановлених законодавством, цим Статутом та положенням про правління, а також іншими внутрішніми документами Банку та рішеннями наглядової ради.

106. До компетенції правління належить:

1) погодження та забезпечення підготовки для затвердження наглядовою радою проектів стратегії розвитку Банку та бізнес-плану розвитку Банку, затвердження оперативних планів роботи та контроль за їх виконанням;

2) погодження та забезпечення підготовки для затвердження наглядовою радою проектів бюджету Банку, зокрема щодо фінансування підрозділів з управління ризиками, контролю за дотриманням норм (комплаєнс) та внутрішнього аудиту;

3) реалізація стратегії та бізнес-плану розвитку Банку;

4) визначення форми та встановлення порядку моніторингу діяльності Банку;

5) реалізація стратегії та політики управління ризиками, затвердженої наглядовою радою, забезпечення впровадження процедур виявлення, оцінки, контролю та моніторингу ризиків, забезпечення підготовки та подання наглядовій раді пропозицій щодо необхідності внесення змін до стратегії та політики управління ризиками;

6) забезпечення підготовки та подання наглядовій раді управлінської звітності про ризики, на які наражається Банк, яка включає інформацію щодо нових видів продуктів чи значних змін у діяльності Банку;

7) забезпечення контролю за доведенням до відома відповідних структурних підрозділів і працівників Банку інформації про внесені зміни до стратегії та політики управління ризиками, інших внутрішніх документів Банку з питань управління ризиками;

8) розроблення плану заходів щодо оперативного усунення недоліків у функціонуванні системи управління ризиками, виконання рекомендацій та зауважень за результатами оцінки ризиків, проведення перевірок підрозділу внутрішнього аудиту, зовнішніх аудиторів і наглядових органів;

9) затвердження значень лімітів щодо кожного виду ризиків згідно з визначеним наглядовою радою переліком лімітів (обмежень);

10) забезпечення розроблення та впровадження стратегії управління проблемними активами та оперативного плану її реалізації, здійснення контролю за їх виконанням, подання наглядовій раді управлінської звітності щодо їх реалізації та обґрунтованих пропозицій щодо необхідності внесення змін до них;

11) ухвалення рішень щодо врегулювання заборгованості боржників/контрагентів та управління стягнутим майном, включаючи його продаж, у межах повноважень, передбачених внутрішніми документами Банку або делегованих наглядовою радою;

12) прийняття рішень щодо відкриття, реорганізації та ліквідації відокремлених підрозділів Банку (в межах визначеної наглядовою радою концепції розвитку регіональної мережі Банку);

13) вирішення питань щодо відкриття та закриття кореспондентських рахунків у Національному банку та інших банках в Україні та за її межами;

14) забезпечення безпеки інформаційних систем Банку і систем, що застосовуються для зберігання активів клієнтів, забезпечення впровадження та функціонування системи управління інформаційною безпекою відповідно до нормативно-правових актів Національного банку;

15) інформування наглядової ради про показники діяльності Банку, виявлені порушення вимог законодавства, внутрішніх документів Банку та про будь-яке погіршення фінансового стану банку або про загрозу такого погіршення, про рівень ризиків, що виникають під час діяльності Банку;

16) складення річного звіту Банку, надання річного звіту Банку для погодження наглядовій раді до його подання для затвердження вищому органу;

17) організація господарської діяльності Банку, фінансування, ведення обліку та складення звітності;

18) прийняття рішення про створення постійно діючих комітетів Банку, крім комітетів, прийняття рішення про утворення яких віднесено до компетенції наглядової ради законодавством або цим Статутом, затвердження положень про них, визначення порядку їх діяльності, визначення їх персонального складу. Якщо такі комітети Банку входять до організаційної структури Банку, рішення приймається з урахуванням визначеної наглядовою радою організаційної структури Банку;

19) прийняття рішень щодо участі Банку в інших юридичних особах, вирішення питань та здійснення прав, що випливають з володіння Банком корпоративними правами, в межах повноважень, визначених політикою управління корпоративними правами Банку в інших юридичних особах та рішеннями наглядової ради;

20) затвердження внутрішніх положень та інших документів Банку, зокрема тих, що визначають порядок та умови проведення банківських операцій, облікову політику, а також регулюють поточну діяльність Банку, за винятком тих, які законодавством та/або Статутом віднесені до компетенції вищого органу та наглядової ради;

21) затвердження внутрішніх документів Банку з питань управління ризиками та управління проблемними активами, крім тих, які відповідно до нормативно-правових актів Національного банку, внутрішніх документів Банку або рішень наглядової ради затверджуються наглядовою радою;

22) за поданням працівника Банку, відповідального за проведення фінансового моніторингу в Банку, затвердження внутрішніх документів Банку (крім політики) з питань запобігання та протидії легалізації (відмиванню) доходів, одержаних злочинним шляхом, фінансуванню тероризму та фінансуванню розповсюдження зброї масового знищення;

23) розроблення внутрішніх положень, які відповідно до законодавства та цього Статуту затверджуються наглядовою радою, та забезпечення подання розроблених положень для затвердження наглядовою радою;

24) підготовка звітів правління для наглядової ради щодо виконання основних напрямів розвитку Банку, стратегії (стратегічного плану) розвитку Банку, бюджетів, бізнес-плану розвитку Банку, програм капіталізації, планів реструктуризації, капітальних вкладень та інших звітів;

25) формування визначеної наглядовою радою організаційної структури Банку;

26) визначення системи оплати праці та матеріального стимулювання працівників Банку відповідно до політики винагороди в Банку;

27) керівництво роботою структурних підрозділів Банку (крім тих, які безпосередньо підпорядковані наглядовій раді), забезпечення виконання покладених на них завдань, винесення необхідних рішень на розгляд наглядової ради;

28) прийняття рішення щодо пропозицій відповідального працівника Банку стосовно забезпечення виконання Банком вимог законодавства у сфері запобігання та протидії легалізації (відмиванню) доходів, одержаних злочинним шляхом, фінансуванню тероризму та фінансуванню розповсюдження зброї масового знищення;

29) прийняття рішення в межах встановленої наглядовою радою компетенції правління щодо списання за рахунок резерву для відшкодування можливих втрат за активними банківськими операціями заборгованості (дебіторської заборгованості, заборгованості за цінними паперами та іншими, ніж цінні папери, корпоративними правами, заборгованості за кредитними операціями, заборгованості за коштами, розміщеними на кореспондентських рахунках в інших банках), а також іншої дебіторської заборгованості, що відповідно до законодавства є безнадійною;

30) визначення переліку відомостей, що становлять комерційну таємницю та конфіденційну інформацію про діяльність Банку, визначення порядку їх використання та охорони;

31) забезпечення виконання рішень вищого органу та наглядової ради, винесення необхідних питань на розгляд наглядової ради;

32) прийняття рішень щодо укладення Банком угод з пов’язаними з Банком особами у випадках та порядку, що передбачені законодавством;

33) прийняття рішень з питань продажу та встановлення рекомендованої (стартової) вартості для відчуження (продажу) об’єктів нерухомого майна Банку, за винятком тих, що належать до компетенції вищого органу чи наглядової ради, відповідно до порядку відчуження (продажу) майна Банку;

34) вирішення будь-яких інших питань діяльності Банку, за винятком тих, що належать до виключної компетенції вищого органу чи наглядової ради.

107. Наглядова рада може прийняти рішення про делегування правлінню своїх повноважень, крім тих, що належать до виключної компетенції наглядової ради згідно із законом.

108. Правління може прийняти рішення про передачу (делегування) частини належних йому повноважень голові чи членам правління, комітетам Банку, керівникам структурних підрозділів відповідно до законодавства, цього Статуту та внутрішніх документів Банку.

109. Правління діє та приймає рішення у межах своїх повноважень та з урахуванням рішень, прийнятих наглядовою радою відповідно до законодавства.

110. Правління у порядку і строки, що визначені наглядовою радою, подає їй звіт про свою діяльність.

111. До складу правління входять голова правління та інші члени правління. Правління очолює голова правління.

112. Кількісний склад правління (загальна кількість посад у правлінні згідно з організаційною структурою Банку) визначається рішенням наглядової ради про затвердження організаційної структури Банку та не може становити менше п’яти осіб.

113. Голова правління та інші члени правління призначаються на посаду та звільняються з посади наглядовою радою за пропозицією комітету наглядової ради з питань призначень та винагород посадовим особам.

114. Комітет наглядової ради з питань призначень та винагород посадовим особам визначає кандидатів на посади голови та членів правління за результатами конкурсного відбору, який проводиться в порядку, визначеному наглядовою радою.

115. Строк повноважень голови та кожного з членів правління визначається рішенням наглядової ради та не може перевищувати п’ять років із правом призначення на новий строк за результатами конкурсного відбору.

116. Членом правління може бути призначена фізична особа, яка має повну цивільну дієздатність та не є членом наглядової ради.

117. Голова та члени правління повинні сумлінно виконувати покладені на них обов’язки, діяти в інтересах Банку та уникати конфлікту інтересів.

118. Національний банк погоджує на посади голову та членів правління. Голова правління вступає на посаду після його погодження Національним банком.

119. Права та обов’язки, умови оплати праці голови та членів правління визначаються законодавством, цим Статутом, положенням про правління, положенням про винагороду членів правління та трудовими договорами (контрактами), що укладаються з ними. Від імені Банку трудовий договір (контракт) з головою чи членом правління підписує голова наглядової ради або інша особа, уповноважена на це наглядовою радою.

120. Наглядова рада вправі достроково припинити повноваження та звільнити голову чи будь-якого члена правління за пропозицією комітету наглядової ради з питань призначень та винагород посадовим особам з підстав, установлених законодавством та/або трудовим договором (контрактом).

121. Повноваження голови правління припиняються рішенням наглядової ради з одночасним прийняттям рішення про призначення нового голови правління або члена правління, який тимчасово здійснюватиме його повноваження.

122. Наглядова рада має право відсторонити голову чи члена правління від здійснення повноважень. У разі відсторонення голови правління наглядова рада одночасно призначає члена правління, який тимчасово здійснюватиме його повноваження.

123. Голова правління організовує роботу правління, скликає засідання, забезпечує ведення протоколів засідань.

124. Голова правління відповідає за ефективну діяльність правління і Банку в цілому, координацію діяльності правління із наглядової радою та іншими колегіальними органами. Голова правління має право подавати пропозиції вищому органу та наглядовій раді за всіма напрямами діяльності Банку.

125. Голова правління представляє Банк у взаємовідносинах з третіми особами, діє від імені Банку без довіреності та видає від імені Банку довіреності на представництво.

Голова правління підписує Статут та зміни до нього, затверджені відповідними актами Кабінету Міністрів України як вищим органом, для проведення реєстраційних дій.

126. До компетенції голови правління належить:

1) вчинення від імені Банку правочинів та здійснення всіх юридично значущих дій, підписання документів з урахуванням обмежень, передбачених законодавством та цим Статутом;

2) видача від імені Банку довіреностей;

3) скликання засідань правління, визначення їх порядку денного та головування на них;

4) розподіл обов’язків між членами правління та іншими працівниками Банку з урахуванням організаційної структури Банку;

5) найм та звільнення працівників Банку, зокрема керівників філій, відділень, представництв та головних бухгалтерів філій (за наявності), накладення дисциплінарних стягнень відповідно до законодавства, Статуту та внутрішніх документів Банку;

6) видання в межах своєї компетенції наказів, розпоряджень і надання вказівок, обов’язкових для виконання всіма працівниками Банку, включаючи філії, представництва та відділення;

7) затвердження штатного розпису Банку та філій, відділень, представництв, визначення розміру посадових окладів працівників Банку, заохочення працівників Банку згідно з вимогами законодавства, політики винагороди в Банку та визначеної правлінням системи оплати праці та матеріального стимулювання працівників Банку;

8) підписання за рішенням вищого органу від імені Банку цивільно-правових договорів з головою та членами наглядової ради щодо виконання ними функцій голови (члена) наглядової ради на умовах, визначених рішенням вищого органу;

9) підписання колективного договору;

10) ініціювання скликання позачергових засідань наглядової ради та проведення наглядовою радою заочного голосування (опитування), участь в засіданнях наглядової ради з правом дорадчого голосу;

11) затвердження посадових інструкцій працівників Банку;

12) розпорядження майном та коштами Банку відповідно до законодавства, цього Статуту та інших внутрішніх документів Банку;

13) підписання позовів та скарг, всіх документів, що стосуються судових розглядів позовів та скарг, представлення інтересів Банку в судах з усіма правами, наданими законом позивачу, відповідачу, третій особі в судовому процесі, а також повної або часткової відмови від позовних вимог, визнання позовів, зміни предмета позову, укладення мирової угоди, оскарження рішення суду, подання виконавчого документа до стягнення або видачі довіреності на вчинення відповідних дій іншій особі;

14) винесення в установленому порядку на розгляд правління, наглядової ради питань, пов’язаних з діяльністю Банку;

15) прийняття рішень про тимчасове зупинення діяльності відокремлених підрозділів Банку на строк не більше одного року та відновлення їх діяльності;

16) виконання інших функцій, необхідних для забезпечення поточної діяльності Банку.

127. Голова правління під час призначення осіб, які виконують управлінські функції, повинен погоджувати їх кандидатури з комітетом наглядової ради з питань винагород та призначень.

128. У разі тимчасової відсутності голови правління на період відпустки, відрядження, хвороби тощо його обов’язки (повноваження) виконує один із членів правління на підставі наказу голови правління, при цьому наглядова рада має право змінити члена правління, на якого покладається виконання обов’язків (повноважень) голови правління, або призначити його (за відсутності відповідного наказу голови правління).

Член правління, на якого тимчасово покладаються обов’язки (повноваження) голови правління за його відсутності, на час виконання ним обов’язків голови правління має всі повноваження голови правління, передбачені законодавством, цим Статутом та положенням про правління, зокрема діє без довіреності від імені Банку та представляє його інтереси перед третіми особами.

129. Голова правління може доручати вирішення окремих питань, що належать до його компетенції, членам правління або керівникам структурних підрозділів у межах, передбачених цим Статутом та положенням про правління.

130. Голова правління видає накази та розпорядження, обов’язкові для виконання всіма працівниками Банку. Накази та розпорядження голови правління зберігаються за місцезнаходженням Банку і можуть бути видані для ознайомлення Мінфіну за його вимогою.

131. Члени правління та інші особи мають право діяти від імені Банку на підставі довіреностей, які видає голова правління.

132. Голова правління здійснює розподіл обов’язків з урахуванням організаційної структури Банку та має право передавати (делегувати) свої повноваження, визначені у пункті 126 цього Статуту, іншим членам правління та працівникам Банку. Передача (делегування) повноважень здійснюється відповідно до внутрішніх документів Банку шляхом видачі відповідних наказів. Положенням про правління може визначатися порядок та умови розподілу головою правління обов’язків та повноважень між членами правління.

133. Голова правління не має права передавати (делегувати) іншим членам правління та працівникам Банку такі повноваження:

1) затверджувати оцінку ефективності та/або досягнення встановлених ключових показників ефективності працівників Банку, підпорядкованих безпосередньо голові правління;

2) підписувати від імені Банку договори з головою та членами наглядової ради щодо виконання ними функцій голови (члена) наглядової ради на умовах, затверджених рішенням вищого органу;

3) підписувати колективний договір.

134. Засідання правління проводяться у разі потреби, але не рідше одного разу на місяць і вважаються правоможними, якщо на них присутні не менш як половина кількісного складу правління.

135. Засідання правління проводяться у формі спільної присутності членів правління у визначеному місці для обговорення питань порядку денного та голосування. Спільна присутність передбачає можливість дистанційної участі членів правління у засіданні з використанням засобів електронного зв’язку (відеоконференцій та голосових конференцій тощо) за умови, що кожен член правління, який бере участь в такій конференції, може бачити і чути (або принаймні чути) та спілкуватися з усіма іншими учасниками засідання правління, а також ідентифікувати результати голосування.

Порядок скликання і проведення засідань правління та оформлення його рішень визначається положенням про правління.

136. На засіданні правління кожний член правління має один голос. Рішення правління приймаються простою більшістю голосів від загальної кількості присутніх на засіданні членів правління. У разі рівного розподілу голосів "за" і "проти" вирішальним є голос голови правління.

137. Правління може приймати рішення шляхом проведення заочного голосування (опитування) у порядку, визначеному положенням про правління. У разі проведення заочного голосування (опитування) рішення правління приймаються простою більшістю голосів членів правління від його кількісного складу, визначеного відповідно до пункту 112 цього Статуту.

138. Питання формування, діяльності, прав і обов’язків правління, які не врегульовані цим Статутом, визначаються законодавством та положенням про правління.

139. Між Банком та Кабінетом Міністрів України може укладатися рамкова угода про взаємодію, якою врегульовуються питання взаємодії між Банком, Кабінетом Міністрів України та Мінфіном. Від імені Банку рамкову угоду про взаємодію підписують голова наглядової ради та голова правління. Рамкова угода про взаємодію підлягає опублікуванню на веб-сайтах Банку та Мінфіну.

140. Мінфін має право отримувати будь-яку інформацію про фінансово-господарську діяльність Банку, у тому числі інформацію, що становить банківську таємницю, необхідну для проведення моніторингу діяльності Банку та стану виконання стратегії розвитку Банку.

141. Банк створює комплексну, адекватну та ефективну систему внутрішнього контролю, що включає систему управління ризиками та внутрішній аудит, згідно з вимогами, установленими Національним банком.

142. Правління банку зобов’язане утворити такі постійно діючі комітети:

кредитний комітет;

комітет з питань управління активами та пасивами.

Кількісний та персональний склад зазначених комітетів та положення про них затверджуються правлінням.

Правління має право утворювати також інші комітети.

Одна і та сама особа не може одночасно виконувати функції голови кредитного комітету та головного ризик-менеджера або головного комплаєнс-менеджера.

143. Банк утворює постійно діючі підрозділ з управління ризиками та підрозділ контролю за дотриманням норм (комплаєнс) і забезпечує незалежне, об’єктивне та ефективне виконання такими підрозділами своїх обов’язків.

Підрозділ з управління ризиками та підрозділ контролю за дотриманням норм (комплаєнс) діють на підставі положень, що затверджуються наглядовою радою, і підпорядковуються головному ризик-менеджеру та головному комплаєнс-менеджеру відповідно. Головний ризик-менеджер та головний комплаєнс-менеджер підпорядковуються наглядовій раді та звітують перед нею.

144. Головний ризик-менеджер та головний комплаєнс-менеджер повинні відповідати кваліфікаційним вимогам до професійної придатності та ділової репутації, встановленим Національним банком. Головний ризик-менеджер та головний комплаєнс-менеджер вступають на посаду після їх погодження Національним банком.

145. Банк утворює постійно діючий підрозділ внутрішнього аудиту. Підрозділ внутрішнього аудиту діє на підставі положення, який затверджується наглядовою радою і яким визначаються його функції та порядок діяльності.

146. Керівник підрозділу внутрішнього аудиту підпорядковується та звітує перед наглядовою радою.

147. Керівник підрозділу внутрішнього аудиту вступає на посаду після погодження його кандидатури Національним банком.

148. Банк зобов’язаний забезпечити проведення щорічної перевірки фінансової звітності, консолідованої фінансової звітності та іншої інформації про фінансово-господарську діяльність аудиторською фірмою відповідно до законодавства про аудит фінансової звітності та аудиторську діяльність.

149. Обрання аудиторської фірми для надання послуг з обов’язкового аудиту фінансової звітності Банку здійснюється відповідно до статті 29 Закону України "Про аудит фінансової звітності та аудиторську діяльність". Відповідальність за проведення конкурсу з обрання аудиторської фірми покладається на комітет наглядової ради з питань аудиту.

150. Право на проведення аудиторської перевірки Банку має аудиторська фірма, включена до Реєстру аудиторів та суб’єктів аудиторської діяльності, що ведеться відповідно до законодавства про аудит фінансової звітності та аудиторську діяльність, до розділу суб’єктів аудиторської діяльності, які мають право проводити обов’язковий аудит фінансової звітності підприємств, що становлять суспільний інтерес.

151. Банк керується законодавством про аудит фінансової звітності та аудиторську діяльність в частині обмежень щодо надання послуг, оцінки загроз незалежності та відповідності аудиторської фірми вимогам Закону України "Про аудит фінансової звітності та аудиторську діяльність" під час проведення аудиторської перевірки Банку.

152. Посадові особи Банку зобов’язані забезпечити доступ аудиторської фірми до всіх документів, необхідних для перевірки результатів фінансово-господарської діяльності Банку.

153. Банк зобов’язаний вести бухгалтерський облік та складати фінансову звітність відповідно до Закону України "Про бухгалтерський облік та фінансову звітність в Україні" та міжнародних стандартів фінансової звітності.

154. Фінансовий рік Банку відповідає календарному року та починається 1 січня і закінчується 31 грудня.

155. Річний звіт Банку затверджується вищим органом в порядку, встановленому цим Статутом.

156. Банк зобов’язаний не пізніше 30 квітня наступного за звітним року оприлюднювати річну фінансову звітність та річну консолідовану фінансову звітність разом з аудиторським звітом, а також інформацію в обсязі, визначеному Національним банком, шляхом їх розміщення на власному веб-сайті та в інший спосіб у випадках, визначених законодавством.

157. Відповідальність за організацію, стан і достовірність бухгалтерського обліку в Банку, своєчасне подання річної інформації і бухгалтерської звітності до відповідних органів, відомостей про діяльність Банку - акціонеру, кредиторам, а також за розкриття інформації про Банк як емітента цінних паперів несе голова правління. Голова правління та головний бухгалтер Банку несуть відповідальність, установлену законодавством, у разі оприлюднення недостовірної (неповної) фінансової звітності, а також недотримання порядку спростування такої звітності.

158. На Банк не поширюється обов’язок складати і виконувати річний фінансовий план відповідно до Господарського кодексу України.

159. Правочин (крім правочину з розміщення Банком власних акцій) вважається значним правочином, якщо ринкова вартість майна (робіт, послуг), що є його предметом, становить 10 і більше відсотків вартості активів Банку за даними останньої річної фінансової звітності.

160. Ринкова вартість майна (робіт, послуг), що є предметом значного правочину, затверджується наглядовою радою в порядку, передбаченому Законом України "Про акціонерні товариства".

161. Рішення про надання згоди на вчинення значного правочину, якщо ринкова вартість майна (робіт, послуг), що є його предметом, становить від 10 до 25 відсотків вартості активів за даними останньої річної фінансової звітності Банку, приймається наглядовою радою не менше ніж трьома чвертями голосів членів наглядової ради, які беруть участь у засіданні.

162. Наглядова рада має право винести питання про надання згоди на вчинення значного правочину на розгляд вищого органу. У такому разі рішення про надання згоди на вчинення значного правочину приймається вищим органом за поданням наглядової ради.

163. Рішення про надання згоди на вчинення значного правочину, якщо ринкова вартість майна (робіт, послуг), що є його предметом, перевищує 25 відсотків вартості активів за даними останньої річної фінансової звітності Банку, приймається вищим органом за поданням наглядової ради.

164. Вимоги до порядку вчинення значного правочину застосовуються як додаткові до інших вимог щодо порядку вчинення правочинів, передбачених законодавством, Статутом та внутрішніми документами Банку.

165. Рішення про надання згоди на вчинення правочину, щодо вчинення якого є заінтересованість (далі - правочин із заінтересованістю), якщо ринкова вартість майна або послуг чи сума коштів, що є предметом правочину із заінтересованістю, перевищує 20 млн. гривень, приймається наглядовою радою, крім випадків, установлених пунктом 172 цього Статуту.

166. Особою, заінтересованою у вчиненні Банком правочину, може бути будь-яка з таких осіб:

1) посадова особа органу Банку або її афілійовані особи;

2) юридична особа, в якій будь-яка з осіб, передбачених підпунктом 1 цього пункту, є посадовою особою;

3) керівники підрозділів Банку, безпосередньо підпорядковані голові правління;

4) керівники підрозділів Банку, безпосередньо підпорядковані членам правління;

5) керівники підрозділів Банку, безпосередньо підпорядковані керівникам дирекцій (крім регіональних управлінь), утворення яких передбачено організаційною структурою Банку, затвердженою наглядовою радою.

167. Особа, визначена у пункті 166 цього Статуту, вважається заінтересованою у вчиненні Банком правочину, якщо вона:

1) є стороною такого правочину або здійснює контроль над юридичною особою, яка є іншою стороною правочину;

2) отримує винагороду за вчинення такого правочину від Банку (посадових осіб Банку) або від особи, яка є стороною правочину;

3) внаслідок такого правочину набуває майно;

4) бере участь у правочині як представник або посередник (крім представництва Банку посадовими особами).

168. Особа, заінтересована у вчиненні Банком правочину, зобов’язана протягом трьох робочих днів з моменту виникнення в неї заінтересованості поінформувати Банк про наявність у неї такої заінтересованості і подати Банку:

інформацію про ознаки заінтересованості особи у вчиненні правочину;

проект правочину.

Правління зобов’язане протягом п’яти робочих днів з дня отримання інформації, передбаченої цим пунктом, подати наглядовій раді проект правочину і пояснення щодо ознак заінтересованості.

169. Наглядова рада з метою проведення оцінки правочину із заінтересованістю на відповідність його умов звичайним ринковим умовам має право залучити незалежного аудитора (аудиторську фірму), суб’єкта оціночної діяльності або іншу особу, яка має відповідну кваліфікацію.

170. Якщо заінтересована у вчиненні Банком правочину особа є членом наглядової ради, вона не має права голосу з питання вчинення такого правочину.

171. Рішення про надання згоди на вчинення правочину із заінтересованістю приймається більшістю голосів присутніх на засіданні наглядової ради членів наглядової ради, які не є заінтересованими у вчиненні правочину (далі - незаінтересовані члени наглядової ради). Якщо на такому засіданні присутній лише один незаінтересований член наглядової ради, рішення про надання згоди на вчинення правочину із заінтересованістю приймається таким членом одноосібно.

172. Наглядова рада виносить рішення про надання згоди на вчинення правочину із заінтересованістю на розгляд вищого органу, якщо:

1) всі члени наглядової ради є заінтересованими у вчиненні правочину;

2) ринкова вартість майна або послуг чи сума коштів, що є його предметом, перевищує 10 відсотків вартості активів за даними останньої річної фінансової звітності Банку.

У разі прийняття рішення про відхилення правочину із заінтересованістю або неприйняття жодного рішення протягом 30 днів з дня отримання необхідної інформації наглядова рада може винести питання про надання згоди на вчинення правочину із заінтересованістю на розгляд вищого органу.

173. Під час прийняття рішення з питання про надання згоди на вчинення правочину із заінтересованістю вимоги абзацу першого частини восьмої статті 71 Закону України "Про акціонерні товариства" не застосовуються. Таким чином, під час прийняття рішення про надання згоди на вчинення правочину із заінтересованістю, у вчиненні якого заінтересований єдиний акціонер Банку, вищий орган має право приймати рішення з цього питання, крім випадків, передбачених цим Статутом та/або законом.

174. Керівники Банку зобов’язані запобігати виникненню конфліктів інтересів у Банку та сприяти їх врегулюванню. Керівники Банку зобов’язані утримуватися від вчинення дій та/або прийняття рішень, якщо це може призвести до виникнення конфлікту інтересів та/або перешкоджати належному виконанню такими особами своїх посадових обов’язків в інтересах Банку.

175. Керівники Банку зобов’язані відмовитися від участі у прийнятті рішень, якщо конфлікт інтересів не дає їм змоги повною мірою виконувати свої обов’язки в інтересах Банку, його вкладників та акціонера. У такому разі керівник Банку, який є членом колегіального органу, не має права голосу під час прийняття таким органом рішення та не враховується під час визначення кворуму відповідного колегіального органу.

176. Банк зобов’язаний зберігати за своїм місцезнаходженням документи, визначені законодавством.

177. Відповідальність за зберігання документів Банку покладається на голову правління та на головного бухгалтера - щодо документів бухгалтерського обліку і фінансової звітності.

178. Банк зобов’язаний мати власний веб-сайт, на якому розміщується інформація, що підлягає оприлюдненню відповідно до законодавства.

179. Банк має право на комерційну таємницю та її захист.

180. Під комерційною таємницею розуміються відомості, пов’язані з виробництвом, технологічною інформацією, управлінням фінансами та іншою діяльністю Банку та афілійованих осіб Банку, розголошення (передача, втрата) яких не бажане для Банку, за винятком відомостей, які відповідно до закону не можуть бути віднесені до комерційної таємниці.

181. Працівники Банку зобов’язані зберігати сувору конфіденційність стосовно відомої їм інформації (науково-технічної, фінансово-кредитної, комерційної та іншої), що становить комерційну таємницю Банку, і зобов’язані вживати всіх заходів для збереження одержаної інформації від розголошення. У разі розголошення комерційної таємниці працівник несе відповідальність згідно із законодавством.

182. Порядок визначення переліку відомостей, що становлять комерційну таємницю Банку, їх складу та обсягу, порядок захисту визначаються правлінням з урахуванням вимог законодавства. Перелік відомостей, що не становлять комерційну таємницю, визначається законодавством.

183. Поняття конфіденційної інформації про діяльність Банку та порядок її використання і захисту визначаються правлінням.

184. Внесення змін до Статуту є виключною компетенцією вищого органу.

185. Будь-які зміни до Статуту вносяться шляхом його затвердження у новій редакції. Національний банк погоджує нову редакцію Статуту у порядку, передбаченому законом.

186. Зміни до Статуту підлягають державній реєстрації відповідно до законодавства з питань державної реєстрації юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань.

187. Банк подає документи для проведення державної реєстрації змін до Статуту після їх погодження Національним банком.

188. Зміни до Статуту набирають чинності з дня їх державної реєстрації.

189. Банк може бути реорганізований за рішенням вищого органу. Реорганізація може здійснюватися шляхом злиття, приєднання, поділу, виділу, перетворення. Порядок здійснення реорганізації визначається законодавством, у тому числі нормативно-правовими актами Національного банку.

190. Банк може бути ліквідований за рішенням вищого органу або у разі відкликання Національним банком банківської ліцензії, виданої Банку, з власної ініціативи або за пропозицією Фонду гарантування вкладів фізичних осіб з підстав, визначених законом.

191. Ліквідація Банку за рішенням вищого органу здійснюється в порядку, передбаченому законодавством про ліквідацію юридичних осіб, у разі, коли Національний банк після отримання рішення вищого органу про ліквідацію Банку не виявив ознак, за якими Банк може бути віднесено до категорії проблемного або неплатоспроможного.

Ліквідація Банку за рішенням вищого органу може бути розпочата лише після надання на це згоди Національним банком та за умови відкликання банківської ліцензії.

192. Порядок ліквідації Банку в разі його неплатоспроможності або відкликання банківської ліцензії за ініціативою Національного банку встановлюється законодавством.

1. Це Положення визначає правовий статус, функції, порядок організації роботи наглядової ради акціонерного товариства комерційний банк "ПриватБанк" (далі - наглядова рада) та прийняття нею рішень, права, обов’язки та відповідальність членів наглядової ради.

2. Наглядова рада є колегіальним органом управління акціонерного товариства комерційний банк "ПриватБанк" (далі - Банк), що в межах своєї компетенції здійснює управління Банком, несе відповідальність за забезпечення стратегічного управління Банком, а також контролює та регулює діяльність правління Банку (далі - правління) з метою виконання стратегії розвитку Банку (далі - стратегія).

3. Наглядова рада, діючи в інтересах Банку відповідно до Закону України "Про банки і банківську діяльність", здійснює захист прав вкладників, інших кредиторів та акціонера Банку.

4. Наглядова рада не бере участі у поточному управлінні Банком.

5. Наглядова рада діє на підставі законодавства, Статуту Банку (далі - Статут), цього Положення та інших внутрішніх документів Банку.

6. Наглядова рада звітує перед вищим органом управління Банку (далі - вищий орган) про свою діяльність, загальний стан Банку, стан виконання стратегії та бізнес-плану розвитку Банку.