Деякі питання діяльності акціонерного товариства комерційний банк “ПриватБанк”

7. Компетенція та повноваження наглядової ради, зокрема її виключна компетенція, визначаються законодавством та Статутом.

8. Питання, що належать до виключної компетенції наглядової ради, не можуть вирішуватися іншими органами управління Банку, крім випадків, установлених законом та Статутом.

9. Після визначення вищим органом основних (стратегічних) напрямів діяльності Банку наглядова рада повинна затвердити стратегію і передати її Мінфіну для внесення на схвалення вищому органу в порядку, встановленому Статутом.

Стратегія передбачає досягнення визначених вищим органом основних (стратегічних) напрямів діяльності Банку та містить очікувані показники результатів діяльності Банку. Стратегія повинна бути спрямована на збільшення ринкової вартості Банку у довгостроковій перспективі з урахуванням ринкових умов.

Стратегія визначає наявне місце Банку на ринку банківських послуг (зокрема, інформацію про наявні банківські продукти Банку), а також містить дані про продукти, операції, ринки, регіони, сфери дії, у яких Банк планує досягти переваги над конкурентами в майбутньому, способи досягнення запланованого результату, а також потреби Банку щодо фінансових, операційно-технологічних і кадрових ресурсів.

10. Наглядова рада може встановлювати ліміти (граничні суми) правочинів (договорів, операцій), які можуть укладатися (здійснюватися) за рішенням правління без погодження з наглядовою радою, включаючи ліміти (граничні суми) щодо проведення активних операцій Банку, списання активів Банку та прийняття рішень щодо реалізації прав Банку як заставодержателя.

Наглядова рада має право вимагати від правління щомісячного, якщо інший строк не передбачений відповідним рішенням наглядової ради, звіту про дотримання лімітів (граничних сум).

Встановлені ліміти (граничні суми) у разі потреби переглядаються наглядовою радою на підставі подання правління, якщо інше не передбачено відповідним рішенням наглядової ради.

11. Наглядова рада несе відповідальність за:

1) безпеку та фінансову стійкість Банку;

2) відповідність діяльності Банку вимогам законодавства, стандартам професійних об’єднань, дія яких поширюється на Банк;

3) впровадження стратегії відповідно до основних напрямів діяльності, визначених вищим органом, та бізнес-плану розвитку Банку;

4) забезпечення ефективної організації корпоративного управління відповідно до принципів (кодексу) корпоративного управління Банку;

5) створення та функціонування комплексної, адекватної та ефективної системи внутрішнього контролю, у тому числі системи управління ризиками;

6) створення та забезпечення функціонування в Банку ефективного процесу управління проблемними активами.

12. Наглядова рада у разі потреби з установленою законодавством періодичністю переглядає та здійснює контроль за:

1) реалізацією стратегії та бізнес-плану розвитку Банку, політики винагороди;

2) здійсненням планів відновлення діяльності Банку, фінансування Банку в кризових ситуаціях, забезпечення безперервної діяльності Банку;

3) дотриманням кодексу поведінки (етики) Банку, механізму конфіденційного повідомлення про неприйнятну поведінку в Банку;

4) дотриманням бюджету і планових показників діяльності Банку;

5) дотриманням порядку здійснення операцій з пов’язаними з Банком особами;

6) реалізацією політики системи внутрішнього контролю в Банку;

7) дотриманням декларації схильності до ризиків, стратегії управління ризиками, реалізацією політики управління ризиками;

8) реалізацією політики запобігання, виявлення та управління конфліктами інтересів;

9) дотриманням порядку виявлення, оцінки та обрання кандидатів у члени правління;

10) дотриманням вимог внутрішніх положень щодо організації корпоративного управління в Банку;

11) дотриманням положень про комітети наглядової ради, про правління, про комітети правління, про підрозділи контролю;

12) дотриманням політики аутсорсингу;

13) виконанням порядку організації функцій управління ризиками, комплаєнсу та внутрішнього аудиту в Банку;

14) виконанням порядків оцінки ефективності діяльності наглядової ради та правління загалом і кожного члена наглядової ради та правління зокрема, комітетів наглядової ради, підрозділів контролю, оцінки відповідності членів наглядової ради та правління, керівників підрозділів контролю кваліфікаційним вимогам, оцінки колективної придатності наглядової ради та правління;

15) ефективністю організаційної структури Банку;

16) ефективністю комплексної та адекватної системи внутрішнього контролю, включаючи систему управління ризиками, внутрішнього аудиту;

17) виконанням стратегії управління проблемними активами та оперативного плану реалізації стратегії управління проблемними активами;

18) ефективністю форм і порядку подання управлінської звітності.

13. Наглядова рада має право:

1) отримувати будь-яку інформацію і документи Банку та юридичних осіб, засновником чи учасником яких є Банк (у тому числі інформацію, що становить банківську таємницю, з урахуванням положень законодавства щодо банківської таємниці), копії таких документів (зазначена інформація та документи подаються наглядовій раді (зокрема засобами електронного зв’язку) протягом п’яти робочих днів з дати отримання письмового запиту (зокрема засобами електронного зв’язку) головою правління, його заступником або корпоративним секретарем;

2) заслуховувати звіти правління, голови та окремих членів правління, головного ризик-менеджера, головного комплаєнс-менеджера, керівника підрозділу внутрішнього аудиту та інших посадових осіб Банку з окремих питань діяльності Банку;

3) залучати у визначеному нею порядку зовнішніх експертів та консультантів до аналізу окремих питань діяльності Банку, а також встановлювати розмір оплати їх послуг;

4) делегувати колегіальним органам Банку повноваження щодо погодження на здійснення операцій Банку, що призводять до перевищення лімітів ризиків (авторизованих перевищень), зберігаючи за собою контроль за здійсненням таких повноважень.

14. Наглядова рада зобов’язана:

1) діяти з метою захисту інтересів вкладників, інших кредиторів Банку та держави як єдиного акціонера Банку;

2) визначати та контролювати дотримання корпоративних цінностей Банку, які базуються на веденні бізнесу на законних та етичних принципах, та постійно підтримувати високу культуру управління ризиками;

3) забезпечувати реалізацію корпоративної культури в Банку, орієнтованої на норми відповідальної та етичної поведінки;

4) вживати у визначеному нею порядку заходів для запобігання виникненню конфліктів інтересів у Банку та сприяти їх врегулюванню;

5) інформувати протягом трьох робочих днів з моменту виявлення Національний банк про:

конфлікт (конфлікти) інтересів, що виникають у Банку;

підтверджені в порядку, передбаченому принципами (кодексом) корпоративного управління та/або кодексом поведінки (етики) Банку, факти неприйнятної поведінки у Банку;

виявлені за результатами щорічної оцінки недоліки в діяльності наглядової ради, правління, а також підрозділу з управління ризиками, підрозділу контролю за дотриманням норм (комплаєнс) та підрозділу внутрішнього аудиту;

виявлені факти стосовно керівників Банку, головного ризик-менеджера, головного комплаєнс-менеджера, керівника підрозділу внутрішнього аудиту, які свідчать про їх невідповідність установленим Національним банком кваліфікаційним вимогам, а також про наявність інформації, яка може свідчити/свідчить про можливий негативний вплив на забезпечення виконання такими особами своїх функцій;

6) забезпечувати підтримання дієвих стосунків з Національним банком;

7) проводити оцінку ефективності організації корпоративного управління в Банку та визначати її відповідність розміру Банку, складності, обсягам, видам, характеру здійснюваних Банком операцій, організаційній структурі та профілю ризику Банку з урахуванням діяльності Банку як системно важливого та/або діяльності банківської групи, до складу якої входить Банк;

8) проводити щорічну оцінку ефективності діяльності наглядової ради загалом і кожного члена наглядової ради зокрема, комітетів наглядової ради, оцінку колективної придатності наглядової ради;

9) проводити щорічну оцінку ефективності діяльності правління загалом, кожного члена правління зокрема, оцінку відповідності членів правління кваліфікаційним вимогам, оцінку колективної придатності правління;

10) проводити щорічну оцінку ефективності діяльності підрозділів контролю, оцінку відповідності керівників цих підрозділів кваліфікаційним вимогам;

11) забезпечувати функціонування та контроль за ефективністю системи управління ризиками, приділяти достатню кількість часу, зусиль і ресурсів для участі в управлінні ризиками Банку та контролю за комплексністю, адекватністю та ефективністю системи управління ризиками;

12) створити та підтримувати на належному рівні організаційну структуру, інформаційну систему щодо управління ризиками та внутрішній контроль, що забезпечують ефективне управління ризиками;

13) відстежувати результати за всіма показниками, визначеними в стратегії управління проблемними активами та оперативному плані, аналізувати причини відхилень від запланованих показників і за потреби затверджувати додаткові заходи, необхідні для реалізації стратегії управління проблемними активами та виконання оперативного плану;

14) забезпечувати відповідність та сприяння ефективному управлінню ризиками політики винагороди в Банку, не стимулюючи прийняття надмірного рівня ризику;

15) здійснювати нагляд за процесом виявлення та контролю за операціями з пов’язаними з Банком особами;

16) визначати ймовірність визнання Банку неплатоспроможним внаслідок прийняття ним зобов’язань або їх виконання, своєчасно подавати вищому органу повну і точну інформацію про діяльність та фінансовий стан Банку;

17) сприяти створенню регулярних та прозорих механізмів комунікації в Банку;

18) готувати щороку звіт про свою роботу згідно з вимогами законодавства та цього Положення.

15. Члени наглядової ради мають право:

1) під час виконання ними своїх функціональних обов’язків ознайомлюватися з будь-якими документами та інформацією з питань діяльності Банку, включаючи всі підрозділи Банку незалежно від країни їх місцезнаходження, та афілійованих осіб Банку (у тому числі інформацією, що становить банківську таємницю, з урахуванням положень законодавства щодо банківської таємниці), доступу до системи автоматизації банківських операцій; отримувати копії таких документів (зазначена інформація, документи та доступ надаються членам наглядової ради протягом п’яти робочих днів з дати отримання письмового запиту головою чи членом правління або корпоративним секретарем, зокрема засобами електронного зв’язку);

2) отримувати інформацію від керівників і працівників Банку з питань, що виникають у зв’язку з виконанням ними функціональних обов’язків;

3) отримувати у строки, передбачені цим Положенням, порядок денний та інформаційний пакет до засідань наглядової ради;

4) вимагати скликання позачергового засідання наглядової ради відповідно до вимог цього Положення;

5) вносити пропозиції щодо доповнень або змін до порядку денного засідань наглядової ради;

6) отримувати копії протоколів засідань наглядової ради, протоколів заочного голосування (опитування) та документів, що затверджені наглядовою радою, засвідчені в установленому порядку;

7) у разі незгоди надавати у письмовій формі зауваження до рішень наглядової ради та/або висловлювати окрему думку щодо їх змісту;

8) бути присутніми на засіданнях правління, отримувати копії протоколів правління, витяги з них та документи, що розглядаються на засіданнях правління;

9) отримувати винагороду за виконання функцій члена наглядової ради та компенсацію витрат, пов’язаних з виконанням функцій члена наглядової ради.

16. Члени наглядової ради зобов’язані:

1) виконувати свої обов’язки особисто і не передавати власні повноваження іншим особам;

2) керуватися у своїй діяльності законодавством, Статутом, цим Положенням, договором між членом наглядової ради та Банком та іншими внутрішніми документами Банку, принципами (кодексом) корпоративного управління Банку;

3) сумлінно виконувати покладені на них обов’язки, дотримуватися високих професійних і етичних стандартів під час виконання своїх обов’язків;

4) діяти в інтересах Банку та держави як єдиного акціонера Банку, добросовісно, розумно та не перевищувати своїх повноважень (обов’язок діяти добросовісно і розумно означає необхідність проявляти сумлінність, обачливість та належну обережність);

5) дотримуватися обов’язку дбайливого ставлення щодо Банку (обов’язок дбайливого ставлення означає, що член наглядової ради, зокрема, діє з усвідомленням своїх рішень і почуттям моральної відповідальності за свою поведінку, ставиться з відповідальністю до виконання своїх обов’язків, приймає рішення в межах компетенції та на підставі всебічної оцінки наявної (поданої) інформації);

6) дотримуватися обов’язку лояльності щодо Банку (обов’язок лояльності означає, що член наглядової ради, зокрема, не використовує своє службове становище у власних інтересах із шкодою для інтересів Банку та надає перевагу інтересам Банку, його вкладників і кредиторів, а не інтересам акціонера у процесі вирішення питань, щодо яких інтереси Банку та акціонера не збігаються);

7) уникати та вживати заходів до запобігання виникненню конфліктів інтересів у Банку та сприяти їх врегулюванню;

8) самостійно і на власний розсуд приймати рішення щодо голосування з усіх питань;

9) виконувати рішення, прийняті наглядовою радою;

10) особисто брати участь у засіданнях наглядової ради та в роботі комітетів наглядової ради, голосувати з питань порядку денного;

11) завчасно (не пізніше дня, що передує дню проведення засідання) повідомляти голові та секретарю наглядової ради чи відповідного комітету наглядової ради про неможливість участі у засіданні наглядової ради чи її комітету із зазначенням причини відсутності;

12) дотримуватися встановлених у Банку правил та процедур щодо конфлікту інтересів, завчасно розкривати інформацію про реальні або потенційні конфлікти інтересів;

13) відмовитися від участі у прийнятті рішень, якщо конфлікт інтересів не дає їм змоги повною мірою виконувати свої обов’язки в інтересах Банку, його вкладників, інших кредиторів та акціонера;

14) негайно повідомляти голові наглядової ради та корпоративному секретарю про обставини, що перешкоджають виконанню ними своїх посадових обов’язків;

15) повідомляти голові наглядової ради та головному комплаєнс-менеджеру про відомі їм конфлікти інтересів, що виникають у Банку, та виявлені в процесі їх діяльності порушення Банком економічних нормативів, вимог та обмежень, установлених Національним банком, вимог законодавства;

16) повідомляти голові наглядової ради та головному ризик-менеджеру про відомі їм факти, що можуть вплинути на ймовірність визнання Банку неплатоспроможним внаслідок прийняття ним на себе зобов’язань або їх виконання;

17) дотримуватися встановлених у Банку вимог до інформаційної безпеки;

18) не розголошувати інформацію з обмеженим доступом, зокрема конфіденційну інформацію та інформацію, що становить банківську таємницю, яка стала відомою у зв’язку з виконанням функцій члена наглядової ради (далі - інформація з обмеженим доступом), особам, які не мають доступу до такої інформації, а також не використовувати її у своїх інтересах або в інтересах третіх осіб (перелік інформації з обмеженим доступом визначається актами внутрішнього регулювання Банку та доводиться до відома членів наглядової ради відповідними структурними підрозділами Банку);

19) надавати Банку документи, що підтверджують їх професійну придатність та ділову репутацію.

17. Незалежні члени наглядової ради зобов’язані утримуватися від дій, які можуть призвести до втрати їх незалежності. У разі втрати незалежності член наглядової ради зобов’язаний протягом двох робочих днів повідомити у письмовій формі про це наглядовій раді. У разі втрати незалежним членом наглядової ради незалежності наглядова рада приймає рішення про звернення до вищого органу з пропозицією щодо заміни такого члена наглядової ради.

18. Наглядова рада складається з дев’яти членів, з яких шість членів є незалежними, а три члени - представниками держави.

19. Члени наглядової ради призначаються вищим органом у порядку, визначеному законодавством, зокрема:

1) один представник держави у наглядовій раді призначається вищим органом за поданням Президента України, один - за поданням Кабінету Міністрів України та один - за поданням профільного Комітету Верховної Ради України, до предметів відання якого належать питання банківської діяльності;

2) незалежні члени наглядової ради призначаються вищим органом на підставі подання конкурсної комісії, утвореної Кабінетом Міністрів України.

20. Членом наглядової ради може бути лише фізична особа.

21. Члени наглядової ради не можуть входити до складу правління, а також займати інші посади в Банку на умовах трудового договору (контракту) або надавати послуги Банку відповідно до цивільно-правового договору.

22. Членами наглядової ради не можуть бути:

1) особи, яким згідно із законодавством заборонено займати посади в органах управління господарських товариств;

2) особи, які мають не погашену або не зняту в установленому законодавством порядку судимість та/або які піддавалися адміністративному стягненню за вчинення правопорушення, пов’язаного з корупцією;

3) інші особи, призначення яких до складу наглядової ради не відповідає законодавству.

23. Члени наглядової ради повинні відповідати вимогам, установленим законодавством. Зокрема, члени наглядової ради повинні відповідати кваліфікаційним вимогам, а саме - вимогам щодо ділової репутації та професійної придатності, вимогам, визначеним статтею 7 Закону України "Про банки і банківську діяльність", а незалежні члени наглядової ради - також вимогам щодо незалежності.

24. Незалежним членом наглядової ради не може бути особа, яка:

1) є або протягом останніх п’яти років була керівником (крім незалежного члена наглядової ради) Банку та/або його філії, представництва та/або іншого відокремленого підрозділу чи юридичної особи, у якій Банк має істотну участь;

2) є або протягом останніх трьох років була працівником Банку та/або його філії, представництва та/або іншого відокремленого підрозділу чи юридичної особи, в якій Банк має істотну участь;

3) є пов’язаною особою (крім незалежного члена наглядової ради) Банку;

4) отримує або протягом останніх трьох років отримувала від Банку або юридичних осіб, у яких Банк має істотну участь, істотні доходи, крім доходів у вигляді винагороди за виконання функцій члена наглядової ради (при цьому істотними є доходи, що перевищують 5 відсотків сукупного річного доходу такої особи за відповідний рік);

5) є власником істотної участі, керівником, посадовою особою та/або членом ради чи іншого органу управління, працівником іншого банку, зареєстрованого в Україні, або особою, яка має можливість впливати на прийняття рішень з основних напрямів діяльності та/або здійснює значний вплив на управління та діяльність іншого банку, зареєстрованого в Україні;

6) є особою, уповноваженою на виконання функцій держави або місцевого самоврядування відповідно до законодавства про запобігання корупції;

7) є або протягом останніх двох років була службовою особою, яка займає відповідальне та особливо відповідальне становище відповідно до законодавства про запобігання корупції;

8) є зовнішнім аудитором Банку та/або його філії, представництва та/або іншого відокремленого підрозділу чи юридичної особи, у якій Банк має істотну участь, або була ним протягом будь-якого періоду за останні три роки, що передували її призначенню до наглядової ради;

9) бере участь у зовнішньому аудиті Банку та/або його філії, представництва та/або іншого відокремленого підрозділу чи юридичної особи, у якій Банк має істотну участь, як аудитор, який працює у складі аудиторської організації, або брала участь у такому аудиті протягом будь-якого періоду за останні три роки, що передували її призначенню до наглядової ради;

10) має або мала протягом останнього року істотні господарські та/або цивільно-правові відносини з Банком або юридичною особою, у якій Банк має істотну участь, або є кінцевим (бенефіціарним) власником чи посадовою особою юридичної особи, яка має або мала такі відносини (при цьому істотними є господарські та/або цивільно-правові відносини, в результаті яких особа отримала або має право отримати доходи, кредит або позику в сумі, що перевищує 5 відсотків доходів такої особи за попередній звітний рік);

11) є членом виконавчого органу юридичної особи, членом наглядової ради якої є будь-який керівник Банку;

12) є близькою особою з особами, зазначеними у підпунктах 1 - 11 цього пункту, якщо призначення та перебування цієї особи на посаді члена наглядової ради призведе до конфлікту інтересів (термін "близька особа" вживається у значенні, наведеному в Законі України "Про запобігання корупції").

25. Представником держави в наглядовій раді не може бути особа, яка:

1) є або протягом останніх п’яти років була керівником (крім члена наглядової ради) Банку або його дочірнього підприємства, філії, представництва та/або іншого відокремленого підрозділу;

2) зазначена у підпунктах 5, 6 і 8 - 11 пункту 24 цього Положення;

3) є близькою особою з особами, зазначеними у пунктах 1 і 2 цього пункту, якщо призначення та перебування цієї особи на посаді члена наглядової ради призведе до конфлікту інтересів (термін "близька особа" вживається у значенні, наведеному в Законі України "Про запобігання корупції");

4) є пов’язаною особою (крім члена наглядової ради представника держави) Банку;

5) є або протягом останніх трьох років була працівником Банку та/або його філії, представництва та/або іншого відокремленого підрозділу чи юридичної особи, у якій Банк має істотну участь;

6) отримує або протягом останніх трьох років отримувала від Банку або юридичних осіб, у яких Банк має істотну участь, істотні доходи, крім доходів у вигляді винагороди за виконання функцій члена наглядової ради (при цьому істотними є доходи, що перевищують 5 відсотків сукупного річного доходу такої особи за відповідний рік).

26. Не допускається призначення особи на посаду члена наглядової ради, якщо таке призначення може призвести до конфлікту інтересів.

27. Член наглядової ради (кандидат на цю посаду) повинен володіти знаннями у сферах корпоративного управління і банківської діяльності та їх регулювання в обсязі, необхідному для ефективного виконання обов’язків у наглядовій раді. Не менше половини членів наглядової ради, включаючи голову наглядової ради, повинні мати досвід роботи у банківському та/або фінансовому секторі не менше трьох років.

28. Незалежні члени і представники держави у наглядовій раді мають рівні права та обов’язки, крім випадків, установлених статтею 7 Закону України "Про банки і банківську діяльність".

29. Члени наглядової ради протягом усього часу зайняття своїх посад повинні відповідати кваліфікаційним вимогам. Банк перевіряє відповідність членів наглядової ради кваліфікаційним вимогам та забезпечує контроль такої відповідності на постійній основі.

30. Строк повноважень наглядової ради становить три роки.

31. Члени наглядової ради вступають на посаду після їх погодження Національним банком (зокрема у разі, коли після закінчення строку розгляду повного пакета документів Національний банк не повідомив Банку про рішення щодо погодження на посаду члена наглядової ради). Першим днем здійснення повноважень на посаді члена наглядової ради вважається день, що настає за днем отримання Банком повідомлення Національного банку про погодження на посаду члена наглядової ради (а у разі, коли після закінчення строку розгляду повного пакета документів Національний банк не повідомив Банку про рішення щодо погодження на посаду члена наглядової ради, - день, що настає за днем закінчення строку розгляду повного пакета документів Національним банком).

32. Вищий орган зобов’язаний розпочати конкурсний відбір претендентів на посади незалежних членів наглядової ради не пізніше ніж за чотири місяці до закінчення строку повноважень наглядової ради. У разі коли після закінчення строку повноважень наглядової ради вищим органом не прийнято рішення про призначення нового складу наглядової ради, наглядова рада продовжує здійснювати свої повноваження до призначення її нового складу.

33. Повторне призначення особи на посаду незалежного члена наглядової ради не потребує проходження такою особою конкурсного відбору. Особа не може займати посаду члена наглядової ради більше ніж два строки підряд.

34. Вищий орган може прийняти рішення про дострокове припинення повноважень усього складу наглядової ради виключно з таких підстав:

1) невиконання стратегії та/або бізнес-плану розвитку Банку, що підтверджується результатами щорічного оцінювання, яке проводиться в порядку, визначеному вищим органом;

2) повторне несхвалення вищим органом стратегії, затвердженої наглядовою радою.

35. Вищий орган може прийняти рішення про дострокове припинення повноважень окремого члена наглядової ради виключно з таких підстав:

1) встановлення факту невідповідності члена наглядової ради вимогам, установленим частиною тринадцятою або чотирнадцятою статті 7 Закону України "Про банки і банківську діяльність";

2) на вимогу не менше ніж п’яти членів наглядової ради або Національного банку в разі, коли член наглядової ради неналежним чином виконує свої посадові обов’язки або не відповідає кваліфікаційним вимогам.

36. Без рішення вищого органу повноваження члена наглядової ради припиняються з таких підстав:

1) подання членом наглядової ради особистої письмової заяви про припинення повноважень за власним бажанням за умови, що така заява подається не пізніше ніж за два тижні до припинення повноважень;

2) подання членом наглядової ради особистої письмової заяви про припинення повноважень у зв’язку з неможливістю здійснювати свої повноваження за станом здоров’я;

3) набрання законної сили вироком або рішенням суду, яким члена наглядової ради засуджено до покарання, що виключає можливість виконання обов’язків члена наглядової ради;

4) набрання щодо члена наглядової ради законної сили судовим рішенням про притягнення до адміністративної відповідальності за вчинення правопорушення, пов’язаного з корупцією;

5) смерть члена наглядової ради, визнання його недієздатним, обмежено дієздатним, безвісно відсутнім або оголошення померлим;

6) запровадження Фондом гарантування вкладів фізичних осіб тимчасової адміністрації в Банку або початок процедури ліквідації Банку;

7) відкликання Президентом України представника держави у наглядовій раді, призначеного за його поданням, відкликання Кабінетом Міністрів України представника держави у наглядовій раді, призначеного за його поданням, та відкликання профільним Комітетом Верховної Ради України, до предметів відання якого належать питання банківської діяльності, представника держави у наглядовій раді, призначеного за його поданням.

37. У разі відкликання Президентом України представника держави у наглядовій раді, призначеного за його поданням, Кабінетом Міністрів України - представника держави у наглядовій раді, призначеного за його поданням, або профільним Комітетом Верховної Ради України, до предметів відання якого належать питання банківської діяльності, - представника держави у наглядовій раді, призначеного за його поданням, повноваження такого члена наглядової ради припиняються з моменту отримання Банком письмового повідомлення про таке відкликання.

38. З припиненням повноважень члена наглядової ради одночасно припиняється дія цивільно-правового договору, укладеного з ним.

39. Припинення повноважень окремого члена (членів) наглядової ради не впливає на дієздатність наглядової ради, якщо кількість її членів, повноваження яких дійсні, становить шість або більше. Якщо кількість членів наглядової ради, повноваження яких дійсні, становитиме менше шести, наглядова рада не може приймати рішення.

40. Вищий орган має право у будь-який час тимчасово відсторонити на строк не більше шести місяців члена наглядової ради від виконання його повноважень виключно з таких підстав:

1) на вимогу не менше ніж п’яти членів наглядової ради у разі, коли член наглядової ради неналежним чином виконує свої посадові обов’язки або в разі виникнення обґрунтованої підозри щодо невідповідності вимогам, установленим частиною тринадцятою або чотирнадцятою статті 7 Закону України "Про банки і банківську діяльність";

2) вручення члену наглядової ради повідомлення про підозру у скоєнні кримінального правопорушення;

3) на вимогу Президента України про відсторонення від виконання повноважень представника держави у наглядовій раді, призначеного за його поданням, на вимогу Кабінету Міністрів України про відсторонення від здійснення повноважень представника держави у наглядовій раді, призначеного за його поданням, або на вимогу профільного Комітету Верховної Ради України, до предметів відання якого належать питання банківської діяльності, про відсторонення від здійснення повноважень представника держави у наглядовій раді, призначеного за його поданням.

41. Голова наглядової ради очолює та організовує роботу наглядової ради та відповідає за її ефективну роботу.

42. Голова наглядової ради обирається членами наглядової ради з числа її незалежних членів простою більшістю голосів від кількісного складу наглядової ради.

43. Голова наглядової ради:

1) здійснює контроль за реалізацією плану роботи, затвердженого наглядовою радою;

2) скликає засідання наглядової ради та головує на них, затверджує порядок денний засідань, забезпечує дотримання порядку денного засідань та регламенту проведення засідань (у разі його встановлення), приймає рішення про проведення заочного голосування (опитування);

3) забезпечує пріоритетність стратегічних питань Банку під час обговорення на засіданні наглядової ради;

4) заохочує та сприяє відкритому та критичному обговоренню питань на засіданні наглядової ради, а також забезпечує, щоб кожна окрема думка була висловлена та обговорена до прийняття остаточного рішення;

5) забезпечує прийняття рішень наглядової ради на підставі документів та інформації, які члени наглядової ради отримують завчасно, щоб мати змогу вивчити питання (провести всебічну оцінку поданої інформації) та прийняти щодо нього виважене рішення;

6) забезпечує організацію ведення протоколів засідань наглядової ради і протоколів заочного голосування (опитування) та їх зберігання;

7) організовує роботу із створення комітетів наглядової ради, висування членів наглядової ради до складу комітетів, а також координує діяльність, зв’язки комітетів між собою та з іншими органами та посадовими особами Банку;

8) забезпечує підготовку звіту та звітує перед вищим органом про діяльність наглядової ради, загальний стан Банку, стан виконання стратегії та бізнес-плану розвитку Банку;

9) забезпечує проведення оцінки роботи наглядової ради;

10) підтримує постійні контакти з іншими органами та посадовими особами Банку.

44. Голова наглядової ради забезпечує чіткий розподіл обов’язків між членами наглядової ради та ефективний обмін інформацією між ними. Персональний розподіл обов’язків членів наглядової ради затверджується наглядовою радою.

45. Наглядова рада може обрати заступника голови наглядової ради з числа її членів. Заступник голови наглядової ради обирається простою більшістю голосів від кількісного складу наглядової ради.

46. У разі відсутності голови наглядової ради його повноваження і обов’язки (зокрема щодо підпису документів, скликання засідань наглядової ради, проведення заочного голосування (опитування) виконує заступник голови наглядової ради, а в разі відсутності заступника голови наглядової ради один із членів наглядової ради, який обирається більшістю голосів членів наглядової ради, які беруть участь у засіданні.

47. Функціонування і підтримку діяльності наглядової ради та окремих членів наглядової ради забезпечує секретар наглядової ради. Секретарем наглядової ради є корпоративний секретар. У разі відсутності корпоративного секретаря функції секретаря наглядової ради виконує працівник Банку, який обирається наглядовою радою.

48. До функцій секретаря наглядової ради належить:

1) забезпечення підготовки та проведення у порядку, передбаченому законодавством, Статутом та цим Положенням, засідань наглядової ради та прийняття нею рішень, зокрема шляхом заочного голосування (опитування);

2) організація засідань наглядової ради (розсилання повідомлень про засідання та їх порядок денний; координація підготовки та розсилання документів, пов’язаних з роботою наглядової ради) та прийняття рішень наглядовою радою шляхом заочного голосування (опитування);

3) забезпечення розроблення і затвердження наглядовою радою річного плану засідань наглядової ради;

4) забезпечення підготовки документів, пов’язаних з порядком денним засідань наглядової ради, та у разі потреби їх експертизи на відповідність вимогам законодавства, Статуту та внутрішнім положенням Банку;

5) участь у розробленні проектів рішень наглядової ради;

6) виконання функцій секретаря засідань наглядової ради;

7) забезпечення складення протоколів засідань наглядової ради та протоколів заочного голосування (опитування), забезпечення їх належного обліку та зберігання;

8) забезпечення внесення до Мінфіну рішення наглядової ради, що потребує прийняття рішення вищого органу;

9) забезпечує подання Мінфіну інформації про діяльність Банку;

10) подання наглядовій раді інформації про виконання або невиконання прийнятих нею рішень, а також про виявлені порушення, допущені під час виконання.

49. Наглядова рада може призначити працівника Банку або обрати члена наглядової ради, який тимчасово виконує обов’язки секретаря наглядової ради у разі його тимчасової відсутності (відрядження, відпустка, тимчасова непрацездатність тощо) або відсторонення.

50. Засідання наглядової ради проводиться у формі спільної присутності членів наглядової ради у визначеному місці для обговорення питань порядку денного та голосування. Засідання проводяться, як правило, за місцезнаходженням Банку.

51. Засідання наглядової ради можуть бути черговими та позачерговими. Чергові засідання наглядової ради проводяться у разі потреби, але не рідше, ніж щокварталу.

52. Засідання наглядової ради може проводитися з використанням засобів електронного зв’язку (відеоконференцій та голосових конференцій тощо) за умови, що кожен член наглядової ради, який бере участь у такій конференції, може бачити і чути (або чути) та спілкуватися з усіма іншими учасниками засідання наглядової ради та ідентифікувати результати голосування.

53. Чергові засідання наглядової ради скликаються за ініціативою голови наглядової ради.

54. Позачергові засідання наглядової ради скликаються за ініціативою голови наглядової ради або на вимогу:

члена наглядової ради;

комітету наглядової ради;

правління чи його члена;

аудитора Банку;

головного ризик-менеджера, головного комплаєнс-менеджера, керівника підрозділу внутрішнього аудиту, керівника підрозділу фінансового моніторингу;

інших осіб, визначених законодавством.

55. Вимога про скликання позачергового засідання наглядової ради складається у письмовій формі (зокрема в електронній формі) і надсилається (поштою, кур’єром, електронною поштою тощо) на ім’я голови наглядової ради. Копія такої вимоги надсилається секретарю наглядової ради. Вимога про скликання позачергового засідання наглядової ради повинна містити підпис або іншим чином ідентифікувати її автора (зокрема шляхом використання ним своєї корпоративної електронної пошти або електронної пошти, що використовується ним як засіб комунікації з Банком згідно з цим Положенням).

Особи та органи, зазначені у пункті 54 цього Положення, можуть також подати вимогу про включення питання до порядку денного засідання наглядової ради у порядку та з дотриманням вимог, що передбачені для подання вимоги про скликання позачергового засідання наглядової ради.

56. Вимога про скликання позачергового засідання наглядової ради повинна містити:

1) прізвище, ім’я та по батькові, найменування посади особи, що її вносить;

2) підстави для скликання позачергового засідання наглядової ради;

3) формулювання питань порядку денного, які пропонуються до розгляду;

4) пояснення та обґрунтування щодо запропонованих питань порядку денного разом із супровідними матеріалами (за наявності);

5) проекти рішень з питань порядку денного, які пропонуються до розгляду;

6) прізвище, ім’я, по батькові, найменування посади доповідача з кожного питання порядку денного, яке пропонується до розгляду;

7) у разі потреби перелік осіб, запрошених на розгляд кожного питання порядку денного, яке пропонується до розгляду;

8) інші відомості у разі потреби.

У разі скликання позачергового засідання наглядової ради на вимогу члена чи комітету наглядової ради вимога про скликання складається у довільній формі.

Вимога про скликання позачергового засідання наглядової ради та всі додатки до неї повинні бути викладені українською та англійською мовами.

Додаткові матеріали (за наявності) подаються наглядовій раді у форматах PDF, DOC(X), PPT(X), XLS(X) або інших форматах, визначених наглядовою радою. У разі коли додаткові матеріали надсилаються електронною поштою, їх назва повинна відображати зміст документа або назву питання порядку денного, якого вони стосуються. Наглядова рада може встановлювати вимоги до кодифікації матеріалів, які подаються на розгляд наглядової ради та її комітетів.

У разі коли вимога про скликання позачергового засідання наглядової ради не відповідає наведеним вимогам, голова наглядової ради має право відхилити таку вимогу.

57. Після отримання вимоги про скликання позачергового засідання наглядової ради та/або включення питань до порядку денного наступного засідання наглядової ради голова наглядової ради приймає рішення про:

1) скликання позачергового засідання наглядової ради та включення всіх чи окремих питань, зазначених у вимозі, до порядку денного засідання;

2) включення всіх чи окремих питань, зазначених у вимозі, до порядку денного наступного чергового чи позачергового засідання наглядової ради;

3) проведення заочного голосування (опитування) з питань, зазначених у вимозі;

4) вмотивовану відмову у скликанні позачергового засідання наглядової ради та/або включенні всіх або окремих питань до порядку денного засідання наглядової ради.

Рішення про скликання або відмову у скликанні позачергового засідання наглядової ради та про включення або відмову у включенні питання до порядку денного засідання наглядової ради приймаються на розсуд голови наглядової ради. Голова наглядової ради повідомляє ініціатору вимоги про прийняте рішення шляхом надсилання відповідного електронного повідомлення (особисто або через секретаря наглядової ради).

58. Голова наглядової ради приймає рішення про дату проведення засідання наглядової ради, затверджує порядок денний засідання та повідомляє членам наглядової ради та особам, які мають право бути присутніми на такому засіданні, про дату засідання шляхом надсилання відповідного електронного повідомлення (особисто або через секретаря наглядової ради).

Секретар наглядової ради повідомляє особам, які вимагали скликання позачергового засідання наглядової ради або включення питань до порядку денного засідання наглядової ради, про проведення засідання у порядку, передбаченому цим пунктом. Зазначені особи беруть участь у такому засіданні під час розгляду відповідних питань порядку денного.

59. Повідомлення про проведення засідання наглядової ради має містити інформацію про дату, час, місце, форму проведення засідання, його порядок денний та проекти рішень з питань порядку денного.

До повідомлення про проведення засідання наглядової ради також може додаватися інформаційний пакет, що включає матеріали стосовно питань порядку денного, які необхідні членам наглядової ради для підготовки до засідання.

60. Матеріали, які необхідні членам наглядової ради для підготовки до засідання, надсилаються завчасно у строк, узгоджений з головою наглядової ради або встановлений рішенням наглядової ради.

61. Засідання наглядової ради може відбутися без дотримання установлених цим Положенням вимог щодо порядку його скликання та повідомлень, якщо в такому засіданні взяли участь усі члени наглядової ради та жоден з них не заперечує проти цього.

62. Засідання наглядової ради є правоможним, якщо на ньому присутні не менше шести її членів.

63. Члени наглядової ради беруть участь у засіданнях наглядової ради особисто. Передача права на участь у засіданнях наглядової ради іншим особам, зокрема шляхом видачі довіреності, не допускається.

64. Голова правління має право брати участь у засіданнях наглядової ради з правом дорадчого голосу.

65. У разі потреби на засіданні наглядової ради можуть бути присутні запрошені особи, зокрема представник акціонера, голова та члени правління, керівники структурних підрозділів Банку та представник зовнішнього аудитора (аудиторської фірми), а також інші особи на розсуд голови наглядової ради або за рішенням наглядової ради.

66. Засідання наглядової ради, на якому повинен бути обраний голова наглядової ради, відкриває найстарший за віком член наглядової ради. Першим питанням порядку денного такого засідання є обрання головуючого на засіданні. В інших випадках головуючим на засіданні є голова наглядової ради, а в разі його відсутності заступник голови наглядової ради, а в разі відсутності голови і заступника голови наглядової ради інший член наглядової ради, обраний простою більшістю присутніх на засіданні членів.

67. Головуючий на засіданні може встановлювати регламент для проведення засідання та обговорення питань з порядку денного та забезпечувати його дотримання.

68. Наглядова рада може розглянути питання, не включене до порядку денного засідання, якщо присутні на засіданні члени наглядової ради одноголосно погодилися розглянути таке питання, а відсутні члени наглядової ради письмово (зокрема в електронній формі) погодилися на розгляд такого питання за їх відсутності.

69. На засіданні наглядової ради з питань порядку денного доповідають голова, член наглядової ради або інша особа, запрошена на засідання.

70. Кожен присутній на засіданні член наглядової ради має право висловити свою думку з обговорюваних питань та пропозиції до проекту рішення наглядової ради з питання порядку денного, які фіксуються у протоколі засідання.

71. За рішенням головуючого на засіданні, засідання наглядової ради або розгляд окремого питання може фіксуватися технічними засобами за умови відсутності заперечень членів наглядової ради, присутніх на засіданні.

72. Обговорення та прийняття рішення щодо окремих питань може відбуватися на закритому засіданні наглядової ради (засіданні, на якому можуть бути присутні виключно члени наглядової ради та особи, запрошені ними, з урахуванням вимог законодавства).

73. У ході засідання наглядової ради може бути оголошено перерву, зокрема до наступного дня. Кількість перерв до наступного дня у ході засідання наглядової ради не може перевищувати трьох.

74. Рішення наглядової ради приймаються шляхом відкритого голосування на засіданні. Кожен член наглядової ради має один голос.

75. Рішення приймаються простою більшістю голосів членів наглядової ради, які беруть участь у засіданні та мають право голосу з відповідного питання, якщо для прийняття відповідного рішення законом чи Статутом не встановлена більша кількість голосів.

У разі рівного розподілу голосів вирішальним є голос голови наглядової ради.

76. Член наглядової ради повинен письмово повідомити голові та секретарю наглядової ради про засоби комунікації (зокрема номери мобільних телефонів та електронну пошту), які можуть використовуватися для надсилання повідомлень про проведення засідань наглядової ради, матеріалів для підготовки до засідань наглядової ради та їх обговорення. Зазначене повідомлення може бути здійснене шляхом зазначення відповідних засобів комунікації у цивільно-правовому договорі, що укладається згідно з пунктом 114 цього Положення.

77. Рішення наглядової ради вважається прийнятим з моменту оголошення головуючим на засіданні підсумків голосування щодо цього рішення, відповідно до яких таке рішення набрало необхідну кількість голосів "за" для його прийняття. Рішення наглядової ради набирає чинності з моменту його прийняття, якщо інше не визначено таким рішенням.

78. Наглядова рада може приймати рішення без проведення засідання шляхом проведення заочного голосування (опитування) (далі - заочне голосування).

79. Повідомлення про проведення заочного голосування надсилається членам наглядової ради секретарем наглядової ради та повинне містити:

1) перелік питань, що виносяться на заочне голосування;

2) супровідні матеріали (за наявності);

3) бюлетені для заочного голосування або проекти рішень з питань, що виносяться на голосування;

4) інформацію про спосіб голосування та строк прийому бюлетенів для заочного голосування або інших письмових (зокрема електронних) доказів волевиявлення.

80. Член наглядової ради може висловити вмотивоване заперечення проти проведення заочного голосування, надіславши електронне повідомлення голові та секретарю наглядової ради протягом одного робочого дня з моменту отримання повідомлення про проведення заочного голосування.

81. Під час проведення заочного голосування члени наглядової ради висловлюють свою думку та голосують одним з таких способів:

1) шляхом заповнення та підписання бюлетенів для заочного голосування, які вручаються особисто або сканована копія яких надсилається електронною поштою секретарю наглядової ради;

2) шляхом голосування щодо запропонованого проекту рішення через внутрішню електронну систему Банку або через іншу електронну систему з використанням кваліфікованого електронного підпису;

3) шляхом голосування щодо запропонованого проекту рішення електронним листом на адресу секретаря наглядової ради, зміст якого дає змогу чітко зрозуміти волевиявлення члена наглядової ради;

4) шляхом голосування щодо запропонованого проекту рішення іншим способом, що дає змогу ідентифікувати члена наглядової ради та його рішення щодо відповідного питання.

82. Кожен член наглядової ради, який має право голосу з відповідного питання, зобов’язаний висловити свою думку та проголосувати щодо запропонованого проекту рішення шляхом голосування у спосіб та строк, що зазначені у повідомленні про проведення заочного голосування. Такий строк не може становити менше одного робочого дня з дати надсилання бюлетенів для заочного голосування або проектів рішень. Якщо член наглядової ради не проголосував з питання, винесеного на заочне голосування, у визначений строк та в належній формі, він вважається таким, що не взяв участь у голосуванні з відповідного питання.

83. Член наглядової ради повинен письмово повідомити голові та секретарю наглядової ради адресу електронної пошти, яка може використовуватися для заочного голосування. Таке повідомлення може бути здійснене шляхом зазначення відповідної адреси електронної пошти у цивільно-правовому договорі, що укладається згідно з пунктом 114 цього Положення. Голос члена наглядової ради, надісланий з адреси електронної пошти, яка не була письмово повідомлена згідно з вимогами цього пункту, не вважається дійсним.

84. У разі проведення заочного голосування, рішення наглядової ради приймаються простою більшістю голосів членів наглядової ради від її кількісного складу, встановленого Статутом, якщо для прийняття відповідного рішення законом чи Статутом не встановлена більша кількість голосів, та за умови, що у заочному голосуванні (опитуванні) взяли участь не менше шести членів наглядової ради.

85. Рішення, прийняте шляхом заочного голосування, вважається прийнятим з моменту закінчення зазначеного у повідомленні про проведення заочного голосування строку прийому бюлетенів для заочного голосування або інших письмових (зокрема електронних) доказів волевиявлення членів наглядової ради і набирає чинності з моменту його прийняття, якщо інше не визначено таким рішенням.

86. Заочне голосування може відбутися без дотримання вимог, установлених цим Положенням, щодо порядку його проведення, якщо в такому заочному голосуванні взяли участь всі члени наглядової ради та жоден з них не заперечує проти цього.

87. У разі прийняття наглядовою радою рішення, щодо якого у члена наглядової ради існує конфлікт інтересів, такий член повинен до початку голосування на засіданні або в найкоротший можливий строк після початку заочного голосування повідомити про це наглядовій раді.