дату (або дати початку та закінчення) і спосіб повідомлення акціонерів про право вимоги обов’язкового викупу акцій;
10) копію платіжного документа, який підтверджує сплату державного мита відповідно до Декрету Кабінету Міністрів України від 21 січня 1993 року № 7-93 "Про державне мито", засвідчену підписом керівника акціонерного товариства.
4. Для реєстрації випуску акцій, у разі збільшення статутного капіталу шляхом додаткової емісії акцій нової номінальної вартості, акціонерне товариство протягом 60 днів після прийняття рішення про збільшення статутного капіталу, що буде здійснюватися послідовним поєднанням шляху підвищення номінальної вартості акцій із шляхом здійснення додаткової емісії акцій нової номінальної вартості подає до НКЦПФР офіційним каналом зв’язку такі документи:
1) заяву про реєстрацію випуску акцій у разі збільшення статутного капіталу шляхом додаткової емісії акцій нової номінальної вартості (додаток 19);
2) рішення загальних зборів акціонерів товариства про:
збільшення статутного капіталу акціонерного товариства, що буде здійснюватися послідовним поєднанням шляху підвищення номінальної вартості акцій із шляхом здійснення додаткової емісії акцій нової номінальної вартості;
невикористання переважного права акціонера на придбання акцій додаткової емісії у процесі їх розміщення (за потреби);
емісію акцій нової номінальної вартості (із зазначенням учасників розміщення);
визначення (за потреби) уповноваженого органу емітента (виконавчого органу, наглядової ради), якому надаються повноваження, визначені цим Положенням;
визначення (за потреби) уповноважених осіб емітента, яким надаються повноваження, визначені цим Положенням.
Рішення про емісію акцій нової номінальної вартості має містити відомості відповідно до додатка 17 до цього Положення.
Заявник може подавати виписку з протоколу загальних зборів акціонерів, яка має містити питання, зазначені в абзацах другому - шостому цього підпункту;
3) проміжну фінансову звітність відповідно до вимог пункту 8 розділу I цього Положення разом із звітом щодо огляду проміжної фінансової звітності за звітний період, крім випадку, коли попереднім звітним періодом є рік, або річну фінансову звітність відповідно до вимог пункту 8 розділу I цього Положення разом із аудиторським звітом щодо річної фінансової звітності за звітний рік (у випадку, коли попереднім звітним періодом є рік);
4) річну фінансову звітність відповідно до вимог пункту 8 розділу I цього Положення разом із аудиторським звітом щодо річної фінансової звітності за звітний рік, що передував року, у якому подаються документи для реєстрації випуску акцій;
5) довідку про персональне повідомлення акціонерів товариства щодо проведення загальних зборів акціонерів, засвідчену підписом керівника акціонерного товариства (додаток 20).
Якщо до порядку денного загальних зборів акціонерів товариства були внесені зміни, також надається засвідчена підписом керівника товариства довідка про повідомлення акціонерів щодо змін у порядку денному загальних зборів акціонерів (додаток 21);
6) рішення відповідного органу акціонерного товариства (наглядової ради, виконавчого органу, якщо інше не встановлено статутом акціонерного товариства) щодо підготовки та проведення загальних зборів акціонерів товариства, на яких прийнято рішення про рішення про збільшення статутного капіталу, що буде здійснюватися послідовним поєднанням шляху підвищення номінальної вартості акцій із шляхом здійснення додаткової емісії акцій нової номінальної вартості та емісію акцій нової номінальної вартості, або копію такого рішення, засвідчену підписом керівника товариства;
7) засвідчену підписом керівника акціонерного товариства довідку про повідомлення всіх акціонерів, які мають право вимагати здійснення обов’язкового викупу належних їм акцій у випадках, передбачених статтею 68 Закону України "Про акціонерні товариства", про право вимоги обов’язкового викупу акцій (подається у разі наявності акціонерів, які з питань, передбачених статтею 68 Закону України "Про акціонерні товариства", голосували "проти"), що містить дані про:
кількість акціонерів, які голосували проти прийняття рішень, передбачених статтею 68 Закону України "Про акціонерні товариства", із зазначенням кількості та загальної номінальної вартості належних таким акціонерам акцій (по кожному з питань);
дату (або дати початку та закінчення) і спосіб повідомлення акціонерів про право вимоги обов’язкового викупу акцій;
8) засвідчену підписом керівника акціонерного товариства копію статуту товариства в редакції, що була чинною на дату прийняття рішень про збільшення статутного капіталу та емісію акцій;
9) рішення наглядової ради або загальних зборів акціонерів, якщо утворення наглядової ради не передбачено статутом акціонерного товариства, про затвердження ринкової вартості акцій відповідно до статті 8 Закону України "Про акціонерні товариства", засвідчену підписом керівника товариства;
10) документ, що підтверджує визначення ринкової вартості акцій відповідно до вимог статті 8 Закону України "Про акціонерні товариства", засвідчену підписом керівника акціонерного товариства;
11) копію платіжного документа, який підтверджує сплату державного мита відповідно до Декрету Кабінету Міністрів України від 21 січня 1993 року № 7-93 "Про державне мито", засвідчену підписом керівника акціонерного товариства;
12) рішення уповноваженого органу емітента про визначення (затвердження) ціни розміщення акцій під час реалізації переважного права та розміщення акцій у процесі емісії акцій нової номінальної вартості;
13) рішення уповноваженого органу емітента (за наявності) про внесення змін до рішення про емісію акцій нової номінальної вартості в частині неістотних параметрів випуску акцій разом із текстом таких змін.
5. Подання документів до НКПЦФР, перелік яких визначений пунктами 3 та 4 цієї глави здійснюється одночасно.
6. При збільшенні статутного капіталу акціонерного товариства за рахунок спрямування до статутного капіталу прибутку (частини прибутку) товариства шляхом підвищення номінальної вартості акцій звіт про результати емісії акцій до реєструвального органу для реєстрації не подається.
7. Для реєстрації звіту про результати емісії акцій нової номінальної вартості акціонерного товариство подає до реєструвального органу документи згідно з переліком, визначеним пунктом 19 частини 2.2 глави 2 розділу III цього Положення.
6. Особливості реєстрації випуску акцій акціонерних товариств при додатковій емісії акції з метою переведення грошових зобов’язань в акції товариства
1. Акціонерне товариство може здійснити емісію акцій для переведення грошових зобов’язань товариства у акції такого товариства.
2. Розміщення акції товариства шляхом додаткової емісії для переведення його грошових зобов’язань в акції, здійснюється за існуючою номінальною вартістю.
3. Розміщення акцій додаткової емісії існуючої номінальної вартості для переведення грошових зобов’язань в акції товариства здійснюється без публічної пропозиції шляхом їх безпосередньої пропозиції заздалегідь визначеному колу осіб - кредитору (кредиторам) акціонерного товариства, без обмеження кількості таких осіб.
4. Збільшення статутного капіталу акціонерного товариства, шляхом розміщення акцій додаткової емісії існуючої номінальної вартості, в які будуть переведені грошові зобов’язання товариства, здійснюється за такими етапами:
1) оформлення акту звірки заборгованості та підписання його уповноваженими особами кредитора (кредиторів) та акціонерного товариства - боржника;
2) схвалення кредитором (кредиторами):
рішення щодо згоди на переведення заборгованості акціонерного товариства перед кредитором (кредиторами) у акції такого товариства;
розміру зобов’язань (враховуючи розмір основної суми боргу та відсотків за заборгованістю), визначеного у грошовій формі, для погашення яких здійснюється додаткова емісія акцій;
переліку кредиторів, серед яких передбачено розміщення акцій додаткової емісії;
рішення щодо зупинення нарахування кредитором (кредиторами) відсотків по заборгованості акціонерного товариства, що буде здійснено з дати отримання повідомлення товариства про прийняті рішення щодо збільшення статутного капіталу акціонерного товариства шляхом додаткової емісії акцій існуючої номінальної вартості для переведення грошових зобов’язань товариства та здійснення емісії акцій;
3) повідомлення акціонерного товариства кредитором (кредиторами) про прийняті рішення, передбачені підпунктом другим цього пункту;
4) затвердження ринкової вартості акцій наглядовою радою або загальними зборами акціонерів товариства.
Визначення ринкової вартості акцій здійснюється відповідно до законодавства станом на останній робочий день, що передує дню розміщення у базі даних особи, яка провадить діяльність із оприлюднення регульованої інформації від імені учасників ринків капіталу та професійних учасників організованих товарних ринків, повідомлення про проведення загальних зборів, до порядку денного яких включено питання про збільшення статутного капіталу акціонерного товариства шляхом переведення грошових зобов’язань в акції товариства;
5) прийняття загальними зборами акціонерів товариства рішень про:
збільшення статутного капіталу акціонерного товариства шляхом додаткової емісії акцій існуючої номінальної вартості для переведення грошових зобов’язань товариства, без здійснення публічної пропозиції;
емісію акцій (із зазначенням учасників).
Емісія акцій здійснюється на суму, що дорівнює розміру зобов’язань визначених кредитором (кредиторами) за результатами підписаного акту звірки заборгованості;
визначення (затвердження) ціни розміщення акцій;
залучення до розміщення інвестиційної фірми, що здійснює андеррайтинг або діяльність з розміщення з наданням гарантії, або діяльність з розміщення без надання гарантії (за потреби);
невикористання переважного права акціонера на придбання акцій додаткової емісії у процесі їх розміщення.
Загальні збори акціонерів можуть визначити уповноважених осіб емітента, яким надаються повноваження:
проводити дії щодо забезпечення розміщення акцій;
проводити дії щодо здійснення обов’язкового викупу акцій у акціонерів, які реалізують право вимагати здійснення викупу акціонерним товариством належних їм акцій;
6) повідомлення акціонерним товариством кредитора (кредиторів) про прийняті рішення щодо збільшення статутного капіталу акціонерного товариства шляхом додаткової емісії акцій існуючої номінальної вартості для переведення грошових зобов’язань товариства та здійснення емісії акцій.
Повідомлення здійснюється з метою зупинення нарахування кредитором (кредиторами) відсотків по заборгованості акціонерного товариства;
7) складення переліку акціонерів, які мають право вимагати здійснення обов’язкового викупу належних їм акцій;
8) повідомлення акціонерів згідно з переліком, складеним відповідно до підпункту 7 цього пункту, про право вимоги обов’язкового викупу акцій не пізніше 5 робочих днів з дати проведення загальних зборів акціонерів;
9) здійснення обов’язкового викупу акціонерним товариством у акціонерів належних їм акцій у порядку та строк, передбачені Законом України "Про акціонерні товариства";
10) подання до НКЦПФР офіційним каналом зв’язку заяви, рішення про емісію акцій і всіх необхідних документів на реєстрацію випуску акцій.
Дія передбачені підпунктами 7-10 цього пункту можуть здійснюватись одночасно;
11) реєстрація НКЦПФР випуску акцій та видача акціонерного товариству тимчасового свідоцтва про реєстрацію випуску акцій;
12) присвоєння акціям міжнародного ідентифікаційного номера (коду ISIN);
13) оформлення та депонування тимчасового глобального сертифіката;
14) повідомлення кредитора (кредиторів) акціонерного товариства, серед яких передбачено розміщення акцій (далі - учасників розміщення), про додаткову емісію акцій шляхом персонального повідомлення та розміщення повідомлення у базі даних особи, яка провадить діяльність із оприлюднення регульованої інформації від імені учасників ринків капіталу та професійних учасників організованих товарних ринків.
Персональне повідомлення учасників розміщення повинно містити наступну інформацію:
розмір статутного капіталу до та після збільшення статутного капіталу акціонерного товариства шляхом додаткової емісії акцій існуючої номінальної вартості, в які будуть переведені грошові зобов’язання товариства;
кількість акцій акціонерного товариства до та після збільшення статутного капіталу акціонерного товариства шляхом додаткової емісії акцій існуючої номінальної вартості, в які будуть переведені грошові зобов’язання товариства;
дати початку та закінчення розміщення акцій;
15) розміщення акцій відбувається наступним чином:
на загальних зборах акціонерного товариства акціонери товариства приймають рішення про невикористання переважного права акціонера на придбання акцій додаткової емісії у процесі їх розміщення;
протягом установленого в рішенні про емісію акцій строку учасниками розміщення подається заява та здійснюється укладення договорів купівлі-продажу акцій, серед осіб, які відповідно до рішення про емісію акцій є учасниками розміщення;
акціонерне товариство здійснює перерахування акцій додаткової емісії на рахунок у цінних паперах кожного учасника розміщення протягом 15 календарних днів з дати укладення договорів купівлі-продажу акцій. Кількість акцій додаткової емісії, що повинні бути перераховані кожному учаснику розміщення, визначається як співвідношення розміру зобов’язань товариства, визначеного у грошовій формі, перед відповідним учасником розміщення (з урахуванням округлення до суми кратної номінальній вартості однієї акції), до існуючої номінальної вартості однієї акції додаткової емісії.
Оплата акцій здійснюється шляхом погашення вимог кредиторів до акціонерного товариства, в результаті чого зобов’язання товариства перед кредиторами припиняються, а акції вважаються повністю оплачені. Датою погашення зобов’язань товариства вважається дата зарахування акцій додаткової емісії на рахунок в цінних паперах учасників розміщення;
16) затвердження уповноваженим органом акціонерного товариства за погодженням результатів емісії акцій;
17) затвердження уповноваженим органом акціонерного товариства за погодженням звіту про результати емісії акцій;
18) внесення загальними зборами акціонерів змін до статуту, пов’язаних зі збільшенням статутного капіталу акціонерного товариства, з урахуванням результатів емісії акцій;
19) реєстрація змін до статуту акціонерного товариства, пов’язаних із зміною розміру статутного капіталу товариства в органах державної реєстрації;
20) подання до НКЦПФР офіційним каналом зв’язку заяви і всіх необхідних документів для реєстрації звіту про результати емісії акцій;
21) реєстрація НКЦПФР звіту про результати емісії акцій та видача свідоцтва про реєстрацію випуску акцій та зареєстрованого звіту про результати емісії акцій.
5. У разі нездійснення кредитором (кредиторами) та/або акціонерним товариством дій, передбачених пунктом 4 цієї глави, проведення процедури збільшення статутного капіталу акціонерного товариства, шляхом розміщення акцій додаткової емісії існуючої номінальної вартості, в які будуть переведені грошові зобов’язання товариства припиняється та розрахунок товариства за грошовими зобов’язаннями здійснюється відповідно до умов кредитного договору (кредитних договорів) із кредитором (кредиторами).
6. Для реєстрації випуску акцій у разі збільшення статутного капіталу акціонерного товариства, шляхом додаткової емісії акцій існуючої номінальної вартості, в які будуть переведені грошові зобов’язання товариства, без здійснення публічної пропозиції, товариство не пізніш як протягом 60 днів після прийняття рішення про емісію акцій подає до реєструвального органу такі документи:
1) заяву про реєстрацію випуску акцій у разі збільшення статутного капіталу акціонерного товариства шляхом додаткової емісії акцій існуючої номінальної вартості, в які будуть переведені зобов’язання товариства;
2) копію акту звірки заборгованості та підписання його уповноваженими особами кредитора (кредиторів) та акціонерного товариства;
3) копію рішень кредитора (кредиторів), прийняття яких передбачено підпунктом першим пункту 4 цієї глави;
4) рішення загальних зборів акціонерів товариства про:
збільшення статутного капіталу акціонерного товариства шляхом додаткової емісії акцій існуючої номінальної вартості, в які будуть переведені зобов’язання товариства;
невикористання переважного права акціонера на придбання акцій додаткової емісії у процесі їх розміщення;
емісію акцій (із зазначенням учасників розміщення);
визначення (за потреби) уповноваженого органу емітента (виконавчого органу, наглядової ради), якому надаються повноваження, визначені цим Положенням;
визначення (за потреби) уповноважених осіб емітента, яким надаються повноваження, визначені цим Положенням.
Рішення про емісію акцій має містити відомості відповідно до додатка 39 до цього Положення.
Заявник може подавати виписку з протоколу загальних зборів акціонерів, яка має містити питання, зазначені в абзацах другому - шостому цього підпункту;
5) проміжну фінансову звітність відповідно до вимог пункту 8 розділу І цього Положення разом із звітом щодо огляду проміжної фінансової звітності за звітний період;
6) річну фінансову звітність відповідно до вимог пункту 8 розділу І цього Положення разом із аудиторським звітом щодо річної фінансової звітності за звітний рік, що передував року, у якому подаються документи для реєстрації випуску акцій;
7) довідку про персональне повідомлення акціонерів товариства щодо проведення загальних зборів акціонерів, засвідчену підписом керівника акціонерного товариства (додаток 20).
Якщо до порядку денного загальних зборів акціонерів товариства були внесені зміни, також надається засвідчена підписом керівника акціонерного товариства довідка про повідомлення акціонерів щодо змін у порядку денному загальних зборів акціонерів (додаток 21);
8) рішення відповідного органу акціонерного товариства (наглядової ради, виконавчого органу, якщо інше не встановлено статутом акціонерного товариства) щодо підготовки та проведення загальних зборів акціонерів товариства, на яких прийнято рішення про збільшення статутного капіталу та емісію акцій;
9) засвідчену підписом керівника акціонерного товариства довідку про повідомлення всіх акціонерів, які мають право вимагати здійснення обов’язкового викупу належних їм акцій у випадках, передбачених статтею 68 Закону України "Про акціонерні товариства", про право вимоги обов’язкового викупу акцій (подається у разі наявності акціонерів, які з питань, передбачених статтею 68 Закону України "Про акціонерні товариства", голосували "проти"), що містить дані про:
кількість акціонерів, які голосували проти прийняття рішень, передбачених статтею 68 Закону України "Про акціонерні товариства", із зазначенням кількості та загальної номінальної вартості належних таким акціонерам акцій (по кожному з питань);
дату (або дати початку та закінчення) і спосіб повідомлення акціонерів про право вимоги обов’язкового викупу акцій;
10) статут товариства в редакції, що була чинною на дату прийняття рішень про збільшення статутного капіталу та емісію акцій;
11) рішення наглядової ради або загальних зборів акціонерів, якщо утворення наглядової ради не передбачено статутом акціонерного товариства, про затвердження ринкової вартості акцій відповідно до статті 8 Закону України "Про акціонерні товариства" або копію такого рішення, засвідчену підписом керівника товариства;
12) документ, що підтверджує визначення ринкової вартості акцій відповідно до вимог статті 8 Закону України "Про акціонерні товариства", або його копію, засвідчену підписом керівника акціонерного товариства;
13) копію платіжного документа, який підтверджує сплату державного мита відповідно до Декрету Кабінету Міністрів України від 21 січня 1993 року № 7-93 "Про державне мито", засвідчену підписом керівника акціонерного товариства;
7. Для реєстрації звіту про результати емісії акцій, розміщення яких відбулось шляхом додаткової емісії акцій існуючої номінальної вартості, в які переведені грошові зобов’язання акціонерного товариства, без здійснення публічної пропозиції, товариство подає до реєструвального органу такі документи:
1) заяву про реєстрацію звіту про результати емісії акцій;
2) звіт про результати емісії акцій (без здійснення публічної пропозиції), складений згідно з додатком 40 до цього Положення;
3) рішення відповідного органу акціонерного товариства (наглядової ради, виконавчого органу, якщо інше не встановлено статутом акціонерного товариства) щодо підготовки та проведення загальних зборів акціонерів товариства, на яких прийнято рішення про внесення змін до статуту товариства, пов’язаних зі збільшенням розміру статутного капіталу.
У разі скликання загальних зборів акціонерів товариства акціонерами відповідно до статті 47 Закону України "Про акціонерні товариства" надається рішення акціонера(ів) щодо підготовки та проведення загальних зборів акціонерів товариства, на яких прийнято рішення про внесення змін до статуту товариства, пов’язаних зі збільшенням розміру статутного капіталу;
4) рішення загальних зборів акціонерів товариства щодо внесення змін до статуту товариства, пов’язаних зі збільшенням статутного капіталу, оформлене відповідно до цього Положення.
Заявник може подавати виписку з протоколу загальних зборів акціонерів, яка має містити питання, зазначені в абзаці першому цього підпункту;
5) статут, зареєстрований в органах державної реєстрації, з урахуванням зміни розміру статутного капіталу;
6) проміжну фінансову звітність відповідно до вимог пункту 8 розділу I цього Положення разом із звітом щодо огляду проміжної фінансової звітності за звітний період, крім випадку, коли попереднім звітним періодом є рік, або річну фінансову звітність відповідно до вимог пункту 8 розділу I цього Положення разом із аудиторським звітом щодо річної фінансової звітності за звітний рік (у випадку, коли попереднім звітним періодом є рік);
7) оригінали свідоцтв про реєстрацію попереднього випуску акцій (у разі існування свідоцтв в паперовій формі);
8) оригінал тимчасового свідоцтва про реєстрацію випуску акцій (у разі існування тимчасового свідоцтва в паперовій формі);
9) рішення уповноваженого органу акціонерного товариства про затвердження результатів емісії акцій, звіту про результати емісії акцій, засвідчене підписом керівника емітента;
10) рішення уповноваженого органу про дострокове закінчення розміщення у процесі емісії акцій (у разі прийняття такого рішення), засвідчене підписом керівника акціонерного товариства;
11) довідку про персональне повідомлення акціонерів товариства щодо проведення загальних зборів акціонерів, засвідчену підписом керівника акціонерного товариства.
Якщо до порядку денного загальних зборів акціонерів товариства були внесені зміни, також надається засвідчена підписом керівника акціонерного товариства довідка про повідомлення акціонерів щодо змін у порядку денному загальних зборів акціонерів;
12) довідку про персональне повідомлення акціонерним товариством кредитора (кредиторів), про збільшення розміру статутного капіталу шляхом додаткової емісії акцій існуючої номінальної вартості, в які будуть переведені зобов’язання товариства;
13) довідку емітента про перерахування акцій, із зазначенням найменування кожного кредитора, дати перерахування та кількості акцій із наданням підтверджуючих документів (довідку про стан рахунку емітента в цінних паперах, відкритого в Центральному депозитарії);
14) довідку про обов’язковий викуп акцій (подається за наявності акціонерів, які з питань, передбачених статтею 68 Закону України "Про акціонерні товариства", голосували "проти"), засвідчену підписом керівника акціонерного товариства, що містить відомості про:
кількість акціонерів, які голосували проти прийняття рішень, передбачених статтею 68 Закону України "Про акціонерні товариства", із зазначенням кількості та загальної номінальної вартості належних таким акціонерам акцій (по кожному з питань);
кількість акціонерів, які звернулись до акціонерного товариства з вимогою про викуп акцій, з числа акціонерів, які голосували проти прийняття рішень, передбачених статтею 68 Закону України "Про акціонерні товариства", та кількість і загальну номінальну вартість належних їм акцій (по кожному з питань);
кількість та загальну номінальну вартість акцій, які не були викуплені акціонерним товариством в акціонерів, які звернулись до товариства з вимогою про викуп акцій, із зазначенням кількості таких акціонерів, причин та обставин неукладання відповідних договорів про обов’язковий викуп акцій;
кількість та загальну номінальну вартість акцій, які були викуплені акціонерним товариством в акціонерів, які звернулись до товариства з вимогою про викуп акцій, з числа акціонерів, які голосували проти прийняття рішень, передбачених статтею 68 Закону України "Про акціонерні товариства";
ціну викупу;
дати укладання відповідних договорів про обов’язковий викуп акцій, дати оплати акцій товариством, дати перерахування викуплених акцій на особовий рахунок емітента.
V. Скасування реєстрації випусків акцій
1. Порядок дій при скасуванні реєстрації випусків акцій
1. У разі зупинення обігу акцій, відновлення обігу акцій, скасування реєстрації випуску акцій та у разі відмови у зупиненні обігу акцій, відновленні обігу акцій, скасуванні реєстрації випуску акцій оформлюються відповідні розпорядження (додатки 41, 42, 46).
2. Реєструвальний орган має право здійснювати перевірку відомостей, що містяться в поданих документах. До закінчення встановленого для розгляду документів строку реєструвальний орган може запросити надання додаткових документів, які підтверджують дані, наведені в документах, наданих акціонерним товариством для зупинення обігу акцій, відновлення обігу акцій, скасування реєстрації випуску акцій.
3. Відмова в зупиненні обігу акцій, відновленні обігу акцій, скасуванні реєстрації випуску акцій складається у разі:
1) невідповідності поданих документів вимогам цього Положення;
2) внесення недостовірних відомостей до документів, подання яких передбачено цим Положенням;
3) порушення встановленого законодавством порядку припинення акціонерного товариства;
4) виявлення порушення порядку скликання та/або проведення загальних зборів акціонерів, на яких прийнято рішення про припинення акціонерного товариства або рішення про затвердження ліквідаційного балансу чи передавального акта.
4. За зверненням акціонерного товариства, отриманим реєструвальним органом до зупинення обігу акцій, відновлення обігу акцій, скасування реєстрації випуску акцій або відмови у зупиненні обігу акцій, відновленні обігу акцій, скасуванні реєстрації випуску акцій, реєструвальний орган повертає всі подані документи на доопрацювання. Після доопрацювання емітент подає документи у загальному порядку.
5. У разі отримання відомостей про початок процесу проведення спрощеної процедури державної реєстрації припинення акціонерного товариства шляхом його ліквідації реєструвальний орган протягом п’ятнадцяти робочих днів з дати надходження зазначених відомостей здійснює скасування реєстрації випуску акцій шляхом оформлення відповідного розпорядження (якщо реєстрацію випуску акцій такого товариства не було скасовано раніше) і забезпечує передачу до Єдиного державного реєстру відомостей про відсутність нескасованої реєстрації випуску акцій акціонерного товариства (крім випадку, коли в акціонерного товариства наявні інші випуски цінних паперів, реєстрація випуску яких не скасована).
6. У разі отримання реєструвальним органом інформації про акціонерне товариство, що було:
припинено шляхом ліквідації, але реєстрація випуску акцій якого не була скасована в установленому порядку;
припинено шляхом перетворення, але реєстрація випуску акцій якого не була скасована в установленому порядку, при цьому господарське товариство - правонаступник припинено шляхом ліквідації;
припинено шляхом перетворення, але реєстрація випуску акцій якого не була скасована в установленому порядку, при цьому рішення про припинення було прийнято до 30 квітня 2011 року згідно з Законом України "Про господарські товариства",
реєструвальний орган протягом п’ятнадцяти робочих днів з дати надходження відповідної інформації здійснює скасування реєстрації випуску акцій шляхом оформлення відповідного розпорядження.
При цьому скасування реєстрації випуску акцій здійснюється у разі, якщо інформація про відповідне припинення акціонерного товариства підтверджується відомостями з Єдиного державного реєстру або у разі отримання від органів державної статистики відповідної інформації про припинення акціонерного товариства.
7. У разі отримання реєструвальним органом інформації про акціонерне товариство, що припинилося шляхом перетворення, але реєстрація випуску акцій якого не була скасована в установленому порядку (крім випадків, передбачених пунктом 9 цього розділу), реєструвальний орган протягом п’ятнадцяти робочих днів з дати надходження відповідної інформації здійснює зупинення обігу акцій шляхом оформлення відповідного розпорядження.
При цьому зупинення обігу акцій здійснюється у разі, якщо інформація про відповідне припинення акціонерного товариства підтверджується відомостями з Єдиного державного реєстру або у разі отримання від органів державної статистики відповідної інформації про припинення акціонерного товариства.
8. У разі отримання реєструвальним органом інформації про визнання акціонерного товариства банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури реєструвальний орган протягом п’ятнадцяти робочих днів з дати надходження відповідної інформації здійснює зупинення обігу акцій шляхом оформлення відповідного розпорядження.
При цьому зупинення обігу акцій здійснюється у разі отримання:
постанови господарського суду про визнання акціонерного товариства банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури (з відміткою про набрання законної сили у разі прийняття відповідної постанови до 19 січня 2013 року) або її копії, засвідченої судом;
або інформації про внесення до Єдиного державного реєстру запису про рішення суду щодо визнання акціонерного товариства банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури.
9. У разі отримання реєструвальним органом інформації про постановлення судового рішення щодо припинення акціонерного товариства, що не пов’язано з банкрутством акціонерного товариства, реєструвальний орган протягом п’ятнадцяти робочих днів з дати надходження відповідної інформації здійснює зупинення обігу акцій шляхом оформлення відповідного розпорядження.
При цьому зупинення обігу акцій здійснюється у разі отримання:
рішення суду щодо припинення акціонерного товариства, що не пов’язано з банкрутством акціонерного товариства, з відміткою про набрання законної сили (у разі відсутності вказаної відмітки - також копії виконавчого документа, засвідченої судом) або його копії, засвідченої судом;
або інформації про внесення до Єдиного державного реєстру запису про рішення суду щодо припинення акціонерного товариства, що не пов’язано з банкрутством акціонерного товариства.
10. Реєструвальний орган забезпечує:
1) не пізніше наступного робочого дня з дати видачі розпорядження про зупинення обігу акцій, відновлення обігу акцій, скасування реєстрації випуску акцій та анулювання свідоцтва (тимчасового свідоцтва):
оприлюднення відповідного розпорядження на офіційному вебсайті реєструвального органу;
направлення відповідного розпорядження до Центрального депозитарію цінних паперів відповідно до Порядку електронної взаємодії Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку з учасниками ринку цінних паперів, затвердженого рішенням Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку 28 серпня 2014 року № 1120, зареєстрованого в Міністерстві юстиції України 16 вересня 2014 року за № 1127/25904;
2) протягом трьох робочих днів з дати видачі розпорядження про зупинення обігу акцій, відновлення обігу акцій, скасування реєстрації випуску акцій та анулювання свідоцтва (тимчасового свідоцтва) або розпорядження про відмову в зупиненні обігу акцій, відновленні обігу акцій, скасуванні реєстрації випуску акцій та анулюванні свідоцтва (тимчасового свідоцтва) направлення відповідного розпорядження емітенту (крім випадку видачі розпорядження відповідно до пункту 6 цього розділу).
У разі видачі розпорядження про скасування реєстрації випуску акцій та анулювання свідоцтва реєструвальний орган одночасно з таким розпорядженням направляє емітенту довідку про відсутність нескасованих випусків цінних паперів акціонерного товариства (крім випадку, коли в акціонерного товариства наявні інші випуски цінних паперів, реєстрація випуску яких не скасована).
11. Розпорядження про зупинення обігу акцій містить інформацію про дату, з якої забороняється вчинення правочинів, пов’язаних з переходом прав власності на акції (крім спадкування або правонаступництва акцій, правочинів, які вчиняються на виконання рішення суду, при викупі акцій їх емітентом або у разі, якщо акції входять до складу майна банкрута, продаж якого здійснюється ліквідатором такого банкрута).
Датою, з якої забороняється вчинення правочинів, пов’язаних з переходом прав власності на акції, є дата, що настає на другий робочий день з дати видачі розпорядження про зупинення обігу акцій.
12. Обмеження здійснення операцій у системі депозитарного обліку з акціями відповідного випуску здійснюється у порядку, встановленому законодавством про депозитарну систему.
2. Скасування реєстрації випусків акцій у зв’язку з припиненням акціонерного товариства шляхом його ліквідації
1. Протягом десяти робочих днів з дати прийняття рішення про ліквідацію акціонерного товариства ліквідаційна комісія (ліквідатор) має подати до реєструвального органу такі документи для зупинення обігу акцій:
1) заяву про зупинення обігу акцій (додаток 43);
2) копію рішення про ліквідацію акціонерного товариства і призначення ліквідаційної комісії (ліквідатора), засвідчену підписом голови ліквідаційної комісії (ліквідатора), при цьому:
у разі прийняття постанови Правління Національного банку України про відкликання банківської ліцензії та ліквідацію банку подається копія такої постанови.
У разі прийняття постанови Правління Національного банку України про відкликання банківської ліцензії та ліквідацію банку додатково подається копія рішення Фонду гарантування вкладів фізичних осіб про призначення уповноваженої особи, яка виконує функції з ліквідації банку.
У разі прийняття загальними зборами акціонерів або єдиним акціонером банку рішення про його ліквідацію додатково подається копія рішення Національного банку України про надання згоди на ліквідацію банку та про відкликання банківської ліцензії, засвідчена підписом ліквідатора банку.
У разі прийняття рішення про ліквідацію і призначення ліквідаційної комісії (ліквідатора) загальними зборами акціонерів товариства, у статутному капіталі якого є корпоративні права держави, додатково подається копія завдання щодо голосування, передбаченого у дорученні на представництво, що видається відповідним суб’єктом управління об’єктами державної власності повноважному представнику держави на загальних зборах. Зазначена копія подається у разі якщо особа, визначена у дорученні на представництво, зареєструвалась для участі у загальних зборах акціонерів.
Заявник може подавати виписку з протоколу загальних зборів акціонерів, яка має містити питання, зазначені в абзаці першому цього підпункту;
3) довідку про повідомлення акціонерів про проведення загальних зборів акціонерів, на яких прийнято рішення про ліквідацію товариства, засвідчену підписом голови ліквідаційної комісії (ліквідатора) товариства, (додаток 47) (подається у разі прийняття відповідного рішення загальними зборами акціонерів);
4) довідку про письмове повідомлення виконавчим органом товариства відповідного суб’єкта управління об’єктами державної власності про проведення загальних зборів акціонерів, на яких прийнято рішення про ліквідацію товариства, засвідчену підписом голови ліквідаційної комісії (ліквідатором) (подається у разі прийняття відповідного рішення загальними зборами акціонерів товариства, у статутному капіталі якого є корпоративні права держави).
2. Протягом десяти робочих днів після прийняття рішення щодо скасування рішення про ліквідацію акціонерного товариства (у разі прийняття відповідного судового рішення - протягом десяти робочих днів після набрання ним законної сили) товариство має подати до реєструвального органу такі документи для відновлення обігу акцій:
1) заяву про відновлення обігу акцій (додаток 44);
2) копію рішення щодо скасування рішення про ліквідацію акціонерного товариства, засвідчену підписом керівника товариства, при цьому:
у разі прийняття відповідного судового рішення подається копія такого рішення з відміткою про набрання законної сили, засвідчена судом, а у разі відсутності вказаної відмітки - також копія виконавчого документа, засвідчена судом;
у разі прийняття відповідної постанови Правління Національного банку України подається копія такої постанови.
У разі прийняття відповідного рішення загальними зборами акціонерів товариства, у статутному капіталі якого є корпоративні права держави, додатково подається копія завдання щодо голосування, передбаченого у дорученні на представництво, що видається відповідним суб’єктом управління об’єктами державної власності повноважному представнику держави на загальних зборах. Зазначена копія подається у разі, якщо особа, визначена у дорученні на представництво, зареєструвалась для участі у загальних зборах акціонерів.
Заявник може подавати виписку з протоколу загальних зборів акціонерів, яка має містити питання, зазначені в абзаці першому цього підпункту;
3) довідку про повідомлення акціонерів про проведення загальних зборів акціонерів, на яких прийнято рішення про скасування рішення про ліквідацію товариства, засвідчену підписом голови ліквідаційної комісії (ліквідатора) товариства (додаток 47) (подається у разі прийняття відповідного рішення загальними зборами акціонерів);
4) довідку про письмове повідомлення виконавчим органом товариства відповідного суб’єкта управління об’єктами державної власності про проведення загальних зборів акціонерів, на яких прийнято рішення щодо скасування рішення про ліквідацію акціонерного товариства, засвідчену підписом керівника (подається у разі прийняття відповідного рішення загальними зборами акціонерів товариства, у статутному капіталі якого є корпоративні права держави).
3. Протягом десяти робочих днів з дати затвердження ліквідаційного балансу / схвалення звіту ліквідатора комітетом кредиторів (у разі прийняття постанови господарського суду про визнання акціонерного товариства банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури) ліквідаційна комісія (ліквідатор) має подати до реєструвального органу такі документи для скасування реєстрації випуску акцій:
1) заяву про скасування реєстрації випуску акцій (додаток 45);
2) копію рішення про затвердження ліквідаційного балансу товариства, засвідчену підписом голови ліквідаційної комісії (ліквідатора) (крім випадку прийняття постанови господарського суду про визнання акціонерного товариства банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури), при цьому:
у разі прийняття рішення Фонду гарантування вкладів фізичних осіб щодо затвердження ліквідаційного балансу та звіту уповноваженої особи про завершення ліквідаційної процедури подається копія такого рішення.
У разі прийняття відповідного рішення загальними зборами акціонерів товариства, у статутному капіталі якого є корпоративні права держави, додатково подається копія завдання щодо голосування, передбаченого у дорученні на представництво, що видається відповідним суб’єктом управління об’єктами державної власності повноважному представнику держави на загальних зборах. Зазначена копія подається у разі, якщо особа, визначена у дорученні на представництво, зареєструвалась для участі у загальних зборах акціонерів.
Заявник може подавати виписку з протоколу загальних зборів акціонерів, яка має містити питання, зазначені в абзаці першому цього підпункту;
3) копію затвердженого ліквідаційного балансу товариства, засвідчену підписом голови ліквідаційної комісії (ліквідатора) товариства / копії ліквідаційного балансу та звіту ліквідатора, схваленого комітетом кредиторів, разом з протоколом комітету кредиторів, власником майна (органом, уповноваженим управляти майном) боржника (для державних підприємств або підприємств, у статутному капіталі яких частка державної власності перевищує 50 відсотків), засвідчені підписом голови ліквідаційної комісії (ліквідатора) товариства (у разі прийняття постанови господарського суду про визнання акціонерного товариства банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури);
4) довідку про повідомлення акціонерів про проведення загальних зборів акціонерів, на яких прийнято рішення про затвердження ліквідаційного балансу, засвідчену підписом голови ліквідаційної комісії (ліквідатора) товариства (додаток 47) (подається у разі прийняття відповідного рішення загальними зборами акціонерів);
5) довідку про письмове повідомлення виконавчим органом товариства відповідного суб’єкта управління об’єктами державної власності про проведення загальних зборів акціонерів, на яких прийнято рішення щодо затвердження ліквідаційного балансу, засвідчену підписом голови ліквідаційної комісії (ліквідатора) (подається у разі прийняття відповідного рішення загальними зборами акціонерів товариства, у статутному капіталі якого є корпоративні права держави);
6) оригінал (оригінали) тимчасового свідоцтва (тимчасових свідоцтв) про реєстрацію випуску акцій (у разі існування тимчасового свідоцтва (тимчасових свідоцтв) в паперовій формі) (подається у разі затвердження результатів емісії акцій уповноваженим органом банку, але неможливості здійснити державну реєстрацію змін до статуту у зв’язку з прийняттям постанови Правління Національного банку України про відкликання банківської ліцензії та ліквідацію банку);
7) оригінали свідоцтв про реєстрацію випуску акцій (у разі існування свідоцтв в паперовій формі).
3. Скасування реєстрації випусків акцій у зв’язку з припиненням акціонерного товариства шляхом перетворення
1. Протягом десяти робочих днів після прийняття рішення про припинення акціонерного товариства шляхом перетворення комісія з припинення має подати до реєструвального органу такі документи для зупинення обігу акцій:
1) заяву про зупинення обігу акцій (додаток 43);
2) копію рішення про припинення акціонерного товариства шляхом перетворення і призначення комісії з припинення, засвідчену підписом голови комісії з припинення.
Зазначене рішення має містити, зокрема:
інформацію про товариство, що створюється шляхом перетворення акціонерного товариства (організаційно-правова форма, найменування, місцезнаходження);
порядок та умови обміну (конвертації) акцій товариства, що припиняється шляхом перетворення, на частки (паї) товариства, що створюється шляхом перетворення.
Заявник може подавати виписку з протоколу загальних зборів акціонерів, яка має містити питання, зазначені в абзаці першому цього підпункту;
3) довідку про повідомлення акціонерів про проведення загальних зборів акціонерів, на яких прийнято рішення про припинення акціонерного товариства шляхом перетворення, засвідчену підписом голови комісії з припинення товариства, (додаток 47) (подається у разі прийняття відповідного рішення загальними зборами акціонерів);
4) копію переліку власників іменних цінних паперів, засвідчену підписом голови комісії з припинення товариства, що припиняється, або нотаріально, складеного станом на 24 годину за три робочих дні до дня прийняття рішення про припинення акціонерного товариства шляхом перетворення і призначення комісії з припинення;
2. Протягом десяти робочих днів після прийняття рішення щодо скасування рішення про припинення акціонерного товариства шляхом перетворення товариство надає до реєструвального органу такі документи для відновлення обігу акцій:
1) заяву про відновлення обігу акцій (додаток 44);
2) копію рішення щодо скасування рішення про припинення акціонерного товариства шляхом перетворення.
Заявник може подавати виписку з протоколу загальних зборів акціонерів, яка має містити питання, зазначені в абзаці першому цього підпункту.
3) довідку про повідомлення акціонерів про проведення загальних зборів акціонерів, на яких прийнято рішення щодо скасування рішення про припинення акціонерного товариства шляхом перетворення, засвідчену підписом голови комісії з припинення товариства (додаток 47) (подається у разі прийняття відповідного рішення загальними зборами акціонерів).
3. Протягом десяти робочих днів з дати затвердження передавального акта комісія з припинення подає до реєструвального органу такі документи для скасування реєстрації випуску акцій:
1) заяву про скасування реєстрації випусків акцій (додаток 45);
2) копію рішення про затвердження передавального акта, що засвідчується підписом голови комісії з припинення товариства.
Заявник може подавати виписку з протоколу загальних зборів акціонерів, яка має містити питання, зазначені в абзаці першому цього підпункту;
3) копію затвердженого передавального акта, засвідчену підписом голови комісії з припинення товариства та оформлену відповідно до вимог законодавства;
4) довідку про повідомлення акціонерів про проведення загальних зборів акціонерів, на яких прийнято рішення про затвердження передавального акта, засвідчену підписом голови комісії з припинення товариства (додаток 47) (подається у разі прийняття відповідного рішення загальними зборами акціонерів);
5) довідку про повідомлення кредиторів щодо прийнятого рішення про припинення акціонерного товариства шляхом перетворення згідно з вимогами Закону України "Про акціонерні товариства", із зазначенням інформації щодо розміщення прийнятого рішення згідно з вимогами законодавства, засвідчену підписом голови комісії з припинення товариства;
6) статут акціонерного товариства, що припиняється шляхом перетворення, у чинній редакції;
7) копію рішення засновників (учасників) створюваного товариства-правонаступника про затвердження його установчих документів, обрання (призначення) органів управління відповідно до вимог законодавства, затвердження розподілу часток між засновниками (учасниками) створюваного товариства-правонаступника, що містить інформацію про особу (осіб), уповноважену(их) на підписання таких установчих документів, засвідчену підписом голови комісії з припинення акціонерного товариства, що припиняється.
Всі акціонери (їх правонаступники) акціонерного товариства, акції яких не були викуплені, стають засновниками (учасниками) створюваного товариства-правонаступника.
Рішення засновників (учасників) створюваного товариства-правонаступника про затвердження розподілу часток між засновниками (учасниками) створюваного товариства-правонаступника повинне містити відомості про склад засновників (учасників) із зазначенням розміру частки (паю) кожного засновника (учасника) станом на день прийняття такого рішення. Розподіл часток (паїв) створюваного товариства-правонаступника відбувається із збереженням співвідношення кількості акцій, що було між акціонерами у статутному капіталі акціонерного товариства, що перетворюється.
Розмір статутного (пайового) капіталу товариства, що створюється шляхом перетворення акціонерного товариства, на дату його створення має дорівнювати розміру статутного капіталу акціонерного товариства, що перетворюється, зменшеному на загальну номінальну вартість акцій, що не підлягають обміну Справжність підписів засновників (учасників) створюваного товариства-правонаступника на рішенні, зазначеному в абзаці першому цього пункту, засвідчується нотаріально з обов’язковим використанням спеціальних бланків нотаріальних документів;
8) засвідчену підписом голови комісії з припинення товариства, що припиняється, або нотаріально копію затверджених установчих документів створюваного товариства-правонаступника, підписаних:
засновниками (учасниками) товариства, які голосували за рішення про затвердження першої редакції статуту, або особою, уповноваженою на це органом, який прийняв таке рішення, якщо це передбачено статутом (якщо товариство створюється в результаті реорганізації, і при цьому учасники товариства матимуть менший обсяг прав щодо відчуження своїх часток або щодо виходу з товариства, ніж мали учасники (акціонери) правопопередника, або якщо такі права є вужчими або більш обмеженими порівняно з правами учасників (акціонерів) правопопередника,- всіма засновниками (учасниками) товариства) - у разі перетворення акціонерного товариства в товариство з обмеженою відповідальністю або товариство з додатковою відповідальністю - правонаступника;
всіма засновниками (учасниками) товариства-правонаступника або їхніми уповноваженими особами,- у разі перетворення акціонерного товариства на інше господарське товариство (крім товариства з обмеженою відповідальністю та товариства з додатковою відповідальністю) або виробничий кооператив.
Установчі документи створюваного товариства-правонаступника (крім товариств з обмеженою та додатковою відповідальність) повинні містити відомості про склад засновників (учасників) із зазначенням розміру частки (паю) кожного засновника (учасника) станом на день затвердження таких документів.
Розмір статутного (пайового) капіталу товариства, що створюється шляхом перетворення акціонерного товариства, на дату його створення має дорівнювати розміру статутного капіталу акціонерного товариства, що перетворюється, зменшеному на загальну номінальну вартість акцій, що не підлягають обміну;