Деякі питання діяльності акціонерного товариства комерційний банк “ПриватБанк”

16) складення річного звіту Банку, надання річного звіту Банку для погодження наглядовій раді до його подання для затвердження вищому органу;

17) організація господарської діяльності Банку, фінансування, ведення обліку та складення звітності;

18) прийняття рішення про створення постійно діючих комітетів Банку, крім комітетів, прийняття рішення про утворення яких віднесено до компетенції наглядової ради законодавством або цим Статутом, затвердження положень про них, визначення порядку їх діяльності, визначення їх персонального складу. Якщо такі комітети Банку входять до організаційної структури Банку, рішення приймається з урахуванням визначеної наглядовою радою організаційної структури Банку;

19) прийняття рішень щодо участі Банку в інших юридичних особах, вирішення питань та здійснення прав, що випливають з володіння Банком корпоративними правами, в межах повноважень, визначених політикою управління корпоративними правами Банку в інших юридичних особах та рішеннями наглядової ради;

20) затвердження внутрішніх положень та інших документів Банку, зокрема тих, що визначають порядок та умови проведення банківських операцій, облікову політику, а також регулюють поточну діяльність Банку, за винятком тих, які законодавством та/або Статутом віднесені до компетенції вищого органу та наглядової ради;

21) затвердження внутрішніх документів Банку з питань управління ризиками та управління проблемними активами, крім тих, які відповідно до нормативно-правових актів Національного банку, внутрішніх документів Банку або рішень наглядової ради затверджуються наглядовою радою;

22) за поданням працівника Банку, відповідального за проведення фінансового моніторингу в Банку, затвердження внутрішніх документів Банку (крім політики) з питань запобігання та протидії легалізації (відмиванню) доходів, одержаних злочинним шляхом, фінансуванню тероризму та фінансуванню розповсюдження зброї масового знищення;

23) розроблення внутрішніх положень, які відповідно до законодавства та цього Статуту затверджуються наглядовою радою, та забезпечення подання розроблених положень для затвердження наглядовою радою;

24) підготовка звітів правління для наглядової ради щодо виконання основних напрямів розвитку Банку, стратегії (стратегічного плану) розвитку Банку, бюджетів, бізнес-плану розвитку Банку, програм капіталізації, планів реструктуризації, капітальних вкладень та інших звітів;

25) формування визначеної наглядовою радою організаційної структури Банку;

26) визначення системи оплати праці та матеріального стимулювання працівників Банку відповідно до політики винагороди в Банку;

27) керівництво роботою структурних підрозділів Банку (крім тих, які безпосередньо підпорядковані наглядовій раді), забезпечення виконання покладених на них завдань, винесення необхідних рішень на розгляд наглядової ради;

28) прийняття рішення щодо пропозицій відповідального працівника Банку стосовно забезпечення виконання Банком вимог законодавства у сфері запобігання та протидії легалізації (відмиванню) доходів, одержаних злочинним шляхом, фінансуванню тероризму та фінансуванню розповсюдження зброї масового знищення;

29) прийняття рішення в межах встановленої наглядовою радою компетенції правління щодо списання за рахунок резерву для відшкодування можливих втрат за активними банківськими операціями заборгованості (дебіторської заборгованості, заборгованості за цінними паперами та іншими, ніж цінні папери, корпоративними правами, заборгованості за кредитними операціями, заборгованості за коштами, розміщеними на кореспондентських рахунках в інших банках), а також іншої дебіторської заборгованості, що відповідно до законодавства є безнадійною;

30) визначення переліку відомостей, що становлять комерційну таємницю та конфіденційну інформацію про діяльність Банку, визначення порядку їх використання та охорони;

31) забезпечення виконання рішень вищого органу та наглядової ради, винесення необхідних питань на розгляд наглядової ради;

32) прийняття рішень щодо укладення Банком угод з пов'язаними з Банком особами у випадках та порядку, що передбачені законодавством;

33) прийняття рішень з питань продажу та встановлення рекомендованої (стартової) вартості для відчуження (продажу) об'єктів нерухомого майна Банку, за винятком тих, що належать до компетенції вищого органу чи наглядової ради, відповідно до порядку відчуження (продажу) майна Банку;

34) вирішення будь-яких інших питань діяльності Банку, за винятком тих, що належать до виключної компетенції вищого органу чи наглядової ради.

107. Наглядова рада може прийняти рішення про делегування правлінню своїх повноважень, крім тих, що належать до виключної компетенції наглядової ради згідно із законом.

108. Правління може прийняти рішення про передачу (делегування) частини належних йому повноважень голові чи членам правління, комітетам Банку, керівникам структурних підрозділів відповідно до законодавства, цього Статуту та внутрішніх документів Банку.

109. Правління діє та приймає рішення у межах своїх повноважень та з урахуванням рішень, прийнятих наглядовою радою відповідно до законодавства.

110. Правління у порядку і строки, що визначені наглядовою радою, подає їй звіт про свою діяльність.

111. До складу правління входять голова правління та інші члени правління. Правління очолює голова правління.

112. Кількісний склад правління (загальна кількість посад у правлінні згідно з організаційною структурою Банку) визначається рішенням наглядової ради про затвердження організаційної структури Банку та не може становити менше п'яти осіб.

113. Голова правління та інші члени правління призначаються на посаду та звільняються з посади наглядовою радою за пропозицією комітету наглядової ради з питань призначень та винагород посадовим особам.

114. Комітет наглядової ради з питань призначень та винагород посадовим особам визначає кандидатів на посади голови та членів правління за результатами конкурсного відбору, який проводиться в порядку, визначеному наглядовою радою.

115. Строк повноважень голови та кожного з членів правління визначається рішенням наглядової ради та не може перевищувати п'ять років із правом призначення на новий строк за результатами конкурсного відбору.

116. Членом правління може бути призначена фізична особа, яка має повну цивільну дієздатність та не є членом наглядової ради.

117. Голова та члени правління повинні сумлінно виконувати покладені на них обов'язки, діяти в інтересах Банку та уникати конфлікту інтересів.

118. Національний банк погоджує на посади голову та членів правління. Голова правління вступає на посаду після його погодження Національним банком.

119. Права та обов'язки, умови оплати праці голови та членів правління визначаються законодавством, цим Статутом, положенням про правління, положенням про винагороду членів правління та трудовими договорами (контрактами), що укладаються з ними. Від імені Банку трудовий договір (контракт) з головою чи членом правління підписує голова наглядової ради або інша особа, уповноважена на це наглядовою радою.

120. Наглядова рада вправі достроково припинити повноваження та звільнити голову чи будь-якого члена правління за пропозицією комітету наглядової ради з питань призначень та винагород посадовим особам з підстав, установлених законодавством та/або трудовим договором (контрактом).

121. Повноваження голови правління припиняються рішенням наглядової ради з одночасним прийняттям рішення про призначення нового голови правління або члена правління, який тимчасово здійснюватиме його повноваження.

122. Наглядова рада має право відсторонити голову чи члена правління від здійснення повноважень. У разі відсторонення голови правління наглядова рада одночасно призначає члена правління, який тимчасово здійснюватиме його повноваження.

123. Голова правління організовує роботу правління, скликає засідання, забезпечує ведення протоколів засідань.

124. Голова правління відповідає за ефективну діяльність правління і Банку в цілому, координацію діяльності правління із наглядової радою та іншими колегіальними органами. Голова правління має право подавати пропозиції вищому органу та наглядовій раді за всіма напрямами діяльності Банку.

125. Голова правління представляє Банк у взаємовідносинах з третіми особами, діє від імені Банку без довіреності та видає від імені Банку довіреності на представництво.

Голова правління підписує Статут та зміни до нього, затверджені відповідними актами Кабінету Міністрів України як вищим органом, для проведення реєстраційних дій.

126. До компетенції голови правління належить:

1) вчинення від імені Банку правочинів та здійснення всіх юридично значущих дій, підписання документів з урахуванням обмежень, передбачених законодавством та цим Статутом;

2) видача від імені Банку довіреностей;

3) скликання засідань правління, визначення їх порядку денного та головування на них;

4) розподіл обов'язків між членами правління та іншими працівниками Банку з урахуванням організаційної структури Банку;

5) найм та звільнення працівників Банку, зокрема керівників філій, відділень, представництв та головних бухгалтерів філій (за наявності), накладення дисциплінарних стягнень відповідно до законодавства, Статуту та внутрішніх документів Банку;

6) видання в межах своєї компетенції наказів, розпоряджень і надання вказівок, обов'язкових для виконання всіма працівниками Банку, включаючи філії, представництва та відділення;

7) затвердження штатного розпису Банку та філій, відділень, представництв, визначення розміру посадових окладів працівників Банку, заохочення працівників Банку згідно з вимогами законодавства, політики винагороди в Банку та визначеної правлінням системи оплати праці та матеріального стимулювання працівників Банку;

8) підписання за рішенням вищого органу від імені Банку цивільно-правових договорів з головою та членами наглядової ради щодо виконання ними функцій голови (члена) наглядової ради на умовах, визначених рішенням вищого органу;

9) підписання колективного договору;

10) ініціювання скликання позачергових засідань наглядової ради та проведення наглядовою радою заочного голосування (опитування), участь в засіданнях наглядової ради з правом дорадчого голосу;

11) затвердження посадових інструкцій працівників Банку;

12) розпорядження майном та коштами Банку відповідно до законодавства, цього Статуту та інших внутрішніх документів Банку;

13) підписання позовів та скарг, всіх документів, що стосуються судових розглядів позовів та скарг, представлення інтересів Банку в судах з усіма правами, наданими законом позивачу, відповідачу, третій особі в судовому процесі, а також повної або часткової відмови від позовних вимог, визнання позовів, зміни предмета позову, укладення мирової угоди, оскарження рішення суду, подання виконавчого документа до стягнення або видачі довіреності на вчинення відповідних дій іншій особі;

14) винесення в установленому порядку на розгляд правління, наглядової ради питань, пов'язаних з діяльністю Банку;

15) прийняття рішень про тимчасове зупинення діяльності відокремлених підрозділів Банку на строк не більше одного року та відновлення їх діяльності;

16) виконання інших функцій, необхідних для забезпечення поточної діяльності Банку.

127. Голова правління під час призначення осіб, які виконують управлінські функції, повинен погоджувати їх кандидатури з комітетом наглядової ради з питань винагород та призначень.

128. У разі тимчасової відсутності голови правління на період відпустки, відрядження, хвороби тощо його обов'язки (повноваження) виконує один із членів правління на підставі наказу голови правління, при цьому наглядова рада має право змінити члена правління, на якого покладається виконання обов'язків (повноважень) голови правління, або призначити його (за відсутності відповідного наказу голови правління).

Член правління, на якого тимчасово покладаються обов'язки (повноваження) голови правління за його відсутності, на час виконання ним обов'язків голови правління має всі повноваження голови правління, передбачені законодавством, цим Статутом та положенням про правління, зокрема діє без довіреності від імені Банку та представляє його інтереси перед третіми особами.

129. Голова правління може доручати вирішення окремих питань, що належать до його компетенції, членам правління або керівникам структурних підрозділів у межах, передбачених цим Статутом та положенням про правління.

130. Голова правління видає накази та розпорядження, обов'язкові для виконання всіма працівниками Банку. Накази та розпорядження голови правління зберігаються за місцезнаходженням Банку і можуть бути видані для ознайомлення Мінфіну за його вимогою.

131. Члени правління та інші особи мають право діяти від імені Банку на підставі довіреностей, які видає голова правління.

132. Голова правління здійснює розподіл обов'язків з урахуванням організаційної структури Банку та має право передавати (делегувати) свої повноваження, визначені у пункті 126 цього Статуту, іншим членам правління та працівникам Банку. Передача (делегування) повноважень здійснюється відповідно до внутрішніх документів Банку шляхом видачі відповідних наказів. Положенням про правління може визначатися порядок та умови розподілу головою правління обов'язків та повноважень між членами правління.

133. Голова правління не має права передавати (делегувати) іншим членам правління та працівникам Банку такі повноваження:

1) затверджувати оцінку ефективності та/або досягнення встановлених ключових показників ефективності працівників Банку, підпорядкованих безпосередньо голові правління;

2) підписувати від імені Банку договори з головою та членами наглядової ради щодо виконання ними функцій голови (члена) наглядової ради на умовах, затверджених рішенням вищого органу;

3) підписувати колективний договір.

134. Засідання правління проводяться у разі потреби, але не рідше одного разу на місяць і вважаються правоможними, якщо на них присутні не менш як половина кількісного складу правління.

135. Засідання правління проводяться у формі спільної присутності членів правління у визначеному місці для обговорення питань порядку денного та голосування. Спільна присутність передбачає можливість дистанційної участі членів правління у засіданні з використанням засобів електронного зв'язку (відеоконференцій та голосових конференцій тощо) за умови, що кожен член правління, який бере участь в такій конференції, може бачити і чути (або принаймні чути) та спілкуватися з усіма іншими учасниками засідання правління, а також ідентифікувати результати голосування.

Порядок скликання і проведення засідань правління та оформлення його рішень визначається положенням про правління.

136. На засіданні правління кожний член правління має один голос. Рішення правління приймаються простою більшістю голосів від загальної кількості присутніх на засіданні членів правління. У разі рівного розподілу голосів "за" і "проти" вирішальним є голос голови правління.

137. Правління може приймати рішення шляхом проведення заочного голосування (опитування) у порядку, визначеному положенням про правління. У разі проведення заочного голосування (опитування) рішення правління приймаються простою більшістю голосів членів правління від його кількісного складу, визначеного відповідно до пункту 112 цього Статуту.

138. Питання формування, діяльності, прав і обов'язків правління, які не врегульовані цим Статутом, визначаються законодавством та положенням про правління.

139. Між Банком та Кабінетом Міністрів України може укладатися рамкова угода про взаємодію, якою врегульовуються питання взаємодії між Банком, Кабінетом Міністрів України та Мінфіном. Від імені Банку рамкову угоду про взаємодію підписують голова наглядової ради та голова правління. Рамкова угода про взаємодію підлягає опублікуванню на веб-сайтах Банку та Мінфіну.

140. Мінфін має право отримувати будь-яку інформацію про фінансово-господарську діяльність Банку, у тому числі інформацію, що становить банківську таємницю, необхідну для проведення моніторингу діяльності Банку та стану виконання стратегії розвитку Банку.

141. Банк створює комплексну, адекватну та ефективну систему внутрішнього контролю, що включає систему управління ризиками та внутрішній аудит, згідно з вимогами, установленими Національним банком.

142. Правління банку зобов'язане утворити такі постійно діючі комітети:

кредитний комітет;

комітет з питань управління активами та пасивами.

Кількісний та персональний склад зазначених комітетів та положення про них затверджуються правлінням.

Правління має право утворювати також інші комітети.

Одна і та сама особа не може одночасно виконувати функції голови кредитного комітету та головного ризик-менеджера або головного комплаєнс-менеджера.

143. Банк утворює постійно діючі підрозділ з управління ризиками та підрозділ контролю за дотриманням норм (комплаєнс) і забезпечує незалежне, об'єктивне та ефективне виконання такими підрозділами своїх обов'язків.

Підрозділ з управління ризиками та підрозділ контролю за дотриманням норм (комплаєнс) діють на підставі положень, що затверджуються наглядовою радою, і підпорядковуються головному ризик-менеджеру та головному комплаєнс-менеджеру відповідно. Головний ризик-менеджер та головний комплаєнс-менеджер підпорядковуються наглядовій раді та звітують перед нею.

144. Головний ризик-менеджер та головний комплаєнс-менеджер повинні відповідати кваліфікаційним вимогам до професійної придатності та ділової репутації, встановленим Національним банком. Головний ризик-менеджер та головний комплаєнс-менеджер вступають на посаду після їх погодження Національним банком.

145. Банк утворює постійно діючий підрозділ внутрішнього аудиту. Підрозділ внутрішнього аудиту діє на підставі положення, який затверджується наглядовою радою і яким визначаються його функції та порядок діяльності.

146. Керівник підрозділу внутрішнього аудиту підпорядковується та звітує перед наглядовою радою.

147. Керівник підрозділу внутрішнього аудиту вступає на посаду після погодження його кандидатури Національним банком.

148. Банк зобов'язаний забезпечити проведення щорічної перевірки фінансової звітності, консолідованої фінансової звітності та іншої інформації про фінансово-господарську діяльність аудиторською фірмою відповідно до законодавства про аудит фінансової звітності та аудиторську діяльність.

149. Обрання аудиторської фірми для надання послуг з обов'язкового аудиту фінансової звітності Банку здійснюється відповідно до статті 29 Закону України "Про аудит фінансової звітності та аудиторську діяльність". Відповідальність за проведення конкурсу з обрання аудиторської фірми покладається на комітет наглядової ради з питань аудиту.

150. Право на проведення аудиторської перевірки Банку має аудиторська фірма, включена до Реєстру аудиторів та суб'єктів аудиторської діяльності, що ведеться відповідно до законодавства про аудит фінансової звітності та аудиторську діяльність, до розділу суб'єктів аудиторської діяльності, які мають право проводити обов'язковий аудит фінансової звітності підприємств, що становлять суспільний інтерес.

151. Банк керується законодавством про аудит фінансової звітності та аудиторську діяльність в частині обмежень щодо надання послуг, оцінки загроз незалежності та відповідності аудиторської фірми вимогам Закону України "Про аудит фінансової звітності та аудиторську діяльність" під час проведення аудиторської перевірки Банку.

152. Посадові особи Банку зобов'язані забезпечити доступ аудиторської фірми до всіх документів, необхідних для перевірки результатів фінансово-господарської діяльності Банку.

153. Банк зобов'язаний вести бухгалтерський облік та складати фінансову звітність відповідно до Закону України "Про бухгалтерський облік та фінансову звітність в Україні" та міжнародних стандартів фінансової звітності.

154. Фінансовий рік Банку відповідає календарному року та починається 1 січня і закінчується 31 грудня.

155. Річний звіт Банку затверджується вищим органом в порядку, встановленому цим Статутом.

156. Банк зобов'язаний не пізніше 30 квітня наступного за звітним року оприлюднювати річну фінансову звітність та річну консолідовану фінансову звітність разом з аудиторським звітом, а також інформацію в обсязі, визначеному Національним банком, шляхом їх розміщення на власному веб-сайті та в інший спосіб у випадках, визначених законодавством.

157. Відповідальність за організацію, стан і достовірність бухгалтерського обліку в Банку, своєчасне подання річної інформації і бухгалтерської звітності до відповідних органів, відомостей про діяльність Банку - акціонеру, кредиторам, а також за розкриття інформації про Банк як емітента цінних паперів несе голова правління. Голова правління та головний бухгалтер Банку несуть відповідальність, установлену законодавством, у разі оприлюднення недостовірної (неповної) фінансової звітності, а також недотримання порядку спростування такої звітності.

158. На Банк не поширюється обов'язок складати і виконувати річний фінансовий план відповідно до Господарського кодексу України.

159. Правочин (крім правочину з розміщення Банком власних акцій) вважається значним правочином, якщо ринкова вартість майна (робіт, послуг), що є його предметом, становить 10 і більше відсотків вартості активів Банку за даними останньої річної фінансової звітності.

160. Ринкова вартість майна (робіт, послуг), що є предметом значного правочину, затверджується наглядовою радою в порядку, передбаченому Законом України "Про акціонерні товариства".

161. Рішення про надання згоди на вчинення значного правочину, якщо ринкова вартість майна (робіт, послуг), що є його предметом, становить від 10 до 25 відсотків вартості активів за даними останньої річної фінансової звітності Банку, приймається наглядовою радою не менше ніж трьома чвертями голосів членів наглядової ради, які беруть участь у засіданні.

162. Наглядова рада має право винести питання про надання згоди на вчинення значного правочину на розгляд вищого органу. У такому разі рішення про надання згоди на вчинення значного правочину приймається вищим органом за поданням наглядової ради.

163. Рішення про надання згоди на вчинення значного правочину, якщо ринкова вартість майна (робіт, послуг), що є його предметом, перевищує 25 відсотків вартості активів за даними останньої річної фінансової звітності Банку, приймається вищим органом за поданням наглядової ради.

164. Вимоги до порядку вчинення значного правочину застосовуються як додаткові до інших вимог щодо порядку вчинення правочинів, передбачених законодавством, Статутом та внутрішніми документами Банку.

165. Рішення про надання згоди на вчинення правочину, щодо вчинення якого є заінтересованість (далі - правочин із заінтересованістю), якщо ринкова вартість майна або послуг чи сума коштів, що є предметом правочину із заінтересованістю, перевищує 20 млн. гривень, приймається наглядовою радою, крім випадків, установлених пунктом 172 цього Статуту.

166. Особою, заінтересованою у вчиненні Банком правочину, може бути будь-яка з таких осіб:

1) посадова особа органу Банку або її афілійовані особи;

2) юридична особа, в якій будь-яка з осіб, передбачених підпунктом 1 цього пункту, є посадовою особою;

3) керівники підрозділів Банку, безпосередньо підпорядковані голові правління;

4) керівники підрозділів Банку, безпосередньо підпорядковані членам правління;

5) керівники підрозділів Банку, безпосередньо підпорядковані керівникам дирекцій (крім регіональних управлінь), утворення яких передбачено організаційною структурою Банку, затвердженою наглядовою радою.

167. Особа, визначена у пункті 166 цього Статуту, вважається заінтересованою у вчиненні Банком правочину, якщо вона:

1) є стороною такого правочину або здійснює контроль над юридичною особою, яка є іншою стороною правочину;

2) отримує винагороду за вчинення такого правочину від Банку (посадових осіб Банку) або від особи, яка є стороною правочину;

3) внаслідок такого правочину набуває майно;

4) бере участь у правочині як представник або посередник (крім представництва Банку посадовими особами).

168. Особа, заінтересована у вчиненні Банком правочину, зобов'язана протягом трьох робочих днів з моменту виникнення в неї заінтересованості поінформувати Банк про наявність у неї такої заінтересованості і подати Банку:

інформацію про ознаки заінтересованості особи у вчиненні правочину;

проект правочину.

Правління зобов'язане протягом п'яти робочих днів з дня отримання інформації, передбаченої цим пунктом, подати наглядовій раді проект правочину і пояснення щодо ознак заінтересованості.

169. Наглядова рада з метою проведення оцінки правочину із заінтересованістю на відповідність його умов звичайним ринковим умовам має право залучити незалежного аудитора (аудиторську фірму), суб'єкта оціночної діяльності або іншу особу, яка має відповідну кваліфікацію.

170. Якщо заінтересована у вчиненні Банком правочину особа є членом наглядової ради, вона не має права голосу з питання вчинення такого правочину.

171. Рішення про надання згоди на вчинення правочину із заінтересованістю приймається більшістю голосів присутніх на засіданні наглядової ради членів наглядової ради, які не є заінтересованими у вчиненні правочину (далі - незаінтересовані члени наглядової ради). Якщо на такому засіданні присутній лише один незаінтересований член наглядової ради, рішення про надання згоди на вчинення правочину із заінтересованістю приймається таким членом одноосібно.

172. Наглядова рада виносить рішення про надання згоди на вчинення правочину із заінтересованістю на розгляд вищого органу, якщо:

1) всі члени наглядової ради є заінтересованими у вчиненні правочину;

2) ринкова вартість майна або послуг чи сума коштів, що є його предметом, перевищує 10 відсотків вартості активів за даними останньої річної фінансової звітності Банку.

У разі прийняття рішення про відхилення правочину із заінтересованістю або неприйняття жодного рішення протягом 30 днів з дня отримання необхідної інформації наглядова рада може винести питання про надання згоди на вчинення правочину із заінтересованістю на розгляд вищого органу.

173. Під час прийняття рішення з питання про надання згоди на вчинення правочину із заінтересованістю вимоги абзацу першого частини восьмої статті 71 Закону України "Про акціонерні товариства" не застосовуються. Таким чином, під час прийняття рішення про надання згоди на вчинення правочину із заінтересованістю, у вчиненні якого заінтересований єдиний акціонер Банку, вищий орган має право приймати рішення з цього питання, крім випадків, передбачених цим Статутом та/або законом.

174. Керівники Банку зобов'язані запобігати виникненню конфліктів інтересів у Банку та сприяти їх врегулюванню. Керівники Банку зобов'язані утримуватися від вчинення дій та/або прийняття рішень, якщо це може призвести до виникнення конфлікту інтересів та/або перешкоджати належному виконанню такими особами своїх посадових обов'язків в інтересах Банку.

175. Керівники Банку зобов'язані відмовитися від участі у прийнятті рішень, якщо конфлікт інтересів не дає їм змоги повною мірою виконувати свої обов'язки в інтересах Банку, його вкладників та акціонера. У такому разі керівник Банку, який є членом колегіального органу, не має права голосу під час прийняття таким органом рішення та не враховується під час визначення кворуму відповідного колегіального органу.

176. Банк зобов'язаний зберігати за своїм місцезнаходженням документи, визначені законодавством.

177. Відповідальність за зберігання документів Банку покладається на голову правління та на головного бухгалтера - щодо документів бухгалтерського обліку і фінансової звітності.

178. Банк зобов'язаний мати власний веб-сайт, на якому розміщується інформація, що підлягає оприлюдненню відповідно до законодавства.

179. Банк має право на комерційну таємницю та її захист.

180. Під комерційною таємницею розуміються відомості, пов'язані з виробництвом, технологічною інформацією, управлінням фінансами та іншою діяльністю Банку та афілійованих осіб Банку, розголошення (передача, втрата) яких не бажане для Банку, за винятком відомостей, які відповідно до закону не можуть бути віднесені до комерційної таємниці.

181. Працівники Банку зобов'язані зберігати сувору конфіденційність стосовно відомої їм інформації (науково-технічної, фінансово-кредитної, комерційної та іншої), що становить комерційну таємницю Банку, і зобов'язані вживати всіх заходів для збереження одержаної інформації від розголошення. У разі розголошення комерційної таємниці працівник несе відповідальність згідно із законодавством.

182. Порядок визначення переліку відомостей, що становлять комерційну таємницю Банку, їх складу та обсягу, порядок захисту визначаються правлінням з урахуванням вимог законодавства. Перелік відомостей, що не становлять комерційну таємницю, визначається законодавством.

183. Поняття конфіденційної інформації про діяльність Банку та порядок її використання і захисту визначаються правлінням.

184. Внесення змін до Статуту є виключною компетенцією вищого органу.

185. Будь-які зміни до Статуту вносяться шляхом його затвердження у новій редакції. Національний банк погоджує нову редакцію Статуту у порядку, передбаченому законом.

186. Зміни до Статуту підлягають державній реєстрації відповідно до законодавства з питань державної реєстрації юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань.

187. Банк подає документи для проведення державної реєстрації змін до Статуту після їх погодження Національним банком.

188. Зміни до Статуту набирають чинності з дня їх державної реєстрації.

189. Банк може бути реорганізований за рішенням вищого органу. Реорганізація може здійснюватися шляхом злиття, приєднання, поділу, виділу, перетворення. Порядок здійснення реорганізації визначається законодавством, у тому числі нормативно-правовими актами Національного банку.

190. Банк може бути ліквідований за рішенням вищого органу або у разі відкликання Національним банком банківської ліцензії, виданої Банку, з власної ініціативи або за пропозицією Фонду гарантування вкладів фізичних осіб з підстав, визначених законом.

191. Ліквідація Банку за рішенням вищого органу здійснюється в порядку, передбаченому законодавством про ліквідацію юридичних осіб, у разі, коли Національний банк після отримання рішення вищого органу про ліквідацію Банку не виявив ознак, за якими Банк може бути віднесено до категорії проблемного або неплатоспроможного.

Ліквідація Банку за рішенням вищого органу може бути розпочата лише після надання на це згоди Національним банком та за умови відкликання банківської ліцензії.

192. Порядок ліквідації Банку в разі його неплатоспроможності або відкликання банківської ліцензії за ініціативою Національного банку встановлюється законодавством.

 

1. Це Положення визначає правовий статус, функції, порядок організації роботи наглядової ради акціонерного товариства комерційний банк "ПриватБанк" (далі - наглядова рада) та прийняття нею рішень, права, обов'язки та відповідальність членів наглядової ради.

2. Наглядова рада є колегіальним органом управління акціонерного товариства комерційний банк "ПриватБанк" (далі - Банк), що в межах своєї компетенції здійснює управління Банком, несе відповідальність за забезпечення стратегічного управління Банком, а також контролює та регулює діяльність правління Банку (далі - правління) з метою виконання стратегії розвитку Банку (далі - стратегія).

3. Наглядова рада, діючи в інтересах Банку відповідно до Закону України "Про банки і банківську діяльність", здійснює захист прав вкладників, інших кредиторів та акціонера Банку.

4. Наглядова рада не бере участі у поточному управлінні Банком.

5. Наглядова рада діє на підставі законодавства, Статуту Банку (далі - Статут), цього Положення та інших внутрішніх документів Банку.

6. Наглядова рада звітує перед вищим органом управління Банку (далі - вищий орган) про свою діяльність, загальний стан Банку, стан виконання стратегії та бізнес-плану розвитку Банку.

7. Компетенція та повноваження наглядової ради, зокрема її виключна компетенція, визначаються законодавством та Статутом.

8. Питання, що належать до виключної компетенції наглядової ради, не можуть вирішуватися іншими органами управління Банку, крім випадків, установлених законом та Статутом.

9. Після визначення вищим органом основних (стратегічних) напрямів діяльності Банку наглядова рада повинна затвердити стратегію і передати її Мінфіну для внесення на схвалення вищому органу в порядку, встановленому Статутом.

Стратегія передбачає досягнення визначених вищим органом основних (стратегічних) напрямів діяльності Банку та містить очікувані показники результатів діяльності Банку. Стратегія повинна бути спрямована на збільшення ринкової вартості Банку у довгостроковій перспективі з урахуванням ринкових умов.

Стратегія визначає наявне місце Банку на ринку банківських послуг (зокрема, інформацію про наявні банківські продукти Банку), а також містить дані про продукти, операції, ринки, регіони, сфери дії, у яких Банк планує досягти переваги над конкурентами в майбутньому, способи досягнення запланованого результату, а також потреби Банку щодо фінансових, операційно-технологічних і кадрових ресурсів.

10. Наглядова рада може встановлювати ліміти (граничні суми) правочинів (договорів, операцій), які можуть укладатися (здійснюватися) за рішенням правління без погодження з наглядовою радою, включаючи ліміти (граничні суми) щодо проведення активних операцій Банку, списання активів Банку та прийняття рішень щодо реалізації прав Банку як заставодержателя.

Наглядова рада має право вимагати від правління щомісячного, якщо інший строк не передбачений відповідним рішенням наглядової ради, звіту про дотримання лімітів (граничних сум).

Встановлені ліміти (граничні суми) у разі потреби переглядаються наглядовою радою на підставі подання правління, якщо інше не передбачено відповідним рішенням наглядової ради.

11. Наглядова рада несе відповідальність за:

1) безпеку та фінансову стійкість Банку;

2) відповідність діяльності Банку вимогам законодавства, стандартам професійних об'єднань, дія яких поширюється на Банк;

3) впровадження стратегії відповідно до основних напрямів діяльності, визначених вищим органом, та бізнес-плану розвитку Банку;

4) забезпечення ефективної організації корпоративного управління відповідно до принципів (кодексу) корпоративного управління Банку;

5) створення та функціонування комплексної, адекватної та ефективної системи внутрішнього контролю, у тому числі системи управління ризиками;

6) створення та забезпечення функціонування в Банку ефективного процесу управління проблемними активами.

12. Наглядова рада у разі потреби з установленою законодавством періодичністю переглядає та здійснює контроль за:

1) реалізацією стратегії та бізнес-плану розвитку Банку, політики винагороди;

2) здійсненням планів відновлення діяльності Банку, фінансування Банку в кризових ситуаціях, забезпечення безперервної діяльності Банку;

3) дотриманням кодексу поведінки (етики) Банку, механізму конфіденційного повідомлення про неприйнятну поведінку в Банку;

4) дотриманням бюджету і планових показників діяльності Банку;

5) дотриманням порядку здійснення операцій з пов'язаними з Банком особами;

6) реалізацією політики системи внутрішнього контролю в Банку;

7) дотриманням декларації схильності до ризиків, стратегії управління ризиками, реалізацією політики управління ризиками;

8) реалізацією політики запобігання, виявлення та управління конфліктами інтересів;

9) дотриманням порядку виявлення, оцінки та обрання кандидатів у члени правління;

10) дотриманням вимог внутрішніх положень щодо організації корпоративного управління в Банку;

11) дотриманням положень про комітети наглядової ради, про правління, про комітети правління, про підрозділи контролю;

12) дотриманням політики аутсорсингу;

13) виконанням порядку організації функцій управління ризиками, комплаєнсу та внутрішнього аудиту в Банку;

14) виконанням порядків оцінки ефективності діяльності наглядової ради та правління загалом і кожного члена наглядової ради та правління зокрема, комітетів наглядової ради, підрозділів контролю, оцінки відповідності членів наглядової ради та правління, керівників підрозділів контролю кваліфікаційним вимогам, оцінки колективної придатності наглядової ради та правління;

15) ефективністю організаційної структури Банку;

16) ефективністю комплексної та адекватної системи внутрішнього контролю, включаючи систему управління ризиками, внутрішнього аудиту;

17) виконанням стратегії управління проблемними активами та оперативного плану реалізації стратегії управління проблемними активами;

18) ефективністю форм і порядку подання управлінської звітності.

13. Наглядова рада має право:

1) отримувати будь-яку інформацію і документи Банку та юридичних осіб, засновником чи учасником яких є Банк (у тому числі інформацію, що становить банківську таємницю, з урахуванням положень законодавства щодо банківської таємниці), копії таких документів (зазначена інформація та документи подаються наглядовій раді (зокрема засобами електронного зв'язку) протягом п'яти робочих днів з дати отримання письмового запиту (зокрема засобами електронного зв'язку) головою правління, його заступником або корпоративним секретарем;

2) заслуховувати звіти правління, голови та окремих членів правління, головного ризик-менеджера, головного комплаєнс-менеджера, керівника підрозділу внутрішнього аудиту та інших посадових осіб Банку з окремих питань діяльності Банку;

3) залучати у визначеному нею порядку зовнішніх експертів та консультантів до аналізу окремих питань діяльності Банку, а також встановлювати розмір оплати їх послуг;

4) делегувати колегіальним органам Банку повноваження щодо погодження на здійснення операцій Банку, що призводять до перевищення лімітів ризиків (авторизованих перевищень), зберігаючи за собою контроль за здійсненням таких повноважень.

14. Наглядова рада зобов'язана:

1) діяти з метою захисту інтересів вкладників, інших кредиторів Банку та держави як єдиного акціонера Банку;

2) визначати та контролювати дотримання корпоративних цінностей Банку, які базуються на веденні бізнесу на законних та етичних принципах, та постійно підтримувати високу культуру управління ризиками;

3) забезпечувати реалізацію корпоративної культури в Банку, орієнтованої на норми відповідальної та етичної поведінки;

4) вживати у визначеному нею порядку заходів для запобігання виникненню конфліктів інтересів у Банку та сприяти їх врегулюванню;

5) інформувати протягом трьох робочих днів з моменту виявлення Національний банк про:

конфлікт (конфлікти) інтересів, що виникають у Банку;

підтверджені в порядку, передбаченому принципами (кодексом) корпоративного управління та/або кодексом поведінки (етики) Банку, факти неприйнятної поведінки у Банку;

виявлені за результатами щорічної оцінки недоліки в діяльності наглядової ради, правління, а також підрозділу з управління ризиками, підрозділу контролю за дотриманням норм (комплаєнс) та підрозділу внутрішнього аудиту;

виявлені факти стосовно керівників Банку, головного ризик-менеджера, головного комплаєнс-менеджера, керівника підрозділу внутрішнього аудиту, які свідчать про їх невідповідність установленим Національним банком кваліфікаційним вимогам, а також про наявність інформації, яка може свідчити / свідчить про можливий негативний вплив на забезпечення виконання такими особами своїх функцій;

6) забезпечувати підтримання дієвих стосунків з Національним банком;

7) проводити оцінку ефективності організації корпоративного управління в Банку та визначати її відповідність розміру Банку, складності, обсягам, видам, характеру здійснюваних Банком операцій, організаційній структурі та профілю ризику Банку з урахуванням діяльності Банку як системно важливого та/або діяльності банківської групи, до складу якої входить Банк;

8) проводити щорічну оцінку ефективності діяльності наглядової ради загалом і кожного члена наглядової ради зокрема, комітетів наглядової ради, оцінку колективної придатності наглядової ради;

9) проводити щорічну оцінку ефективності діяльності правління загалом, кожного члена правління зокрема, оцінку відповідності членів правління кваліфікаційним вимогам, оцінку колективної придатності правління;

10) проводити щорічну оцінку ефективності діяльності підрозділів контролю, оцінку відповідності керівників цих підрозділів кваліфікаційним вимогам;

11) забезпечувати функціонування та контроль за ефективністю системи управління ризиками, приділяти достатню кількість часу, зусиль і ресурсів для участі в управлінні ризиками Банку та контролю за комплексністю, адекватністю та ефективністю системи управління ризиками;

12) створити та підтримувати на належному рівні організаційну структуру, інформаційну систему щодо управління ризиками та внутрішній контроль, що забезпечують ефективне управління ризиками;

13) відстежувати результати за всіма показниками, визначеними в стратегії управління проблемними активами та оперативному плані, аналізувати причини відхилень від запланованих показників і за потреби затверджувати додаткові заходи, необхідні для реалізації стратегії управління проблемними активами та виконання оперативного плану;

14) забезпечувати відповідність та сприяння ефективному управлінню ризиками політики винагороди в Банку, не стимулюючи прийняття надмірного рівня ризику;

15) здійснювати нагляд за процесом виявлення та контролю за операціями з пов'язаними з Банком особами;

16) визначати ймовірність визнання Банку неплатоспроможним внаслідок прийняття ним зобов'язань або їх виконання, своєчасно подавати вищому органу повну і точну інформацію про діяльність та фінансовий стан Банку;

17) сприяти створенню регулярних та прозорих механізмів комунікації в Банку;

18) готувати щороку звіт про свою роботу згідно з вимогами законодавства та цього Положення.

15. Члени наглядової ради мають право:

1) під час виконання ними своїх функціональних обов'язків ознайомлюватися з будь-якими документами та інформацією з питань діяльності Банку, включаючи всі підрозділи Банку незалежно від країни їх місцезнаходження, та афілійованих осіб Банку (у тому числі інформацією, що становить банківську таємницю, з урахуванням положень законодавства щодо банківської таємниці), доступу до системи автоматизації банківських операцій; отримувати копії таких документів (зазначена інформація, документи та доступ надаються членам наглядової ради протягом п'яти робочих днів з дати отримання письмового запиту головою чи членом правління або корпоративним секретарем, зокрема засобами електронного зв'язку);

2) отримувати інформацію від керівників і працівників Банку з питань, що виникають у зв'язку з виконанням ними функціональних обов'язків;

3) отримувати у строки, передбачені цим Положенням, порядок денний та інформаційний пакет до засідань наглядової ради;

4) вимагати скликання позачергового засідання наглядової ради відповідно до вимог цього Положення;

5) вносити пропозиції щодо доповнень або змін до порядку денного засідань наглядової ради;

6) отримувати копії протоколів засідань наглядової ради, протоколів заочного голосування (опитування) та документів, що затверджені наглядовою радою, засвідчені в установленому порядку;

7) у разі незгоди надавати у письмовій формі зауваження до рішень наглядової ради та/або висловлювати окрему думку щодо їх змісту;

8) бути присутніми на засіданнях правління, отримувати копії протоколів правління, витяги з них та документи, що розглядаються на засіданнях правління;

9) отримувати винагороду за виконання функцій члена наглядової ради та компенсацію витрат, пов'язаних з виконанням функцій члена наглядової ради.

16. Члени наглядової ради зобов'язані:

1) виконувати свої обов'язки особисто і не передавати власні повноваження іншим особам;

2) керуватися у своїй діяльності законодавством, Статутом, цим Положенням, договором між членом наглядової ради та Банком та іншими внутрішніми документами Банку, принципами (кодексом) корпоративного управління Банку;

3) сумлінно виконувати покладені на них обов'язки, дотримуватися високих професійних і етичних стандартів під час виконання своїх обов'язків;

4) діяти в інтересах Банку та держави як єдиного акціонера Банку, добросовісно, розумно та не перевищувати своїх повноважень (обов'язок діяти добросовісно і розумно означає необхідність проявляти сумлінність, обачливість та належну обережність);

5) дотримуватися обов'язку дбайливого ставлення щодо Банку (обов'язок дбайливого ставлення означає, що член наглядової ради, зокрема, діє з усвідомленням своїх рішень і почуттям моральної відповідальності за свою поведінку, ставиться з відповідальністю до виконання своїх обов'язків, приймає рішення в межах компетенції та на підставі всебічної оцінки наявної (поданої) інформації);

6) дотримуватися обов'язку лояльності щодо Банку (обов'язок лояльності означає, що член наглядової ради, зокрема, не використовує своє службове становище у власних інтересах із шкодою для інтересів Банку та надає перевагу інтересам Банку, його вкладників і кредиторів, а не інтересам акціонера у процесі вирішення питань, щодо яких інтереси Банку та акціонера не збігаються);

7) уникати та вживати заходів до запобігання виникненню конфліктів інтересів у Банку та сприяти їх врегулюванню;

8) самостійно і на власний розсуд приймати рішення щодо голосування з усіх питань;

9) виконувати рішення, прийняті наглядовою радою;

10) особисто брати участь у засіданнях наглядової ради та в роботі комітетів наглядової ради, голосувати з питань порядку денного;

11) завчасно (не пізніше дня, що передує дню проведення засідання) повідомляти голові та секретарю наглядової ради чи відповідного комітету наглядової ради про неможливість участі у засіданні наглядової ради чи її комітету із зазначенням причини відсутності;

12) дотримуватися встановлених у Банку правил та процедур щодо конфлікту інтересів, завчасно розкривати інформацію про реальні або потенційні конфлікти інтересів;

13) відмовитися від участі у прийнятті рішень, якщо конфлікт інтересів не дає їм змоги повною мірою виконувати свої обов'язки в інтересах Банку, його вкладників, інших кредиторів та акціонера;

14) негайно повідомляти голові наглядової ради та корпоративному секретарю про обставини, що перешкоджають виконанню ними своїх посадових обов'язків;

15) повідомляти голові наглядової ради та головному комплаєнс-менеджеру про відомі їм конфлікти інтересів, що виникають у Банку, та виявлені в процесі їх діяльності порушення Банком економічних нормативів, вимог та обмежень, установлених Національним банком, вимог законодавства;

16) повідомляти голові наглядової ради та головному ризик-менеджеру про відомі їм факти, що можуть вплинути на ймовірність визнання Банку неплатоспроможним внаслідок прийняття ним на себе зобов'язань або їх виконання;

17) дотримуватися встановлених у Банку вимог до інформаційної безпеки;

18) не розголошувати інформацію з обмеженим доступом, зокрема конфіденційну інформацію та інформацію, що становить банківську таємницю, яка стала відомою у зв'язку з виконанням функцій члена наглядової ради (далі - інформація з обмеженим доступом), особам, які не мають доступу до такої інформації, а також не використовувати її у своїх інтересах або в інтересах третіх осіб (перелік інформації з обмеженим доступом визначається актами внутрішнього регулювання Банку та доводиться до відома членів наглядової ради відповідними структурними підрозділами Банку);