Деякі питання діяльності акціонерного товариства комерційний банк “ПриватБанк”

19) надавати Банку документи, що підтверджують їх професійну придатність та ділову репутацію.

17. Незалежні члени наглядової ради зобов'язані утримуватися від дій, які можуть призвести до втрати їх незалежності. У разі втрати незалежності член наглядової ради зобов'язаний протягом двох робочих днів повідомити у письмовій формі про це наглядовій раді. У разі втрати незалежним членом наглядової ради незалежності наглядова рада приймає рішення про звернення до вищого органу з пропозицією щодо заміни такого члена наглядової ради.

18. Наглядова рада складається з дев'яти членів, з яких шість членів є незалежними, а три члени - представниками держави.

19. Члени наглядової ради призначаються вищим органом у порядку, визначеному законодавством, зокрема:

1) один представник держави у наглядовій раді призначається вищим органом за поданням Президента України, один - за поданням Кабінету Міністрів України та один - за поданням профільного Комітету Верховної Ради України, до предметів відання якого належать питання банківської діяльності;

2) незалежні члени наглядової ради призначаються вищим органом на підставі подання конкурсної комісії, утвореної Кабінетом Міністрів України.

20. Членом наглядової ради може бути лише фізична особа.

21. Члени наглядової ради не можуть входити до складу правління, а також займати інші посади в Банку на умовах трудового договору (контракту) або надавати послуги Банку відповідно до цивільно-правового договору.

22. Членами наглядової ради не можуть бути:

1) особи, яким згідно із законодавством заборонено займати посади в органах управління господарських товариств;

2) особи, які мають не погашену або не зняту в установленому законодавством порядку судимість та/або які піддавалися адміністративному стягненню за вчинення правопорушення, пов'язаного з корупцією;

3) інші особи, призначення яких до складу наглядової ради не відповідає законодавству.

23. Члени наглядової ради повинні відповідати вимогам, установленим законодавством. Зокрема, члени наглядової ради повинні відповідати кваліфікаційним вимогам, а саме - вимогам щодо ділової репутації та професійної придатності, вимогам, визначеним статтею 7 Закону України "Про банки і банківську діяльність", а незалежні члени наглядової ради - також вимогам щодо незалежності.

24. Незалежним членом наглядової ради не може бути особа, яка:

1) є або протягом останніх п'яти років була керівником (крім незалежного члена наглядової ради) Банку та/або його філії, представництва та/або іншого відокремленого підрозділу чи юридичної особи, у якій Банк має істотну участь;

2) є або протягом останніх трьох років була працівником Банку та/або його філії, представництва та/або іншого відокремленого підрозділу чи юридичної особи, в якій Банк має істотну участь;

3) є пов'язаною особою (крім незалежного члена наглядової ради) Банку;

4) отримує або протягом останніх трьох років отримувала від Банку або юридичних осіб, у яких Банк має істотну участь, істотні доходи, крім доходів у вигляді винагороди за виконання функцій члена наглядової ради (при цьому істотними є доходи, що перевищують 5 відсотків сукупного річного доходу такої особи за відповідний рік);

5) є власником істотної участі, керівником, посадовою особою та/або членом ради чи іншого органу управління, працівником іншого банку, зареєстрованого в Україні, або особою, яка має можливість впливати на прийняття рішень з основних напрямів діяльності та/або здійснює значний вплив на управління та діяльність іншого банку, зареєстрованого в Україні;

6) є особою, уповноваженою на виконання функцій держави або місцевого самоврядування відповідно до законодавства про запобігання корупції;

7) є або протягом останніх двох років була службовою особою, яка займає відповідальне та особливо відповідальне становище відповідно до законодавства про запобігання корупції;

8) є зовнішнім аудитором Банку та/або його філії, представництва та/або іншого відокремленого підрозділу чи юридичної особи, у якій Банк має істотну участь, або була ним протягом будь-якого періоду за останні три роки, що передували її призначенню до наглядової ради;

9) бере участь у зовнішньому аудиті Банку та/або його філії, представництва та/або іншого відокремленого підрозділу чи юридичної особи, у якій Банк має істотну участь, як аудитор, який працює у складі аудиторської організації, або брала участь у такому аудиті протягом будь-якого періоду за останні три роки, що передували її призначенню до наглядової ради;

10) має або мала протягом останнього року істотні господарські та/або цивільно-правові відносини з Банком або юридичною особою, у якій Банк має істотну участь, або є кінцевим (бенефіціарним) власником чи посадовою особою юридичної особи, яка має або мала такі відносини (при цьому істотними є господарські та/або цивільно-правові відносини, в результаті яких особа отримала або має право отримати доходи, кредит або позику в сумі, що перевищує 5 відсотків доходів такої особи за попередній звітний рік);

11) є членом виконавчого органу юридичної особи, членом наглядової ради якої є будь-який керівник Банку;

12) є близькою особою з особами, зазначеними у підпунктах 1 - 11 цього пункту, якщо призначення та перебування цієї особи на посаді члена наглядової ради призведе до конфлікту інтересів (термін "близька особа" вживається у значенні, наведеному в Законі України "Про запобігання корупції").

25. Представником держави в наглядовій раді не може бути особа, яка:

1) є або протягом останніх п'яти років була керівником (крім члена наглядової ради) Банку або його дочірнього підприємства, філії, представництва та/або іншого відокремленого підрозділу;

2) зазначена у підпунктах 5, 6 і 8 - 11 пункту 24 цього Положення;

3) є близькою особою з особами, зазначеними у пунктах 1 і 2 цього пункту, якщо призначення та перебування цієї особи на посаді члена наглядової ради призведе до конфлікту інтересів (термін "близька особа" вживається у значенні, наведеному в Законі України "Про запобігання корупції");

4) є пов'язаною особою (крім члена наглядової ради представника держави) Банку;

5) є або протягом останніх трьох років була працівником Банку та/або його філії, представництва та/або іншого відокремленого підрозділу чи юридичної особи, у якій Банк має істотну участь;

6) отримує або протягом останніх трьох років отримувала від Банку або юридичних осіб, у яких Банк має істотну участь, істотні доходи, крім доходів у вигляді винагороди за виконання функцій члена наглядової ради (при цьому істотними є доходи, що перевищують 5 відсотків сукупного річного доходу такої особи за відповідний рік).

26. Не допускається призначення особи на посаду члена наглядової ради, якщо таке призначення може призвести до конфлікту інтересів.

27. Член наглядової ради (кандидат на цю посаду) повинен володіти знаннями у сферах корпоративного управління і банківської діяльності та їх регулювання в обсязі, необхідному для ефективного виконання обов'язків у наглядовій раді. Не менше половини членів наглядової ради, включаючи голову наглядової ради, повинні мати досвід роботи у банківському та/або фінансовому секторі не менше трьох років.

28. Незалежні члени і представники держави у наглядовій раді мають рівні права та обов'язки, крім випадків, установлених статтею 7 Закону України "Про банки і банківську діяльність".

29. Члени наглядової ради протягом усього часу зайняття своїх посад повинні відповідати кваліфікаційним вимогам. Банк перевіряє відповідність членів наглядової ради кваліфікаційним вимогам та забезпечує контроль такої відповідності на постійній основі.

30. Строк повноважень наглядової ради становить три роки.

31. Члени наглядової ради вступають на посаду після їх погодження Національним банком (зокрема у разі, коли після закінчення строку розгляду повного пакета документів Національний банк не повідомив Банку про рішення щодо погодження на посаду члена наглядової ради). Першим днем здійснення повноважень на посаді члена наглядової ради вважається день, що настає за днем отримання Банком повідомлення Національного банку про погодження на посаду члена наглядової ради (а у разі, коли після закінчення строку розгляду повного пакета документів Національний банк не повідомив Банку про рішення щодо погодження на посаду члена наглядової ради, - день, що настає за днем закінчення строку розгляду повного пакета документів Національним банком).

32. Вищий орган зобов'язаний розпочати конкурсний відбір претендентів на посади незалежних членів наглядової ради не пізніше ніж за чотири місяці до закінчення строку повноважень наглядової ради. У разі коли після закінчення строку повноважень наглядової ради вищим органом не прийнято рішення про призначення нового складу наглядової ради, наглядова рада продовжує здійснювати свої повноваження до призначення її нового складу.

33. Повторне призначення особи на посаду незалежного члена наглядової ради не потребує проходження такою особою конкурсного відбору. Особа не може займати посаду члена наглядової ради більше ніж два строки підряд.

34. Вищий орган може прийняти рішення про дострокове припинення повноважень усього складу наглядової ради виключно з таких підстав:

1) невиконання стратегії та/або бізнес-плану розвитку Банку, що підтверджується результатами щорічного оцінювання, яке проводиться в порядку, визначеному вищим органом;

2) повторне несхвалення вищим органом стратегії, затвердженої наглядовою радою.

35. Вищий орган може прийняти рішення про дострокове припинення повноважень окремого члена наглядової ради виключно з таких підстав:

1) встановлення факту невідповідності члена наглядової ради вимогам, установленим частиною тринадцятою або чотирнадцятою статті 7 Закону України "Про банки і банківську діяльність";

2) на вимогу не менше ніж п'яти членів наглядової ради або Національного банку в разі, коли член наглядової ради неналежним чином виконує свої посадові обов'язки або не відповідає кваліфікаційним вимогам.

36. Без рішення вищого органу повноваження члена наглядової ради припиняються з таких підстав:

1) подання членом наглядової ради особистої письмової заяви про припинення повноважень за власним бажанням за умови, що така заява подається не пізніше ніж за два тижні до припинення повноважень;

2) подання членом наглядової ради особистої письмової заяви про припинення повноважень у зв'язку з неможливістю здійснювати свої повноваження за станом здоров'я;

3) набрання законної сили вироком або рішенням суду, яким члена наглядової ради засуджено до покарання, що виключає можливість виконання обов'язків члена наглядової ради;

4) набрання щодо члена наглядової ради законної сили судовим рішенням про притягнення до адміністративної відповідальності за вчинення правопорушення, пов'язаного з корупцією;

5) смерть члена наглядової ради, визнання його недієздатним, обмежено дієздатним, безвісно відсутнім або оголошення померлим;

6) запровадження Фондом гарантування вкладів фізичних осіб тимчасової адміністрації в Банку або початок процедури ліквідації Банку;

7) відкликання Президентом України представника держави у наглядовій раді, призначеного за його поданням, відкликання Кабінетом Міністрів України представника держави у наглядовій раді, призначеного за його поданням, та відкликання профільним Комітетом Верховної Ради України, до предметів відання якого належать питання банківської діяльності, представника держави у наглядовій раді, призначеного за його поданням.

37. У разі відкликання Президентом України представника держави у наглядовій раді, призначеного за його поданням, Кабінетом Міністрів України - представника держави у наглядовій раді, призначеного за його поданням, або профільним Комітетом Верховної Ради України, до предметів відання якого належать питання банківської діяльності, - представника держави у наглядовій раді, призначеного за його поданням, повноваження такого члена наглядової ради припиняються з моменту отримання Банком письмового повідомлення про таке відкликання.

38. З припиненням повноважень члена наглядової ради одночасно припиняється дія цивільно-правового договору, укладеного з ним.

39. Припинення повноважень окремого члена (членів) наглядової ради не впливає на дієздатність наглядової ради, якщо кількість її членів, повноваження яких дійсні, становить шість або більше. Якщо кількість членів наглядової ради, повноваження яких дійсні, становитиме менше шести, наглядова рада не може приймати рішення.

40. Вищий орган має право у будь-який час тимчасово відсторонити на строк не більше шести місяців члена наглядової ради від виконання його повноважень виключно з таких підстав:

1) на вимогу не менше ніж п'яти членів наглядової ради у разі, коли член наглядової ради неналежним чином виконує свої посадові обов'язки або в разі виникнення обґрунтованої підозри щодо невідповідності вимогам, установленим частиною тринадцятою або чотирнадцятою статті 7 Закону України "Про банки і банківську діяльність";

2) вручення члену наглядової ради повідомлення про підозру у скоєнні кримінального правопорушення;

3) на вимогу Президента України про відсторонення від виконання повноважень представника держави у наглядовій раді, призначеного за його поданням, на вимогу Кабінету Міністрів України про відсторонення від здійснення повноважень представника держави у наглядовій раді, призначеного за його поданням, або на вимогу профільного Комітету Верховної Ради України, до предметів відання якого належать питання банківської діяльності, про відсторонення від здійснення повноважень представника держави у наглядовій раді, призначеного за його поданням.

41. Голова наглядової ради очолює та організовує роботу наглядової ради та відповідає за її ефективну роботу.

42. Голова наглядової ради обирається членами наглядової ради з числа її незалежних членів простою більшістю голосів від кількісного складу наглядової ради.

43. Голова наглядової ради:

1) здійснює контроль за реалізацією плану роботи, затвердженого наглядовою радою;

2) скликає засідання наглядової ради та головує на них, затверджує порядок денний засідань, забезпечує дотримання порядку денного засідань та регламенту проведення засідань (у разі його встановлення), приймає рішення про проведення заочного голосування (опитування);

3) забезпечує пріоритетність стратегічних питань Банку під час обговорення на засіданні наглядової ради;

4) заохочує та сприяє відкритому та критичному обговоренню питань на засіданні наглядової ради, а також забезпечує, щоб кожна окрема думка була висловлена та обговорена до прийняття остаточного рішення;

5) забезпечує прийняття рішень наглядової ради на підставі документів та інформації, які члени наглядової ради отримують завчасно, щоб мати змогу вивчити питання (провести всебічну оцінку поданої інформації) та прийняти щодо нього виважене рішення;

6) забезпечує організацію ведення протоколів засідань наглядової ради і протоколів заочного голосування (опитування) та їх зберігання;

7) організовує роботу із створення комітетів наглядової ради, висування членів наглядової ради до складу комітетів, а також координує діяльність, зв'язки комітетів між собою та з іншими органами та посадовими особами Банку;

8) забезпечує підготовку звіту та звітує перед вищим органом про діяльність наглядової ради, загальний стан Банку, стан виконання стратегії та бізнес-плану розвитку Банку;

9) забезпечує проведення оцінки роботи наглядової ради;

10) підтримує постійні контакти з іншими органами та посадовими особами Банку.

44. Голова наглядової ради забезпечує чіткий розподіл обов'язків між членами наглядової ради та ефективний обмін інформацією між ними. Персональний розподіл обов'язків членів наглядової ради затверджується наглядовою радою.

45. Наглядова рада може обрати заступника голови наглядової ради з числа її членів. Заступник голови наглядової ради обирається простою більшістю голосів від кількісного складу наглядової ради.

46. У разі відсутності голови наглядової ради його повноваження і обов'язки (зокрема щодо підпису документів, скликання засідань наглядової ради, проведення заочного голосування (опитування) виконує заступник голови наглядової ради, а в разі відсутності заступника голови наглядової ради один із членів наглядової ради, який обирається більшістю голосів членів наглядової ради, які беруть участь у засіданні.

47. Функціонування і підтримку діяльності наглядової ради та окремих членів наглядової ради забезпечує секретар наглядової ради. Секретарем наглядової ради є корпоративний секретар. У разі відсутності корпоративного секретаря функції секретаря наглядової ради виконує працівник Банку, який обирається наглядовою радою.

48. До функцій секретаря наглядової ради належить:

1) забезпечення підготовки та проведення у порядку, передбаченому законодавством, Статутом та цим Положенням, засідань наглядової ради та прийняття нею рішень, зокрема шляхом заочного голосування (опитування);

2) організація засідань наглядової ради (розсилання повідомлень про засідання та їх порядок денний; координація підготовки та розсилання документів, пов'язаних з роботою наглядової ради) та прийняття рішень наглядовою радою шляхом заочного голосування (опитування);

3) забезпечення розроблення і затвердження наглядовою радою річного плану засідань наглядової ради;

4) забезпечення підготовки документів, пов'язаних з порядком денним засідань наглядової ради, та у разі потреби їх експертизи на відповідність вимогам законодавства, Статуту та внутрішнім положенням Банку;

5) участь у розробленні проектів рішень наглядової ради;

6) виконання функцій секретаря засідань наглядової ради;

7) забезпечення складення протоколів засідань наглядової ради та протоколів заочного голосування (опитування), забезпечення їх належного обліку та зберігання;

8) забезпечення внесення до Мінфіну рішення наглядової ради, що потребує прийняття рішення вищого органу;

9) забезпечує подання Мінфіну інформації про діяльність Банку;

10) подання наглядовій раді інформації про виконання або невиконання прийнятих нею рішень, а також про виявлені порушення, допущені під час виконання.

49. Наглядова рада може призначити працівника Банку або обрати члена наглядової ради, який тимчасово виконує обов'язки секретаря наглядової ради у разі його тимчасової відсутності (відрядження, відпустка, тимчасова непрацездатність тощо) або відсторонення.

50. Засідання наглядової ради проводиться у формі спільної присутності членів наглядової ради у визначеному місці для обговорення питань порядку денного та голосування. Засідання проводяться, як правило, за місцезнаходженням Банку.

51. Засідання наглядової ради можуть бути черговими та позачерговими. Чергові засідання наглядової ради проводяться у разі потреби, але не рідше, ніж щокварталу.

52. Засідання наглядової ради може проводитися з використанням засобів електронного зв'язку (відеоконференцій та голосових конференцій тощо) за умови, що кожен член наглядової ради, який бере участь у такій конференції, може бачити і чути (або чути) та спілкуватися з усіма іншими учасниками засідання наглядової ради та ідентифікувати результати голосування.

53. Чергові засідання наглядової ради скликаються за ініціативою голови наглядової ради.

54. Позачергові засідання наглядової ради скликаються за ініціативою голови наглядової ради або на вимогу:

члена наглядової ради;

комітету наглядової ради;

правління чи його члена;

аудитора Банку;

головного ризик-менеджера, головного комплаєнс-менеджера, керівника підрозділу внутрішнього аудиту, керівника підрозділу фінансового моніторингу;

інших осіб, визначених законодавством.

55. Вимога про скликання позачергового засідання наглядової ради складається у письмовій формі (зокрема в електронній формі) і надсилається (поштою, кур'єром, електронною поштою тощо) на ім'я голови наглядової ради. Копія такої вимоги надсилається секретарю наглядової ради. Вимога про скликання позачергового засідання наглядової ради повинна містити підпис або іншим чином ідентифікувати її автора (зокрема шляхом використання ним своєї корпоративної електронної пошти або електронної пошти, що використовується ним як засіб комунікації з Банком згідно з цим Положенням).

Особи та органи, зазначені у пункті 54 цього Положення, можуть також подати вимогу про включення питання до порядку денного засідання наглядової ради у порядку та з дотриманням вимог, що передбачені для подання вимоги про скликання позачергового засідання наглядової ради.

56. Вимога про скликання позачергового засідання наглядової ради повинна містити:

1) прізвище, ім'я та по батькові, найменування посади особи, що її вносить;

2) підстави для скликання позачергового засідання наглядової ради;

3) формулювання питань порядку денного, які пропонуються до розгляду;

4) пояснення та обґрунтування щодо запропонованих питань порядку денного разом із супровідними матеріалами (за наявності);

5) проекти рішень з питань порядку денного, які пропонуються до розгляду;

6) прізвище, ім'я, по батькові, найменування посади доповідача з кожного питання порядку денного, яке пропонується до розгляду;

7) у разі потреби перелік осіб, запрошених на розгляд кожного питання порядку денного, яке пропонується до розгляду;

8) інші відомості у разі потреби.

У разі скликання позачергового засідання наглядової ради на вимогу члена чи комітету наглядової ради вимога про скликання складається у довільній формі.

Вимога про скликання позачергового засідання наглядової ради та всі додатки до неї повинні бути викладені українською та англійською мовами.

Додаткові матеріали (за наявності) подаються наглядовій раді у форматах PDF, DOC(X), PPT(X), XLS(X) або інших форматах, визначених наглядовою радою. У разі коли додаткові матеріали надсилаються електронною поштою, їх назва повинна відображати зміст документа або назву питання порядку денного, якого вони стосуються. Наглядова рада може встановлювати вимоги до кодифікації матеріалів, які подаються на розгляд наглядової ради та її комітетів.

У разі коли вимога про скликання позачергового засідання наглядової ради не відповідає наведеним вимогам, голова наглядової ради має право відхилити таку вимогу.

57. Після отримання вимоги про скликання позачергового засідання наглядової ради та/або включення питань до порядку денного наступного засідання наглядової ради голова наглядової ради приймає рішення про:

1) скликання позачергового засідання наглядової ради та включення всіх чи окремих питань, зазначених у вимозі, до порядку денного засідання;

2) включення всіх чи окремих питань, зазначених у вимозі, до порядку денного наступного чергового чи позачергового засідання наглядової ради;

3) проведення заочного голосування (опитування) з питань, зазначених у вимозі;

4) вмотивовану відмову у скликанні позачергового засідання наглядової ради та/або включенні всіх або окремих питань до порядку денного засідання наглядової ради.

Рішення про скликання або відмову у скликанні позачергового засідання наглядової ради та про включення або відмову у включенні питання до порядку денного засідання наглядової ради приймаються на розсуд голови наглядової ради. Голова наглядової ради повідомляє ініціатору вимоги про прийняте рішення шляхом надсилання відповідного електронного повідомлення (особисто або через секретаря наглядової ради).

58. Голова наглядової ради приймає рішення про дату проведення засідання наглядової ради, затверджує порядок денний засідання та повідомляє членам наглядової ради та особам, які мають право бути присутніми на такому засіданні, про дату засідання шляхом надсилання відповідного електронного повідомлення (особисто або через секретаря наглядової ради).

Секретар наглядової ради повідомляє особам, які вимагали скликання позачергового засідання наглядової ради або включення питань до порядку денного засідання наглядової ради, про проведення засідання у порядку, передбаченому цим пунктом. Зазначені особи беруть участь у такому засіданні під час розгляду відповідних питань порядку денного.

59. Повідомлення про проведення засідання наглядової ради має містити інформацію про дату, час, місце, форму проведення засідання, його порядок денний та проекти рішень з питань порядку денного.

До повідомлення про проведення засідання наглядової ради також може додаватися інформаційний пакет, що включає матеріали стосовно питань порядку денного, які необхідні членам наглядової ради для підготовки до засідання.

60. Матеріали, які необхідні членам наглядової ради для підготовки до засідання, надсилаються завчасно у строк, узгоджений з головою наглядової ради або встановлений рішенням наглядової ради.

61. Засідання наглядової ради може відбутися без дотримання установлених цим Положенням вимог щодо порядку його скликання та повідомлень, якщо в такому засіданні взяли участь усі члени наглядової ради та жоден з них не заперечує проти цього.

62. Засідання наглядової ради є правоможним, якщо на ньому присутні не менше шести її членів.

63. Члени наглядової ради беруть участь у засіданнях наглядової ради особисто. Передача права на участь у засіданнях наглядової ради іншим особам, зокрема шляхом видачі довіреності, не допускається.

64. Голова правління має право брати участь у засіданнях наглядової ради з правом дорадчого голосу.

65. У разі потреби на засіданні наглядової ради можуть бути присутні запрошені особи, зокрема представник акціонера, голова та члени правління, керівники структурних підрозділів Банку та представник зовнішнього аудитора (аудиторської фірми), а також інші особи на розсуд голови наглядової ради або за рішенням наглядової ради.

66. Засідання наглядової ради, на якому повинен бути обраний голова наглядової ради, відкриває найстарший за віком член наглядової ради. Першим питанням порядку денного такого засідання є обрання головуючого на засіданні. В інших випадках головуючим на засіданні є голова наглядової ради, а в разі його відсутності заступник голови наглядової ради, а в разі відсутності голови і заступника голови наглядової ради інший член наглядової ради, обраний простою більшістю присутніх на засіданні членів.

67. Головуючий на засіданні може встановлювати регламент для проведення засідання та обговорення питань з порядку денного та забезпечувати його дотримання.

68. Наглядова рада може розглянути питання, не включене до порядку денного засідання, якщо присутні на засіданні члени наглядової ради одноголосно погодилися розглянути таке питання, а відсутні члени наглядової ради письмово (зокрема в електронній формі) погодилися на розгляд такого питання за їх відсутності.

69. На засіданні наглядової ради з питань порядку денного доповідають голова, член наглядової ради або інша особа, запрошена на засідання.

70. Кожен присутній на засіданні член наглядової ради має право висловити свою думку з обговорюваних питань та пропозиції до проекту рішення наглядової ради з питання порядку денного, які фіксуються у протоколі засідання.

71. За рішенням головуючого на засіданні, засідання наглядової ради або розгляд окремого питання може фіксуватися технічними засобами за умови відсутності заперечень членів наглядової ради, присутніх на засіданні.

72. Обговорення та прийняття рішення щодо окремих питань може відбуватися на закритому засіданні наглядової ради (засіданні, на якому можуть бути присутні виключно члени наглядової ради та особи, запрошені ними, з урахуванням вимог законодавства).

73. У ході засідання наглядової ради може бути оголошено перерву, зокрема до наступного дня. Кількість перерв до наступного дня у ході засідання наглядової ради не може перевищувати трьох.

74. Рішення наглядової ради приймаються шляхом відкритого голосування на засіданні. Кожен член наглядової ради має один голос.

75. Рішення приймаються простою більшістю голосів членів наглядової ради, які беруть участь у засіданні та мають право голосу з відповідного питання, якщо для прийняття відповідного рішення законом чи Статутом не встановлена більша кількість голосів.

У разі рівного розподілу голосів вирішальним є голос голови наглядової ради.

76. Член наглядової ради повинен письмово повідомити голові та секретарю наглядової ради про засоби комунікації (зокрема номери мобільних телефонів та електронну пошту), які можуть використовуватися для надсилання повідомлень про проведення засідань наглядової ради, матеріалів для підготовки до засідань наглядової ради та їх обговорення. Зазначене повідомлення може бути здійснене шляхом зазначення відповідних засобів комунікації у цивільно-правовому договорі, що укладається згідно з пунктом 114 цього Положення.

77. Рішення наглядової ради вважається прийнятим з моменту оголошення головуючим на засіданні підсумків голосування щодо цього рішення, відповідно до яких таке рішення набрало необхідну кількість голосів "за" для його прийняття. Рішення наглядової ради набирає чинності з моменту його прийняття, якщо інше не визначено таким рішенням.

78. Наглядова рада може приймати рішення без проведення засідання шляхом проведення заочного голосування (опитування) (далі - заочне голосування).

79. Повідомлення про проведення заочного голосування надсилається членам наглядової ради секретарем наглядової ради та повинне містити:

1) перелік питань, що виносяться на заочне голосування;

2) супровідні матеріали (за наявності);

3) бюлетені для заочного голосування або проекти рішень з питань, що виносяться на голосування;

4) інформацію про спосіб голосування та строк прийому бюлетенів для заочного голосування або інших письмових (зокрема електронних) доказів волевиявлення.

80. Член наглядової ради може висловити вмотивоване заперечення проти проведення заочного голосування, надіславши електронне повідомлення голові та секретарю наглядової ради протягом одного робочого дня з моменту отримання повідомлення про проведення заочного голосування.

81. Під час проведення заочного голосування члени наглядової ради висловлюють свою думку та голосують одним з таких способів:

1) шляхом заповнення та підписання бюлетенів для заочного голосування, які вручаються особисто або сканована копія яких надсилається електронною поштою секретарю наглядової ради;

2) шляхом голосування щодо запропонованого проекту рішення через внутрішню електронну систему Банку або через іншу електронну систему з використанням кваліфікованого електронного підпису;

3) шляхом голосування щодо запропонованого проекту рішення електронним листом на адресу секретаря наглядової ради, зміст якого дає змогу чітко зрозуміти волевиявлення члена наглядової ради;

4) шляхом голосування щодо запропонованого проекту рішення іншим способом, що дає змогу ідентифікувати члена наглядової ради та його рішення щодо відповідного питання.

82. Кожен член наглядової ради, який має право голосу з відповідного питання, зобов'язаний висловити свою думку та проголосувати щодо запропонованого проекту рішення шляхом голосування у спосіб та строк, що зазначені у повідомленні про проведення заочного голосування. Такий строк не може становити менше одного робочого дня з дати надсилання бюлетенів для заочного голосування або проектів рішень. Якщо член наглядової ради не проголосував з питання, винесеного на заочне голосування, у визначений строк та в належній формі, він вважається таким, що не взяв участь у голосуванні з відповідного питання.

83. Член наглядової ради повинен письмово повідомити голові та секретарю наглядової ради адресу електронної пошти, яка може використовуватися для заочного голосування. Таке повідомлення може бути здійснене шляхом зазначення відповідної адреси електронної пошти у цивільно-правовому договорі, що укладається згідно з пунктом 114 цього Положення. Голос члена наглядової ради, надісланий з адреси електронної пошти, яка не була письмово повідомлена згідно з вимогами цього пункту, не вважається дійсним.

84. У разі проведення заочного голосування, рішення наглядової ради приймаються простою більшістю голосів членів наглядової ради від її кількісного складу, встановленого Статутом, якщо для прийняття відповідного рішення законом чи Статутом не встановлена більша кількість голосів, та за умови, що у заочному голосуванні (опитуванні) взяли участь не менше шести членів наглядової ради.

85. Рішення, прийняте шляхом заочного голосування, вважається прийнятим з моменту закінчення зазначеного у повідомленні про проведення заочного голосування строку прийому бюлетенів для заочного голосування або інших письмових (зокрема електронних) доказів волевиявлення членів наглядової ради і набирає чинності з моменту його прийняття, якщо інше не визначено таким рішенням.

86. Заочне голосування може відбутися без дотримання вимог, установлених цим Положенням, щодо порядку його проведення, якщо в такому заочному голосуванні взяли участь всі члени наглядової ради та жоден з них не заперечує проти цього.

87. У разі прийняття наглядовою радою рішення, щодо якого у члена наглядової ради існує конфлікт інтересів, такий член повинен до початку голосування на засіданні або в найкоротший можливий строк після початку заочного голосування повідомити про це наглядовій раді.

Члени наглядової ради зобов'язані відмовитися від участі у прийнятті рішень, якщо конфлікт інтересів не дає їм змоги повною мірою виконувати свої обов'язки в інтересах Банку, його вкладників, інших кредиторів та акціонера. У таких випадках член наглядової ради не має права голосу під час прийняття наглядовою радою рішення та не враховується під час визначення кворуму на засіданні наглядової ради.

88. Під час засідання наглядової ради секретар засідання веде протокол. У протоколі засідання наглядової ради зазначаються:

1) повне найменування Банку;

2) час, дата та місце проведення засідання;

3) тип засідання (чергове/позачергове);

4) номер протоколу;

5) присутні на засіданні члени наглядової ради;

6) наявність кворуму;

7) особи, які були присутні на засіданні (запрошені особи);

8) прізвище та ім'я головуючого і секретаря засідання;

9) порядок денний;

10) прізвище та ім'я доповідача і зміст доповіді щодо обговорюваного питання;

11) висловлені думки членів наглядової ради щодо обговорюваного питання;

12) окрема думка члена наглядової ради (за наявності);

13) прийняті рішення щодо обговорюваних питань (із зазначенням позиції кожного члена наглядової ради);

14) інформація про відмову членів наглядової ради від участі в прийнятті рішень внаслідок реального або потенційного конфлікту інтересів або з інших причин;

15) результати голосування із зазначенням членів наглядової ради, які голосували "за", "проти", утрималися або не взяли участі у голосуванні з кожного питання.

89. Протокол засідання наглядової ради оформляється не пізніше п'яти робочих днів після проведення засідання та надсилається членам наглядової ради.

90. Члени наглядової ради, які брали участь у засіданні, можуть протягом трьох робочих днів після надсилання їм протоколу висловити свої зауваження до протоколу у письмовій формі і надіслати їх головуючому на засіданні, членам наглядової ради та секретарю засідання. Якщо член наглядової ради не надав своїх зауважень до протоколу засідання у визначений строк, вважається, що він не має зауважень до протоколу.

91. Після закінчення строку для надання зауважень протокол засідання наглядової ради підписується головуючим на засіданні та секретарем засідання і може бути підписаний членами наглядової ради, що брали участь у засіданні (зокрема кваліфікованим електронним підписом).

92. Член наглядової ради, який не згоден з текстом протоколу засідання наглядової ради, може підписати його із зауваженнями.

93. У разі виявлення у тексті протоколу засідання наглядової ради технічних помилок або описок, які не впливають на зміст прийнятих на такому засіданні рішень, секретар засідання має право виправити такі помилки шляхом виправлення їх від руки (з проставленням напису "виправленому вірити" і підпису) або викладення відповідної частини протоколу у виправленій редакції окремим додатком до протоколу. Такий додаток підписується головуючим на засіданні і секретарем засідання та є невід'ємною частиною протоколу наглядової ради.

94. За результатами проведення заочного голосування протокол складається не пізніше п'яти робочих днів з дати закінчення прийому бюлетенів для заочного голосування чи інших доказів волевиявлення членів наглядової ради. Протокол заочного голосування підписується головою та секретарем наглядової ради (зокрема кваліфікованим електронним підписом).

95. У протоколі заочного голосування зазначаються:

1) повне найменування Банку;

2) дата та місце підбиття підсумків заочного голосування;

3) номер протоколу;

4) строк приймання заповнених бюлетенів або інших письмових (зокрема електронних) доказів волевиявлення;

5) кількість бюлетенів або інших письмових (зокрема електронних) доказів волевиявлення, отриманих до закінчення строку їх приймання;

6) питання, винесені на заочне голосування;

7) результати голосування із зазначенням членів наглядової ради, які голосували "за", "проти", утрималися або не взяли участі у голосуванні з кожного питання;

8) зміст прийнятих рішень.

96. Бюлетені для голосування (або їх скановані копії, якщо вони надавалися членами наглядової ради лише електронною поштою) або інші письмові (зокрема електронні) докази волевиявлення членів наглядової ради додаються до протоколу заочного голосування і є його невід'ємною частиною.

97. Протоколи засідань наглядової ради та протоколи заочного голосування (далі - протоколи) викладаються одночасно українською та англійською мовами. Ведення та зберігання протоколів забезпечується головою та секретарем наглядової ради.

98. Секретар наглядової ради надсилає електронною поштою або іншим способом скановані копії протоколів усім членам наглядової ради протягом п'яти робочих днів з дня підписання протоколу. Секретар наглядової ради у разі потреби також доводить рішення наглядової ради з окремих питань до відома інших заінтересованих осіб.

99. Член наглядової ради, який не згоден з рішеннями наглядової ради, може протягом двох робочих днів з дати отримання протоколу викласти у письмовій формі і надати свої зауваження голові та секретарю наглядової ради. Зауваження членів наглядової ради додаються до протоколу.

100. Рішення, прийняті наглядовою радою, є обов'язковими для виконання членами наглядової ради, головою та іншими членами правління, правлінням, структурними і відокремленими підрозділами Банку, працівниками Банку.

101. Контроль за виконанням рішень, прийнятих наглядовою радою, забезпечує голова наглядової ради.

102. Для надання відповідей на запити акціонера, державних органів або третіх осіб, що мають право вимагати надання відповідної інформації, голова та секретар наглядової ради мають право виготовляти та надавати витяги з протоколів у паперовій та електронній формі. Такі витяги підписуються головою чи секретарем наглядової ради (зокрема кваліфікованим електронним підписом). Голова та секретар наглядової ради несуть відповідальність за достовірність відомостей, зазначених у підписаних ними витягах з протоколів.

Голова та секретар наглядової ради також мають право надавати копії протоколів, засвідчені їх підписом.

103. Для внутрішньобанківських цілей, не пов'язаних із необхідністю пред'явлення рішення наглядової ради третім особам (не працівникам Банку), використовуються скановані копії протоколів та витяги з них, а також інформація про прийняті наглядовою радою рішення, що надсилаються електронною поштою або розміщуються на внутрішньому електронному ресурсі Банку з обмеженим доступом. Доступ до цього ресурсу можуть мати голова та члени наглядової ради, голова та члени правління, секретар наглядової ради, головний ризик-менеджер, головний комплаєнс-менеджер, керівник підрозділу внутрішнього аудиту. За рішенням голови наглядової ради доступ до зазначеного ресурсу може бути наданий також іншим особам.

Інші посадові особи та працівники Банку, які не мають безпосереднього доступу до протоколів та які потребують ознайомлення з рішеннями наглядової ради для виконання їх посадових обов'язків, отримують запитувану інформацію про прийняте наглядовою радою рішення через голову чи члена правління, відповідального за відповідний напрям, головного ризик-менеджера, головного комплаєнс-менеджера, керівника підрозділу внутрішнього аудиту або з їх дозволу у секретаря наглядової ради (якщо запитувана інформація стосується їх посадових обов'язків).

Представники Національного банку, які потребують ознайомлення з рішеннями наглядової ради під час проведення перевірок Банку, а також зовнішні аудитори під час аудиторських перевірок отримують доступ до протоколів та витягів з них в межах законодавства через головного ризик-менеджера, головного комплаєнс-менеджера, керівника підрозділу внутрішнього аудиту чи секретаря наглядової ради.

Працівники Банку, які ознайомлюють інших осіб з рішеннями наглядової ради, повинні забезпечити конфіденційність інформації з обмеженим доступом технічними засобами (наприклад, надання обмеженого доступу перегляду документів без права роздрукування) або шляхом забезпечення фізичного контролю за наданими матеріалами та знищення їх копій після ознайомлення, якщо інше не встановлено законодавством.

Працівники Банку, які мають доступ до протоколів та документів наглядової ради, несуть відповідальність за розголошення банківської таємниці та іншої інформації з обмеженим доступом. Перелік інформації з обмеженим доступом визначається актами внутрішнього регулювання Банку.

104. Наглядова рада може утворювати з числа членів наглядової ради постійні чи тимчасові комітети, які надають наглядовій раді допомогу у здійсненні її повноважень через попереднє вивчення та підготовку до розгляду питань, що належать до компетенції наглядової ради. Перелік, порядок утворення, діяльності та функції таких комітетів визначаються законодавством, Статутом, цим Положенням, а також положеннями про відповідні комітети, які затверджуються наглядовою радою.

105. Наглядова рада обов'язково утворює такі постійні комітети:

1) з питань аудиту;

2) з питань ризиків;

3) з питань призначень та винагород посадовим особам.

Наглядова рада має право утворювати інші комітети.

106. До складу комітету наглядової ради входить не менше трьох членів наглядової ради. Комітет наглядової ради не може складатися з тієї самої групи членів, які входять до іншого комітету наглядової ради.

107. Комітети наглядової ради з питань ризиків та з питань призначень та винагород посадовим особам очолюють незалежні члени наглядової ради. Більшість членів зазначених комітетів повинні становити незалежні члени наглядової ради.

Комітет наглядової ради з питань аудиту складається виключно з незалежних членів наглядової ради.

Голова наглядової ради не може бути головою комітету з питань аудиту і комітету з питань ризиків.

Голова одного комітету не може бути одночасно головою іншого комітету.

108. Рішення про утворення комітету та про перелік питань, які передаються йому для вивчення і підготовки (далі - предмет відання комітету), приймаються наглядовою радою.

109. Комітети наглядової ради виконують обов'язки відповідно до свого предмета відання та у визначеному наглядовою радою порядку доповідають їй про результати своєї діяльності відповідно до законодавства та положень про комітети наглядової ради.

110. Порядок утворення, діяльності, функції та повноваження постійних та тимчасових комітетів, їх структура, порядок залучення інших осіб до роботи комітету, а також інші питання, пов'язані з діяльністю комітетів, визначаються наглядовою радою в положенні про відповідний комітет, що затверджується наглядовою радою.

111. За результатами розгляду комітетом наглядової ради питань у порядку, передбаченому положенням про відповідний комітет наглядової ради, оформлюються рішення (протоколи).

Висновки та пропозиції комітетів наглядової ради розглядаються наглядовою радою в порядку, передбаченому для прийняття нею рішень. Під час розгляду питання, попередньо підготовленого комітетом, наглядова рада може прийняти рішення інше, ніж те, що було запропоноване комітетом, або повернути питання для доопрацювання комітету.

112. Функціонування комітету наглядової ради забезпечує секретар комітету, який обирається серед працівників Банку рішенням комітету наглядової ради за пропозицією його голови. Секретар комітету, зокрема:

1) відповідає за організаційне забезпечення підготовки та проведення засідань комітету наглядової ради;

2) виконує функції секретаря засідань комітету наглядової ради, забезпечує підготовку, ведення і зберігання протоколів засідань комітету наглядової ради;

3) забезпечує ведення листування з питань діяльності комітету наглядової ради та доведення рішень комітету наглядової ради до заінтересованих органів і осіб.

Права та обов'язки секретаря комітету визначаються у положенні про відповідний комітет наглядової ради. Одна особа може бути секретарем більше ніж одного комітету наглядової ради.

113. Фінансування діяльності комітетів наглядової ради, зокрема залучення для фахових консультацій юристів, фінансових та інших експертів, здійснюється Банком у порядку, визначеному наглядовою радою.

114. Банк укладає з кожним членом наглядової ради цивільно-правовий договір на умовах, затверджених вищим органом (далі - договір), в якому визначаються, зокрема, права, обов'язки, умови роботи та розмір винагороди члена наглядової ради, у тому числі заохочувальних та компенсаційних виплат.

На підставі зазначених умов та цього Положення уповноважена вищим органом особа підписує договори від імені Банку, зокрема конкретизуючи та доповнюючи їх умови в межах, що не суперечать умовам, затвердженим вищим органом, цьому Положенню та положенню про винагороду членів наглядової ради.

Договір з членом наглядової ради, який є нерезидентом, складається українською та англійською мовами. У разі наявності розбіжностей у положеннях договору, викладених українською та англійською мовами, текст українською мовою має переважну силу.

115. Строк дії договору повинен відповідати строку здійснення членом наглядової ради своїх обов'язків. Окремі положення договору можуть зберігати чинність після припинення повноважень члена наглядової ради.

116. Члени наглядової ради є посадовими особами Банку та несуть відповідальність в межах своїх повноважень.

117. У разі невиконання чи неналежного виконання членом наглядової ради своїх обов'язків, що підтверджується в порядку, передбаченому принципами (кодексом) корпоративного управління Банку, голова або заступник голови наглядової ради уповноважений інформувати про це вищий орган.

118. Члени наглядової ради несуть відповідальність перед Банком за збитки, завдані Банку своїми діями (бездіяльністю), згідно із законодавством.

119. Члени наглядової ради, які голосували "проти", утрималися або не брали участі у голосуванні щодо рішення, яке завдало збитків Банку, не несуть відповідальності за таке рішення.

120. Члени наглядової ради мають забезпечувати збереження банківської таємниці та інформації з обмеженим доступом, яка стала їм відомою у зв'язку з членством в наглядовій раді, зокрема обмежуючи доступ до технічних засобів, які використовуються ними для виконання обов'язків, і несуть відповідальність, передбачену законодавством, за розголошення такої інформації.

121. Відповідальність членів наглядової ради повинна бути застрахована на підставі та відповідно до рішення наглядової ради.

122. Додатково за рішенням наглядової ради можуть бути застраховані ризики, пов'язані з виконанням членом наглядової ради повноважень, обов'язків та функцій члена наглядової ради, що визначені законодавством, Статутом, внутрішніми документами Банку та договором.

123. Наглядова рада самостійно або із залученням зовнішніх експертів проводить щорічну оцінку ефективності діяльності наглядової ради загалом та кожного члена наглядової ради зокрема, комітетів наглядової ради, оцінку відповідності колективної придатності наглядової ради розміру Банку, складності, обсягам, видам, характеру здійснюваних Банком операцій, організаційній структурі та профілю ризику Банку з урахуванням особливостей діяльності Банку як системно важливого та/або діяльності банківської групи, до складу якої входить Банк (далі - оцінка).

Оцінка проводиться додатково до та незалежно і окремо від щорічного оцінювання ефективності діяльності наглядової ради, що проводиться в порядку, визначеному вищим органом, відповідно до статті 7 Закону України "Про банки і банківську діяльність".

124. Оцінка за відповідний календарний рік проводиться не пізніше 30 квітня року, що настає за звітним.

125. Оцінка повинна включати такі питання:

1) склад, структура та діяльність наглядової ради як колегіального органу;

2) відповідність складу наглядової ради та її комітетів, їх структури та повноважень вимогам законодавства, а також розміру Банку, складності, обсягам, видам, характеру здійснюваних Банком операцій, організаційній структурі та профілю ризику Банку з урахуванням особливостей діяльності Банку як системно важливого та/або діяльності банківської групи, до складу якої входить Банк;

3) колективна придатність наглядової ради з урахуванням розміру Банку, складності, обсягів, видів, характеру здійснюваних Банком операцій, організаційної структури та профілю ризику Банку, а також особливостей діяльності Банку як системно важливого та/або діяльності банківської групи, до складу якої входить Банк;

4) компетентність та ефективність кожного члена наглядової ради, зокрема інформація про його діяльність як посадової особи інших юридичних осіб або іншу діяльність оплачувану і безоплатну;

5) ділова репутація членів наглядової ради;

6) професійна придатність членів наглядової ради з урахуванням ефективності їх роботи в наглядовій раді, а також дотримання ними обов'язків лояльності та дбайливого ставлення;

7) незалежність кожного з незалежних членів наглядової ради;

8) компетентність та ефективність кожного з комітетів наглядової ради, зокрема інформація про перелік та персональний склад комітетів, їх функціональні повноваження, кількість проведених засідань та опис основних питань, які вирішували комітети; при цьому комітет наглядової ради з питань аудиту окремо має зазначати інформацію про свої висновки щодо незалежності проведеного зовнішнього аудиту Банку, зокрема незалежності аудитора (аудиторської фірми);

9) ефективність методів і процедур роботи наглядової ради, комітетів наглядової ради, зокрема взаємодія з правлінням та підрозділами контролю; якість взаємодії між членами наглядової ради під час засідань наглядової ради і якість виконання прийнятих наглядовою радою рішень;

10) досягнення наглядовою радою поставлених цілей, зокрема щодо виконання Банком стратегії та/або бізнес-плану розвитку Банку.

126. Наглядова рада для визначення своєї колективної придатності розробляє матрицю профілю наглядової ради з урахуванням необхідних спеціальних знань у сферах управління ризиками, контролю за дотриманням норм (комплаєнс), внутрішнього аудиту, фінансового обліку та звітності, інформаційних технологій і безпеки, бізнесу Банку (видів діяльності), стратегічного планування, управління Банком.

Матриця профілю наглядової ради повинна включати кваліфікаційні вимоги Національного банку, а також додаткові критерії, яким повинен відповідати член наглядової ради, з урахуванням розміру Банку, складності, обсягів, видів, характеру здійснюваних Банком операцій, організаційної структури та профілю ризику Банку, а також особливостей діяльності Банку як системно важливого та/або діяльності банківської групи, до складу якої входить Банк.

127. Результати оцінки голова наглядової ради представляє на засіданні наглядової ради для їх розгляду та затвердження у формі звіту про оцінку діяльності наглядової ради, що є складовою звіту наглядової ради, та у разі потреби затвердження плану заходів щодо вдосконалення діяльності наглядової ради.

128. Наглядова рада щороку готує звіт про свою роботу (звіт наглядової ради), який є окремою складовою частиною річного звіту Банку та підлягає оприлюдненню відповідно до вимог законодавства щодо порядку та строків оприлюднення річного звіту Банку.

129. Звіт наглядової ради повинен містити інформацію про внутрішню структуру наглядової ради, процедури, що застосовуються під час прийняття нею рішень, зокрема із зазначенням того, яким чином діяльність наглядової ради зумовила зміни у фінансово-господарській діяльності Банку. У звіті наглядової ради відображаються результати оцінки.

130. Наглядова рада забезпечує надсилання до Національного банку протягом десяти робочих днів після затвердження звіту наглядової ради плану заходів щодо вдосконалення діяльності наглядової ради і витягу з протоколу засідання наглядової ради щодо розгляду та затвердження результатів оцінки і заходів, яких вжито та які повинні бути вжиті з метою вдосконалення діяльності наглядової ради, її членів і комітетів. Такі заходи можуть включати заміну членів наглядової ради (у разі потреби), обрання нового члена наглядової ради для підтримання колективної придатності наглядової ради.

131. Наглядова рада забезпечує завчасне отримання вищим органом звіту наглядової ради, плану заходів щодо вдосконалення діяльності наглядової ради та витягу з протоколу засідання наглядової ради щодо розгляду і затвердження результатів оцінки та заходів, яких вжито та які повинні бути вжиті з метою вдосконалення діяльності наглядової ради, її членів і комітетів, для проведення всебічного аналізу отриманої інформації/документів та прийняття виважених рішень вищим органом.

132. Наглядова рада за результатами оцінки впроваджує необхідні зміни, передбачені планом заходів, з метою вдосконалення своєї діяльності. У разі коли впровадження таких змін віднесено до повноважень інших органів управління Банку, наглядова рада звертається до таких органів із рекомендаціями та пропозиціями щодо їх впровадження в порядку, визначеному законодавством, Статутом та внутрішніми документами Банку.