2. СРО виключається з Реєстру СРО на підставі відповідної постанови Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку у разі:
1) подання СРО заяви про скасування Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку свідоцтва про реєстрацію СРО;
2) невиконання СРО рішень та/або постанов чи розпоряджень Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку та/або постанов чи розпоряджень уповноважених осіб Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку;
3) встановлення Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку факту невідповідності СРО вимогам, визначеним частиною шостою статті 143 цього Закону;
4) встановлення Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку факту подання недостовірних відомостей у процесі набуття Об’єднанням статусу СРО;
5) невиконання або неналежного виконання СРО повноваження, передбаченого частиною другою статті 144-1 цього Закону, та/або додаткового повноваження (додаткових повноважень), делегованого (делегованих) відповідно до статті 144- 2 цього Закону;
6) подання іншим Об’єднанням, членами якого є більше 75 відсотків професійних учасників ринків капіталу за тим видом професійної діяльності, за яким вже є діюча СРО, заяви про реєстрацію такого Об’єднання як СРО та інших документів, оформлених відповідно до законодавства, які необхідні для реєстрації Об’єднання як СРО.
У разі подання заяви, передбаченої пунктом 6 цієї частини, до такої заяви додаються заяви професійних учасників ринків капіталу, які є членами діючої СРО, із твердженнями про згоду таких професійних учасників на позбавлення такої СРО статусу СРО за відповідним видом професійної діяльності на ринках капіталу. У разі якщо СРО об’єднує професійних учасників ринків капіталу за кількома видами діяльності, положення пункту 6 цієї частини застосовуються в частині втрати статусу СРО лише щодо того виду діяльності, за яким до Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку подано заяву іншим Об’єднанням.
( Розділ XI доповнено статтею 144-3 згідно із Законом № 3585-IX від 22.02.2024 )
Стаття 144-4. Наслідки набуття Об’єднанням статусу СРО або втрати такого статусу
1. Членство професійних учасників ринків капіталу в Об’єднанні та/або в СРО є добровільним.
2. Після набуття Об’єднанням статусу СРО за певним видом професійної діяльності на ринках капіталу професійні учасники ринків капіталу, які провадять діяльність за таким видом професійної діяльності, мають право стати членами такої СРО та бути її членами протягом всього строку наявності такого статусу.
3. Кожна СРО та Національна комісія з цінних паперів та фондового ринку укладають угоду, що визначає організаційні та процедурні питання взаємодії щодо здійснення державного регулювання та нагляду на ринках капіталу.
4. З дня набуття Об’єднанням статусу СРО до нього та його працівників застосовуються положення:
1) статті 12 Закону України "Про державне регулювання ринків капіталу та організованих товарних ринків" щодо заборон та обмежень, встановлених для працівників Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку;
2) статей 134-137 цього Закону щодо режиму професійної таємниці на ринках капіталу та організованих товарних ринках та порядку її розкриття, встановлених для Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку. При цьому професійні учасники ринків капіталу з дня набуття Об’єднанням статусу СРО мають право передавати такій СРО інформацію про свою діяльність, у тому числі інформацію, що містить професійну таємницю на ринках капіталу та організованих товарних ринках.
5. З дня набуття Об’єднанням статусу СРО до його працівників (крім обслуговуючого персоналу) застосовуються такі обмеження та вимоги:
1) забороняється:
а) бути повіреними третіх осіб у відносинах з СРО;
б) розкривати професійну таємницю на ринках капіталу та організованих товарних ринках. Вимоги цього підпункту поширюються також на колишніх працівників СРО;
в) використовувати майно СРО в політичних цілях чи особистих інтересах;
2) працівники СРО зобов’язані запобігати реальному або потенційному конфлікту інтересів під час виконання ними посадових обов’язків.
6. Делегування Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку СРО повноважень не призводить до обмеження повноважень Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку щодо здійснення державного регулювання та нагляду на ринках капіталу.
У разі звернення СРО або у разі неврегулювання СРО конфлікту інтересів, що виник у такій СРО (у тому числі у членів органів управління СРО), Національна комісія з цінних паперів та фондового ринку має право у встановленому нею порядку:
1) надати підтримку СРО у здійсненні повноваження, передбаченого частиною другою статті 144-1 цього Закону, та/або додаткового повноваження (додаткових повноважень), делегованого (делегованих) відповідно до статті 144- 2 цього Закону; або
2) здійснити правозастосування щодо дотримання вимог, встановлених відповідними внутрішніми документами СРО, щодо здійснення повноваження, передбаченого частиною другою статті 144-1 цього Закону, та/або додаткового повноваження (додаткових повноважень), делегованого (делегованих) відповідно до статті 144- 2 цього Закону; або
3) повернути повноваження, передбачене частиною другою статті 144-1 цього Закону, та/або додаткове повноваження (додаткові повноваження), делеговане (делеговані) відповідно до статті 144- 2 цього Закону.
7. Подання до Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку заяви про відкликання статусу СРО, підписаної більш як 25 відсотками членів такої СРО, є підставою для винесення Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку постанови про виключення такої СРО з Реєстру СРО.
8. Виключення СРО з Реєстру СРО має наслідком втрату Об’єднанням статусу СРО.
( Розділ XI доповнено статтею 144-4 згідно із Законом № 3585-IX від 22.02.2024 )
Стаття 144-5. Обмеження СРО
1. СРО та її органи управління не мають права:
1) при здійсненні своєї діяльності обмежувати конкуренцію між членами СРО або створювати будь-яку дискримінацію щодо членів СРО;
2) здійснювати діяльність та вчиняти дії, що призводять до виникнення реального або потенційного конфлікту інтересів;
3) використовувати свої права у спосіб, що надає можливість будь-якому члену СРО у процесі провадження ним професійної діяльності отримувати будь-яку перевагу;
4) використовувати інформацію, отриману у процесі виконання повноважень, у спосіб, не передбачений законом.
( Розділ XI доповнено статтею 144-5 згідно із Законом № 3585-IX від 22.02.2024 )
Стаття 144-6. Повноваження Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку щодо здійснення регулювання та контролю за діяльністю СРО
1. При здійсненні регулювання та контролю за діяльністю СРО Національна комісія з цінних паперів та фондового ринку:
1) здійснює нагляд за реєстрацією членів, проведенням загальних зборів, голосуванням та підбиттям підсумків на загальних зборах членів Об’єднання, що проводяться у процесі отримання таким Об’єднанням статусу СРО;
2) здійснює аналіз відповідності Об’єднання та членів органів управління Об’єднання вимогам, встановленим Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку;
3) погоджує внутрішні документи Об’єднання;
4) перевіряє відповідність ресурсної бази Об’єднання встановленим вимогам;
5) погоджує порядок виконання делегованого повноваження (делегованих повноважень) Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку;
6) видає свідоцтво СРО;
7) призначає представника Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку для участі в засіданнях органів управління СРО;
8) призначає представника Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку для участі в загальних зборах членів СРО;
9) встановлює в межах, передбачених законодавством, обов’язкові для виконання вимоги щодо функціонування СРО;
10) порушує перед загальними зборами членів СРО питання про звільнення з посад членів органів управління СРО;
11) розглядає скарги професійних учасників ринків капіталу про відмову у прийнятті їх до складу СРО;
12) розглядає скарги членів СРО щодо заходів дисциплінарного впливу, застосованих до них СРО;
13) проводить інспекції СРО;
14) здійснює нагляд за дотриманням Об’єднанням вимог, встановлених для набуття статусу СРО, та за дотриманням СРО порядку виконання делегованого повноваження (делегованих повноважень);
15) вимагає надання інформації та документів відповідно до законодавства;
16) вимагає внесення змін до внутрішніх документів СРО;
17) отримує від СРО інформацію про її діяльність за формою та в порядку, встановленими Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку, здійснює контроль за достовірністю і розкриттям такої інформації та її відповідністю встановленим вимогам;
18) надсилає запити про вжиття заходів, виносить постанову про втрату Об’єднанням статусу СРО, а також здійснює інші заходи правозастосування в межах, визначених законом;
19) визначає перелік звітних даних СРО, порядок їх складання, строки та форму подання до Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку;
20) здійснює інші повноваження, передбачені законом.
( Розділ XI доповнено статтею 144-6 згідно із Законом № 3585-IX від 22.02.2024 )
Стаття 144-7. Повернення Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку повноваження, переданого (делегованого) СРО
1. Національна комісія з цінних паперів та фондового ринку має право винести постанову про призначення уповноваженої особи СРО у разі необхідності забезпечити повернення повноваження, передбаченого частиною другою статті 144-1 цього Закону, та/або додаткового повноваження (додаткових повноважень), делегованого (делегованих) відповідно до статті 144- 2 цього Закону, в тому числі у зв’язку з:
1) неможливістю врегулювання конфлікту інтересів у діяльності СРО або у членів органів управління СРО;
2) неможливістю СРО належно виконувати таке повноваження (такі повноваження);
3) наявністю публічного конфлікту між членами органів управління СРО.
2. Призначення уповноваженої особи та виконання такою особою завдань, покладених на неї, здійснюється в порядку, встановленому Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку.
( Розділ XI доповнено статтею 144-7 згідно із Законом № 3585-IX від 22.02.2024 )
Розділ XII
ПРОТИДІЯ ЗЛОВЖИВАННЯМ НА РИНКАХ КАПІТАЛУ
( Назва розділу XII в редакції Закону № 3585-IX від 22.02.2024 )
Стаття 145. Загальні положення застосування законодавства щодо протидії зловживанням на ринках капіталу
1. Законодавство щодо протидії зловживанням на ринках капіталу застосовується до:
1) фінансових інструментів, допущених до торгів на регульованому ринку, фінансових інструментів, щодо яких подано заявку про допуск до торгів на регульованому ринку;
2) фінансових інструментів, допущених до торгів на БТМ, фінансових інструментів, щодо яких подано заявку про допуск до торгів на БТМ;
3) фінансових інструментів, допущених до торгів на ОТМ;
4) інших фінансових інструментів (крім передбаченихпунктами 1-3 цієї частини), ціна або обсяг торгів якими залежить від ціни та/або обсягу торгів фінансовими інструментами, передбаченими пунктами 1-3 цієї частини;
5) інших фінансових інструментів (крім передбачених пунктами 1-3 цієї частини), ціна або обсяг торгів якими впливає на ціну та/або обсяг торгів фінансовими інструментами, передбаченими пунктами 1-3цієї частини.
2. Законодавство щодо протидії маніпулюванню на ринках капіталу також застосовується до:
1) товарних спот-контрактів, крім тих, що є оптовими енергетичними продуктами, зазначеними у частині четвертій статті 7 цього Закону, у разі якщо операції, заявки та/або котирування чи дії щодо них мають або ймовірно матимуть, або спрямовані на здійснення впливу на ціну та/або обсяг торгів фінансовими інструментами, передбаченими пунктами 1-3 частини першої цієї статті;
2) фінансових інструментів, зокрема зазначених у пункті 7 частини першої статті 7 цього Закону, у разі якщо операції, заявки та/або котирування чи дії щодо них мають або ймовірно матимуть вплив на ціну та/або обсяг торгів товарними спот-контрактами, ціна або обсяг торгів якими залежить від ціни та/або обсягу торгів фінансовими інструментами, зазначеними у цьому пункті;
3) дій, спрямованих на маніпулювання бенчмарками.
3. Законодавство щодо протидії зловживанням на ринках капіталу застосовується до будь-якої операції, заявки та/або котирування чи до поведінки щодо фінансових інструментів, зазначених у частинах першій і другій цієї статті, незалежно від того, здійснені вони на організованих ринках чи поза ними.
4. Законодавство щодо протидії зловживанням на ринках капіталу не застосовується до дій, що вчиняються органами державної влади та іншими державними органами у зв’язку з реалізацією грошово-кредитної політики, валютної політики або політики управління державним боргом (крім дій фізичних осіб, які працюють у таких органах на підставі трудового договору або на інших підставах, у разі якщо такі фізичні особи прямо чи опосередковано від свого імені здійснюють операції, надсилають заявки та/або котирування тощо).
5. Законодавство щодо протидії фінансовим пірамідам застосовується до:
1) будь-яких цінних паперів;
2) будь-яких фінансових інструментів, які не є цінними паперами;
3) об’єктів цивільних прав, що мають ознаки цінних паперів;
4) об’єктів цивільних прав або договорів, що мають ознаки фінансових інструментів.
6. Особи, які розробляють або поширюють інвестиційні рекомендації чи іншу інформацію, що рекомендує або пропонує інвестиційну стратегію, повинні вжити необхідних заходів для забезпечення об’єктивного представлення такої інформації, а також розкрити інформацію про власні інтереси або зазначити про наявність конфлікту інтересів, що пов’язані з фінансовими інструментами, яких стосується така інформація.
Національна комісія з цінних паперів та фондового ринку встановлює вимоги до необхідних заходів, які мають бути вжиті особами, зазначеними в абзаці першому цієї частини, для об’єктивного представлення інвестиційних рекомендацій або іншої інформації, що рекомендує чи пропонує інвестиційну стратегію, та для розкриття інформації про власні інтереси або ознаки конфлікту інтересів.
Для цілей цієї частини:
1) інвестиційні рекомендації означають інформацію, що рекомендує або пропонує інвестиційну стратегію (конкретно або загалом) щодо одного або декількох фінансових інструментів або емітентів фінансових інструментів, включаючи будь-яку думку щодо теперішньої або майбутньої вартості чи ціни таких фінансових інструментів, призначену для її поширення різними засобами;
2) інформація, що рекомендує або пропонує інвестиційну стратегію, означає:
а) розроблену незалежним аналітиком, інвестиційною фірмою, банком, будь-якою іншою особою, основною діяльністю якої є розроблення інвестиційних рекомендацій, або фізичною особою, яка працює у зазначених осіб за трудовим договором чи на інших підставах, інформацію, що прямо чи опосередковано формулює конкретну інвестиційну пропозицію щодо фінансового інструменту або емітента фінансового інструменту; або
б) розроблену іншими особами, ніж особи, зазначені у підпункті "а" цього пункту, інформацію, що прямо пропонує конкретне інвестиційне рішення щодо фінансового інструменту.
7. Будь-які особи (у тому числі органи державної влади), які поширюють статистичні або прогнозні дані, що можуть мати значний вплив на ринки капіталу, повинні розповсюджувати їх об’єктивно та прозоро.
( Стаття 145 в редакції Закону № 3585-IX від 22.02.2024 )
Стаття 146. Інсайдерська інформація на ринках капіталу
1. Інсайдерською інформацією на ринках капіталу є:
1) інформація точного характеру, яка не була оприлюднена, що прямо або опосередковано стосується одного чи декількох емітентів фінансових інструментів або одного чи декількох фінансових інструментів, яка у разі оприлюднення здійснюватиме значний вплив на ціну таких фінансових інструментів або на ціну пов’язаних деривативних контрактів;
2) щодо товарних деривативів - інформація точного характеру, яка не була оприлюднена, що прямо або опосередковано стосується одного чи декількох таких товарних деривативів або що прямо стосується пов’язаних товарних спот-контрактів, яка у разі оприлюднення ймовірно здійснюватиме значний вплив на ціну таких товарних деривативів або відповідних пов’язаних товарних спот-контрактів, розкриття якої обґрунтовано очікується або вимагається відповідно до законодавства, правил ринку, договору, практики або звичаю на відповідних ринках капіталу або товарних спот-ринках;
3) для осіб, уповноважених виконувати заявки та/або котирування щодо фінансових інструментів, під інсайдерською інформацією розуміється також інформація, передана клієнтом, яка стосується невиконаних заявок та/або котирувань клієнтів щодо фінансових інструментів, що має точний характер, прямо або опосередковано стосується одного чи декількох емітентів фінансових інструментів або одного чи декількох фінансових інструментів, яка у разі оприлюднення здійснюватиме значний вплив на ціну таких фінансових інструментів, на ціну відповідних пов’язаних товарних спот-контрактів або на ціни відповідних деривативних фінансових інструментів.
Інформація щодо проміжного етапу триваючого процесу вважається інсайдерською інформацією у разі, якщо такий процес сам по собі відповідає критеріям інсайдерської інформації, встановленим цією частиною. Національна комісія з цінних паперів та фондового ринку оприлюднює на своєму офіційному веб-сайті невичерпний орієнтовний перелік інформації, розкриття якої обґрунтовано очікується або вимагається відповідно до законодавства, правил ринку, договору, практики або звичаю на відповідних ринках капіталу або товарних спот-ринках.
2. Для цілей цієї статті:
1) товарний дериватив означає такі фінансові інструменти:
а) опціонні сертифікати, базовим активом яких є продукція;
б) фінансові інструменти, зазначені у пунктах 4-6, 9 та 10 частини першої статті 7 цього Закону;
2) інформація вважається такою, що має точний характер, якщо вона вказує на ряд обставин, які існують або на виникнення яких можна обґрунтовано очікувати, або на події, які відбулися або на які можна обґрунтовано очікувати, якщо такі обставини або події є досить конкретними, щоб можна було зробити висновок про можливий вплив таких обставин або подій на ціну фінансових інструментів, на ціну відповідних пов’язаних товарних спот-контрактів або на ціну відповідних деривативних фінансових інструментів. У зв’язку з цим, якщо має місце триваючий процес, спрямований на виникнення певних обставин або певних подій або в результаті якого виникнуть певні обставини або певні події, такі майбутні обставини або майбутні події (а так само проміжні етапи такого триваючого процесу) можуть вважатися точною інформацією;
3) інформація вважається такою, що здійснюватиме значний вплив на ціну фінансових інструментів, на ціну пов’язаних товарних спот-контрактів або на ціну пов’язаних деривативних контрактів, якщо на основі такої інформації (з високим ступенем ймовірності) пересічний інвестор прийматиме свої інвестиційні рішення.
( Стаття 146 в редакції Закону № 3585-IX від 22.02.2024 )
Стаття 147. Інсайдери на ринках капіталу
1. Інсайдером визнається будь-яка особа, яка володіє інсайдерською інформацією внаслідок того, що вона є:
1) особою, яка здійснює управлінські функції в емітенті фінансових інструментів;
2) власником акцій (часток, паїв) у капіталі емітента фінансових інструментів;
3) особою, яка має доступ до зазначеної інформації у зв’язку з виконанням трудових (службових) обов’язків або договірних зобов’язань незалежно від відносин з емітентом фінансових інструментів;
4) особою, яка отримала доступ до інсайдерської інформації внаслідок вчинення неправомірних дій.
2. Інсайдерами також є особи, які володіють інсайдерською інформацією внаслідок інших обставин, ніж передбачені пунктами 1-4 частини першої цієї статті, у разі якщо така особа знає або мала знати, що ця інформація є інсайдерською.
3. У разі якщо особою, зазначеною у цій статті, є юридична особа, інсайдером також вважається фізична особа, яка від імені або в інтересах такої юридичної особи бере участь у прийнятті рішень щодо набуття чи відчуження активів з рахунку такої юридичної особи або щодо надсилання, зміни чи скасування наказів та/або розпоряджень щодо проведення операцій за такими рахунками.
( Стаття 147 в редакції Закону № 3585-IX від 22.02.2024 )
Стаття 148. Список інсайдерів на ринках капіталу
1. Емітенти фінансових інструментів та будь-які особи, які діють в їхніх інтересах або від їхнього імені (за наявності таких осіб), у порядку, встановленому Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку, зобов’язані:
1) скласти список усіх осіб, які мають доступ до інсайдерської інформації, та осіб, які працюють у них за трудовим договором або на інших підставах здійснюють повноваження, у рамках яких вони одержують доступ до інсайдерської інформації (далі - список інсайдерів);
2) вчасно оновлювати список інсайдерів відповідно до частини четвертої цієї статті;
3) надавати Національній комісії з цінних паперів та фондового ринку на її запит список інсайдерів.
2. Емітенти фінансових інструментів та будь-які особи, які діють в їхніх інтересах або від їхнього імені (за наявності таких осіб), повинні здійснювати всі необхідні заходи для забезпечення того, щоб особи, зазначені у списках інсайдерів, письмово підтвердили покладені на них правові зобов’язання та були поінформовані про фінансові санкції (штрафи) та інші заходи впливу контрольного характеру, передбачені за вчинення інсайдерських правочинів та/або неправомірне розкриття інсайдерської інформації.
У разі якщо інша особа на запит емітента забезпечує складання та актуалізацію списку інсайдерів, емітент фінансових інструментів несе повну відповідальність за дотримання вимог цієї статті. У такому разі емітент фінансових інструментів завжди має право доступу до такого списку.
3. Список інсайдерів повинен містити, зокрема, таку інформацію:
1) ідентифікаційні дані інсайдера;
2) підставу включення особи до такого списку;
3) дату і час одержання особою доступу до інсайдерської інформації;
4) дату складення списку інсайдерів.
4. Емітенти фінансових інструментів та будь-які особи, які діють в їхніх інтересах або від їхнього імені (за наявності таких осіб), повинні невідкладно оновлювати свої списки інсайдерів за таких обставин:
1) при зміні підстави включення до списку інсайдерів особи, інформація про яку уже міститься у списку;
2) при одержанні новою особою доступу до інсайдерської інформації, що вимагає включення інформації про неї до списку інсайдерів;
3) якщо особа більше не має доступу до інсайдерської інформації.
При кожному оновленні необхідно зазначати дату і час, коли відбулася зміна, що зумовила необхідність оновлення списку інсайдерів.
5. Емітенти фінансових інструментів та будь-які особи, які діють в їхніх інтересах або від їхнього імені (за наявності таких осіб), повинні зберігати списки інсайдерів щонайменше протягом п’яти років після дня їх складення або оновлення.
6. Особливості застосування положень цієї статті до емітентів фінансових інструментів, інструменти яких допущені до торгів виключно на ринках малих та середніх підприємств, встановлюються нормативно-правовим актом Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку.
7. Положення цієї статті застосовуються до емітентів фінансових інструментів, які:
1) подавали заявку або надавали згоду на допуск своїх фінансових інструментів до торгів на регульованому ринку;
2) надавали згоду на допуск своїх фінансових інструментів до торгів на БТМ або ОТМ (у разі якщо фінансові інструменти допущені до торгів виключно на БТМ або ОТМ);
3) подавали заявку на допуск своїх фінансових інструментів до торгів на БТМ.
( Стаття 148 в редакції Закону № 3585-IX від 22.02.2024 )
Стаття 149. Інсайдерські правочини та неправомірне розкриття інсайдерської інформації на ринках капіталу
1. Деривативні контракти та правочини з іншими фінансовими інструментами вважаються інсайдерськими у випадках, якщо особа володіє інсайдерською інформацією та використовує таку інформацію при укладенні деривативних контрактів або набутті інших фінансових інструментів, яких прямо або опосередковано стосується така інформація, від свого імені або від імені третіх осіб, або при заміні сторони таких деривативних контрактів, або при розпорядженні такими іншими фінансовими інструментами від свого імені або від імені третіх осіб, прямо або опосередковано (далі - інсайдерські правочини).
Інсайдерським правочином також вважається використання інсайдерської інформації для скасування або зміни заявки та/або котирування щодо фінансових інструментів, яких стосується така інсайдерська інформація, у разі якщо заявка та/або котирування були надані до ознайомлення відповідної особи з інсайдерською інформацією.
2. Рекомендація іншій особі вчинити інсайдерський правочин або спонукання іншої особи до вчинення інсайдерського правочину має місце у разі, якщо будь-яка особа володіє інсайдерською інформацією та здійснює принаймні одну з таких дій:
1) на основі цієї інформації рекомендує іншій особі придбати або продати фінансові інструменти (укласти деривативні контракти), яких стосується така інсайдерська інформація, або спонукає іншу особу до здійснення такого придбання, продажу або укладення;
2) на основі цієї інформації рекомендує іншій особі скасувати або змінити заявку та/або котирування щодо фінансового інструменту, якого стосується така інсайдерська інформація, або спонукає іншу особу до здійснення такого скасування або зміни.
3. Слідування рекомендаціям або спонуканням, зазначеним у частині другій цієї статті, вважається інсайдерським правочином, у разі якщо особа, яка слідує таким рекомендаціям або спонуканням, знає або мала знати, що вони ґрунтуються на інсайдерській інформації.
4. Неправомірним розкриттям інсайдерської інформації вважаються випадки, якщо особа володіє інсайдерською інформацією та розкриває таку інформацію іншим особам, крім розкриття такої інформації у зв’язку з необхідністю виконання професійних, трудових або службових обов’язків та в інших випадках, передбачених законодавством.
Наступне розкриття рекомендацій або спонукань, зазначених у частині другій цієї статті, вважається неправомірним розкриттям інсайдерської інформації, у разі якщо особа, яка розкриває такі рекомендації або спонукання, знає або мала знати, що вони ґрунтуються на інсайдерській інформації.
5. Факт того, що особа володіє або володіла інсайдерською інформацією, не означає, що така особа використовувала таку інформацію і таким чином вчиняла інсайдерські правочини, у разі якщо така особа діяла в рамках правомірної поведінки, межі якої визначені Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку.
6. Особа, яка розкриває будь-яку інформацію, в тому числі інсайдерську, шляхом її подання до Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку (у тому числі на її запит), не вважається такою, що порушує обмеження щодо розголошення інсайдерської інформації або інші вимоги (обмеження) щодо розкриття/нерозкриття інформації, передбачені цим Законом, іншими актами законодавства або договором.
7. Особа не підлягає притягненню до цивільно-правової, адміністративної, кримінальної та/або іншої відповідальності за розкриття інсайдерської інформації у разі подання такої інформації до Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку, в тому числі на її запит.
( Розділ XII доповнено статтею 149 згідно із Законом № 3585-IX від 22.02.2024 )
Стаття 150. Заборона інсайдерських правочинів і неправомірного розкриття інсайдерської інформації на ринках капіталу
1. Будь-яка фізична або юридична особа, яка є інсайдером, не має права:
1) вчиняти або намагатися вчиняти інсайдерські правочини;
2) рекомендувати іншій особі вчиняти інсайдерські правочини або спонукати іншу особу до вчинення інсайдерських правочинів;
3) неправомірно розкривати інсайдерську інформацію.
2. Використання інсайдерської інформації під час зондування ринків капіталу відповідно до статті 151 цього Закону, а саме передача її потенційним інвесторам, не є порушенням заборони використання інсайдерської інформації, передбаченої цією статтею.
( Розділ XII доповнено статтею 150 згідно із Законом № 3585-IX від 22.02.2024 )
Стаття 151. Зондування ринків капіталу
1. Зондування ринків капіталу є передачею інформації одному або декільком потенційним інвесторам до оголошення інформації про вчинення правочину з фінансовими інструментами, у тому числі за межами України, з метою визначення заінтересованості потенційних інвесторів, у тому числі нерезидентів, у можливому вчиненні правочину щодо фінансових інструментів, а також його умов та основних характеристик його предмета (вид, тип, обсяг, строк та умови вчинення такого правочину).
Зондування ринків капіталу може проводитися:
1) емітентом;
2) власником фінансового інструменту (оферентом) у таких кількостях або за такою вартістю, що відрізняє правочин від звичайного правочину і допускає метод продажу, заснований на попередній оцінці потенційної заінтересованості потенційних інвесторів;
3) третьою особою, яка діє від імені або в інтересах особи, зазначеної у пункті 1 або 2 цієї частини.
2. Передача особою, яка має намір придбати контрольний пакет акцій, інсайдерської інформації акціонерам також вважається зондуванням ринку, за умови що:
1) інформація необхідна акціонерам для формування ними думки щодо готовності запропонувати свої акції до продажу такій особі;
2) волевиявлення акціонерів щодо готовності продажу власних акцій обґрунтовано вимагається для прийняття рішення про набуття контрольного пакета акцій.
3. Особа, зазначена у пунктах 1-3 частини першої цієї статті, яка передає інформацію, до проведення зондування ринку повинна оцінити, чи передбачає таке зондування передачу інсайдерської інформації. У разі передачі інсайдерської інформації особа, зазначена у пунктах 1-3 частини першої цієї статті, повинна у письмовій формі сформувати висновок та його обґрунтування щодо доцільності та необхідності такої передачі. Така особа повинна надати зазначені документи Національній комісії з цінних паперів та фондового ринку на її запит. Це зобов’язання застосовується до кожного випадку передачі інсайдерської інформації у процесі зондування ринків капіталу. Особа, зазначена у пунктах 1-3 частини першої цієї статті, яка передає інформацію, повинна відповідним чином оновлювати документи, передбачені цією частиною.
4. Передача інсайдерської інформації в рамках зондування ринку вважається вчиненою у процесі нормального здійснення особою, зазначеною у пунктах 1-3 частини першої цієї статті, своєї трудової або професійної діяльності чи обов’язків, за умови що така особа дотримується вимог, передбачених частинами третьою та п’ятою цієї статті.
5. Особа, зазначена у пунктах 1-3 частини першої цієї статті, яка передає інформацію, до проведення зондування ринку повинна:
1) отримати у порядку, встановленому Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку, згоду на передачу інсайдерської інформації особі, стосовно якої проводиться зондування ринку, - потенційному інвестору;
2) поінформувати особу, стосовно якої проводиться зондування ринку, про заборону використання такої інсайдерської інформації або намагання її використати від свого імені чи від імені третіх осіб, прямо чи опосередковано, для набуття або відчуження (заміни сторін) фінансових інструментів, яких така інформація стосується;
3) поінформувати особу, стосовно якої проводиться зондування ринку, про заборону використання такої інформації або намагання її використати шляхом скасування або зміни вже надісланої заявки або котирування щодо фінансових інструментів, яких така інсайдерська інформація стосується;
4) поінформувати особу, стосовно якої проводиться зондування ринку, про зобов’язання її щодо забезпечення дотримання режиму конфіденційності інформації у разі надання письмової згоди на одержання такої інформації.
Особа, зазначена у пунктах 1-3 частини першої цієї статті, яка передає інформацію, повинна вести облік усієї інформації, переданої особі, стосовно якої проводиться зондування ринку, у тому числі інформації, переданої відповідно до пунктів 1-4 цієї частини, а також вести облік відомостей про потенційних інвесторів, яким передано інформацію, у тому числі юридичних і фізичних осіб, які діють від імені потенційного інвестора, дату і час передачі. Особа, зазначена у пунктах 1-3 частини першої цієї статті, яка передає інформацію, повинна надати дані зазначеного обліку Національній комісії з цінних паперів та фондового ринку на її запит.
6. У разі якщо інформація, передана у процесі зондування ринку, перестає бути інсайдерською інформацією, за оцінкою особи, зазначеної в частині першій цієї статті, яка передає її, така особа у найкоротший строк повинна поінформувати про це одержувача інформації.
Особа, зазначена у пунктах 1-3 частини першої цієї статті, яка передає інформацію, повинна вести облік повідомлень та інформації, передбачених цією частиною, та надати відповідну інформацію Національній комісії з цінних паперів та фондового ринку на її запит.
7. Особа, стосовно якої проводиться зондування ринку, повинна самостійно оцінити, чи володіє вона інсайдерською інформацією, та момент, з якого вона перестає володіти інсайдерською інформацією.
8. Особа, зазначена у пунктах 1-3 частини першої цієї статті, яка передає інформацію, повинна зберігати документи, передбачені цією статтею, не менше п’яти років.
9. Порядок проведення зондування на ринках капіталу, зокрема визначення обов’язків особи, стосовно якої проводиться зондування ринку, порядок передачі інформації про зондування ринків капіталу та ведення обліку документів про зондування ринків капіталу встановлюються Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку.
( Розділ XII доповнено статтею 151 згідно із Законом № 3585-IX від 22.02.2024 )
Стаття 152. Маніпулювання на ринках капіталу
1. Маніпулювання на ринках капіталу включає в себе такі діяння:
1) здійснення операцій, надання заявок та/або котирувань або вчинення будь-яких інших дій, що:
а) подають або можуть подавати недостовірні або оманливі сигнали щодо пропозиції, попиту або ціни фінансового інструменту чи пов’язаного товарного спот-контракту;
б) фіксують або можуть зафіксувати на аномальному або штучному рівні ціну одного або декількох фінансових інструментів чи пов’язаних товарних спот-контрактів;
2) здійснення операцій, надання заявок та/або котирувань або вчинення інших дій, що впливають або можуть вплинути на ціну одного або декількох фінансових інструментів чи пов’язаних товарних спот-контрактів, із застосуванням обману, махінації чи інших неправомірних дій, у тому числі шахрайства;
3) поширення інформації (у тому числі чуток) за допомогою медіа, у тому числі через мережу Інтернет, або в інший спосіб, яка подає або може подавати недостовірні або оманливі сигнали щодо пропозиції, попиту або ціни фінансового інструменту чи пов’язаного товарного спот-контракту або яка фіксує або може зафіксувати на аномальному або штучному рівні ціну одного або декількох фінансових інструментів чи пов’язаного товарного спот-контракту, якщо особа, яка поширила таку інформацію або чутки, знала або мала знати про те, що ця інформація є недостовірною або вводить в оману;
4) передача недостовірної або оманливої інформації або надання недостовірних або оманливих вхідних даних для розрахунку бенчмарків, якщо особа, яка передає інформацію або надає вхідні дані, знала або мала знати про те, що така інформація або дані є недостовірними або вводять в оману, а так само будь-які інші дії, за допомогою яких здійснюється маніпулювання розрахунком бенчмарку.
Не вважаються маніпулюванням дії, передбаченіпунктом 1 цієї частини, якщо доведено, що вони здійснювалися на законних підставах і відповідають прийнятній ринковій практиці, зазначеній у пункті 3 частини третьої цієї статті.
2. Маніпулюванням на ринках капіталу вважаються, зокрема, такі діяння:
1) діяння особи (осіб, які діють спільно), спрямовані на забезпечення домінуючої позиції щодо попиту або пропозиції фінансових інструментів чи пов’язаних товарних спот-контрактів, наслідком яких є або може бути пряме чи опосередковане фіксування ціни купівлі або продажу або створення чи можливе створення інших несправедливих умов торгів;
2) купівля або продаж фінансових інструментів при відкритті або закритті ринку, наслідком яких є або може бути введення в оману інвесторів, які діють з огляду на ціни, що відображаються на ринку, зокрема ціни відкриття або ціни закриття;
3) надання заявок та/або котирувань на організованому ринку, у тому числі їх скасування або зміна з використанням будь-яких доступних засобів проведення торгів, включаючи електронні засоби, такі як алгоритмічна і високочастотна торгівля, що може призвести до одного з наслідків, передбачених пунктом 1 частини першої цієї статті, шляхом:
а) порушення чи уповільнення функціонування електронної торговельної системи організованого ринку або ймовірності такого порушення чи уповільнення;
б) створення для інших осіб ускладнень в ідентифікації дійсних заявок та/або котирувань в електронній торговельній системі організованого ринку або ймовірність створення таких ускладнень, у тому числі із внесенням заявок та/або котирувань, які призведуть до перевантаження або дестабілізації електронної торговельної системи організованого ринку чи окремих її елементів;
в) створення або можливого створення недостовірних чи оманливих сигналів щодо попиту, пропозиції або ціни фінансового інструменту, зокрема шляхом внесення заявок та/або котирувань, що ініціюють або посилюють тенденцію (тренд);
4) використання переваги періодичного або регулярного доступу до друкованих чи аудіовізуальних медіа або онлайн-медіа за допомогою висловлення думки про фінансові інструменти (або опосередковано про емітента таких фінансових інструментів), пов’язані товарні спот-контракти, зайнявши попередньо позиції щодо таких фінансових інструментів, пов’язаних товарних спот-контрактів та одержуючи згодом вигоду від впливу, який висловлені думки чинять на ціну таких інструментів, пов’язаних товарних спот-контрактів, не доводячи належним та ефективним чином інформацію про наявність конфлікту інтересів до загального відома.
3. Національна комісія з цінних паперів та фондового ринку розробляє та оприлюднює на своєму офіційному веб-сайті:
1) орієнтовний невичерпний перелік показників, що стосуються вчинення дій з використанням обману, махінацій чи інших неправомірних дій;
2) орієнтовний невичерпний перелік показників, що стосуються подання недостовірних сигналів або таких, що вводять в оману, або фіксації цін та процедури їх обчислення;
3) прийнятні ринкові практики, які не є маніпулюванням на організованих ринках.
4. У разі якщо особа, зазначена в цій статті, є юридичною особою, положення цієї статті також застосовуються до фізичних осіб, які беруть від імені або в інтересах такої юридичної особи участь у прийнятті рішень щодо набуття чи відчуження активів з рахунку такої юридичної особи або щодо надсилання, зміни чи скасування наказів та/або розпоряджень щодо проведення операцій за такими рахунками.
( Розділ XII доповнено статтею 152 згідно із Законом № 3585-IX від 22.02.2024 )
Стаття 153. Заборона маніпулювання на ринках капіталу
1. Будь-яка особа не має права здійснювати або намагатися здійснити маніпулювання на ринках капіталу.
( Розділ XII доповнено статтею 153 згідно із Законом № 3585-IX від 22.02.2024 )
Стаття 154. Програма викупу акцій
1. Як виняток із положень статей 150 та 153 цього Закону, дії, що вчиняються емітентом з метою викупу власних акцій у рамках програми викупу акцій (далі у цій статті - програма викупу), не є інсайдерськими правочинами або маніпулюванням на ринках капіталу, за умови дотримання усіх таких умов:
1) інформація про програму викупу розкрита до початку викупу в повному обсязі;
2) інформація про кожну операцію з викупу, що здійснюється в рамках такої програми викупу, подається до Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку у встановленому нею порядку, а також розкривається в порядку, встановленому статтею 124 цього Закону, як частина регульованої інформації такого емітента;
3) дотримані належні граничні ліміти щодо ціни та обсягів викупу акцій, встановлені відповідним рішенням загальних зборів акціонерів;
4) викуп проводиться виключно з метою досягнення цілей, зазначених у частині другій цієї статті, та з дотриманням вимог, встановлених Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку.
2. З метою поширення винятку, передбаченого частиною першою цієї статті, на здійснення операцій з викупу акцій відповідна програма викупу акцій повинна мати лише одну з таких цілей:
1) зменшення капіталу емітента;
2) забезпечення виконання емітентом своїх зобов’язань, що виникають з боргових або деривативних цінних паперів, які можуть бути конвертовані в акції (погашені акціями) емітента;
3) забезпечення виконання емітентом або його асоційованою компанією своїх зобов’язань, що виникають із схем, які ґрунтуються на акціях.
3. Операції з викупу акцій, що здійснюється в рамках програми викупу, мають здійснюватися виключно на організованому ринку, на якому акції емітента допущено до торгів.
4. Інші вимоги до програми викупу та порядку її реалізації встановлюються Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку.
5. З метою поширення винятку, передбаченого частиною першою цієї статті, емітент упродовж дії програми викупу не може здійснювати такі операції:
1) продаж власних акцій;
2) виконання впродовж закритого періоду правочинів щодо будь-яких фінансових інструментів;
3) виконання правочинів щодо будь-яких фінансових інструментів, у разі якщо емітент вирішив відтермінувати публічне розкриття інсайдерської інформації.
6. Положення частини п’ятої цієї статті не застосовуються у разі, якщо:
1) емітент акцій затвердив програму викупу з фіксованим розкладом;
2) програма викупу виконується під керівництвом інвестиційної фірми, що приймає рішення щодо строків викупу акцій емітента незалежно від емітента.
Положення пункту 1 частини п’ятої цієї статті не застосовується у разі, якщо емітент є інвестиційною фірмою або банком, що розробив та впровадив ефективні інформаційні бар’єри, спрямовані на запобігання неправомірному розкриттю особам, відповідальним за прийняття рішень щодо торгівлі власними акціями, інсайдерської інформації особами, які мають доступ до інсайдерської інформації, що прямо чи опосередковано стосується такого емітента.
Положення пунктів 2 і 3 частини п’ятої цієї статті не застосовуються у разі, якщо емітент є інвестиційною фірмою або банком, що розробив та впровадив ефективні інформаційні бар’єри, спрямовані на запобігання неправомірному розкриттю особам, відповідальним за торгівлю власними акціями від імені клієнтів, інсайдерської інформації особами, які мають доступ до інсайдерської інформації, що прямо чи опосередковано стосується такого емітента.
7. Для цілей цієї статті програма викупу з фіксованим розкладом означає програму викупу, що передбачає фіксовані дати та обсяги акцій, що будуть викуповуватися впродовж дії програми викупу та зафіксовані до моменту оприлюднення такої програми викупу.
( Розділ XII доповнено статтею 154 згідно із Законом № 3585-IX від 22.02.2024 )
Стаття 155. Стабілізація
1. Стабілізацією є купівля або пропозиція щодо купівлі пайових та/або боргових цінних паперів та пов’язаних із такими цінними паперами інструментів, що здійснюється інвестиційною фірмою при значній пропозиції таких цінних паперів виключно з метою підтримки ринкової ціни на такі цінні папери протягом заданого періоду часу внаслідок перенасиченості пропозицій на продаж таких цінних паперів.
2. Для цілей цієї статті:
1) значною пропозицією є пропозиція цінних паперів (первинна або вторинна), що відхиляється від умов звичайної торгівлі такими цінними паперами за загальною вартістю такої пропозиції та за способом продажу цінних паперів;
2) інструментами, пов’язаними з цінними паперами, є такі інструменти, включно з тими фінансовими інструментами, що не допущені до торгів на організованому ринку, та фінансовими інструментами, щодо яких не подано заявку на допуск до торгів на організованому ринку:
а) правочини, що надають право на придбання або продаж пайових та/або боргових цінних паперів;
б) права (у тому числі переважні права акціонерів) на придбання або продаж пайових та/або боргових цінних паперів;
в) фондові деривативні контракти, базовим активом яких є пайові та/або боргові цінні папери;
г) деривативні цінні папери, базовим активом яких є пайові та/або боргові цінні папери;
ґ) пайові та/або боргові цінні папери, на/в які боргові цінні папери можуть бути обміняні або конвертовані (якщо проспект (рішення про емісію) боргових цінних паперів передбачає можливість їх обміну або конвертації в інші пайові та/або боргові цінні папери);
д) інструменти, емітентом яких (особою, яка їх видала) є емітент пайових та/або боргових цінних паперів, якщо ринкова ціна таких інструментів ймовірно матиме вплив на ціну таких пайових та/або боргових цінних паперів або навпаки;
е) інструменти, емітентом яких (особою, яка їх видала) є особа, яка надає забезпечення за пайовими та/або борговими цінними паперами, якщо ринкова ціна таких інструментів ймовірно матиме вплив на ціну таких пайових та/або боргових цінних паперів або навпаки.
3. Як виняток із положень статей 150 та 153 цього Закону, дії, що вчиняються з пайовими та/або борговими цінними паперами та пов’язаними з такими цінними паперами інструментами з метою стабілізації, не є інсайдерськими правочинами або маніпулюванням на ринках капіталу, якщо:
1) стабілізація проводиться протягом обмеженого періоду часу (періоду стабілізації), граничні межі якого встановлені Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку;
2) відповідна інформація про стабілізацію подається до Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку у встановленому нею порядку;
3) дотримано належні обмеження щодо ціни, граничні межі якої встановлені Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку;
4) такі дії відповідають встановленим Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку вимогам щодо порядку проведення стабілізації.
4. Інформація про операції, що здійснюються з метою стабілізації фінансових інструментів, повинна передаватися суб’єктами, що здійснюють такі операції, до Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку у встановлені нею порядку та строки.
5. Додаткові вимоги щодо стабілізації та порядку її проведення встановлюються Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку.
( Розділ XII доповнено статтею 155 згідно із Законом № 3585-IX від 22.02.2024 )
Стаття 156. Запобігання і виявлення зловживань на ринках капіталу
1. Оператори організованих ринків капіталу у порядку, встановленому Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку, повинні запровадити та забезпечувати функціонування ефективних механізмів, систем і процедур, спрямованих на запобігання і виявлення інсайдерських правочинів, маніпулювання, а також спроб укладення інсайдерських правочинів і маніпулювання.
Оператори організованих ринків капіталу повинні повідомляти Національну комісію з цінних паперів та фондового ринку у встановленому нею порядку про будь-які заявки та/або котирування, у тому числі про їх скасування або зміну, що можуть бути інсайдерськими правочинами, маніпулюванням або спробою вчинити інсайдерські правочини та/або маніпулювання, не пізніше завершення робочого дня, протягом якого виникли такі заявки та/або котирування.
2. Професійні учасники ринків капіталу, які провадять діяльність, види якої передбачені пунктами 1-4 частини другої статті 41 цього Закону, у порядку, встановленому Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку, повинні запровадити та забезпечувати функціонування ефективних механізмів, систем і процедур, спрямованих на виявлення підозрілих заявок та/або котирувань щодо будь-якого фінансового інструменту. У разі якщо такий професійний учасник ринків капіталу має обґрунтовані підозри, що заявки та/або котирування щодо будь-якого фінансового інструменту, надані або виконані на організованих ринках капіталу або поза ними, можуть бути інсайдерськими правочинами, маніпулюванням або спробою вчинення інсайдерського правочину та/або маніпулювання, він повинен не пізніше закінчення відповідного робочого дня повідомити про такі підозри Національну комісію з цінних паперів та фондового ринку у встановленому нею порядку.