ПРАВЛІННЯ НАЦІОНАЛЬНОГО БАНКУ УКРАЇНИ
РІШЕННЯ
03.12.2018 № 814-рш |
Про схвалення Методичних рекомендацій щодо організації корпоративного управління в банках України
Відповідно до статей 7, 15, 56 Закону України "Про Національний банк України", статей 66, 67 Закону України "Про банки і банківську діяльність", з метою підвищення рівня корпоративного управління в банках України, виконання вимог Закону України "Про внесення змін до деяких законодавчих актів України щодо спрощення ведення бізнесу та залучення інвестицій емітентами цінних паперів" Правління Національного банку України ВИРІШИЛО:
1. Схвалити Методичні рекомендації щодо організації корпоративного управління в банках України, що додаються.
2. Визнати такими, що втратили чинність:
постанову Правління Національного банку України від 28 березня 2007 року № 98 "Про схвалення Методичних рекомендацій щодо вдосконалення корпоративного управління в банках України";
постанову Правління Національного банку України від 21 червня 2012 року № 255 "Про схвалення змін до деяких нормативних актів Національного банку України".
3. Департаменту методології (Іваненко Н.В.) довести зміст цього рішення до відома банків України для використання в роботі.
4. Рішення набирає чинності з дня його підписання.
Голова | Я.В. Смолій |
СХВАЛЕНО
Рішення Правління
Національного банку України
03.12.2018 № 814-рш
МЕТОДИЧНІ РЕКОМЕНДАЦІЇ
щодо організації корпоративного управління в банках України
I. Загальні положення
1. Ці Методичні рекомендації розроблено відповідно до Законів України "Про Національний банк України", "Про банки і банківську діяльність", з урахуванням кращої міжнародної практики, принципів та рекомендацій Базельського комітету з банківського нагляду щодо корпоративного управління, з метою забезпечення банками ефективного управління, прийняття керівниками банку узгоджених рішень, підвищення відповідальності, уникнення конфлікту інтересів, сприяння розкриттю інформації та її прозорості, а також підвищення надійності банків і захисту інтересів вкладників та інших кредиторів.
2. Значення термінів, які вживаються в цих Методичних рекомендаціях:
1) декларація схильності до ризиків - термін уживається в значенні, визначеному в нормативно-правовому акті Національного банку України (далі - Національний банк) з питань організації системи управління ризиками в банках України та банківських групах;
2) керівники банку - особи, визначені в частині першій статті 42 Закону України "Про банки і банківську діяльність" (далі - Закон про банки);
3) колективна придатність - наявність у голови та членів органу управління банку спільних знань, навичок, професійного та управлінського досвіду в обсязі, необхідному (достатньому) для розуміння всіх аспектів діяльності банку, адекватної оцінки ризиків, на які банк може наражатися, прийняття виважених рішень, а також забезпечення ефективного управління та контролю за діяльністю банку в цілому з урахуванням покладених на орган управління банку законом, статутом банку та його внутрішніми документами функцій;
4) корпоративне управління - система відносин між учасниками, радою банку, правлінням банку та іншими зацікавленими особами, яка забезпечує організаційну структуру та механізми, через які визначаються цілі банку, способи досягнення цих цілей, а також здійснюється моніторинг їх виконання. Корпоративне управління визначає спосіб розподілу повноважень і відповідальності між органами управління, а також способи прийняття ними рішень;
5) обов’язок дбайливого ставлення - обов’язок керівників банку приймати рішення та діяти в інтересах банку на підставі всебічної оцінки наявної (наданої) інформації;
6) обов’язок лояльності - обов’язок керівників банку діяти добросовісно в інтересах банку (а не у власних інтересах, інтересах іншої особи або групи осіб зі шкодою для інтересів банку);
7) особи, професійна діяльність яких має значний вплив на профіль ризику банку, - особи, які визначаються на підставі якісних і кількісних критеріїв згідно з політикою винагороди банку. Такі критерії можуть ураховувати потенційний вплив професійної діяльності осіб на профіль ризику банку на основі повноважень і обов’язків цих осіб, показників ризику та ефективності діяльності банку. Критерії враховують усі ризики, на які може наражатися банк;
8) підрозділи контролю - підрозділи банку, які здійснюють об’єктивну та незалежну оцінку діяльності банку, забезпечують достовірність звітності, виконання банком своїх зобов’язань. Такими підрозділами є підрозділ з управління ризиками, підрозділ контролю за дотриманням норм (комплаєнс) (далі - підрозділ комплаєнс) та підрозділ внутрішнього аудиту;
9) система внутрішнього контролю - сукупність правил і заходів контролю організаційної та операційної структури банку, які включають процеси підготовки звітності і функції управління ризиками, комплаєнсу та внутрішнього аудиту;
10) система стримування та противаг - розподіл повноважень між органами управління та/або підрозділами банку (уключаючи раду банку, правління банку, підрозділи контролю), який забезпечує взаємну підконтрольність, а також унеможливлює (упереджує) можливість прийняття органами управління рішень, які можуть призвести до негативних наслідків у діяльності банку.
Інші терміни, які вживаються в цих Методичних рекомендаціях, використовуються в значеннях, визначених у Законі про банки та нормативно-правових актах Національного банку.
3. Банк організовує корпоративне управління з урахуванням розміру, особливостей своєї діяльності, характеру й обсягів банківських та інших фінансових послуг, профілю ризику банку, системної важливості банку та діяльності банківської групи, до складу якої входить банк.
Особливості організації корпоративного управління для державних банків визначено в статті 7 Закону про банки.
4. Банк, розробляючи внутрішні документи щодо організації корпоративного управління, може керуватися цими Методичними рекомендаціями та забезпечує відповідність внутрішніх документів банку вимогам законодавства України.
5. Основою надійного корпоративного управління є:
1) чіткий розподіл повноважень і відповідальності, що закріплено у внутрішніх документах банку;
2) належний рівень підзвітності;
3) належний рівень системи стримування та противаг;
4) кваліфіковані члени ради та правління банку, які розуміють свої повноваження та відповідальність і дотримуються високих професійних і етичних стандартів під час виконання своїх функціональних обов’язків.
6. Стратегічні цілі, принципи управління ризиками, корпоративні цінності та принципи корпоративного управління в дочірніх банках відповідають цілям, принципам і цінностям материнського банку (політиці банківської групи). Рада дочірнього банку в процесі впровадження політики банківської групи в діяльності дочірнього банку може здійснити необхідні коригування окремих їх положень, якщо такі положення суперечать законам і/або підзаконним актам і/або перешкоджають належному управлінню діяльністю дочірнього банку.
Материнський банк і його дочірні банки створюють належну організаційну структуру та систему внутрішнього контролю, які мають забезпечувати належний рівень консолідації інформації щодо діяльності банківської групи як єдиного цілого, а також щодо окремих дочірніх банків, що входять до її складу, на рівні материнського банку.
7. Керівники банку та керівник підрозділу внутрішнього аудиту протягом усього часу перебування на посадах відповідають вимогам щодо професійної придатності та ділової репутації, установленим Законом про банки та нормативно-правовими актами Національного банку (далі - кваліфікаційні вимоги), керівники підрозділу з управління ризиками та підрозділу комплаєнс - вимогам щодо професійної придатності, установленим нормативно-правовими актами Національного банку, а незалежні директори ради банку (далі - незалежний директор) - також вимогам щодо незалежності, установленим Законом України "Про акціонерні товариства" (далі - Закон про акціонерні товариства).
Настання події, яка може вплинути на професійну придатність, ділову репутацію керівника банку, керівника підрозділу внутрішнього аудиту, професійну придатність керівника підрозділу з управління ризиками та керівника підрозділу комплаєнс, незалежність незалежного директора, може бути підставою для повторної оцінки банком відповідності особи кваліфікаційним вимогам, а також повторної оцінки відповідного органу управління банку щодо колективної придатності.
8. Обов’язки, відповідальність і взаємодія ради банку та правління банку чітко визначені і задокументовані в статуті банку та внутрішніх документах банку, що сприяє виконанню радою банку та правлінням банку своїх повноважень належним чином.
Статут банку та внутрішні положення про органи управління банку переглядаються на регулярній основі, але не рідше одного разу на рік.
9. Керівники банку дотримуються обов’язків дбайливого ставлення та лояльності щодо банку відповідно до законодавства України.
10. Обов’язок лояльності означає, що керівники банку:
1) розкривають усі наявні та потенційні конфлікти інтересів щодо себе в порядку, визначеному внутрішніми документами;
2) не використовують своє службове становище у власних інтересах зі шкодою для інтересів банку;
3) надають перевагу інтересам банку, його вкладників і кредиторів, а не інтересам учасників, представниками яких вони є, у процесі вирішення питань, щодо яких інтереси банку та учасників не збігаються (застосовується до членів ради банку - представників учасників);
4) відмовляються від участі в прийнятті рішень, якщо конфлікт інтересів не дає їм змоги повною мірою виконувати свої обов’язки в інтересах банку, його вкладників та учасників.
11. Обов’язок дбайливого ставлення означає, що керівники банку:
1) діють з усвідомленням своїх рішень і почуттям моральної відповідальності за свою поведінку;
2) ставляться з відповідальністю до виконання своїх службових обов’язків;
3) приймають рішення в межах компетенції та на підставі всебічної оцінки наявної (наданої) інформації;
4) дотримуються вимог законодавства України, положень статуту і внутрішніх документів банку;
5) забезпечують збереження та передачу майна і документів банку під час звільнення керівників із посад.
II. Загальні збори учасників банку
12. Загальні збори учасників банку є його вищим органом управління.
13. До виключної компетенції загальних зборів учасників банку належить вирішення питань, віднесених Законом про акціонерні товариства до виключної компетенції загальних зборів акціонерів акціонерного товариства.
14. До компетенції загальних зборів учасників банку статутом банку можуть бути віднесені інші питання, за винятком тих, які законом або статутом банку віднесені до виключної компетенції ради банку.
Загальні збори учасників банку також уповноважені розглядати і приймати рішення з питань, віднесених законом або статутом банку до виключної компетенції ради банку, якщо радою банку буде прийнято рішення про внесення відповідного питання на розгляд загальних зборів учасників банку.
15. Загальні збори учасників банку:
1) визначають основні напрями діяльності банку;
2) затверджують принципи (кодекс) корпоративного управління банку;
3) приймають рішення про обрання та припинення повноважень членів ради банку.
16. Загальні збори учасників банку для здійснення всебічного аналізу отриманої інформації/документів та прийняття виважених рішень завчасно отримують від ради банку/корпоративного секретаря (у разі наявності такої посади в банку) інформацію про:
1) вимоги законодавства України, які висуваються до членів ради банку, уключаючи тих, що є представниками учасників банку;
2) порядок банку щодо виявлення, оцінки та обрання кандидатів у члени ради банку;
3) розроблену банком матрицю профілю ради банку;
4) матеріали про кандидатів на посади членів ради банку.
17. Надання загальним зборам учасників банку зазначеної в пункті 16 розділу II цих Методичних рекомендацій інформації здійснюється шляхом забезпечення учасникам банку доступу до ознайомлення з нею у порядку, установленому Законом про акціонерні товариства, про що учасників банку повідомляють шляхом розміщення відповідного повідомлення на сторінці банку в мережі Інтернет.
18. Загальні збори учасників банку завчасно отримують від ради банку/корпоративного секретаря (у разі наявності такої посади в банку) інформацію про вимоги законодавства України щодо системи винагороди (оплати праці) у банку та політики винагороди в банку для здійснення всебічного аналізу отриманої інформації/документів та прийняття виважених рішень.
Надання загальним зборам учасників банку зазначеної інформації здійснюється шляхом забезпечення учасникам банку доступу до ознайомлення з нею у порядку, установленому Законом про акціонерні товариства, про що учасників банку повідомляють шляхом розміщення відповідного повідомлення на сторінці банку в мережі Інтернет.
19. Банк у визначеному ним порядку забезпечує реалізацію права учасника банку отримувати інформацію про діяльність банку, у тому числі про результати зовнішнього аудиту і результати оцінки Національним банком діяльності ради та правління банку під час оцінки ефективності корпоративного управління банку.
Банк забезпечує учасникам можливість ознайомитися з документами, необхідними для прийняття на загальних зборах учасників рішень з питань порядку денного, у порядку, установленому Законом про акціонерні товариства.
20. Рада банку забезпечує виконання рішень, прийнятих на загальних зборах учасників банку.
21. Загальні збори учасників банку затверджують положення про винагороду членів ради банку та звіт про винагороду членів ради банку.
Положення про винагороду членів ради банку узгоджується з політикою винагороди банку, рекомендації до якої визначені в розділі XIV цих Методичних рекомендацій, та містить вимоги до звіту про винагороду членів ради банку.
Положення про винагороду членів ради банку може бути частиною політики винагороди банку.
22. Звіт про винагороду члена ради банку містить інформацію про ефективність виконання кожним членом ради банку своїх функцій, включаючи інформацію про:
1) фактичну присутність на засіданнях ради банку та комітетів ради банку і причини відсутності;
2) рішення, від прийняття яких член ради банку відмовився, оскільки конфлікт інтересів не давав змоги повною мірою виконати свої обов’язки без шкоди для інтересів банку, його вкладників та учасників;
3) рішення про операції з пов’язаними з банком особами, прийняті за підтримки члена ради банку;
4) несвоєчасне або неналежне виконання зобов’язань перед банком пов’язаними з банком особами, рішення щодо операцій з якими було прийнято за підтримки члена ради банку;
5) підтверджені факти неприйнятної поведінки члена ради банку (уключаючи повідомлені конфіденційним шляхом) та вжиті за результатами розслідування заходи;
6) наявність обґрунтування щодо виплати/відстрочення/зменшення/повернення змінної частини винагороди члена ради банку.
Звіт про винагороду члена ради банку складається щороку.
III. Відповідальність ради банку
23. Рада банку несе відповідальність за забезпечення стратегічного управління банком.
24. Рада банку несе відповідальність за:
1) безпеку та фінансову стійкість банку;
2) відповідність діяльності банку законодавству, стандартам професійних об’єднань, дія яких поширюється на банк;
3) упровадження стратегії розвитку банку відповідно до основних напрямів діяльності, визначених загальними зборами учасників банку (далі - стратегія банку), та бізнес-плану розвитку банку (далі - бізнес-план);
4) забезпечення ефективної організації корпоративного управління;
5) функціонування та контроль ефективності системи внутрішнього контролю, системи управління ризиками та контролю за дотриманням норм (комплаєнс) банку;
6) призначення голови та членів правління банку, а також керівників підрозділів контролю.
25. Рада банку затверджує організаційну структуру банку, що відповідає його потребам, розміру, особливостям діяльності банку, характеру й обсягам банківських та інших фінансових послуг, профілю ризику банку, системної важливості банку та діяльності банківської групи, до складу якої входить банк, надає змогу раді та правлінню банку виконувати свої обов’язки належним чином відповідно до вимог законодавства України та сприяє ефективному прийняттю рішень кожним з органів управління і належному управлінню банком у цілому. Організаційна структура включає в себе персональний розподіл відповідальності та повноважень між членами ради банку, правління банку, керівниками підрозділів контролю, а також забезпечує наявність системи стримування і противаг.
26. Рада банку здійснює контроль за діяльністю правління банку, підрозділів контролю, корпоративного секретаря, а також за забезпеченням захисту прав вкладників, інших кредиторів та учасників банку.
27. Рада банку має право внести на розгляд загальних зборів учасників банку будь-яке питання, яке законом або статутом банку віднесене до її виключної компетенції.
IV. Основні функції ради банку
28. Основні функції ради банку визначено в статті 39 Закону про банки, статті 52 Закону про акціонерні товариства.
Статутом банку до виключної компетенції ради банку можуть бути віднесені також інші питання.
29. Рада банку не рідше одного разу на рік переглядає та у визначеному нею порядку здійснює контроль за:
1) реалізацією:
стратегії банку та бізнес-плану;
політики винагороди, яка включає порядок складання переліку осіб, професійна діяльність яких справляє значний вплив на профіль ризику банку;
планів відновлення діяльності банку, фінансування банку в кризових ситуаціях, забезпечення безперервної діяльності банку (далі - плани діяльності банку);
2) дотриманням:
кодексу поведінки (етики) банку, який відображає організацію корпоративної культури та корпоративні цінності банку;
механізму конфіденційного повідомлення про неприйнятну поведінку в банку;
бюджету і планових показників діяльності банку;
порядку здійснення операцій із пов’язаними з банком особами;
політики системи внутрішнього контролю в банку;
декларації схильності до ризиків, стратегії управління ризиками, політики управління ризиками;
політики запобігання, виявлення та управління конфліктами інтересів;
порядку виявлення, оцінки та обрання кандидатів у члени ради/правління банку;
положення про організацію корпоративного управління в банку;
положень про комітети ради банку, про правління банку, про комітети правління банку, про підрозділи контролю;
політики аутсорсингу;
3) виконанням:
порядку організації функцій управління ризиками, комплаєнсу та внутрішнього аудиту в банку;
порядків оцінки ефективності діяльності ради та правління банку в цілому, членів ради та правління банку кожного окремо, комітетів ради та правління банку, підрозділів контролю, оцінки відповідності членів ради та правління банку, керівника підрозділу внутрішнього аудиту кваліфікаційним вимогам, оцінки колективної придатності ради та правління банку;
4) ефективністю:
організаційної структури банку;
внутрішнього контролю, включно системи управління ризиками;
форм і порядку подання управлінської звітності.
Окремі внутрішні документи банку можуть бути об’єднані в один або кілька документів з урахуванням цих Методичних рекомендацій щодо їх наповнення.
Рада банку щорічно переглядає внутрішні документи банку, ураховуючи в процесі перегляду ефективність їх попередньої версії і результати обговорень необхідності їх удосконалення з правлінням банку/підрозділами контролю банку.
30. Рада банку забезпечує відповідність стратегії банку, бізнес-плану основним напрямам діяльності банку, визначеним загальними зборами учасників банку, а також стратегії управління ризиками та профілю ризику банку.
31. Стратегія банку визначає наявне місце банку на ринку банківських послуг (уключаючи інформацію про наявні банківські продукти банку), а також містить дані про продукти, операції, ринки, регіони, сфери дії, у яких банк планує досягти переваги над конкурентами в майбутньому, способи досягнення запланованого результату, а також потреби банку щодо фінансових, операційно-технологічних і кадрових ресурсів.
32. Рада банку забезпечує надання Національному банку протягом десяти робочих днів:
1) із дня затвердження загальними зборами учасників банку - зміни до основних напрямів діяльності банку;
2) із дня затвердження радою банку - стратегію банку та бізнес-план або зміни до них.
Рада банку забезпечує надання Національному банку щороку, не пізніше 30 квітня, та на вимогу Національного банку інформації про питання, що розглядалися на засіданнях ради банку, та прийняті щодо них рішення, а також перелік членів ради банку, присутніх на цих засіданнях. Такі питання включають стан реалізації стратегії банку, бізнес-плану.
33. Рада банку забезпечує, щоб організаційна структура банку (уключаючи структуру підрозділів контролю) мала письмовий опис основних функцій, була прозорою для зацікавлених осіб, працівників, учасників банку, не передбачала надмірної або недоцільної складності, демонструвала та сприяла ефективному та обачному управлінню банком.
34. Організаційна структура банку забезпечує належну систему стримування та противаг і сприяє ефективному управлінню ризиками банку.
35. Організаційна структура банку передбачає чіткий, узгоджений, виконуваний розподіл обов’язків і повноважень. Такий розподіл уключає обов’язки і повноваження ради, правління банку, підрозділів контролю.
36. Банк забезпечує, щоб розподіл обов’язків і повноважень був задокументованим та актуальним.
37. Організаційна структура банку відповідає розміру, особливостям діяльності банку, характеру й обсягам банківських та інших фінансових послуг, профілю ризику банку, системної важливості банку та діяльності банківської групи, до складу якої входить банк.
Рада банку, який має намір розширити/змінити організаційну структуру, впевнюється, що нова організаційна структура матиме чітке економічне обґрунтування, законну мету впровадження, не буде використана для цілей, пов’язаних із фінансовою злочинністю, а банк буде спроможний забезпечити належне управління всіма суттєвими видами ризиків і звітування про них.
38. Рада банку забезпечує, щоб підрозділи контролю були незалежними та мали достатньо людських і фінансових ресурсів для ефективного виконання своїх обов’язків, а також:
1) затверджує бюджети цих підрозділів за поданням їх керівників за окремими статтями та здійснює контроль за їх виконанням;
2) визначає та забезпечує відповідність вимогам законодавства України обов’язків і повноважень керівників цих підрозділів;
3) визначає порядок здійснення контролю за ефективністю діяльності цих підрозділів.
39. Члени ради банку розуміють організаційну структуру банківської групи, до якої входить банк, ризики самої банківської групи та її учасників, цілі кожного учасника, зв’язки та відносини між ними, способи впливу на фінансування, капітал, ліквідність і профіль ризику банківської групи за звичайних і несприятливих обставин.
Рада банку, який є відповідальною особою банківської групи, забезпечує, щоб інформація про групу, особливості групи, структуру власності учасників групи надавалася (розкривалася) своєчасно зацікавленим особам, уключно Національному банку, у порядку, визначеному законодавством України.
Структура власності банківської групи, до якої входить банк, є прозорою, щоб зацікавлені особи мали можливість визначити (шляхом аналізу фінансової звітності та іншої інформації про учасників банківської групи, що підлягає оприлюдненню):
1) усі напрями діяльності, що здійснюються групою;
2) бенефіціарних власників групи;
3) фінансовий стан групи та її учасників;
4) профіль ризику групи та її учасників;
5) спосіб, у який організовано управління ризиками на рівні групи;
6) ділові, фінансові та інші зв’язки між членами групи.
40. Рада банку розвиває та просуває високі етичні та професійні стандарти, дотримується таких стандартів та забезпечує їх упровадження і дотримання керівниками банку, керівниками підрозділів контролю та іншими працівниками банку. Такі стандарти сприяють мінімізації ризику, на який наражається банк під час здійснення своєї діяльності.
41. Рада банку забезпечує реалізацію корпоративної культури в банку, орієнтованої на норми відповідальної та етичної поведінки.
42. Рада банку визначає корпоративні цінності банку та забезпечує, щоб про них були повідомлені керівники банку, керівники підрозділів контролю та інші працівники банку, а інші зацікавлені особи мали можливість із ними ознайомитися.
43. Рада банку затверджує кодекс поведінки (етики) банку та здійснює контроль за його дотриманням. Цей документ визначає високі етичні та професійні стандарти і шляхи їх дотримання.
Кодекс поведінки (етики) банку включає такі питання:
1) корпоративні цінності банку;
2) настанови щодо дотримання керівниками банку, керівниками
підрозділів контролю та іншими працівниками банку корпоративних цінностей;
3) настанови щодо дотримання керівниками банку, керівниками
підрозділів контролю та іншими працівниками банку законодавства України, нормативно-правових актів Національного банку, внутрішніх документів банку;
4) настанови щодо забезпечення керівниками банку, керівниками
підрозділів контролю та іншими працівниками банку функціонування банку в межах визначеної схильності до ризиків і лімітів ризику;
5) визначення прийнятної та неприйнятної поведінки. Неприйнятна поведінка включає подання недостовірної фінансової, статистичної та управлінської звітності, злочини у сфері службової діяльності, злочин у сфері господарської діяльності (шахрайство), порушення санкцій, легалізацію (відмивання) доходів, одержаних злочинним шляхом, фінансування тероризму та фінансування розповсюдження зброї масового знищення, неконкурентну практику, хабарництво, корупцію, порушення прав споживачів, порушення законодавства України, внутрішніх документів банку;
6) відповідальність керівників банку, керівників підрозділів контролю та інших працівників банку за неприйнятну поведінку;
7) настанови щодо виконання керівниками банку, керівниками підрозділів контролю та іншими працівниками банку своїх обов’язків професійно, добросовісно та з докладанням належних зусиль і старанності;
8) обов’язок працівника звернутися до підрозділу комплаєнс, якщо працівник має сумніви щодо дотримання кодексу поведінки (етики) у конкретному випадку або якщо він має підстави вважати, що кодекс поведінки (етики) не дотримується в цілому;
9) відповідальність за недотримання кодексу поведінки (етики).
Рада банку забезпечує щорічне ознайомлення керівників банку, керівників підрозділів контролю та інших працівників банку з кодексом поведінки (етики) під підпис.
Рада банку покладає на підрозділ комплаєнс відповідальність за здійснення контролю за впровадженням та дотриманням кодексу поведінки (етики) та надання консультацій працівникам із питань дотримання кодексу поведінки (етики). Підрозділ комплаєнс не рідше одного разу на рік звітує раді банку про дотримання/недотримання кодексу поведінки (етики), про виявлені порушення та здійснені щодо їх недопущення в майбутньому заходи.
44. Рада банку запроваджує механізм конфіденційного повідомлення про неприйнятну поведінку в банку та у визначеному нею порядку здійснює контроль за його функціонуванням.
Механізм конфіденційного повідомлення про неприйнятну поведінку в банку включає такі питання:
1) процедуру повідомлення (прямо або опосередковано) ради банку про суттєві підозри (справедливі побоювання та спостереження) щодо потенційних або фактичних порушень законодавства України, кодексу поведінки (етики) банку незалежно від внутрішньої системи субординації. Спосіб опосередкованого повідомлення ради банку забезпечує уникнення конфлікту інтересів, тобто повідомлення здійснюється не через звичайні за субординацією способи обміну інформацією;
2) механізм забезпечення захисту працівників банку, які повідомили про неприйнятну поведінку в банку, від помсти, дискримінації, дисциплінарних санкцій та інших негативних наслідків дій, вчинених відповідно до механізму конфіденційного повідомлення про неприйнятну поведінку в банку;
3) механізм забезпечення захисту працівника банку, щодо якого було отримано повідомлення про неприйнятну поведінку в банку, від негативних наслідків, якщо результати розгляду/розслідування повідомлення завершені відсутністю доказів неприйнятної поведінки такого працівника;
4) процедуру розгляду/розслідування повідомлення про неприйнятну поведінку в банку та вжиття заходів за результатами розгляду/розслідування; визначення відповідального підрозділу/відповідальних осіб; процедуру обліку повідомлень і результатів їх розгляду/розслідування;
5) процедуру захисту інформації/документів, отриманої від/про працівника банку, та інформації/документів, отриманої під час розгляду/розслідування повідомлень про неприйнятну поведінку в банку;
6) процедуру повідомлення ради банку про стан і результати розгляду/розслідування повідомлень про неприйнятну поведінку в банку, ужиті заходи, а також повідомлення Національного банку, правоохоронних органів про підтверджені факти неприйнятної поведінки в банку.
Рада банку забезпечує щорічне ознайомлення керівників банку, керівників підрозділів контролю та інших працівників банку з механізмом конфіденційного повідомлення про неприйнятну поведінку в банку під підпис.
45. Рада банку здійснює нагляд за процесом виявлення та контролю за операціями з пов’язаними з банком особами.
46. Порядок здійснення операцій із пов’язаними з банком особами включає такі питання:
1) визначення, виявлення пов’язаних із банком осіб і затвердження переліку таких осіб;
2) прийняття рішень про проведення операцій із пов’язаними з банком особами, уключаючи випадки погодження таких операцій із радою банку;
3) здійснення контролю за операціями з пов’язаними з банком особами, який уключає застереження щодо залучення до процесу здійснення та управління операцією з пов’язаною з банком особою бенефіціара такої операції та/або особи, з ним пов’язаної;
4) форми та періодичність звітування щодо операцій із пов’язаними з банком особами;
5) розкриття банком інформації про операції з пов’язаними з банком особами.
47. Рада банку забезпечує, щоб член ради банку, який має конфлікт інтересів, був виключений із процесу погодження радою банку здійснення та управління операцією з пов’язаною з банком особою.
48. Рада банку здійснює заходи, спрямовані на запобігання виникненню конфліктів інтересів у банку, а також сприяє їх урегулюванню.
Рада банку затверджує політику запобігання, виявлення та управління конфліктами інтересів, яка включає такі питання:
1) обов’язки ради банку щодо запобігання, виявлення та управління конфліктами інтересів, уключаючи обов’язок члена ради банку запобігти (у межах можливого) діяльності, що може спричиняти конфлікт інтересів або можливість виникнення конфлікту інтересів;
2) обов’язки членів колегіальних органів банку та всіх працівників банку щодо запобігання, виявлення та управління конфліктами інтересів;
3) характерні для банку приклади потенційно можливих обставин, у яких можливе виникнення конфлікту інтересів, які включають приклади, коли конфлікт інтересів виникає у членів ради банку під час виконання ними своїх обов’язків, у банку - у разі участі в групі. Приклади можуть ураховувати економічні інтереси, особисті та професійні відносини з власниками істотної участі в банку, особисті та професійні відносини з працівниками банку або працівниками дочірніх підприємств, іншу зайнятість та попередню зайнятість, особисті та професійні відносини із зовнішніми зацікавленими особами, політичний вплив;
4) процедуру перевірки керівника банку/керівника підрозділу контролю банку до початку здійснення ним/нею певних видів діяльності для запобігання виникненню конфлікту інтересів унаслідок такої діяльності;
5) обов’язок керівника банку/керівника підрозділу контролю банку та інших працівників банку повідомляти прямо чи опосередковано раду банку про обставини, що можуть спричинити або вже спричинили конфлікт інтересів, і процедуру такого повідомлення;
6) процедуру повідомлення Національного банку про обставини, що можуть спричинити або вже спричинили конфлікт інтересів;
7) процедуру розгляду радою банку отриманої інформації про потенційний або наявний конфлікт інтересів, визначення впливу цього конфлікту інтересів на профіль ризику банку та прийняття рішення про вжиття відповідних заходів;
8) вимоги до форми та періодичності звітування раді банку про потенційний або наявний конфлікт інтересів;
9) порядок розкриття інформації стосовно політики (практики) банку щодо запобігання, виявлення та управління конфліктами інтересів та інформації про конфлікти інтересів, що виникають у банку;
10) обов’язок члена ради або правління банку щодо утримання від голосування з будь-якого питання, яке може спричинити конфлікт інтересів або зашкодити об’єктивному ставленню чи належному виконанню таким членом ради або правління банку обов’язків перед банком. Порядок відсторонення члена ради або правління банку від голосування або участі іншим чином у прийнятті банком будь-якого рішення, щодо якого в нього є конфлікт інтересів;
11) процедуру виконання (попереднє погодження виконання) операцій із пов’язаними з банком особами;
12) порядок і періодичність здійснення перевірки наявних і потенційних конфліктів інтересів у банку. Така перевірка включає анкетування керівників банку, керівників підрозділів контролю та інших працівників банку;
13) процедуру врегулювання конфлікту інтересів, тобто вжиття заходів, якщо виявлено порушення вимог порядку запобігання, виявлення та управління конфліктами інтересів у банку.
Повідомлення про потенційні та наявні конфлікти інтересів, а також прийняті щодо них радою банку рішення документуються. Рада банку здійснює контроль за виконанням прийнятих нею рішень.
49. Рада банку затверджує плани діяльності банку.
Рада банку не рідше одного разу на рік (у разі необхідності - частіше) забезпечує перегляд планів діяльності банку та внесення змін до них із метою актуалізації з урахуванням поточного стану банку та ринкового середовища.
Рада банку встановлює обсяги та періодичність отримання інформації про настання ситуацій, які потребують застосування планів діяльності банку, від правління банку та підрозділів контролю.
Рада банку забезпечує здійснення контролю за реалізацією визначених у планах діяльності банку заходів.
Рада банку після стабілізації ситуації забезпечує з урахуванням практичного досвіду перегляд планів діяльності банку та в разі необхідності вдосконалює заходи, визначені в цих планах.
50. Рада банку здійснює оцінку ефективності організації корпоративного управління в банку та визначає її відповідність розміру, особливостям діяльності банку, характеру й обсягам банківських та інших фінансових послуг, профілю ризику банку, системної важливості банку та діяльності банківської групи, до складу якої входить банк. Рада банку забезпечує вжиття заходів щодо усунення недоліків та вдосконалення організації корпоративного управління з урахуванням результатів такої оцінки.
51. Рада банку, який є відповідальною особою банківської групи, забезпечує здійснення періодичної оцінки організації та функціонування корпоративного управління як у групі в цілому, так і в учасниках банківської групи.
Банк надає результати такої оцінки на запит Національного банку.
52. Рада банку здійснює постійний контроль за діяльністю правління банку та за відповідністю членів правління банку кваліфікаційним вимогам. Цей контроль уключає аналіз інформації та пропозицій, отриманих від правління банку, а також прийнятих правлінням банку рішень з метою виявлення можливої невідповідності окремих членів правління банку вимогам щодо професійної придатності та/або невідповідності правління банку вимогам щодо колективної придатності.
53. Рада банку визначає порядок підбору, оцінки та обрання кандидата в члени правління банку, який уключає такі питання:
1) процедуру перевірки кандидата на предмет професійної придатності, тобто відповідності його освіти, знань, навичок, професійного та управлінського досвіду посадовим обов’язкам та функціональному навантаженню члена правління в банку, розміру, особливостям діяльності банку, характеру й обсягам банківських та інших фінансових послуг, профілю ризику банку, системної важливості банку та діяльності банківської групи, до складу якої входить банк, належної ділової репутації, можливості приділяти достатньо часу виконанню обов’язків, уміння підтримувати високоякісну взаємодію між членами правління банку та іншими працівниками банку;
2) процедуру перевірки кандидата на предмет відсутності в нього потенційного та реального конфлікту інтересів;
3) процедуру оцінки кандидата на посаду члена правління банку з точки зору забезпечення колективної придатності правління банку;
4) процедуру оцінки кандидата на посаду члена правління банку з точки зору забезпечення різноманітності правління банку, яка включає освіту і професійну підготовку, вік, стать і географічне походження;
5) процедуру погодження кандидата на посаду члена правління банку;
6) процедуру та випадки періодичної перевірки відповідності членів правління банку встановленим кваліфікаційним вимогам та/або перевірку забезпечення колективної придатності правління банку. Такі випадки включають недотримання членами правління банку політики запобігання, виявлення та управління конфліктами інтересів, несанкціоноване прийняття на себе членом правління банку додаткових повноважень;
7) процедуру підвищення кваліфікації членів правління банку/процедуру участі членів правління банку в програмах введення на посаду/програмах поточного професійного розвитку членів правління банку у відповідних сферах, що може потребувати залучення внутрішніх або зовнішніх ресурсів;
8) процедуру повідомлення Національного банку про невідповідність члена правління банку встановленим вимогам та/або незабезпечення колективної придатності правління банку;
9) процедуру планування наступництва.
54. Рада банку здійснює щорічну оцінку ефективності діяльності правління банку в цілому, членів правління банку окремо, комітетів правління банку, оцінку відповідності членів правління банку кваліфікаційним вимогам, оцінку наявності колективної придатності правління банку, що відповідає розміру, особливостям діяльності банку, характеру й обсягам банківських та інших фінансових послуг, профілю ризику банку, системної важливості банку та діяльності банківської групи, до складу якої входить банк.
Рада банку для визначення колективної придатності правління банку розробляє матрицю профілю правління банку з урахуванням вимог Національного банку до кваліфікації члена правління банку, а також додаткові критерії, визначені радою банку, яким має відповідати член правління банку з урахуванням розміру, особливостей діяльності банку, характеру й обсягів банківських та інших фінансових послуг, профілю ризику банку, системної важливості банку та діяльності банківської групи, до складу якої входить банк.
55. Рада банку здійснює щорічну оцінку ефективності діяльності підрозділів контролю, відповідності керівників цих підрозділів кваліфікаційним вимогам.
56. Рада банку за результатами щорічної оцінки ефективності діяльності правління банку та підрозділів контролю вживає заходів із метою вдосконалення їх роботи. Такі заходи можуть уключати заміну члена правління банку/керівника підрозділу контролю або забезпечення підвищення його кваліфікації, обрання нового члена правління для підтримання колективної придатності правління банку.
57. Рада банку протягом десяти робочих днів після затвердження звіту про оцінку ефективності діяльності правління банку та підрозділів контролю, плану заходів щодо вдосконалення (підвищення ефективності) їх діяльності надсилає до Національного банку зазначені документи разом із протоколом засідання ради банку про обговорення та затвердження результатів оцінки та про цей план заходів.
58. Визначення та реалізація політики винагороди здійснюється з урахуванням розміру, особливостей діяльності банку, характеру й обсягів банківських та інших фінансових послуг, профілю ризику банку, системної важливості банку та діяльності банківської групи, до складу якої входить банк, дотримання/виконання стратегії банку, бізнес-плану, бюджету і декларації схильності до ризиків.
Процедури, визначені політикою винагороди банку, мають бути чіткими, задокументованими та прозорими, легкими для розуміння та моніторингу дотримання.
V. Склад ради банку
59. Члени ради банку з урахуванням обов’язків кожного члена ради банку завжди мають відповідати кваліфікаційним вимогам, установленим Національним банком.
Колективна придатність ради банку завжди повинна відповідати розміру, особливостям діяльності банку, характеру й обсягам банківських та інших фінансових послуг, профілю ризику банку, системної важливості банку та діяльності банківської групи, до складу якої входить банк.
60. Рада банку щорічно у визначеному нею порядку здійснює оцінку ефективності діяльності ради банку в цілому, її комітетів і кожного члена ради.
61. Оцінка ефективності діяльності ради банку в цілому, її комітетів і кожного члена ради включає такі питання:
1) відповідність складу ради банку, кількості незалежних директорів, їх структури, комітетів ради банку повноважень вимогам законодавства України, а також розміру, особливостям діяльності банку, характеру й обсягам банківських та інших фінансових послуг, профілю ризику банку, системної важливості банку та діяльності банківської групи, до складу якої входить банк;
2) колективну придатність ради з урахуванням розміру, особливостей діяльності банку, характеру й обсягів банківських та інших фінансових послуг, профілю ризику банку, системної важливості банку та діяльності банківської групи, до складу якої входить банк;
3) ділову репутацію членів ради банку;
4) професійну придатність членів ради банку з урахуванням ефективності їх роботи в раді банку, а також дотримання ними обов’язків лояльності та дбайливого ставлення;
5) ефективність виконання функцій і повноважень комітетами ради банку;
6) ефективність методів і процедур роботи ради банку, комітетів ради банку, уключаючи взаємодію з правлінням банку та підрозділами контролю; якість взаємодії між членами ради банку під час засідання ради банку, що підтверджується змістом протоколу засідання ради банку, і якість виконання прийнятих радою банку рішень, визначених у протоколах засідань ради банку.
Крім того, така оцінка має включати вимоги, передбачені статтею 51-1 Закону про акціонерні товариства .
62. Професійна придатність членів ради банку визначається шляхом оцінки:
1) знань, навичок і досвіду;
2) наявного та потенційного конфлікту інтересів;
3) наявності достатнього часу для виконання функцій з урахуванням обов’язків кожного члена ради банку.
Ділова репутація членів ради банку визначається шляхом перевірки відсутності щодо них ознак відсутності бездоганної ділової репутації, визначених нормативно-правовим актом Національного банку з питань ліцензування, та/або інших фактів, що свідчать про:
істотні та/або систематичні порушення членом ради банку вимог банківського, валютного, податкового законодавства, законодавства про фінансові послуги, законодавства з питань фінансового моніторингу, законодавства про цінні папери, акціонерні товариства та фондовий ринок;
неналежне виконання фінансових зобов’язань, невідповідність діяльності члена ради банку стандартам ділової практики та/або професійної етики.
63. Результати оцінки діяльності ради банку, її членів та комітетів ради банку, здійсненої радою банку або із залученням незалежних експертів, голова ради банку представляє на засіданні ради банку для їх обговорення та затвердження у формі звіту про оцінку діяльності ради та план заходів щодо вдосконалення діяльності ради банку.
Обговорення результатів оцінки та плану заходів і результати такого обговорення оформляються протоколом засідання ради банку.
Рада банку забезпечує надсилання до Національного банку протягом десяти робочих днів після затвердження звіту про оцінку діяльності ради, плану заходів і протоколу засідання ради банку щодо обговорення та затвердження результатів оцінки і заходів, що вже вжиті та мають бути вжитті з метою вдосконалення діяльності ради банку, її членів і комітетів ради банку. Такі заходи можуть включати заміну членів ради банку, якщо це необхідно, обрання нового члена ради банку для підтримання колективної придатності ради банку.
Рада банку забезпечує завчасне отримання загальними зборами учасників банку звіту про оцінку діяльності ради, плану заходів щодо вдосконалення діяльності ради та протоколу засідання ради банку щодо обговорення і затвердження результатів оцінки та заходів, що вже вжиті та мають бути вжиті з метою вдосконалення діяльності ради банку, її членів і комітетів ради банку, для здійснення всебічного аналізу отриманої інформації/документів та прийняття виважених рішень під час засідання загальних зборів учасників банку.
Надання загальним зборам учасників банку зазначеної інформації здійснюється шляхом забезпечення учасникам банку доступу до ознайомлення з нею в порядку, установленому Законом про акціонерні товариства, про що учасників банку повідомляють шляхом розміщення відповідного повідомлення на сторінці банку в мережі Інтернет.
64. Рада банку за результатами оцінки впроваджує необхідні зміни, передбачені планом заходів, з метою вдосконалення своєї діяльності. Рада банку, якщо впровадження таких змін віднесено до повноважень інших органів управління банку, звертається до таких органів із рекомендаціями та пропозиціями щодо їх упровадження в порядку, визначеному законодавством України, статутом та внутрішніми документами банку.
65. Рада банку визначає порядок підбору, оцінки та обрання кандидата в члени ради банку. Зазначений порядок уключає такі питання:
1) процедуру перевірки кандидата на предмет професійної придатності, тобто відповідності його освіти, знань, навичок, професійного та управлінського досвіду посадовим обов'язкам та функціональному навантаженню члена ради в банку, розміру, особливостям діяльності банку, характеру й обсягам банківських та інших фінансових послуг, профілю ризику банку, системної важливості банку та діяльності банківської групи, до складу якої входить банк, належної ділової репутації та незалежності (для незалежних директорів), можливості приділяти достатньо часу виконанню обов’язків, уміння підтримувати ефективну взаємодію між членами ради банку, з правлінням, підрозділами контролю та іншими працівниками банку;
2) процедуру перевірки кандидата на предмет відсутності в нього потенційного та реального конфлікту інтересів;
3) процедуру оцінки кандидата в члени ради банку з точки зорузабезпечення колективної придатності ради банку;
4) процедуру оцінки кандидата в члени ради банку з точки зорузабезпечення різноманітності ради банку щодо освіти і професійної підготовки, віку, статі і географічного походження;
5) процедуру погодження кандидата в члени ради банку на посаду, уключаючи погодження в Національному банку;
6) процедуру та випадки перевірки відповідності члена ради банку встановленим кваліфікаційним вимогам та/або перевірку забезпечення колективної придатності ради банку. Такі випадки включають недотримання членом ради банку політики запобігання, виявлення та управління конфліктами інтересів, прийняття членом ради банку на себе додаткових повноважень;