Про затвердження Статуту акціонерного товариства “Cенс Банк”

Кабінет Міністрів України постановляє:

Затвердити Статут акціонерного товариства "Сенс Банк", що додається.

1. Акціонерне товариство "Сенс Банк" (далі - Банк) є державним банком.

2. Банк є правонаступником:

1) усіх прав і обов’язків акціонерного товариства "Альфа-Банк", код згідно з ЄДРПОУ 23494714, яке відповідно до рішення загальних зборів акціонерів від 28 квітня 2018 р. (протокол № 2/2018) змінило тип акціонерного товариства з публічного на приватне, а також змінило найменування з публічного акціонерного товариства "Альфа-Банк" на акціонерне товариство "Альфа-Банк" та виступило правонаступником усіх прав і обов’язків публічного акціонерного товариства "Альфа-Банк", яке було утворене відповідно до рішення загальних зборів акціонерів від 1 червня 2009 р. (протокол № 3/2009), код згідно з ЄДРПОУ 23494714, та виступило правонаступником усіх прав і обов’язків закритого акціонерного товариства "Альфа-Банк", яке було утворене відповідно до рішення загальних зборів акціонерів від 27 жовтня 2000 р. (протокол № 3/2000) та виступило правонаступником усіх прав і обов’язків акціонерного комерційного банку "Київський інвестиційний банк", який був утворений відповідно до рішення загальних зборів акціонерів від 22 липня 1997 р. (протокол № 1) та виступив правонаступником усіх прав і обов’язків товариства з обмеженою відповідальністю комерційний банк "Київінвестбанк", яке було утворене за рішенням зборів учасників від 21 листопада 1995 р. та виступило правонаступником усіх прав і обов’язків товариства з обмеженою відповідальністю комерційного банку споживчої кооперації "Віто", яке було утворене відповідно до установчого договору від 18 листопада 1992 р., зареєстрованого Національним банком 24 березня 1993 р. за № 158;

2) усього майна, прав і обов’язків акціонерного товариства "Укрсоцбанк" на підставі рішення єдиного акціонера акціонерного товариства "Укрсоцбанк" (рішення від 15 жовтня 2019 р. № 5/2019) та рішення загальних зборів акціонерів акціонерного товариства "Альфа-Банк" (протокол від 15 жовтня 2019 р. № 4/2019), якими затверджено передавальний акт та відповідно до яких до акціонерного товариства "Альфа-Банк" передано все майно, права і обов’язки акціонерного товариства "Укрсоцбанк", яке утворене згідно з протоколом зборів акціонерів-учасників та акціонерів-засновників щодо утворення Республіканського акціонерно-комерційного банку соціального розвитку від 14 вересня 1990 р. в організаційно-правовій формі відкритого акціонерного товариства на базі установ Житлосоцбанку СРСР 31 жовтня 1990 р. з найменуванням Республіканський акціонерно-комерційний банк соціального розвитку "Укрсоцбанк".

Акціонерне товариство "Укрсоцбанк" змінювало найменування:

на акціонерно-комерційний банк соціального розвитку "Укрсоцбанк" (на підставі рішення загальних зборів акціонерів від 20 червня 1991 р. про виключення з найменування банку слова "Республіканський");

на публічне акціонерне товариство "Укрсоцбанк" (згідно з рішенням загальних зборів акціонерів від 9 березня 2010 р. про зміну типу акціонерного товариства на публічне акціонерне товариство та про зміну найменування на публічне акціонерне товариство "Укрсоцбанк"), яке стало правонаступником усіх прав і обов’язків акціонерно-комерційного банку соціального розвитку "Укрсоцбанк", утвореного в організаційно-правовій формі відкритого акціонерного товариства;

на акціонерне товариство "Укрсоцбанк" (згідно з рішенням загальних зборів акціонерів від 26 квітня 2018 р. про зміну типу акціонерного товариства з публічного на приватне та про зміну найменування товариства на акціонерне товариство "Укрсоцбанк"), яке стало правонаступником усіх прав і обов’язків публічного акціонерного товариства "Укрсоцбанк".

Акціонерне товариство "Укрсоцбанк" було правонаступником усіх прав та обов’язків публічного акціонерного товариства "Унікредит Банк" (ідентифікаційний код 21753123) на підставі рішення загальних зборів акціонерів публічного акціонерного товариства "Укрсоцбанк" (протокол № 3 від 2 грудня 2013 р.) та рішення єдиного акціонера публічного акціонерного товариства "Унікредит Банк" (від 2 грудня 2013 р. № 4/12/2013), якими затверджено передавальний акт, відповідно до якого до публічного акціонерного товариства "Укрсоцбанк" передано все майно, майнові права та обов’язки, активи та капітал публічного акціонерного товариства "Унікредит Банк", яке було правонаступником (на підставі рішення загальних зборів акціонерів (протокол № 3 від 24 листопада 2010 р.) про зміну типу акціонерного товариства на публічне акціонерне товариство та зміну найменування (назви) усіх прав та обов’язків відкритого акціонерного товариства УніКредит Банк, яке було правонаступником усіх прав та зобов’язань:

акціонерного комерційного банку "ХФБ Банк Україна" (на підставі рішення зборів учасників від 3 вересня 2007 р. про реорганізацію шляхом приєднання акціонерного комерційного банку "ХФБ Банк Україна" до УніКредит Банку товариства з обмеженою відповідальністю);

Банку депозитно-кредитного (Україна) ЛТД у м. Луцьку, утвореного відповідно до Установчого договору від 10 вересня 1996 р. та зареєстрованого Національним банком 28 лютого 1997 р., реєстраційний номер 265, правонаступниками якого у зв’язку із зміною найменування чи реорганізацією стали:

Банк депозитно-кредитний (Україна) ЛТД - на підставі рішення зборів учасників про перейменування Банку депозитно-кредитного (Україна) ЛТД у м. Луцьку на Банк депозитно-кредитний (Україна) ЛТД від 31 серпня 1998 р.;

Банк Пекао (Україна) ЛТД - на підставі рішення зборів учасників про перейменування Банку депозитно-кредитного (Україна) ЛТД на Банк Пекао (Україна) ЛТД від 30 червня 2000 р.;

Банк Пекао (Україна) товариство з обмеженою відповідальністю - на підставі рішень зборів учасників про перейменування Банку Пекао (Україна) ЛТД на Банк Пекао (Україна) товариство з обмеженою відповідальністю від 20 липня 2001 р. та від 13 серпня 2001 р.;

УніКредит Банк товариство з обмеженою відповідальністю - на підставі рішення зборів учасників про перейменування Банку Пекао (Україна) товариство з обмеженою відповідальністю на УніКредит Банк товариство з обмеженою відповідальністю від 25 травня 2006 р.;

відкрите акціонерне товариство УніКредит Банк - у зв’язку з реорганізацією шляхом перетворення банку з товариства з обмеженою відповідальністю на відкрите акціонерне товариство та відповідною зміною найменування з УніКредит Банк товариство з обмеженою відповідальністю на відкрите акціонерне товариство УніКредит Банк - на підставі рішення установчих зборів ВАТ УніКредит Банк від 25 лютого 2009 року.

3. Організаційно-правова форма Банку - акціонерне товариство. Тип акціонерного товариства - приватне.

4. Банк утворено на невизначений строк.

5. Банк має повне та скорочене найменування українською та англійською мовами:

1) повне найменування Банку:

українською мовою - акціонерне товариство "Сенс Банк";

англійською мовою - Joint-Stock Сompany "Sense Bank";

2) скорочене найменування Банку:

українською мовою - АТ "Сенс Банк";

англійською мовою - JSC "Sense Bank".

6. Місцезнаходження Банку: 03150, м. Київ, вул. Велика Васильківська, 100.

7. Єдиним акціонером Банку, якому належить 100 відсотків статутного капіталу Банку, є держава.

Держава в особі Мінфіну набула право власності на 100 відсотків акцій Банку 22 липня 2023 р. відповідно до пункту 23 розділу X "Прикінцеві та перехідні положення" Закону України "Про систему гарантування вкладів фізичних осіб" та згідно з постановою Кабінету Міністрів України від 21 липня 2023 р. № 739 "Про участь держави у виведенні системно важливого банку з ринку" (Офіційний вісник України, 2023 р., № 72, ст. 4122).

Функції з управління корпоративними правами держави в Банку виконує Кабінет Міністрів України.

8. Кабінет Міністрів України виконує також функції вищого органу управління Банку (далі - вищий орган).

Рішення вищого органу оформлюються актами Кабінету Міністрів України, проекти яких готуються і вносяться в установленому законодавством порядку на розгляд Кабінету Міністрів України Мінфіном.

9. Банк є юридичною особою приватного права, утвореною згідно із законодавством.

10. Банк у своїй діяльності керується Конституцією України, Цивільним кодексом України, Господарським кодексом України, Законами України "Про банки і банківську діяльність", "Про акціонерні товариства", "Про ринки капіталу та організовані товарні ринки", "Про систему гарантування вкладів фізичних осіб", іншими законами України, нормативно-правовими актами Президента України, Кабінету Міністрів України, Національного банку, державних органів, прийнятими відповідно до визначеної законом їх компетенції щодо контролю за діяльністю Банку як суб’єкта господарювання, положеннями цього Статуту, а також внутрішніми документами Банку.

У разі зміни законодавчих актів або наявності розбіжностей між положеннями цього Статуту та нормами законодавчих актів цей Статут застосовується в частині, що не суперечить законодавчим актам.

У разі наявності розбіжностей між положеннями цього Статуту та положеннями внутрішніх документів Банку положення цього Статуту мають переважну силу.

11. Банк володіє, користується та розпоряджається своїм майном та коштами відповідно до мети і предмета своєї діяльності, передбачених цим Статутом.

Майно (майнові права), набуті Банком у результаті правонаступництва та провадження господарської діяльності, є власністю Банку.

Банк має право вчиняти щодо власного майна будь-які дії, що не суперечать законодавству.

Банк може мати у власності нерухоме майно загальною вартістю не більше 25 відсотків власного капіталу Банку. Це обмеження не поширюється на:

приміщення, яке забезпечує технологічне здійснення банківських функцій;

майно, яке перейшло Банку у власність на підставі реалізації прав заставодержателя відповідно до умов договору застави;

майно, набуте Банком з метою запобігання збиткам, за умови, що таке майно має бути відчужено Банком протягом одного року з моменту набуття права власності на нього;

майно, належне Банку на праві довірчої власності.

Банк має право укладати договори дарування майна та/або майнових прав, які перебувають в його власності, з будь-якою юридичною або фізичною особою та здійснювати дарування майна та/або майнових прав на користь такої обдарованої особи в межах провадження благодійної діяльності відповідно до законодавства та внутрішніх документів Банку.

Для провадження своєї діяльності Банк має кореспондентські рахунки в Національному банку та в інших банках в Україні та за її межами.

12. Банк використовує печатку із своїм повним найменуванням, а також власні штампи, фірмові бланки та банківські реквізити, необхідні для провадження його діяльності.

13. Банк має право приймати власні внутрішні документи, що регулюють його діяльність, зокрема відносини з клієнтами, іншими юридичними і фізичними особами.

14. Банк має право:

1) відкривати відокремлені підрозділи (філії, відділення, представництва тощо) на території України;

2) утворювати (зокрема шляхом придбання) дочірні банки, філії чи представництва на території інших держав після отримання дозволу Національного банку;

3) утворювати неприбуткові спілки чи асоціації;

4) придбавати акції/частки/паї та брати участь власними коштами і майном в утворенні юридичних осіб;

5) бути учасником судового та арбітражного процесу в судах, третейських судах, міжнародних судових та арбітражних інстанціях.

15. Відокремлені підрозділи Банку не є юридичними особами та діють від його імені відповідно до положень, затверджених уповноваженим органом Банку.

16. Банк відповідає за своїми зобов’язаннями всім своїм майном відповідно до законодавства.

17. Держава не відповідає за зобов’язаннями Банку, а Банк не відповідає за зобов’язаннями держави, якщо інше не передбачено законом або договором.

18. Банк не відповідає за зобов’язаннями Національного банку, а Національний банк не відповідає за зобов’язаннями Банку, якщо інше не передбачено законом або договором.

19. Банк є економічно самостійним і повністю незалежним від органів державної влади і органів місцевого самоврядування в рішеннях та діях, пов’язаних з його поточною діяльністю.

20. Банк має право від свого імені укладати на території України та за її межами будь-які не заборонені законами договори (правочини) з будь-якими українськими чи іноземними юридичними та фізичними особами. Банк має право самостійно провадити зовнішньоекономічну діяльність у порядку, визначеному законодавством.

21. Метою діяльності Банку є одержання прибутку для власного розвитку і в інтересах його єдиного акціонера.

22. Предметом діяльності Банку є надання банківських та інших фінансових послуг як у національній, так і в іноземній валюті, здійснення операцій на грошовому, валютному ринку, ринку капіталу, а також провадження інших видів діяльності, не забороненої для банків, у порядку, визначеному законодавством.

23. Банк має право на підставі банківської ліцензії надавати банківські та інші фінансові послуги (крім послуг у сфері страхування, за винятком функцій страхового посередника) відповідно до закону, що регулює надання фінансових послуг, а також провадити інші види діяльності, не заборонені для банків, у порядку, визначеному законодавством.

До банківських послуг належать:

залучення коштів та банківських металів, що підлягають поверненню, від необмеженого кола осіб;

відкриття та ведення поточних (розрахункових, кореспондентських) рахунків клієнтів, зокрема в банківських металах, та рахунків умовного зберігання (ескроу);

надання коштів та банківських металів у кредит за рахунок залучених у вклади (депозити), у тому числі на поточні рахунки, коштів та банківських металів від власного імені, на власних умовах і на власний ризик.

24. Банк має право надавати також такі фінансові послуги:

1) фінансовий лізинг;

2) факторинг;

3) надання гарантій;

4) торгівля валютними цінностями;

5) фінансові послуги, що надаються в межах професійної діяльності на ринках капіталу;

6) фінансові платіжні послуги.

25. Банк, крім надання фінансових послуг, має право провадити також діяльність щодо:

1) інвестицій, зокрема залучення та розміщення коштів на внутрішньому та зовнішньому ринку;

2) зберігання цінностей (зокрема облік і зберігання цінних паперів та інших коштовностей, конфіскованих (заарештованих) на користь держави та/або визнаних безхазяйними) або надання в майновий найм (оренду) індивідуального банківського сейфа;

3) здійснення операцій з готівкою, інкасації коштів та перевезення валютних цінностей;

4) надання консультаційних та інформаційних послуг щодо банківських та інших фінансових послуг;

5) розроблення, виробництва, використання, експлуатації, ввезення, вивезення криптосистем і засобів криптографічного захисту інформації, надання послуг у галузі криптографічного захисту інформації.

26. Банк має право надавати своїм клієнтам (крім банків) фінансові послуги шляхом укладення з комерційними агентами агентських договорів відповідно до законодавства.

27. Банк може провадити такі види професійної діяльності на ринках капіталу на підставі ліцензії, що видається Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку:

1) діяльність з торгівлі фінансовими інструментами (субброкерську діяльність, брокерську діяльність, дилерську діяльність, діяльність з управління портфелем фінансових інструментів, інвестиційне консультування, андеррайтинг та/або діяльність з розміщення з наданням гарантії, діяльність з розміщення без надання гарантії);

2) депозитарну діяльність (депозитарну діяльність депозитарної установи, діяльність із зберігання активів інститутів спільного інвестування, діяльність із зберігання активів пенсійних фондів).

28. Банк надає платіжні послуги відповідно до Закону України "Про платіжні послуги" з урахуванням вимог Закону України "Про банки і банківську діяльність" та нормативно-правових актів Національного банку, що регулюють діяльність банків.

29. Банк надає фізичним та юридичним особам послуги з торгівлі валютними цінностями у готівковій та безготівковій формі з одночасним зарахуванням валютних цінностей на їх рахунки відповідно до законодавства.

30. Види діяльності, що підлягають ліцензуванню або потребують отримання дозволу на їх провадження, провадяться Банком після отримання відповідної ліцензії або дозволу.

31. Банк має право вчиняти будь-які правочини, необхідні для надання ним банківських та інших фінансових послуг та провадження іншої діяльності, з урахуванням обмежень, визначених законом.

32. Банк не має права провадити діяльність у сферах матеріального виробництва, торгівлі (за винятком реалізації пам’ятних, ювілейних і інвестиційних монет) та страхування, крім виконання функцій страхового посередника.

33. Банк має право розпочати новий вид діяльності або надання нового виду фінансових послуг (крім банківських) за умови виконання встановлених Національним банком вимог до цього виду діяльності або послуги.

34. Наведений у цьому розділі перелік послуг, операцій та видів діяльності не є вичерпним і не позбавляє Банк права провадити іншу діяльність, не заборонену законом.

35. Статутний капітал Банку становить 28726247548,4 гривні (двадцять вісім мільярдів сімсот двадцять шість мільйонів двісті сорок сім тисяч п’ятсот сорок вісім гривень 40 копійок).

36. Формування та збільшення статутного капіталу Банку здійснюється за рахунок грошових внесків, якщо інше не передбачено законом. Грошові внески для формування та збільшення статутного капіталу здійснюються у гривні, якщо інше не передбачено законом.

Статутний капітал Банку не може формуватися з непідтверджених джерел, а також за рахунок коштів, використання яких для формування статутного капіталу заборонено законом. Забороняється використовувати для формування статутного капіталу бюджетні кошти, якщо такі кошти мають інше цільове призначення.

37. Банк має право змінювати (збільшувати або зменшувати) розмір статутного капіталу в порядку, встановленому законом.

38. Статутний капітал Банку поділено на 287262475484 (двісті вісімдесят сім мільярдів двісті шістдесят два мільйони чотириста сімдесят п’ять тисяч чотириста вісімдесят чотири) прості іменні акції номінальною вартістю 0,1 гривні (нуль гривень 10 копійок) кожна.

Банк не розміщував привілейовані акції.

39. Банк має право в порядку, встановленому законодавством, здійснювати емісію акцій та інших емісійних цінних паперів (облігацій, іпотечних облігацій, деривативних цінних паперів тощо), видачу неемісійних цінних паперів (ощадних (депозитних) сертифікатів, векселів тощо), а також укладення деривативних контрактів.

40. Прибуток Банку після сплати податків, зборів та інших платежів підлягає розподілу згідно з рішенням вищого органу у спосіб та строки, визначені законодавством.

41. Банку забороняється виплачувати дивіденди чи розподіляти прибуток у будь-якій формі, якщо такі виплата чи розподіл призведуть до недотримання рівня капіталу, необхідного для забезпечення вимог, встановлених Законом України "Про банки і банківську діяльність".

42. Банк формує резервний фонд на покриття непередбачених збитків за всіма статтями активів та позабалансових зобов’язань.

Резервний фонд Банку створюється до досягнення 25 відсотків розміру регулятивного капіталу Банку. Розмір щорічних відрахувань до резервного фонду становить не менш як 5 відсотків прибутку Банку.

43. Банк формує інші фонди та резерви відповідно до нормативно-правових актів Національного банку.

44. Дивіденди сплачуються акціонеру в порядку, встановленому законодавством. Виплата дивідендів здійснюється з чистого прибутку звітного року та/або нерозподіленого прибутку та/або резервного капіталу в розмірі, встановленому рішенням вищого органу.

45. Збитки покриваються за рішенням вищого органу за рахунок резервного фонду та інших фондів, сформованих відповідно до нормативно-правових актів Національного банку.

46. У Банку застосовується дворівнева структура управління. Відповідно до закону та цього Статуту в Банку утворюються і діють такі органи управління та контролю:

1) вищий орган;

2) наглядова рада - колегіальний орган управління Банку, що в межах своєї компетенції здійснює управління Банком, а також контролює та регулює діяльність виконавчого органу Банку з метою виконання стратегії розвитку Банку;

3) правління - колегіальний виконавчий орган Банку, що здійснює поточне управління діяльністю Банку.

47. Керівниками Банку є голова наглядової ради, його заступники, члени наглядової ради, голова правління, його заступники та члени правління, головний бухгалтер Банку.

48. Голова правління, головний бухгалтер Банку, голова та члени наглядової ради вступають на посади після їх погодження Національним банком.

49. Керівники Банку протягом усього часу обіймання відповідних посад мають відповідати кваліфікаційним вимогам щодо ділової репутації та професійної придатності, визначеним статтею 7Закону України "Про банки і банківську діяльність", а щодо незалежних членів наглядової ради - вимогам щодо незалежності.

50. Керівники Банку зобов’язані запобігати виникненню конфліктів інтересів у Банку та сприяти їх врегулюванню. Керівники Банку зобов’язані утримуватися від вчинення дій та/або прийняття рішень, якщо це може призвести до виникнення конфлікту інтересів та/або перешкоджати належному виконанню такими особами своїх посадових обов’язків в інтересах Банку.

51. Керівники Банку зобов’язані відмовитися від участі у прийнятті рішень, якщо конфлікт інтересів не дає їм змоги повною мірою виконувати свої обов’язки в інтересах Банку, його вкладників та акціонера. У таких випадках керівник Банку, який є членом колегіального органу, не має права голосу під час прийняття таким органом рішення та його голос не враховується під час визначення кворуму відповідного колегіального органу.

52. Керівники Банку не мають права розголошувати банківську та комерційну таємницю, інформацію, що містить персональні дані, а також конфіденційну інформацію про діяльність Банку, крім випадків, передбачених законом.

53. Керівники Банку зобов’язані:

1) діяти в інтересах Банку, добросовісно та розумно;

2) дотримуватися вимог законодавства, положень цього Статуту та інших внутрішніх документів Банку;

3) приймати рішення в межах наданих повноважень;

4) не використовувати службове становище у власних інтересах;

5) забезпечити збереження та передачу майна і документів Банку в разі їх звільнення чи припинення повноважень.

Керівники Банку несуть відповідальність перед Банком за збитки, завдані Банку своїми діями (бездіяльністю), згідно із законом.

54. Наглядова рада з метою забезпечення ефективної поточної взаємодії з акціонером, підтримки ефективної роботи наглядової ради та виконання інших пов’язаних з цим функцій призначає корпоративного секретаря. Корпоративний секретар є посадовою особою Банку. Порядок призначення, роботи, права та обов’язки, функції корпоративного секретаря визначаються положенням про корпоративного секретаря та законом.

55. Вищий орган може вирішувати питання діяльності Банку в межах своєї виключної компетенції. Вищий орган не бере участі в поточному управлінні Банком.

56. До виключної компетенції вищого органу належить прийняття рішень щодо:

1) визначення основних (стратегічних) напрямів діяльності Банку та затвердження звітів про їх виконання;

2) схвалення стратегії розвитку Банку, затвердженої наглядовою радою;

3) внесення змін до Статуту;

4) збільшення або зменшення статутного капіталу Банку;

5) призначення та припинення повноважень членів наглядової ради у порядку та з урахуванням особливостей, передбачених статтею 7 Закону України "Про банки і банківську діяльність";

6) затвердження умов цивільно-правових договорів, що укладаються з членами наглядової ради, обрання особи, уповноваженої на підписання цивільно-правових договорів з членами наглядової ради;

7) встановлення розміру винагороди членів наглядової ради, у тому числі заохочувальних та компенсаційних виплат;

8) затвердження положення про винагороду членів наглядової ради, вимоги до якого встановлюються Національним банком;

9) затвердження звіту про винагороду членів наглядової ради, вимоги до якого встановлюються Національним банком;

10) затвердження річного звіту Банку;

11) затвердження заходів за результатами розгляду звіту наглядової ради, зокрема про виконання стратегії розвитку Банку;

12) покриття збитків та розподілу прибутку Банку;

13) затвердження розміру річних дивідендів;

14) затвердження положення про наглядову раду;

15) зміни типу акціонерного товариства, у формі якого існує Банк;

16) емісії акцій, їх дроблення або консолідації;

17) викупу Банком акцій власної емісії;

18) анулювання або продажу викуплених акцій Банку;

19) реорганізації Банку, обрання комісії з реорганізації Банку;

20) ліквідації Банку, обрання комісії з припинення (ліквідаційної комісії, ліквідатора) Банку, затвердження ліквідаційного балансу;

21) встановлення критеріїв відбору зовнішнього аудитора Банку;

22) надання згоди на вчинення значного правочину за поданням наглядової ради;

23) надання згоди на вчинення правочину, щодо вчинення якого є заінтересованість, у випадках та порядку, встановлених Законом України "Про акціонерні товариства", з урахуванням положень статті 52Закону України "Про банки і банківську діяльність";

24) затвердження порядку щорічного оцінювання ефективності діяльності наглядової ради, включаючи критерії оцінювання виконання стратегії та/або бізнес-плану розвитку Банку, та результатів такого оцінювання.

57. Повноваження з вирішення питань, що належать до виключної компетенції вищого органу, не можуть бути передані іншим органам управління Банку. Вищий орган не має права приймати рішення з питань діяльності Банку, що не належать до його виключної компетенції.

58. Вищий орган щороку в установлений законом строк приймає рішення з питань, передбачених підпунктами 10-12 пункту 56 цього Статуту.

59. Вищий орган має право отримувати будь-яку інформацію про фінансово-господарську діяльність Банку, необхідну для здійснення його повноважень, з урахуванням положень законодавства щодо банківської таємниці.

60. Наглядова рада є колегіальним органом управління Банку, що в межах своєї компетенції здійснює управління Банком, а також контролює та регулює діяльність правління з метою виконання стратегії розвитку Банку. Наглядова рада, діючи в інтересах Банку відповідно до Закону України "Про банки і банківську діяльність", здійснює захист прав вкладників, кредиторів та держави як акціонера Банку. Наглядова рада не бере участі в поточному управлінні Банком.

61. До виключної компетенції наглядової ради належать:

1) затвердження та контроль за реалізацією стратегії розвитку Банку, бізнес-плану розвитку Банку, планів відновлення діяльності Банку, фінансування Банку в кризових ситуаціях, забезпечення безперервної діяльності Банку;

2) затвердження принципів (кодексу) корпоративного управління Банку, забезпечення організації ефективного корпоративного управління відповідно до принципів (кодексу) корпоративного управління Банку;

3) затвердження та контроль за виконанням бюджету Банку, зокрема фінансуванням підрозділів з управління ризиками, контролю за дотриманням норм (комплаєнс) та внутрішнього аудиту;

4) затвердження та контроль за реалізацією стратегії та оперативного плану управління проблемними активами Банку;

5) забезпечення функціонування та контроль за ефективністю комплексної та адекватної системи внутрішнього контролю Банку, зокрема системи управління ризиками, внутрішнього аудиту;

6) затвердження та контроль за дотриманням стратегій і політик управління ризиками, декларації схильності до ризиків, переліку лімітів (обмежень) щодо ризиків Банку;

7) затвердження та контроль за дотриманням кодексу поведінки (етики), політики запобігання, виявлення та управління конфліктами інтересів у Банку;

8) запровадження та контроль за функціонуванням механізму конфіденційного повідомлення про неприйнятну поведінку в Банку та реагування на такі повідомлення;

9) визначення джерел капіталізації та іншого фінансування Банку;

10) визначення кредитної політики Банку;

11) затвердження організаційної структури Банку, а також структури підрозділів з управління ризиками, контролю за дотриманням норм (комплаєнс), внутрішнього аудиту;

12) затвердження внутрішніх положень про правління, про комітети наглядової ради, про корпоративного секретаря, про структурні підрозділи з управління ризиками, контролю за дотриманням норм (комплаєнс), внутрішнього аудиту, про інші структурні підрозділи, підпорядковані безпосередньо наглядовій раді, які, зокрема, повинні включати порядок звітування перед наглядовою радою;

13) призначення та припинення повноважень голови правління та членів правління;

14) визначення порядку конкурсного відбору кандидатів на заміщення посади голови та членів правління;

15) призначення та звільнення головного ризик-менеджера, головного комплаєнс-менеджера, керівника підрозділу внутрішнього аудиту, працівника Банку, відповідального за проведення фінансового моніторингу в Банку, корпоративного секретаря та інших працівників Банку, що підпорядковуються безпосередньо наглядовій раді;

16) прийняття рішення про відсторонення голови чи члена правління, корпоративного секретаря від здійснення повноважень;

17) обрання особи, яка тимчасово здійснюватиме повноваження голови правління у випадку припинення його повноважень чи відсторонення його від здійснення повноважень;

18) здійснення контролю за діяльністю правління, підрозділів з управління ризиками, контролю за дотриманням норм (комплаєнс), внутрішнього аудиту, зокрема внесення рекомендацій щодо її вдосконалення;

19) проведення щорічної оцінки ефективності діяльності правління, кожного члена правління, підрозділів з управління ризиками, контролю за дотриманням норм (комплаєнс), внутрішнього аудиту, оцінки відповідності членів правління, головного ризик-менеджера, головного комплаєнс-менеджера, керівника підрозділу внутрішнього аудиту кваліфікаційним вимогам, оцінки відповідності колективної придатності правління розміру Банку, складності, обсягам, видам, характеру здійснюваних Банком операцій, організаційній структурі та профілю ризику Банку з урахуванням особливостей діяльності Банку як системно важливого, а також вжиття заходів з удосконалення механізмів діяльності правління та підрозділів з управління ризиками, контролю за дотриманням норм (комплаєнс), внутрішнього аудиту за результатами такої оцінки;

20) визначення порядку роботи та планів роботи підрозділу внутрішнього аудиту, затвердження звіту та висновків підрозділу внутрішнього аудиту;

21) визначення аудиторської фірми для проведення зовнішнього аудиту, зокрема для проведення щорічної аудиторської перевірки фінансової звітності, затвердження умов договору, що укладається з аудиторською фірмою, встановлення розміру оплати послуг та обрання особи, уповноваженої на підписання такого договору з аудиторською фірмою;

22) розгляд висновків зовнішнього і внутрішнього аудиту та затвердження заходів за результатами їх розгляду;

23) контроль за усуненням недоліків, виявлених Національним банком, державними органами, які в межах компетенції здійснюють нагляд за діяльністю Банку, підрозділом внутрішнього аудиту та аудиторською фірмою, за результатами проведення зовнішнього аудиту;

24) прийняття рішень щодо утворення, реорганізації та ліквідації юридичних осіб, утворення філій і представництв Банку на території інших держав, затвердження їх статутів і положень, а також щодо участі Банку в юридичних особах, що становить 10 і більше відсотків їх статутного капіталу;

25) затвердження умов трудових договорів (контрактів), що укладаються згідно із законом з головою та членами правління, керівником та працівниками підрозділу внутрішнього аудиту, головним ризик-менеджером, головним комплаєнс-менеджером, працівником Банку, відповідальним за проведення фінансового моніторингу в Банку, корпоративним секретарем, іншими працівниками, що безпосередньо підпорядковані наглядовій раді, встановлення розміру їх винагороди, визначення особи, яка підписуватиме такі трудові договори (контракти) від імені Банку;

26) контроль за своєчасністю надання (опублікування) Банком достовірної інформації щодо його діяльності відповідно до законодавства, зокрема нормативно-правових актів Національного банку;

27) затвердження та контроль за дотриманням порядку здійснення операцій із пов’язаними з Банком особами, який, зокрема, має містити вимоги щодо виявлення та контролю за операціями із пов’язаними з Банком особами;

28) визначення політики винагороди в Банку відповідно до вимог, встановлених Національним банком, а також здійснення контролю за її реалізацією;

29) здійснення щорічної оцінки ефективності діяльності наглядової ради, кожного члена наглядової ради, комітетів наглядової ради, оцінки відповідності колективної придатності наглядової ради розміру Банку, складності, обсягам, видам, характеру здійснюваних Банком операцій, організаційній структурі та профілю ризику Банку з урахуванням особливостей діяльності Банку як системно важливого, а також вжиття заходів з удосконалення механізмів діяльності наглядової ради за результатами такої оцінки;

30) звернення до Мінфіну із пропозицією внесення на розгляд вищого органу питань, які належать до його компетенції;

31) прийняття рішення про емісію Банком цінних паперів, крім акцій та інших цінних паперів, які можуть бути конвертовані в акції, на суму, що не перевищує 25 відсотків вартості активів Банку згідно з даними останньої затвердженої річної фінансової звітності;

32) прийняття рішення про викуп розміщених Банком цінних паперів, крім акцій;

33) вирішення питань про участь Банку в групах та інших об’єднаннях;

34) надання згоди на вчинення значного правочину або винесення на розгляд вищого органу питання щодо вчинення значного правочину у випадках та порядку, встановлених Законом України "Про акціонерні товариства" та цим Статутом;

35) надання згоди на вчинення правочину, щодо вчинення якого є заінтересованість, у випадках та порядку, встановлених Законом України "Про акціонерні товариства" та цим Статутом, з урахуванням положень статті 52 Закону України "Про банки і банківську діяльність";

36) прийняття рішення про обрання (заміну) депозитарної установи, яка надає Банку додаткові послуги, затвердження умов договору, що укладається з нею, встановлення розміру оплати послуг;

37) затвердження положення про винагороду членів правління і впливових осіб та звіту про винагороду членів правління і впливових осіб;

38) розгляд звіту правління та затвердження заходів за результатами його розгляду;

39) попереднє схвалення річного звіту Банку до його подання на затвердження вищому органу;

40) прийняття рішень про утворення комітетів наглядової ради, обрання та припинення повноважень голів та членів таких комітетів;

41) затвердження ринкової вартості майна у випадках, передбачених Законом України "Про акціонерні товариства";

42) обрання оцінювача майна Банку та затвердження умов договору, що укладається з ним, встановлення розміру оплати його послуг;

43) притягнення до матеріальної та/або дисциплінарної відповідальності голови та членів правління, головного комплаєнс-менеджера, головного ризик-менеджера, керівника підрозділу внутрішнього аудиту, працівника Банку, відповідального за проведення фінансового моніторингу в Банку, корпоративного секретаря та інших працівників, підпорядкованих безпосередньо наглядовій раді, у випадках і порядку, що передбачені законом;

44) встановлення лімітів правочинів (операцій), які можуть укладатися (здійснюватися) за рішенням правління без погодження з наглядовою радою (у тому числі, але не виключно, лімітів щодо проведення активних операцій Банку, списання активів Банку та прийняття рішень щодо реалізації прав Банку як заставодержателя), а також прийняття рішень про вчинення Банком правочинів та здійснення операцій з перевищенням таких лімітів;

45) прийняття рішення щодо укладення у випадках, передбачених законодавством, Банком договорів страхування відповідальності керівників Банку та затвердження умов таких договорів;

46) вирішення інших питань, що належать до виключної компетенції наглядової ради згідно із законом.

Питання, що належать до виключної компетенції наглядової ради, не можуть вирішуватися іншими органами управління Банку, крім випадку винесення питання про надання згоди на вчинення значного правочину на розгляд вищого органу відповідно до підпункту 34 цього пункту.

62. Крім питань, що віднесені до виключної компетенції наглядової ради згідно з пунктом 61 цього Статуту, до її компетенції належить:

1) прийняття рішень щодо створення, реорганізації та ліквідації (закриття, припинення діяльності) структурних підрозділів Банку та/або відокремлених підрозділів (філій, відділень і представництв тощо) Банку на території України, крім випадків, коли за рішенням наглядової ради вирішення зазначених питань делеговано правлінню;

2) затвердження внутрішніх документів Банку, якими регулюється діяльність Банку, крім тих, що віднесені до виключної компетенції вищого органу, компетенції правління та голови правління відповідно до цього Статуту, та тих, що рішенням наглядової ради передані на затвердження правлінню;

3) розгляд інших питань, визначених законодавством, а також винесених у порядку, встановленому положенням про наглядову раду, на розгляд наглядової ради за ініціативою комітету наглядової ради, правління, голови чи члена наглядової ради, голови чи члена правління, головного ризик-менеджера, головного комплаєнс-менеджера, працівника Банку, відповідального за проведення фінансового моніторингу в Банку, або керівника підрозділу внутрішнього аудиту.

Питання, що належать до виключної компетенції наглядової ради державного банку, не можуть вирішуватися іншими органами управління державного банку, крім винесення на розгляд вищого органу питання щодо надання згоди на вчинення значного правочину.

63. Під час розгляду винесеного на розгляд наглядової ради питання наглядова рада може прийняти інше рішення, ніж те, що було запропоноване ініціатором, або повернути питання для доопрацювання ініціатору. У разі коли на розгляд наглядової ради виноситься питання, що не належить до виключної компетенції наглядової ради, наглядова рада може повернути таке питання на розгляд відповідної особи чи органу.

64. Після визначення вищим органом основних (стратегічних) напрямів діяльності Банку наглядова рада повинна забезпечити розроблення стратегії розвитку Банку, затвердити її і передати Мінфіну для внесення на розгляд вищого органу відповідно до пункту 8цього Статуту.

Стратегія розвитку Банку передбачає досягнення визначених вищим органом основних (стратегічних) напрямів діяльності Банку та містить очікувані показники результатів діяльності Банку. Стратегія розвитку Банку повинна бути спрямована на збільшення ринкової вартості Банку в довгостроковій перспективі з урахуванням ринкових умов.

Вищий орган відмовляє у схваленні стратегії розвитку Банку в разі невідповідності стратегії визначеним вищим органом основним (стратегічним) напрямам діяльності Банку або наявності суттєвих недоліків, що можуть перешкодити ефективному виконанню стратегії.

У разі несхвалення стратегії розвитку Банку вищий орган повертає її наглядовій раді на доопрацювання із зазначенням конкретних зауважень та заперечень. У разі повторного несхвалення стратегії розвитку Банку вищий орган має право припинити повноваження всього складу наглядової ради, при цьому підстави несхвалення стратегії розвитку Банку повинні бути опубліковані вищим органом.

65. Наглядова рада складається із дев’яти членів, з яких шість членів є незалежними, а три члени є представниками держави.

66. Члени наглядової ради призначаються вищим органом у порядку, визначеному законодавством, цим Статутом та положенням про наглядову раду.

67. Вимоги до членів наглядової ради визначаються законодавством та положенням про наглядову раду.

68. Строк повноважень наглядової ради становить три роки.

У разі коли після закінчення строку повноважень наглядової ради вищий орган не прийняв рішення про призначення нового складу наглядової ради, наглядова рада продовжує здійснювати свої повноваження до призначення її нового складу.

69. Члени наглядової ради вступають на посаду після їх погодження Національним банком. Першим днем здійснення повноважень на посаді члена наглядової ради вважається день, наступний за днем отримання Банком повідомлення Національного банку про погодження на посаду члена наглядової ради. У разі повторного призначення члена наглядової ради, який на момент такого повторного призначення займає посаду члена наглядової ради Банку та якого Національний банк раніше погодив на цю посаду, він набуває повноважень з дня його повторного призначення на посаду члена наглядової ради.

70. Особа не може займати посаду члена наглядової ради більше ніж два строки поспіль.

71. Із членами наглядової ради укладаються цивільно-правові договори, якими передбачаються права, обов’язки та умови роботи членів наглядової ради, зокрема розмір їх винагороди. Умови цивільно-правових договорів, включаючи розмір винагороди членів наглядової ради, у тому числі заохочувальних та компенсаційних виплат, встановлює вищий орган відповідно до вимог Закону України "Про банки і банківську діяльність" та положення про винагороду членів наглядової ради. Витрати на оплату роботи членів наглядової ради несе Банк.

72. Член наглядової ради має виконувати свої обов’язки особисто і не може передавати свої повноваження іншій особі.

73. Права, обов’язки, повноваження членів наглядової ради визначено законодавством, положенням про наглядову раду та цивільно-правовими договорами, що укладаються з кожним членом наглядової ради.

74. Члени наглядової ради є посадовими особами Банку і несуть відповідальність в межах своїх повноважень.

75. Повноваження члена наглядової ради можуть бути припинені достроково виключно з підстав, передбачених Законом України "Про банки і банківську діяльність".

З припиненням повноважень члена наглядової ради одночасно припиняється дія цивільно-правового договору, укладеного з ним.

76. Вищий орган має право у будь-який час тимчасово відсторонити на строк не більше шести місяців члена наглядової ради від здійснення його повноважень виключно з підстав, передбачених Законом України "Про банки і банківську діяльність".

77. Наглядову раду очолює голова, якого обирає наглядова рада з числа її незалежних членів простою більшістю голосів кількісного складу наглядової ради, передбаченогопунктом 65 цього Статуту.

78. Голова наглядової ради може мати заступника чи заступників, яких обирає наглядова рада простою більшістю голосів її кількісного складу, передбаченого пунктом 65 цього Статуту. У разі відсутності голови наглядової ради його повноваження і обов’язки (зокрема щодо підпису документів, скликання засідань наглядової ради та проведення заочного голосування (опитування) виконує заступник голови наглядової ради (у разі обрання декількох заступників - один із заступників, визначений наглядовою радою), а в разі відсутності заступників голови наглядової ради - один із членів наглядової ради, який обирається більшістю голосів членів наглядової ради, які беруть участь у засіданні.

79. Засідання наглядової ради проводяться за необхідності, але не рідше одного разу на квартал.

80. Засідання наглядової ради проводяться у формі спільної присутності членів наглядової ради у місці, визначеному для обговорення питань порядку денного та голосування. Спільна присутність передбачає можливість очної та/або дистанційної участі членів наглядової ради у засіданні з використанням засобів електронного зв’язку (аудіо- чи відеоконференцій) за умови, що кожен член наглядової ради, який бере участь в такій конференції, може бачити і чути (або принаймні чути) та спілкуватися з усіма іншими учасниками засідання наглядової ради, а також ідентифікувати результати голосування.

Порядок скликання і проведення засідань наглядової ради та оформлення прийнятих на її засіданнях рішень визначено положенням про наглядову раду.

81. Засідання наглядової ради є правоможним, якщо на ньому присутні не менше шести її членів.

82. На засіданні наглядової ради кожний член наглядової ради має один голос.

83. Рішення наглядової ради приймаються простою більшістю голосів членів наглядової ради, які беруть участь у засіданні та мають право голосу з відповідного питання, якщо для прийняття відповідного рішення законом чи цим Статутом не встановлена більша кількість голосів. У разі рівного розподілу голосів "за" і "проти" вирішальним є голос голови наглядової ради.

84. Наглядова рада може приймати рішення шляхом проведення заочного голосування (опитування) у порядку, визначеному положенням про наглядову раду. У разі проведення заочного голосування (опитування) рішення наглядової ради приймаються простою більшістю голосів членів наглядової ради її кількісного складу, встановленого пунктом 65 цього Статуту, якщо для прийняття відповідного рішення законом чи цим Статутом не встановлена більша кількість голосів, та за умови, що у заочному голосуванні (опитуванні) взяли участь не менше шести членів наглядової ради.

85. Наглядова рада може утворювати постійні чи тимчасові комітети з числа її членів для попереднього вивчення і підготовки до розгляду наглядовою радою питань, що належать до її компетенції. Комітети, порядок їх утворення, діяльності та функції визначаються законодавством, цим Статутом, положенням про наглядову раду, а також положеннями про відповідні комітети.

86. Наглядова рада обов’язково утворює комітет з питань аудиту, комітет з питань ризиків і комітет з питань призначень та винагород. Наглядова рада може утворювати також інші комітети.

87. Під час розгляду питання, що належить до предмета відання комітету наглядової ради, наглядова рада має право прийняти інше рішення з такого питання, ніж було запропоноване комітетом, повернути питання на доопрацювання комітету, а також прийняти рішення з такого питання в разі відсутності пропозиції комітету.

88. Правління є колегіальним виконавчим органом Банку, що здійснює поточне управління діяльністю Банку.

89. Правління підзвітне наглядовій раді та діє від імені Банку у межах, встановлених законодавством, цим Статутом та положенням про правління, а також іншими внутрішніми документами Банку та рішеннями наглядової ради.

90. До компетенції правління належить вирішення всіх питань, пов’язаних з управлінням поточною діяльністю Банку, крім тих, що належать до виключної компетенції вищого органу і наглядової ради. До компетенції правління, зокрема, належить:

1) погодження та забезпечення підготовки для затвердження наглядовою радою проектів стратегії розвитку Банку та бізнес-плану розвитку Банку, затвердження оперативних планів роботи та контроль за їх виконанням;