2) погодження та забезпечення підготовки для затвердження наглядовою радою проектів бюджету Банку, зокрема щодо фінансування підрозділів з управління ризиками, контролю за дотриманням норм (комплаєнс) та внутрішнього аудиту;
3) реалізація стратегії розвитку Банку та бізнес-плану розвитку Банку;
4) визначення форми та встановлення порядку моніторингу діяльності Банку;
5) реалізація стратегії та політики управління ризиками, затвердженої наглядовою радою, забезпечення впровадження/проведення процедур виявлення, оцінки, контролю та моніторингу ризиків, забезпечення підготовки та подання наглядовій раді пропозицій щодо необхідності внесення змін до стратегії та політики управління ризиками;
6) забезпечення підготовки та подання наглядовій раді управлінської звітності про ризики, на які наражається Банк, яка включає інформацію щодо нових видів продуктів чи значних змін у діяльності Банку;
7) розроблення плану заходів щодо оперативного усунення недоліків у функціонуванні системи управління ризиками, виконання рекомендацій та зауважень за результатами оцінки ризиків, проведення перевірок підрозділу внутрішнього аудиту, зовнішніх аудиторів;
8) затвердження значень лімітів щодо кожного виду ризиків згідно з визначеним наглядовою радою переліком лімітів (обмежень);
9) забезпечення розроблення та впровадження стратегії управління проблемними активами та оперативного плану її реалізації, здійснення контролю за їх виконанням, подання наглядовій раді управлінської звітності щодо їх реалізації та обґрунтованих пропозицій щодо необхідності внесення змін до них;
10) ухвалення рішень щодо врегулювання заборгованості боржників/контрагентів та управління стягнутим майном, включаючи його продаж, у межах повноважень, передбачених внутрішніми документами Банку або делегованих наглядовою радою;
11) прийняття рішень щодо утворення, реорганізації та ліквідації відокремлених підрозділів Банку на території України, затвердження положень про них;
12) вирішення питань щодо відкриття та закриття кореспондентських рахунків у Національному банку та інших банках в Україні та за її межами;
13) забезпечення безпеки інформаційних систем Банку і систем, що застосовуються для зберігання активів клієнтів, забезпечення впровадження та функціонування системи управління інформаційною безпекою відповідно до нормативно-правових актів Національного банку;
14) складення та подання наглядовій раді річного звіту Банку для попереднього схвалення для його подання на затвердження вищому органу;
15) організація господарської діяльності Банку, фінансування, ведення обліку та складення звітності;
16) прийняття рішення про утворення постійно діючих комітетів Банку, крім комітетів, прийняття рішення про утворення яких віднесено до компетенції наглядової ради, затвердження положень про них, визначення порядку їх діяльності, визначення їх персонального складу. Якщо такі комітети Банку входять до організаційної структури Банку, рішення приймається з урахуванням визначеної наглядовою радою організаційної структури Банку;
17) прийняття рішень щодо участі Банку в інших юридичних особах, що становить менше 10 відсотків їх статутного капіталу;
18) затвердження внутрішніх документів, якими регулюється діяльність Банку, крім тих, які законодавством або цим Статутом віднесені до виключної компетенції вищого органу або наглядової ради;
19) розроблення проектів внутрішніх документів, які затверджуються наглядовою радою або вищим органом, та забезпечення їх подання для затвердження або попереднього схвалення наглядовою радою;
20) підготовка звітів правління для наглядової ради щодо виконання основних напрямів розвитку Банку, стратегії (стратегічного плану) розвитку Банку, бюджетів, бізнес-плану розвитку Банку, програм капіталізації, планів реструктуризації, капітальних вкладень та інших звітів;
21) формування визначеної наглядовою радою організаційної структури Банку (виконання рішень наглядової ради про утворення, реорганізацію та ліквідацію структурних підрозділів та прийняття таких рішень в межах делегованих наглядовою радою повноважень), затвердження внутрішньої структури підрозділів, утворених наглядовою радою в організаційній структурі Банку (крім підрозділів з управління ризиками, контролю за дотриманням норм (комплаєнс), внутрішнього аудиту, служби корпоративного секретаря (або іншого структурного підрозділу, що очолюється корпоративним секретарем) та інших підрозділів, що безпосередньо підпорядковані наглядовій раді);
22) затвердження положень про структурні підрозділи, крім внутрішніх положень про структурні підрозділи, які затверджує наглядова рада;
23) визначення системи, умов і розмірів оплати та стимулювання праці працівників Банку відповідно до політики винагороди в Банку, крім працівників, підпорядкованих наглядовій раді;
24) встановлення розміру винагороди впливових осіб (крім тих, винагороду яких встановлює наглядова рада відповідно до законодавства та цього Статуту);
25) загальне керівництво роботою структурних підрозділів Банку (крім тих, які безпосередньо підпорядковані наглядовій раді), забезпечення виконання покладених на них завдань, винесення необхідних рішень на розгляд наглядової ради;
26) забезпечення запобігання легалізації (відмиванню) доходів, одержаних злочинним шляхом, фінансуванню тероризму та фінансуванню розповсюдження зброї масового знищення відповідно до законодавства;
27) визначення переліку відомостей, що становлять комерційну таємницю та конфіденційну інформацію про діяльність Банку, визначення порядку їх використання та охорони;
28) забезпечення виконання рішень вищого органу та наглядової ради, винесення необхідних питань на розгляд наглядової ради;
29) прийняття рішень щодо укладення Банком угод з пов’язаними з Банком особами у випадках та порядку, що передбачені законодавством;
30) прийняття рішення про списання активів Банку у межах встановлених наглядовою радою лімітів повноважень та із дотриманням вимог законодавства;
31) прийняття рішень з питань продажу та встановлення рекомендованої (стартової) вартості для відчуження (продажу) об’єктів нерухомого майна Банку, крім тих, що належать до компетенції вищого органу чи наглядової ради, відповідно до порядку відчуження (продажу) майна Банку;
32) прийняття рішень про соціальне забезпечення і захист працівників Банку;
33) прийняття рішень про надання Банком благодійної допомоги;
34) вирішення будь-яких інших питань діяльності Банку, крім тих, що належать до виключної компетенції вищого органу чи наглядової ради.
91. Наглядова рада може прийняти рішення про делегування правлінню своїх повноважень, крім тих, що належать до виключної компетенції наглядової ради згідно із законом.
92. Правління може прийняти рішення про передачу (делегування) частини належних йому повноважень комітетам Банку, голові чи членам правління відповідно до розподілу сфер відповідальності за напрямами діяльності Банку, встановленого наглядовою радою в організаційній структурі.
93. Правління діє та приймає рішення у межах своїх повноважень та відповідно до рішень, прийнятих наглядовою радою згідно із законом.
94. До складу правління входять голова правління, заступники голови правління та інші члени правління. Правління очолює голова правління.
95. Кількість членів правління разом з головою правління має бути не менше п’яти осіб. Кількісний склад правління (загальна кількість посад у правлінні згідно з організаційною структурою Банку) визначається рішенням наглядової ради про затвердження організаційної структури Банку.
96. Голова правління, заступники голови правління та інші члени правління призначаються на посаду та звільняються з посади наглядовою радою за пропозицією комітету наглядової ради з питань призначень та винагород.
97. Комітет наглядової ради з питань призначень та винагород визначає кандидатів на посади голови та членів правління за результатами конкурсного відбору, який проводиться в порядку, визначеному наглядовою радою.
98. Строк повноважень голови та кожного з членів правління визначається рішенням наглядової ради та не може перевищувати п’яти років із правом призначення на новий строк за результатами конкурсного відбору.
99. Наглядова рада вправі достроково припинити повноваження та звільнити голову чи будь-якого члена правління за пропозицією комітету наглядової ради з питань призначень та винагород з підстав, установлених законодавством та/або трудовим договором (контрактом).
100. Повноваження голови правління припиняються рішенням наглядової ради з одночасним прийняттям рішення про призначення нового голови правління або члена правління, який тимчасово здійснюватиме його повноваження.
101. Права та обов’язки, умови оплати праці голови та членів правління визначаються законодавством, цим Статутом, положенням про правління, положенням про винагороду членів правління та трудовими договорами (контрактами), що укладаються з ними. Від імені Банку трудовий договір (контракт) з головою чи членом правління підписує особа, уповноважена на це наглядовою радою.
102. Наглядова рада має право відсторонити голову чи члена правління від здійснення повноважень. У разі відсторонення голови правління наглядова рада одночасно призначає члена правління, який тимчасово здійснюватиме його повноваження.
103. Голова правління організовує роботу правління, скликає та проводить засідання правління, забезпечує ведення протоколів засідань правління.
104. Голова правління представляє Банк у взаємовідносинах з третіми особами, діє від імені Банку без довіреності та видає від імені Банку довіреності на представництво. Члени правління та інші особи мають право діяти від імені Банку (зокрема мають право підпису документів/правочинів) на підставі відповідних довіреностей. Члени правління мають право видавати від імені Банку довіреності в межах своїх повноважень, а також накази та/або розпорядження про скасування довіреностей, що видані ними.
105. До компетенції голови правління належить:
1) вчинення від імені Банку правочинів та здійснення всіх юридично значущих дій, підписання документів;
2) видача від імені Банку довіреностей;
3) скликання і проведення засідань правління (включаючи проведення заочного голосування шляхом опитування), визначення їх порядку денного та головування на них;
4) покладення обов’язків на працівників Банку з урахуванням організаційної структури Банку;
5) найм та звільнення працівників Банку, зокрема керівників філій, відділень, представництв та головних бухгалтерів філій (за наявності), притягнення до дисциплінарної відповідальності відповідно до закону;
6) видання в межах своєї компетенції наказів, розпоряджень і надання вказівок, обов’язкових для виконання всіма працівниками Банку, включаючи філії, представництва та відділення;
7) затвердження штатного розпису Банку;
8) підписання колективного договору;
9) ініціювання скликання позачергових засідань наглядової ради та проведення наглядовою радою заочного голосування (опитування), участь в засіданнях наглядової ради з правом дорадчого голосу;
10) виконання функцій уповноваженого представника у трудових правовідносинах із працівниками Банку (крім працівників, підпорядкованих наглядовій раді);
11) затвердження посадових інструкцій працівників Банку (крім працівників, підпорядкованих наглядовій раді);
12) розпорядження майном та коштами Банку відповідно до законодавства, цього Статуту та інших внутрішніх документів Банку;
13) підписання позовів та скарг, всіх документів, що стосуються судових розглядів позовів, представлення інтересів Банку в судах з усіма правами, наданими законом позивачу, відповідачу, третій особі в судовому процесі, а також повної або часткової відмови від позовних вимог, визнання позовів, зміни предмета позову, укладення мирової угоди, оскарження рішення суду, подання виконавчого документа до стягнення або видачі довіреності на вчинення відповідних дій іншій особі;
14) виконання інших функцій відповідно до законодавства, рішень наглядової ради, внутрішніх документів Банку.
106. У разі тимчасової відсутності голови правління на період відпустки, відрядження, хвороби тощо його обов’язки (повноваження) виконує один із членів правління на підставі наказу голови правління, при цьому наглядова рада має право змінити члена правління, на якого покладається виконання обов’язків (повноважень) голови правління, або призначити його (за відсутності відповідного наказу голови правління).
Член правління, на якого тимчасово покладаються обов’язки (повноваження) голови правління за його відсутності, на час виконання ним обов’язків голови правління має всі повноваження голови правління, передбачені законодавством, цим Статутом та положенням про правління, зокрема діє без довіреності від імені Банку та представляє його інтереси перед третіми особами.
107. Голова правління має право делегувати свої повноваження заступникам голови правління, іншим членам правління та іншим працівникам Банку відповідно до законодавства та в порядку, визначеному внутрішніми документами Банку.
108. Голова правління видає накази та розпорядження, обов’язкові для виконання всіма працівниками Банку.
109. Засідання правління проводяться в разі потреби, але не рідше одного разу на місяць.
110. Засідання правління вважається правоможним, якщо в ньому бере участь не менше двох третин кількості фактично призначених/ повноважних членів правління.
111. Засідання правління проводяться у формі спільної присутності членів правління у місці, визначеному для обговорення питань порядку денного та голосування. Спільна присутність передбачає можливість очної та/або дистанційної участі членів правління у засіданні з використанням засобів електронного зв’язку (аудіо- чи відеоконференцій), за умови, що кожен член правління, який бере участь в такій конференції, може бачити і чути (або принаймні чути) та спілкуватися з усіма іншими учасниками засідання правління, а також ідентифікувати результати голосування.
Порядок скликання і проведення засідань правління та оформлення його рішень визначається положенням про правління.
112. Рішення правління приймаються простою більшістю голосів його членів, які беруть участь у засіданні. У разі рівного розподілу голосів вирішальним є голос голови правління, за умови, що в будь-якому випадку рішення не може бути прийняте одноосібно.
113. Правління може приймати рішення шляхом проведення заочного голосування (опитування) у порядку, визначеному положенням про правління. У разі проведення заочного голосування (опитування) рішення правління приймаються простою більшістю голосів членів правління його кількісного складу, визначеного відповідно до пункту 95 цього Статуту.
114. Питання формування, діяльності, прав і обов’язків правління, які не врегульовані цим Статутом, визначаються законодавством та положенням про правління.
Рамкова угода
115. Між Банком та Кабінетом Міністрів України може укладатися рамкова угода про взаємодію, якою врегульовуються питання щодо взаємодії між Банком, Кабінетом Міністрів України та Мінфіном. Від імені Банку рамкову угоду про взаємодію підписують голова наглядової ради та голова правління. Рамкова угода про взаємодію підлягає опублікуванню на веб-сайтах Банку та Мінфіну.
116. Мінфін відповідно до закону має право отримувати будь-яку інформацію про фінансово-господарську діяльність Банку, зокрема інформацію, що становить банківську таємницю, необхідну для проведення моніторингу діяльності Банку та стану виконання стратегії розвитку Банку, в тому числі досягнення визначених вищим органом показників (результатів) діяльності Банку.
Система внутрішнього контролю, внутрішній аудит Банку
117. Банк створює комплексну, адекватну та ефективну систему внутрішнього контролю, що включає систему управління ризиками та внутрішнього аудиту, згідно з вимогами, установленими Національним банком.
118. Банк утворює постійно діючі підрозділ з управління ризиками та підрозділ контролю за дотриманням норм (комплаєнс) і забезпечує незалежне, об’єктивне та ефективне виконання такими підрозділами своїх обов’язків.
Підрозділ з управління ризиками та підрозділ контролю за дотриманням норм (комплаєнс) діють на підставі положень, що затверджуються наглядовою радою і підпорядковуються головному ризик-менеджеру та головному комплаєнс-менеджеру відповідно. Головний ризик-менеджер та головний комплаєнс-менеджер підпорядковуються наглядовій раді та звітують перед нею.
119. Банк утворює постійно діючий підрозділ внутрішнього аудиту. Підрозділ внутрішнього аудиту діє на підставі положення, яке затверджується наглядовою радою і яким визначаються його функції та порядок діяльності.
120. Керівник підрозділу внутрішнього аудиту є посадовою особою Банку, підпорядковується та звітує перед наглядовою радою.
121. Головний ризик-менеджер, головний комплаєнс-менеджер та керівник підрозділу внутрішнього аудиту мають відповідати кваліфікаційним вимогам, встановленим Національним банком, та вступають на посаду після їх погодження Національним банком. Національний банк має право вимагати заміни головного ризик-менеджера, головного комплаєнс-менеджера, керівника підрозділу внутрішнього аудиту, якщо їх професійна придатність та/або ділова репутація не відповідають кваліфікаційним вимогам, встановленим Національним банком. Банк зобов’язаний на вимогу Національного банку вжити заходів для заміни відповідної особи.
Облік та звітність, зовнішній аудит Банку
122. Банк зобов’язаний вести бухгалтерський облік та складати фінансову звітність відповідно до Закону України "Про бухгалтерський облік та фінансову звітність в Україні" та міжнародних стандартів фінансової звітності.
123. Банк зобов’язаний забезпечити проведення щорічної перевірки фінансової звітності, консолідованої фінансової звітності та іншої інформації щодо фінансово-господарської діяльності аудиторською фірмою відповідно до законодавства, зокрема нормативно-правових актів Національного банку.
124. Банк зобов’язаний не пізніше 30 квітня наступного за звітним року оприлюднювати річну фінансову звітність та річну консолідовану фінансову звітність разом з аудиторським звітом, а також іншу інформацію в обсязі, визначеному Національним банком, шляхом розміщення на власному веб-сайті та в інший спосіб у випадках, визначених законодавством.
Значні правочини та правочини, щодо вчинення яких є заінтересованість
125. Правочин, вчинений Банком, є значним, якщо ринкова вартість предмета такого правочину становить 10 і більше відсотків вартості активів Банку за даними останньої затвердженої річної фінансової звітності (далі - остання річна фінансова звітність).
126. Ринкова вартість предмета значного правочину затверджується наглядовою радою в порядку, передбаченому Законом України "Про акціонерні товариства".
127. Якщо ринкова вартість предмета значного правочину становить від 10 до 25 відсотків вартості активів за даними останньої річної фінансової звітності, рішення про вчинення значного правочину приймається наглядовою радою не менше ніж трьома чвертями голосів членів наглядової ради, які беруть участь у засіданні.
128. Наглядова рада має право винести питання про надання згоди на вчинення значного правочину, зазначеного впункті 127 цього Статуту, на розгляд вищого органу. У такому разі рішення про вчинення такого значного правочину приймає вищий орган за поданням наглядової ради.
129. Якщо ринкова вартість предмета значного правочину перевищує 25 відсотків вартості активів за даними останньої річної фінансової звітності, рішення про вчинення значного правочину приймає вищий орган за поданням наглядової ради.
130. Визначені цим розділом вимоги до порядку вчинення Банком значних правочинів застосовуються як додаткові до інших вимог до порядку вчинення правочинів, передбачених законом, цим Статутом та іншими внутрішніми документами Банку. Визначені цим Статутом вимоги до порядку вчинення Банком значних правочинів не застосовуються у разі:
1) вчинення правочинів за державними регульованими цінами і тарифами відповідно до законодавства;
2) вчинення правочинів у межах провадження звичайної господарської діяльності Банку, за умови їх вчинення на ринкових умовах;
3) викупу Банком розміщених ним цінних паперів, крім акцій власної емісії.
131. Правочин із заінтересованістю - правочин, у вчиненні якого хоча б одна особа із зазначених у пункті 132 цього Статуту має заінтересованість відповідно до пункту 133 цього Статуту.
132. Особою, заінтересованою у вчиненні Банком правочину, може бути особа, яка є:
1) посадовою особою органу Банку або її афілійованою особою;
2) юридичною особою, в якій будь-яка з осіб, передбачених підпунктом 1 цього пункту, є посадовою особою або контролером такої юридичної особи;
3) афілійованою особою Банку.
133. Особа, визначена в пункті 132 цього Статуту, вважається заінтересованою у вчиненні Банком правочину, якщо вона:
1) є стороною такого правочину або членом виконавчого органу юридичної особи, яка є стороною правочину, або здійснює контроль над юридичною особою, яка є іншою стороною правочину;
2) отримує винагороду за вчинення такого правочину від Банку (посадових осіб Банку) або від особи, яка є стороною правочину;
3) відповідно до умов такого правочину набуває майно;
4) бере участь у правочині як представник або посередник (крім представництва Банку посадовими особами).
134. Рішення про вчинення правочину із заінтересованістю приймає наглядова рада, якщо ринкова вартість предмета правочину із заінтересованістю не перевищує 10 відсотків вартості активів за даними останньої річної фінансової звітності.
Якщо ринкова вартість предмета правочину із заінтересованістю перевищує 10 відсотків вартості активів за даними останньої річної фінансової звітності (значний правочин із заінтересованістю), рішення про вчинення такого правочину приймає вищий орган за поданням наглядової ради.
Рішення про вчинення правочину із заінтересованістю приймає вищий орган, якщо всі члени наглядової ради є особами, заінтересованими у вчиненні такого правочину.
135. Рішення про вчинення правочину із заінтересованістю може передбачати умови проекту правочину, які можуть змінюватися за рішенням правління під час вчинення такого правочину із заінтересованістю. У разі відсутності таких умов правочин має вчинятися відповідно до проекту правочину, визначеного пунктом 136 цього Статуту.
136. Особа, заінтересована у вчиненні Банком правочину, зобов’язана завчасно поінформувати Банк про наявність у неї такої заінтересованості і подати Банку:
інформацію про ознаки заінтересованості особи у вчиненні правочину;
проект правочину.
Правління зобов’язане протягом п’яти робочих днів з дня отримання інформації, передбаченої цим пунктом, подати наглядовій раді проект правочину і пояснення щодо ознак заінтересованості.
137. Наглядова рада з метою проведення оцінки правочину із заінтересованістю на відповідність його умов звичайним ринковим умовам має право залучити незалежного суб’єкта аудиторської діяльності, суб’єкта оціночної діяльності або іншу особу, яка має відповідну кваліфікацію. Наглядова рада може отримати висновок комітету з питань аудиту та не залучати осіб, зазначених у цьому абзаці, для проведення оцінки правочину із заінтересованістю на відповідність його умов звичайним ринковим умовам.
138. Якщо член наглядової ради є особою, заінтересованою у вчиненні правочину (представником особи, заінтересованої у вчиненні правочину), він не має права голосу з питання вчинення такого правочину.
139. Рішення про вчинення правочину із заінтересованістю приймається більшістю голосів присутніх на засіданні наглядової ради її членів, які не є заінтересованими у вчиненні правочину. Якщо на такому засіданні присутній лише один член, який не є заінтересованим у вчиненні правочину, рішення про вчинення правочину із заінтересованістю приймається таким членом наглядової ради одноосібно.
140. Вимоги до порядку вчинення Банком правочинів із заінтересованістю не застосовуються у разі:
1) вчинення правочину на суму менше 1 відсотка вартості активів Банку за даними останньої річної фінансової звітності;
2) вчинення правочину за державними регульованими цінами і тарифами відповідно до вимог законодавства;
3) вчинення правочинів, пов’язаних з наданням банківських та інших фінансових послуг, за умови дотримання положеньстатті 52 Закону України "Про банки і банківську діяльність";
4) вчинення правочинів у рамках провадження звичайної господарської діяльності Банку, за умови їх вчинення на ринкових умовах;
5) вчинення правочинів з метою реалізації положення про винагороду членів наглядової ради.
Реорганізація та ліквідація Банку
141. Банк ліквідується у порядку, встановленому законодавством.
142. Банк може бути реорганізований за рішенням вищого органу, за умови надання попереднього дозволу Національного банку на реорганізацію Банку та затвердження Національним банком плану реорганізації Банку. Реорганізація Банку може здійснюватися шляхом злиття, приєднання, виділу, поділу Банку, наслідком яких є передача його майна, коштів, прав та обов’язків правонаступникам, прийняття його майна правонаступником. Порядок здійснення реорганізації визначається законодавством, зокрема нормативно-правовими актами Національного банку.
143. Банк може бути ліквідований:
1) за рішенням вищого органу;
2) у разі відкликання Національним банком банківської ліцензії з власної ініціативи або за пропозицією Фонду гарантування вкладів фізичних осіб.
144. Ліквідація Банку за рішенням вищого органу здійснюється у порядку, передбаченому законодавством про ліквідацію юридичних осіб, у разі, коли Національний банк після отримання рішення вищого органу про ліквідацію Банку не виявив ознак, за якими Банк може бути віднесено до категорії проблемного або неплатоспроможного.
Ліквідація Банку за рішенням вищого органу може бути розпочата після надання на це згоди Національним банком та за умови відкликання банківської ліцензії.
145. Процедура ліквідації Банку вважається завершеною, а Банк ліквідованим з дня внесення запису про це до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань.
Порядок внесення змін до Статуту
146. Затвердження та внесення змін до цього Статуту є виключною компетенцією вищого органу. Зміни вносяться до цього Статуту шляхом викладення його в новій редакції.
147. Зміни до цього Статуту підлягають державній реєстрації відповідно до законодавства з питань державної реєстрації юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань з урахуванням особливостей, установлених Законом України "Про банки і банківську діяльність".
Банк у випадках, встановлених законодавством, подає документи для проведення державної реєстрації змін до цього Статуту після їх погодження Національним банком.
Зміни до цього Статуту набирають чинності з дня їх державної реєстрації у порядку, встановленому законодавством.