Про затвердження Положення про порядок реєстрації проспекту емісії та випуску акцій корпоративного інвестиційного фонду

1. Реєстрація НКЦПФР змін до проспекту емісії акцій корпоративного фонду здійснюється в порядку, визначеному цим Положенням.

Емітент не має права, крім випадків, передбачених законом і нормативно-правовими актами НКЦПФР, змінювати обсяг прав учасників за акціями корпоративного фонду, кількість акцій корпоративного фонду, що пропонуються до розміщення в межах однієї емісії, та умови їх розміщення.

Забороняється змінювати тип та вид, клас спеціалізованого або кваліфікаційного інвестиційного корпоративного фонду та його належність до біржових або венчурних.

2. Зміни до проспекту емісії акцій корпоративного фонду повинні бути подані компанією з управління активами для реєстрації в НКЦПФР протягом 7 робочих днів з дня прийняття наглядовою радою (одноосібним учасником) корпоративного фонду рішення про затвердження змін до проспекту емісії акцій корпоративного фонду.

Рішення про внесення змін до проспекту емісії акцій корпоративного фонду, пов'язаних із заміною / обранням / відмовою від послуг зберігача (у разі укладення/розірвання зі зберігачем договору про обслуговування зберігачем активів інституту спільного інвестування), приймається протягом 15 днів з моменту набрання чинності відповідним договором.

3. Прийняття загальними зборами учасників (одноосібним учасником) корпоративного фонду рішення про збільшення статутного капіталу корпоративного фонду та рішення про емісію акцій, що здійснюється з метою спільного інвестування, здійснюється виключно після стовідсоткового розміщення та повної оплати всіх акцій попередньої емісії акцій корпоративного фонду, що здійснювалася з метою спільного інвестування.

Реєстрація змін до статуту корпоративного фонду, пов'язаних із збільшенням (зменшенням) розміру статутного капіталу корпоративного фонду, проводиться відповідно до законодавства.

4. У разі внесення змін до статуту корпоративного фонду, пов'язаних із зменшенням (збільшенням) розміру статутного капіталу корпоративного фонду, компанія з управління активами протягом 7 робочих днів з дня затвердження змін до статуту забезпечує державну реєстрацію змін до статуту. Наглядова рада (одноосібний учасник) корпоративного фонду протягом 7 робочих днів з дати державної реєстрації змін до статуту зобов'язана(ий) затвердити зміни до проспекту емісії акцій корпоративного фонду.

5. Якщо в комплекті документів для реєстрації змін до проспекту емісії акцій корпоративного фонду надано зміни до регламенту корпоративного фонду, такі зміни реєструються НКЦПФР.

6. Для реєстрації змін до проспекту емісії акцій корпоративного фонду компанія з управління активами подає до НКЦПФР такі документи:

1) залежно від причин(и) внесення змін до проспекту емісії акцій корпоративного фонду та їх змісту - заяву про реєстрацію змін до проспекту емісії акцій корпоративного фонду (додаток 7 до цього Положення)/заяву про реєстрацію змін до проспекту емісії, реєстрацію випуску акцій корпоративного фонду та заміну свідоцтва про реєстрацію випуску акцій корпоративного фонду (додаток 8 до цього Положення) / заяву про реєстрацію змін до проспекту емісії акцій та регламенту корпоративного фонду (додаток 9 до цього Положення) / заяву про реєстрацію змін до проспекту емісії акцій, регламенту, заміну свідоцтва про реєстрацію випуску акцій корпоративного фонду та заміну свідоцтва про внесення відомостей про інститут спільного інвестування до Реєстру (додаток 10 до цього Положення) / заяву про реєстрацію змін до проспекту емісії акцій, регламенту, реєстрацію випуску акцій корпоративного фонду та заміну свідоцтва про реєстрацію випуску акцій корпоративного фонду (додаток 11 до цього Положення) / заяву про реєстрацію змін до проспекту емісії акцій, регламенту, реєстрацію випуску акцій корпоративного фонду, заміну свідоцтва про реєстрацію випуску акцій корпоративного фонду та заміну свідоцтва про внесення відомостей про інститут спільного інвестування до Реєстру (додаток 12 до цього Положення), створену в електронній формі;

2) протокол (витяг з протоколу) наглядової ради (рішення одноосібного учасника) корпоративного фонду, який (яке) містить рішення про затвердження змін до проспекту емісії акцій корпоративного фонду та рішення про затвердження змін до регламенту корпоративного фонду (у разі внесення змін до регламенту корпоративного фонду) із зазначенням причин внесення таких змін, підписаний головуючим на засіданні наглядової ради (підписане одноосібним учасником - фізичною особою (уповноваженою особою одноосібного учасника - юридичної особи). У разі якщо одноосібним учасником є фізична особа, її підпис підлягає нотаріальному засвідченню;

3) протокол (витяг з протоколу) загальних зборів учасників (рішення одноосібного учасника) корпоративного фонду, який (яке) містить рішення про внесення змін до статуту корпоративного фонду у зв'язку із збільшенням (зменшенням) статутного капіталу, рішення про емісію акцій, що здійснюється з метою спільного інвестування (у разі внесення змін до статуту корпоративного фонду у зв'язку із збільшенням статутного капіталу), рішення про зміну найменування корпоративного фонду (у разі зміни найменування корпоративного фонду), підписаний головою та секретарем загальних зборів (підписане одноосібним учасником - фізичною особою (уповноваженою особою одноосібного учасника - юридичної особи). У разі якщо одноосібним учасником є фізична особа, її підпис підлягає нотаріальному засвідченню.

До протоколу загальних зборів учасників (рішення одноосібного учасника) корпоративного фонду додається перелік учасників корпоративного фонду, які зареєструвалися для участі у загальних зборах (перелік учасників корпоративного фонду, які мають право на участь у загальних зборах).

Документи, передбачені цим підпунктом подаються у разі внесення змін до проспекту емісії акцій корпоративного фонду, пов'язаних із зменшенням (збільшенням) розміру статутного капіталу корпоративного фонду та/або у зв'язку зі зміною найменування корпоративного фонду;

4) звіт про результати розміщення попередньої емісії акцій корпоративного фонду (додаток 13 до цього Положення), складений на дату прийняття загальними зборами учасників (рішення одноосібним учасником) корпоративного фонду рішення про внесення змін до статуту корпоративного фонду у зв'язку із збільшенням статутного капіталу корпоративного фонду, створений в електронній формі, засвідчений Центральним депозитарієм шляхом накладання електронного підпису уповноваженої особи Центрального депозитарію, що базується на кваліфікованому сертифікаті відкритого ключа, який повинен містити ідентифікаційні дані юридичної особи - Центрального депозитарію, представником якої є така особа (повне або офіційне скорочене найменування та ідентифікаційний код) (подається у разі внесення змін до проспекту емісії акцій корпоративного фонду, пов'язаних з другою та кожною наступною емісією акцій);

5) зміни до проспекту емісії акцій корпоративного фонду, затверджені наглядовою радою (одноосібним учасником) корпоративного фонду, створені в електронній формі як окремий файл у форматі Word (.doc) чи Word (.docx), із застосуванням електронних підписів уповноваженої особи корпоративного фонду, уповноваженої особи, головного бухгалтера (особи, на яку покладено ведення бухгалтерського обліку) компанії з управління активами, а також зберігача (у разі укладення зі зберігачем договору про обслуговування зберігачем активів інституту спільного інвестування), уповноваженої(них) особи(осіб) інвестиційної(их) фірми(фірм), у разі якщо корпоративний фонд при розміщенні акцій користується послугами цієї (цих) фірми(фірм), що базуються на кваліфікованому сертифікаті відкритого ключа;

6) порівняльну таблицю змін до проспекту емісії акцій корпоративного фонду, створену в електронній формі;

7) платіжний документ, що підтверджує внесення заявником плати за реєстрацію змін до проспекту емісії акцій (не подається у випадках, коли зміни до проспекту емісії акцій корпоративного фонду пов'язані виключно з другою та кожною наступною емісією акцій корпоративного фонду та/або стосуються виключно змін тексту регламенту корпоративного фонду) з відміткою банку про його прийняття, із зазначенням найменування корпоративного фонду, коду класифікації доходів бюджету;

8) статут корпоративного фонду (у разі внесення змін) згідно з вимогами пункту 14 розділу I цього Положення;

9) договір зі зберігачем та/або договір з компанією з управління активами у разі заміни відповідно зберігача та/або компанії з управління активами.

Договір з компанією з управління активами (у разі її заміни) затверджується загальними зборами учасників (одноосібним учасником) корпоративного фонду. Договір зі зберігачем (у разі його заміни/обрання/відмови від послуг) затверджується загальними зборами учасників (одноосібним учасником) та погоджується компанією з управління активами;

10) фінансову звітність корпоративного фонду разом із аудиторським звітом (звітом незалежного аудитора) щодо річної фінансової звітності та/або звітом щодо огляду проміжної фінансової звітності, згідно з вимогами пункту 9 розділу I цього Положення (подається у разі внесення змін до проспекту емісії акцій корпоративного фонду, пов'язаних з другою та кожною наступною емісією акцій).

Зазначена проміжна фінансова звітність корпоративного фонду повинна бути складена станом на останню звітну дату перед поданням документів до НКЦПФР.

11) зміни до регламенту, затверджені наглядовою радою (одноосібним учасником) корпоративного фонду, створені в електронній формі як окремий файл у форматі Word (.doc) чи Word (.docx), із застосуванням електронного підпису голови наглядової ради (уповноваженого члена наглядової ради/одноосібного учасника (уповноваженої особи одноосібного учасника - юридичної особи) корпоративного фонду, що базується на кваліфікованому сертифікаті відкритого ключа (подаються у разі внесення змін до регламенту корпоративного фонду);

12) порівняльну таблицю змін до регламенту, створену в електронній формі (подається у разі внесення змін до регламенту корпоративного фонду);

13) платіжний документ, що підтверджує внесення заявником плати за реєстрацію змін до регламенту інституту спільного інвестування з відміткою банку про його прийняття, із зазначенням найменування корпоративного фонду, коду класифікації доходів бюджету (подається у разі реєстрації змін до регламенту корпоративного фонду);

14) платіжний документ, що підтверджує сплату державного мита відповідно до законодавства, з відміткою банку про його прийняття, із зазначенням найменування корпоративного фонду, коду класифікації доходів бюджету (подається у разі реєстрації змін до проспекту емісії акцій корпоративного фонду, пов'язаних з другою та кожною наступною емісією акцій);

15) довідку в довільній формі, яка містить інформацію стосовно пріоритетних галузей і секторів інвестування та структури активів корпоративного фонду, що визначені в інвестиційній декларації корпоративного фонду, інформацію про інструменти та механізми інвестування, особливості фінансових моделей чи підходів, які використані у стратегії фонду, про прогнозні доходи та витрати, у тому числі витрати на управління активами фонду (винагорода КУА), інформацію про кошти, які планується залучити від інвесторів, прогнозовану динаміку грошових потоків до запланованих проєктів, про ризики та інструменти управління ними, про інші важливі аспекти інвестиційної стратегії, створену в електронній формі, із застосуванням електронного підпису уповноваженої особи компанії з управління активами, що базується на кваліфікованому сертифікаті відкритого ключа (подається у разі внесення змін до проспекту емісії акцій корпоративного фонду, пов'язаних з другою та кожною наступною емісією акцій);

16) довідку у довільній формі про відсутність пов'язаності між зберігачем (у разі укладення зі зберігачем договору про обслуговування зберігачем активів інституту спільного інвестування), Центральним депозитарієм, аудиторською(ими) фірмою(ами), оцінювачем(ами) майна, з якими укладено відповідні договори щодо обслуговування корпоративного фонду, та, у разі приватного розміщення акцій, особами, серед яких планується розміщення акцій корпоративного фонду, створену в електронній формі (подається у разі внесення змін до проспекту емісії акцій корпоративного фонду, пов'язаних з другою та кожною наступною емісією акцій, за умови приватного розміщення акцій та у разі внесення змін до проспекту емісії акцій, пов'язаних зі зміною/обранням/відмовою від послуг зберігача, з яким укладено договір про обслуговування зберігачем активів інституту спільного інвестування, та/або переліку осіб, серед яких планується розміщення акцій корпоративного фонду). Ця довідка складається не раніше ніж за 7 робочих днів до дати її подання;

17) довідку у довільній формі, що містить відомості про компанію з управління активами, зберігача (у разі укладення зі зберігачем договору про обслуговування зберігачем активів інституту спільного інвестування), зазначених у проспекті емісії акцій корпоративного фонду, реквізити та строки дії відповідних договорів, укладених з ними, створену в електронній формі (подається у разі внесення змін до проспекту емісії акцій корпоративного фонду, пов'язаних зі зміною інформації про компанію з управління активами та/або зберігача, зазначеної в ньому). Ця довідка складається не раніше ніж за 7 робочих днів до дати її подання;

18) довідку у довільній формі про належність/неналежність осіб, серед яких планується розміщення, до осіб, щодо яких встановлені заборони, передбачені Законом України "Про запобігання та протидію легалізації (відмиванню) доходів, одержаних злочинним шляхом, фінансуванню тероризму та фінансуванню розповсюдження зброї масового знищення", Законом України "Про санкції" та Законом України "Про запобігання корупції", а також осіб, пов'язаних з державою-агресором - Російською Федерацією та/або Республікою Білорусь, а саме:

фізичних осіб, які є громадянами Російської Федерації або Республіки Білорусь, крім тих, які проживають на території України на законних підставах;

юридичних осіб, зареєстрованих за законодавством Російської Федерації або Республіки Білорусь;

юридичних осіб, засновниками та/або учасниками (акціонерами), опосередкованими власниками істотної участі яких є громадяни Російської Федерації, Республіки Білорусь, крім тих, які проживають на території України на законних підставах, та/або юридичні особи, зареєстровані за законодавством Російської Федерації, Республіки Білорусь;

юридичних осіб, засновниками та/або учасниками (акціонерами), опосередкованими власниками істотної участі яких є Російська Федерація, Республіка Білорусь;

осіб, включених до переліку осіб, пов'язаних з провадженням терористичної діяльності або стосовно яких застосовано міжнародні санкції;

осіб, до яких застосовані спеціальні економічні та інші обмежувальні заходи (санкції) відповідно до статті 5 Закону України "Про санкції", які унеможливлюють вчинення вказаних в цьому абзаці правочинів/дій, створену в електронній формі, із застосуванням електронного підпису уповноваженої особи компанії з управління активами, що базується на кваліфікованому сертифікаті відкритого ключа (подається у разі приватного розміщення акцій). Ця довідка складається не раніше ніж за 7 робочих днів до дати її подання,

створену в електронній формі (подається у разі внесення змін до проспекту емісії акцій корпоративного фонду, пов'язаних з другою та кожною наступною емісією акцій, а також зі зміною переліку осіб серед яких розміщуватимуться акції, за умови приватного розміщення акцій). Ця довідка складається не раніше ніж за 7 робочих днів до дати її подання.

19) довідку про пов'язаних осіб корпоративного фонду згідно з додатком 5 до цього Положення. Ця довідка складається не раніше ніж за 7 робочих днів до дати її подання.

20) довідку у довільній формі про належність/неналежність голови та членів наглядової ради (у разі її створення), до осіб, щодо яких встановлені заборони, передбачені Законом України "Про запобігання та протидію легалізації (відмиванню) доходів, одержаних злочинним шляхом, фінансуванню тероризму та фінансуванню розповсюдження зброї масового знищення", Законом України "Про санкції" та Законом України "Про запобігання корупції", частинами третьою, четвертою статті 5 Закону України "Про інститути спільного інвестування", а також осіб, пов'язаних з державою-агресором - Російською Федерацією та/або Республікою Білорусь, а саме:

фізичних осіб, які є громадянами Російської Федерації або Республіки Білорусь, крім тих, які проживають на території України на законних підставах;

осіб, включених до переліку осіб, пов'язаних з провадженням терористичної діяльності або стосовно яких застосовано міжнародні санкції;

осіб, до яких застосовані спеціальні економічні та інші обмежувальні заходи (санкції) відповідно до статті 5 Закону України "Про санкції", які унеможливлюють вчинення вказаних в цьому абзаці правочинів/дій,

створену в електронній формі, із застосуванням електронного підпису уповноваженої особи компанії з управління активами, що базується на кваліфікованому сертифікаті відкритого ключа (подається у разі зміни складу наглядової ради корпоративного фонду). Ця довідка складається не раніше ніж за 7 робочих днів до дати її подання.

Якщо протягом строку розгляду НКЦПФР поданих для реєстрації проспекту емісії та випуску акцій корпоративного фонду документів відбулися зміни у відомостях, що містяться у довідках, зазначених у підпунктах 18 - 20 цього пункту, компанія з управління активами зобов'язана не пізніше третього робочого дня з дня виникнення таких змін, але не пізніше закінчення строку розгляду НКЦПФР поданих документів, надіслати до НКЦПФР в електронній формі офіційним каналом зв'язку оновлену(і) довідку(и) з урахуванням змін, що відбулися.

7. НКЦПФР приймає постанову про реєстрацію за умови відповідності вимогам законодавства поданих документів для:

реєстрації змін до проспекту емісії акцій корпоративного фонду - реєструє зміни до проспекту емісії акцій корпоративного фонду;

реєстрації змін до проспекту емісії, випуску акцій корпоративного фонду та заміни свідоцтва про реєстрацію випуску акцій корпоративного фонду - реєструє зміни до проспекту емісії, випуск акцій корпоративного фонду та здійснює заміну свідоцтва про реєстрацію випуску акцій корпоративного фонду;

реєстрації змін до проспекту емісії акцій та регламенту корпоративного фонду - реєструє зміни до проспекту емісії акцій та регламенту корпоративного фонду;

реєстрації змін до проспекту емісії акцій, змін до регламенту, заміни свідоцтва про реєстрацію випуску акцій корпоративного фонду та заміни свідоцтва про внесення відомостей про інститут спільного інвестування до Реєстру - реєструє зміни до проспекту емісії акцій, зміни до регламенту, здійснює заміну свідоцтва про реєстрацію випуску акцій корпоративного фонду та свідоцтва про внесення відомостей про інститут спільного інвестування до Реєстру;

реєстрації змін до проспекту емісії акцій, змін до регламенту, випуску акцій корпоративного фонду та заміни свідоцтва про реєстрацію випуску акцій корпоративного фонду - реєструє зміни до проспекту емісії акцій, зміни до регламенту, випуск акцій корпоративного фонду та здійснює заміну свідоцтва про реєстрацію випуску акцій корпоративного фонду;

реєстрації змін до проспекту емісії акцій, змін до регламенту, випуску акцій корпоративного фонду, заміни свідоцтва про реєстрацію випуску акцій корпоративного фонду та заміни свідоцтва про внесення відомостей про інститут спільного інвестування до Реєстру - реєструє зміни до проспекту емісії акцій, зміни до регламенту, випуск акцій корпоративного фонду, здійснює заміну свідоцтва про реєстрацію випуску акцій корпоративного фонду та свідоцтва про внесення відомостей про інститут спільного інвестування до Реєстру.

8. Зареєстровані зміни до проспекту емісії акцій корпоративного фонду, зміни до регламенту корпоративного фонду (в разі їх реєстрації), а також свідоцтво про реєстрацію випуску акцій корпоративного фонду (додаток 6 до цього Положення) (в разі заміни свідоцтва) та свідоцтво про внесення відомостей про інститут спільного інвестування до Реєстру (додаток 14 до цього Положення) (в разі заміни свідоцтва) надсилаються заявнику офіційним каналом зв'язку разом із відповідним супровідним листом.

9. НКЦПФР не пізніше наступного робочого дня з дати видачі свідоцтва про реєстрацію випуску акцій корпоративного фонду відправляє його до Центрального депозитарію відповідно до вимог Порядку електронної взаємодії Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку з учасниками ринку цінних паперів, затвердженого рішенням Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку від 28 серпня 2014 року № 1120, зареєстрованого в Міністерстві юстиції України 16 вересня 2014 року за № 1127/25904.

10. Реєстрація змін до проспекту емісії акцій корпоративного фонду, змін до регламенту корпоративного фонду є підставою для внесення змін до Реєстру та до Державного реєстру випусків цінних паперів.

11. Компанія з управління активами протягом 10 днів з дня реєстрації змін до проспекту емісії акцій корпоративного фонду зобов'язана:

розмістити зареєстровані зміни до проспекту емісії акцій, що пропонуються для публічного розміщення, на власному вебсайті та вебсайті оператора організованого ринку капіталу, на якому планується здійснити розміщення акцій відповідного випуску (у разі укладення відповідного договору);

розмістити у базі даних особи, яка провадить діяльність з оприлюднення регульованої інформації від імені учасників ринків капіталу та професійних учасників організованих товарних ринків, зареєстровані зміни до проспекту емісії акцій (у разі публічного розміщення акцій);

розмістити зареєстровані зміни до проспекту емісії акцій (у разі приватного розміщення акцій) на власному вебсайті в закритій його частині та надати на письмову вимогу кожного учасника корпоративного фонду надати такому учаснику дані для входу в закриту частину вебсайту.

Якщо після публічного розміщення акцій корпоративного фонду його уповноваженим органом прийнято рішення про приватне розміщення наступного випуску акцій, інформація про таке рішення доводиться до відома усіх учасників корпоративного фонду в порядку, передбаченому проспектом емісії акцій корпоративного фонду.

Якщо після приватного розміщення акцій корпоративного фонду загальними зборами прийнято рішення про публічне розміщення наступної емісії акцій корпоративного фонду, проспект емісії акцій корпоративного фонду з урахуванням змін до нього, пов'язаних із збільшенням розміру статутного капіталу корпоративного фонду, після реєстрації таких змін у НКЦПФР повинен бути опублікований компанією з управління активами у повному обсязі у базі даних особи, яка провадить діяльність з оприлюднення регульованої інформації від імені учасників ринків капіталу та професійних учасників організованих товарних ринків та на власному вебсайті не менше ніж за 10 календарних днів до початку розміщення акцій корпоративного фонду.

12. Компанія з управління активами зобов'язана протягом 5 робочих днів з дати оприлюднення відповідно до вимог абзаців першого - третього, шостого пункту 13 цього розділу зареєстрованих змін до проспекту емісії акцій корпоративного фонду, що пропонуються для публічного розміщення, повідомити НКЦПФР офіційним каналом зв'язку шляхом направлення відповідного листа щодо їх розміщення:

на власному вебсайті та вебсайті оператора організованого ринку капіталу із зазначенням посилань на зміни до проспекту емісії акцій корпоративного фонду в форматі універсального покажчика місцезнаходження Universal Resource Locator (URL-адреса);

у базі даних особи, яка провадить діяльність з оприлюднення регульованої інформації від імені учасників ринків капіталу та професійних учасників організованих товарних ринків із зазначенням посилань на зміни до проспекту емісії акцій корпоративного фонду в форматі універсального покажчика місцезнаходження Universal Resource Locator (URL-адреса).

1. Підставами для прийняття НКЦПФР постанови про відмову в реєстрації є:

1) порушення корпоративним фондом або компанією з управління активами вимог законодавства про ринки капіталу та організовані товарні ринки, в тому числі наявність у поданих документах інформації, що свідчить про невідповідність умов емісії та/або обігу цінних паперів інституту спільного інвестування вимогам законодавства про ринки капіталу та організовані товарні ринки;

2) невідповідність поданих документів і даних, що містяться в них, вимогам нормативно-правових актів НКЦПФР, у тому числі цього Положення;

3) наявність у проспекті емісії акцій корпоративного фонду і документах, які надаються до НКЦПФР відповідно до цього Положення, недостовірної інформації;

4) наявність у документах, які подаються для реєстрації, взаємовиключної інформації.

2. Про прийняття НКЦПФР постанови про відмову в реєстрації заявник повідомляється офіційним каналом зв'язку протягом 3 робочих днів.

У постанові про відмову у реєстрації зазначаються підстави такої відмови.

3. Постанова НКЦПФР про відмову в реєстрації може бути оскаржена в судовому порядку.