Про затвердження Змін до Стандарту № 1 "Корпоративне управління в професійних учасниках ринків капіталу та організованих товарних ринків. Основні поняття та терміни"

Відповідно до пункту 37-4 частини другої статті 7, пункту 13 частини першої статті 8 Закону України "Про державне регулювання ринків капіталу та організованих товарних ринків", статей 15-1, 21 Закону України "Про фінансові послуги та державне регулювання ринків фінансових послуг" та частини шостої статті 76 Закону України "Про ринки капіталу та організовані товарні ринки", Національна комісія з цінних паперів та фондового ринку

ВИРІШИЛА:

1. Затвердити Зміни до Стандарту № 1 "Корпоративне управління в професійних учасниках ринків капіталу та організованих товарних ринків. Основні поняття та терміни", затвердженого рішенням Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку від 30 грудня 2021 року № 1288, зареєстрованого у Міністерстві юстиції України 28 лютого 2022 року за № 261/37597, що додаються.

2. Департаменту методології корпоративного управління, корпоративних фінансів, фінансових інструментів на ринках капіталу та організованих товарних ринків (Пересунько Д.) забезпечити:

подання цього рішення на державну реєстрацію до Міністерства юстиції України;

оприлюднення цього рішення на офіційному вебсайті Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку.

3. Це рішення набирає чинності з дня, наступного за днем його офіційного опублікування.

4. Контроль за виконанням цього рішення покласти на члена Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку Лібанова М.

 

 

 

1. У розділі I:

1) у пункті 6:

абзац перший викласти в такій редакції:

"6. У професійному учаснику створюються наступні органи управління, задіяні у взаємовідносинах корпоративного управління: за дворівневої структури управління - вищий орган, наглядова рада з її комітетами, виконавчий орган, за однорівневої структури управління - вищий орган та рада директорів з її комітетами, яка має виконувати функції та здійснювати повноваження як органу, відповідального за здійснення нагляду, так і виконавчого органу.";

абзац третій викласти в такій редакції:

"В усіх професійних учасниках незалежно від організаційно-правової форми вищим органом професійного учасника створюється колегіальний орган, що виконує функції органу, відповідального за здійснення нагляду. В професійних учасниках, зазначених у підпунктах 1 та 2 пункту 2 цього розділу, застосовується тільки дворівнева структура управління та органом, відповідальним за здійснення нагляду, є наглядова рада, в інших професійних учасниках органом, відповідальним за здійснення нагляду, є наглядова рада (при застосуванні дворівневої структури управління) або рада директорів (при застосуванні однорівневої структури управління).";

абзац сьомий доповнити новим реченням такого змісту: "Фінансування діяльності комітетів наглядової ради, залучення для фахових консультацій юристів, фінансових та інших експертів здійснюються професійним учасником у порядку, визначеному статутом, відповідним положенням та/або рішенням загальних зборів. Члени виконавчого органу (при однорівневій структурі управління), експерти та інші визначені комітетом особи мають право відвідувати засідання комітету виключно на запрошення комітету та з правом дорадчого голосу.";

доповнити після абзацу сьомого абзацом восьмим такого змісту:

"Члени органу, відповідального за здійснення нагляду, мають право брати участь у його засіданнях та у засіданнях його комітетів з використанням засобів телекомунікаційного зв'язку, якщо це передбачено статутом та/або внутрішніми документами.".

У зв'язку з цим абзаци восьмий - десятий вважати абзацами дев'ятим - одинадцятим відповідно;

в абзаці дев'ятому після слів "виконавчим органом" слово "та" замінити словами "та/або";

абзац десятий викласти в такій редакції:

"Розподіл завдань та повноважень між органами професійного учасника та членами цих органів визначається професійним учасником у статуті та внутрішніх документах з урахуванням вимог законодавства до організаційно-правової форми професійного учасника та його структури управління, а також з урахуванням необхідності ефективної реалізації принципів, встановлених у пункті 3 цього розділу та додержання вимог до системи внутрішнього контролю професійного учасника, встановлених Стандартами, іншими нормативно-правовими актами Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку.";

2) у пункті 7:

в абзаці третьому слова ", що підпорядковуються виконавчому органу" виключити;

абзаци четвертий - шостий викласти в такій редакції:

"перша лінія - на рівні функціональних підрозділів професійного учасника, що підпорядковані виконавчому органу. Ці підрозділи приймають ризики, здійснюють поточне управління ризиками і подають звіти щодо поточного управління такими ризиками. Забезпечення належної діяльності цих підрозділів покладається на виконавчий орган професійного учасника за дворівневої структури управління або на виконавчих директорів згідно з розподілом обов'язків за однорівневої структури управління;

друга лінія - на рівні підрозділу з управління ризиками та підрозділу комплаєнсу. Забезпечення їх належної діяльності з урахуванням внутрішнього розподілу обов'язків покладається на керівників (посадових осіб, що одноосібно здійснюють функції таких підрозділів) та інший персонал цих підрозділів, на членів відповідних комітетів органу, відповідального за здійснення нагляду, або у випадку не створення комітету - на відповідальну особу цього органу, на яку покладено обов'язок із забезпечення реалізації функцій відповідного комітету, а також в цілому на орган, відповідальний за здійснення нагляду;

третя лінія - на рівні підрозділу внутрішнього аудиту щодо перевірки та оцінки ефективності функціонування підсистем управління ризиками та комплаєнсу. Забезпечення належної діяльності з внутрішнього аудиту покладається на керівника та персонал цього підрозділу (посадову особу, що одноосібно здійснює функції такого підрозділу), на відповідний комітет органу, відповідального за здійснення нагляду, або на відповідальну особу цього органу, на яку покладено обов'язок із забезпечення реалізації функцій комітету з питань аудиту, а також в цілому на орган, відповідальний за здійснення нагляду.";

3) у пункті 8 абзац сімнадцятий викласти в такій редакції:

"Обов'язок зберігання документів, зазначених в абзацах чотирнадцятому - шістнадцятому цього пункту, покладається на голову колегіального виконавчого органу (особу, яка здійснює повноваження одноосібного виконавчого органу) при застосуванні дворівневої структури управління або на головного виконавчого директора ради директорів при застосуванні однорівневої структури управління, якщо вищим органом або органом, відповідальним за здійснення нагляду, обов'язок зберігання документів, зазначених в абзацах п'ятнадцятому та шістнадцятому цього пункту, не покладений на інший орган або особу. Професійний учасник зберігає документи, зазначені у цьому пункті, у місці, визначеному для зберігання документів, що стосуються провадження професійної діяльності.".

2. У розділі II:

1) у пункті 1:

підпункт 4 після слова "поведінку" доповнити словами "посадових осіб або";

підпункт 7 після слова "відчуження" доповнити словами "посадовою особою або";

підпункт 11 після слова "вини" доповнити словами "посадової особи або";

доповнити після підпункту 11 підпунктом 12-такого змісту:

"12) дворівнева структура управління в професійному учаснику - структура управління, за якою органами управління професійним учасником є:

загальні збори учасників (акціонерів);

наглядова рада (орган, відповідальний за здійснення нагляду), що здійснює функції стратегічного управління, організації та контролю за діяльністю системи внутрішнього контролю професійного учасника, контролю за діяльністю виконавчого органу,

виконавчий орган (колегіальний або одноосібний), що здійснює управління поточною діяльністю професійного учасника;".

У зв'язку з цим підпункти 12 - 52 вважати підпунктами 13 - 53 відповідно;

підпункт 20 викласти в такій редакції:

"20) компенсаційна винагорода - вид змінної складової винагороди, що призначається та виплачується посадовій особі або працівнику професійного учасника у порядку компенсації за зменшення або скасування змінної складової винагороди попереднім роботодавцем у зв'язку з розірванням трудового договору (контракту) з посадовою особою або працівником чи цивільно-правового договору між посадовою особою або працівником та попереднім роботодавцем;";

підпункт 21 після слова "невиконання" доповнити словами "посадовими особами та";

підпункт 22 після слова "невиплаченої" доповнити словами "посадовій особі або";

доповнити після підпункту 24 підпунктом 25-такого змісту:

"25) однорівнева структура управління в професійному учаснику - структура управління, за якою органами управління професійним учасником є:

загальні збори учасників (акціонерів);

рада директорів, що здійснює функції контролю та управління діяльністю акціонерного товариства єдиним колегіальним органом, до складу якого входять виконавчі директори, що здійснюють управління поточною діяльністю професійного учасника, та невиконавчі директори, що здійснюють функції з організації та управління діяльністю системи внутрішнього контролю професійного учасника.

Професійний учасник має право застосовувати однорівневу структуру управління тільки за умови, що функції та повноваження ради директорів та її комітетів у статуті та/або інших внутрішніх документах професійного учасника відповідають вимогам Закону України "Про ринки капіталу та організовані товарні ринки" до органу, відповідального за здійснення нагляду, та вимогам Стандартів;".

У зв'язку з цим підпункти 25 - 53 вважати підпунктами 26 - 54 відповідно;

підпункт 26 викласти в такій редакції:

"26) орган, відповідальний за здійснення нагляду - за дворівневої структури управління - наглядова рада професійного учасника, або за умови, що професійний учасник має право використовувати однорівневу структуру управління - рада директорів професійного учасника;";

доповнити після підпункту 28 підпунктом 29 такого змісту:

"29) особи, які здійснюють виконавчі функції, в професійному учаснику - члени колегіального виконавчого органу чи особа, яка здійснює повноваження одноосібного виконавчого органу (за дворівневої структури управління) або виконавчі директори (за однорівневої структури управління);".

У зв'язку з цим підпункти 29 - 54 вважати підпунктами 30 - 55 відповідно;

у підпункті 34 слова "працівником, головою або членом органу, відповідального за здійснення нагляду" замінити словами "посадовою особою або працівником професійного учасника";

абзац перший підпункту 46 після слова "вини" доповнити словами "посадової особи або";

2) у пункті 2 абзац перший після слів "Про іпотечні облігації" доповнити словами ", "Про аудит фінансової звітності та аудиторську діяльність"".