Про затвердження Положення про порядок реєстрації випуску акцій

Відповідно до пунктів 1, 3, 5 частини другої статті 7 Закону України "Про державне регулювання ринку цінних паперів в Україні" та частини дев'ятої статті 6, статей 28 та 29 Закону України "Про цінні папери та фондовий ринок" Державна комісія з цінних паперів та фондового ринку

1. Затвердити Положення про порядок реєстрації випуску акцій (додається).

2. Визнати наказ Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку від 20.09.96 N 210 "Про затвердження тимчасових положень про порядок реєстрації випуску цінних паперів та інформації про їх випуск", зареєстрований у Міністерстві юстиції України 04.10.96 за N 572/1597 (із змінами), та рішення Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку від 11.06.2002 N 167 "Про затвердження Положення про порядок реєстрації випуску акцій закритих акціонерних товариств", зареєстроване у Міністерстві юстиції України 16.07.2002 за N 587/6875, такими, що втратили чинність.

3. Керівнику апарату Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку Ю.Назаренку забезпечити:

подання цього рішення на державну реєстрацію до Міністерства юстиції України;

опублікування цього рішення відповідно до законодавства.

4. Контроль за виконанням цього рішення покласти на Керівника апарату Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку Ю.Назаренка.

1. Це Положення, розроблене відповідно до пунктів 1, 3, 5 частини другої статті 7 Закону України "Про державне регулювання ринку цінних паперів в Україні", частини дев'ятої статті 6, статей 28 та 29 Закону України "Про цінні папери та фондовий ринок", Цивільного кодексу України, Господарського кодексу України, Законів України "Про господарські товариства", "Про Національну депозитарну систему та особливості електронного обігу цінних паперів в Україні", "Про бухгалтерський облік та фінансову звітність в Україні", "Про оцінку майна, майнових прав та професійну оціночну діяльність в Україні" та інших законодавчих актів, установлює вимоги до реєстрації випуску акцій відкритих акціонерних товариств та закритих акціонерних товариств (далі - товариство) при збільшенні або зменшенні статутного капіталу.

Дія цього Положення не розповсюджується на порядок реєстрації випуску акцій: під час створення акціонерних товариств; під час реорганізації акціонерних товариств; при зміні номінальної вартості та кількості акцій без зміни розміру статутного капіталу; при збільшенні розміру статутного капіталу в зв'язку з індексацією основних фондів; відкритих акціонерних товариств, створених із державних підприємств у процесі приватизації та корпоратизації; відкритих акціонерних товариств, створених у процесі приватизації державних, орендних підприємств і підприємств із змішаною формою власності; відкритих акціонерних товариств, які створюються шляхом заснування органом, уповноваженим управляти об'єктами державної власності, та холдингових компаній, що створюються в процесі корпоратизації та приватизації.

2. Реєстрація випуску акцій, реєстрація проспекту емісії акцій, реєстрація змін до проспекту емісії акцій, реєстрація звіту про результати відкритого (публічного) розміщення акцій або реєстрація звіту про результати закритого (приватного) розміщення акцій здійснюється Державною комісією з цінних паперів та фондового ринку (далі - реєструвальний орган) відповідно до цього Положення.

3. Реєстрація випуску акцій, реєстрація проспекту емісії акцій, реєстрація змін до проспекту емісії акцій, реєстрація звіту про результати відкритого (публічного) розміщення акцій або реєстрація звіту про результати закритого (приватного) розміщення акцій є підставою для внесення відповідної інформації до Державного реєстру випусків цінних паперів.

4. Реєстрація реєструвальним органом випуску акцій, проспекту емісії акцій, змін до проспекту емісії акцій, звіту про результати відкритого (публічного) розміщення акцій або звіту про результати закритого (приватного) розміщення акцій не може розглядатися як гарантія їх вартості.

Відповідальність за достовірність відомостей, наведених у документах, що подаються для реєстрації випуску та проспекту емісії цінних паперів, несуть особи, які підписали ці документи.

5. При закритому (приватному) розміщенні акцій у разі збільшення розміру статутного капіталу товариства за рахунок додаткових внесків здійснюється реєстрація випуску акцій та реєстрація звіту про результати закритого (приватного) розміщення акцій.

При відкритому (публічному) розміщенні акцій у разі збільшення розміру статутного капіталу товариства за рахунок додаткових внесків здійснюється реєстрація випуску акцій, проспекту емісії акцій та реєстрація звіту про результати відкритого (публічного) розміщення акцій. Реєстрація випуску акцій та проспекту емісії акцій здійснюється одночасно.

У разі збільшення розміру статутного капіталу товариства за рахунок реінвестиції дивідендів або за рахунок спрямування прибутку до статутного капіталу здійснюється реєстрація випуску акцій, звіт про результати розміщення акцій до реєструвального органу для реєстрації не подається.

При зменшенні розміру статутного капіталу товариства за рахунок зменшення кількості акцій існуючої номінальної вартості або зменшення номінальної вартості акцій здійснюється реєстрація випуску акцій, звіт про результати розміщення акцій до реєструвального органу для реєстрації не подається.

6. Реєструвальний орган протягом 30 днів після отримання заяви та всіх необхідних документів для реєстрації випуску та проспекту емісії акцій (випуску акцій) здійснює реєстрацію випуску та проспекту емісії акцій (випуску акцій) або відмовляє в реєстрації.

7. Реєструвальний орган протягом 15 календарних днів з дати отримання заяви та всіх необхідних документів для реєстрації звіту про результати відкритого (публічного) розміщення здійснює реєстрацію звіту про результати відкритого (публічного) розміщення або відмовляє в реєстрації.

8. Реєструвальний орган протягом 14 календарних днів після отримання заяви та всіх необхідних документів для реєстрації звіту про результати закритого (приватного) розміщення акцій здійснює його реєстрацію або відмовляє в реєстрації.

9. Емітент публікує проспект емісії акцій після його реєстрації в реєструвальному органі. Зареєстрований проспект емісії публікується в повному обсязі в офіційному друкованому виданні Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку не менш як за 10 днів до початку відкритого (публічного) розміщення акцій.

Забороняється відкрите (публічне) розміщення акцій раніше ніж через 10 днів після опублікування проспекту їх емісії.

У разі внесення до проспекту емісії акцій змін емітент повинен зареєструвати їх та опублікувати інформацію про ці зміни протягом 30 днів після опублікування проспекту емісії, але не менш як за 10 днів до початку відкритого (публічного) розміщення акцій.

Якщо зміни до проспекту емісії акцій неможливо зареєструвати та опублікувати в зазначений строк, то такі зміни мають також містити відомості про перенесення строків відкритого (публічного) розміщення акцій.

Реєструвальний орган протягом 5 робочих днів з дати отримання заяви та всіх необхідних документів для реєстрації змін до проспекту емісії здійснює реєстрацію змін до проспекту емісії або відмовляє в реєстрації.

Не допускається внесення змін до проспекту емісії акцій щодо зміни типу акцій, що пропонуються до відкритого (публічного) розміщення акцій, та обсягів випуску цінних паперів.

Унесення до проспекту емісії акцій змін після початку розміщення акцій забороняється.

10. Рішення про розміщення акцій оформлюється протоколом, який повинен бути пронумерований, прошнурований та засвідчений підписами голови, секретаря зборів, підписом керівника та печаткою товариства із зазначенням кількості та відсотка голосів акціонерів, які голосували за прийняття такого рішення.

Рішення про випуск акцій, інші рішення загальних зборів акціонерів товариства з питань, пов'язаних з процедурою емісії акцій, оформлюються протоколом або випискою з протоколу загальних зборів, які повинні бути пронумеровані, прошнуровані та засвідчені підписами голови, секретаря зборів, підписом керівника та печаткою товариства із зазначенням кількості та відсотка голосів акціонерів, які голосували за прийняття такого рішення.

11. Для реєстрації випуску акцій та проспекту про їх емісію, випуску акцій, звіту про відкрите (публічне) розміщення або звіту про закрите (приватне) розміщення банки подають баланс, звіт про фінансові результати за відповідними формами, що визначені нормативно-правовими актами про складання фінансової звітності банків України, затвердженими постановами Правління Національного банку України, які діяли на відповідні звітні дати.

Суб'єкти малого підприємництва (визнані такими відповідно до законодавства) подають фінансовий звіт суб'єкта малого підприємництва, який визначається Положенням (стандартом) бухгалтерського обліку 25 "Фінансовий звіт суб'єкта малого підприємництва", затвердженим наказом Міністерства фінансів України від 25.02.2000 N 39, зареєстрованим у Міністерстві юстиції України 15.03.2000 за N 161/4382 (із змінами).

Інші емітенти подають баланс за формою N 1, звіт про фінансові результати за формою N 2 (наказ Міністерства фінансів України від 31.03.99 N 87 "Про затвердження Положень (стандартів) бухгалтерського обліку", зареєстрований у Міністерстві юстиції України 21.06.99 за N 391/3684 /із змінами/).

12. Реєструвальний орган має право здійснювати перевірку відомостей, що містяться в проспекті емісії акцій та в інших поданих документах, а також повноважень органів емітента. До закінчення встановленого для реєстрації строку уповноважена особа реєструвального органу може запросити надання додаткових документів, які підтверджують дані, наведені в документах, наданих емітентом для реєстрації випуску акцій, проспекту емісії акцій, змін до проспекту емісії акцій, звіту про результати відкритого (публічного) розміщення акцій або звіту про результати закритого (приватного) розміщення акцій.

13. За письмовим зверненням емітента, поданим до реєструвального органу до прийняття реєструвальним органом рішення про реєстрацію або відмову в реєстрації випуску акцій, проспекту емісії акцій, змін до проспекту емісії акцій, звіту про результати відкритого (публічного) розміщення акцій або звіту про результати закритого (приватного) розміщення акцій, реєструвальний орган може повернути всі документи, подані для реєстрації випуску акцій, проспекту емісії акцій, змін до проспекту емісії акцій, звіту про результати відкритого (публічного) розміщення акцій або звіту про результати закритого (приватного) розміщення акцій, на доопрацювання.

14. Зареєстровані проспект емісії акцій, зміни до проспекту емісії акцій, звіт про результати відкритого (публічного) розміщення акцій або звіт про результати закритого (приватного) розміщення акцій засвідчуються уповноваженою особою реєструвального органу та штампом "ЗАРЕЄСТРОВАНО" або написом "ЗАРЕЄСТРОВАНО" і печаткою реєструвального органу.

Один примірник зареєстрованого проспекту емісії акцій, змін до проспекту емісії акцій, звіту про результати відкритого (публічного) розміщення акцій або звіту про результати закритого (приватного) розміщення акцій після реєстрації повертаються емітенту.

15. Відмова в реєстрації випуску акцій, реєстрації випуску та проспекту емісії акцій, реєстрації змін до проспекту емісії акцій складається у разі:

а) визнання емісії акцій недобросовісною, а саме:

порушення емітентом вимог Закону України "Про цінні папери та фондовий ринок";

невідповідності поданих документів вимогам законодавства;

порушення порядку прийняття рішення про відкрите (публічне) розміщення акцій;

унесення недостовірних відомостей до проспекту емісії акцій та до документів, які подаються для реєстрації випуску акцій, проспекту емісії акцій, змін до проспекту емісії акцій;

систематичного або грубого порушення емітентом прав інвесторів;

б) відсутності будь-якого з документів, визначених у главах 1-3 розділу II, розділі III цього Положення;

в) виявлення на момент реєстрації порушень порядку скликання та/або проведення загальних зборів акціонерів, на яких прийнято рішення про розміщення акцій, зміну розміру статутного капіталу акціонерного товариства чи внесення змін до статуту товариства, пов'язаних зі зміною розміру статутного капіталу.

16. Відмова в реєстрації звіту про результати відкритого (публічного) розміщення акцій або звіту про результати закритого (приватного) розміщення акцій складається у разі:

а) порушення вимог законодавства, пов'язане з розміщенням акцій, зокрема:

виявлення на момент реєстрації порушень порядку скликання та/або проведення загальних зборів акціонерів, на яких прийнято рішення про збільшення розміру статутного капіталу акціонерного товариства та розміщення акцій, внесення змін до статуту товариства, пов'язаних зі збільшенням розміру статутного капіталу;

проведення розміщення акцій з порушенням умов, зазначених у рішенні про розміщення акцій та проспекті емісії акцій (при відкритому (публічному) розміщенні);

б) невідповідності поданих документів вимогам цього Положення;

в) прийняття уповноваженою особою реєструвального органу або судом рішення про зупинення розміщення акцій, яке є чинним на дату реєстрації, у порядку, передбаченому законодавством;

г) відсутності будь-якого з документів, визначених у главі 4 розділу II цього Положення;

ґ) визнання емісії акцій недобросовісною, а саме:

порушення емітентом вимог Закону України "Про цінні папери та фондовий ринок";

невідповідності поданих документів вимогам законодавства;

порушення порядку прийняття рішення про відкрите (публічне) розміщення акцій;

унесення недостовірних відомостей до проспекту емісії акцій та до документів, які подаються для реєстрації випуску акцій, проспекту емісії акцій, змін до проспекту емісії акцій;

систематичного або грубого порушення емітентом прав інвесторів.

17. Повідомлення про відмову в реєстрації випуску акцій, випуску та проспекту емісії акцій, змін до проспекту емісії акцій, звіту про відкрите (публічне) розміщення акцій або звіту про закрите (приватне) розміщення акцій доводиться до емітентів письмово і має містити правове обґрунтування такої відмови.

У разі відмови в реєстрації випуску акцій, випуску та проспекту емісії акцій, змін до проспекту емісії акцій, звіту про відкрите (публічне) розміщення акцій або звіту про закрите (приватне) розміщення акцій усі подані документи залишаються в реєструвальному органі.

У разі, коли в реєстрації випуску акцій, випуску та проспекту емісії акцій, змін до проспекту емісії акцій, звіту про відкрите (публічне) розміщення акцій або звіту про закрите (приватне) розміщення акцій відмовлено з мотивів, які емітент уважає необґрунтованими, він може звернутися до суду.

18. Реєстрація наступного випуску акцій, випуску та проспекту емісії акцій здійснюється реєструвальним органом тільки за умови реєстрації звіту про результати відкритого (публічного) або закритого (приватного) розміщення акцій та/або видачі свідоцтва про реєстрацію попереднього випуску акцій.

19. Після реєстрації випуску та проспекту емісії акцій при відкритому (публічному) розміщенні акцій або реєстрації випуску акцій при закритому (приватному) розміщенні акцій при збільшенні розміру статутного капіталу за рахунок додаткових внесків емітенту видається тимчасове свідоцтво про реєстрацію випуску акцій (додаток 1), яке є підставою для присвоєння акціям міжнародного ідентифікаційного номера, укладання з депозитарієм договору про обслуговування емісії акцій або з реєстратором - про ведення реєстру власників іменних акцій, крім випадків, коли облік прав власності за акціями веде емітент відповідно до законодавства, виготовлення сертифікатів акцій у разі розміщення акцій у документарній формі або оформлення та депонування глобального сертифіката у разі розміщення акцій у бездокументарній формі.

Свідоцтво про реєстрацію випуску акцій (додаток 2) видається емітенту одночасно із примірником зареєстрованого звіту про результати відкритого (публічного) розміщення акцій або звіту про результати закритого (приватного) розміщення акцій.

20. Після реєстрації випуску акцій при збільшенні розміру статутного капіталу за рахунок реінвестиції дивідендів чи спрямування прибутку до статутного капіталу або після реєстрації випуску акцій при зменшенні розміру статутного капіталу емітенту видається свідоцтво про реєстрацію випуску акцій (додаток 2), яке є підставою для присвоєння акціям міжнародного ідентифікаційного номера, укладання з депозитарієм договору про обслуговування емісії акцій або з реєстратором - про ведення реєстру власників іменних акцій, крім випадків, коли облік прав власності за акціями веде емітент відповідно до законодавства, виготовлення сертифікатів акцій у разі розміщення акцій у документарній формі або оформлення та депонування глобального сертифіката в разі розміщення акцій у бездокументарній формі.

21. У разі здійснення випуску акцій, що надають їх власникам права, однакові з правами за раніше випущеними акціями, в такій самій формі існування, реєструвальний орган видає свідоцтво про реєстрацію випуску акцій на весь випуск з урахуванням попередніх випусків та анулює тимчасове свідоцтво про реєстрацію випуску акцій і свідоцтва про реєстрацію попередніх випусків акцій, що здійснені в такій самій формі існування.

У разі здійснення випуску акцій, що надають їх власникам права інші, ніж за раніше випущеними акціями, та/або в іншій формі існування, реєструвальний орган видає свідоцтво про реєстрацію випуску акцій тільки на цей випуск та анулює тимчасове свідоцтво про реєстрацію випуску акцій.

Анулювання раніше виданих свідоцтв (тимчасових свідоцтв) про реєстрацію випуску акцій здійснюється шляхом унесення запису до свідоцтва про реєстрацію випуску акцій, що видається реєструвальним органом.

У разі, якщо протягом строку розміщення акцій, який вказаний у рішенні про розміщення акцій та у проспекті емісії акцій (у разі відкритого (публічного) розміщення) або у рішенні про розміщення акцій (у разі закритого (приватного) розміщення), не було розміщено жодної акції, реєструвальний орган здійснює скасування реєстрації випуску акцій та анулює тимчасове свідоцтво про реєстрацію випуску акцій відповідно до Порядку скасування реєстрації випусків акцій та анулювання свідоцтв про реєстрацію випусків акцій, затвердженого рішенням Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку від 30.12.98 N 222, зреєстрованого в Міністерстві юстиції України 24.03.99 за N 180/3473 (у редакції рішення Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку від 14.07.2005 N 398) .

22. Обіг акцій дозволяється після реєстрації реєструвальним органом звіту про результати розміщення акцій та/або видачі свідоцтва про реєстрацію випуску акцій.

1. Для реєстрації випуску акцій при закритому (приватному) розміщенні акцій у разі збільшення розміру статутного капіталу за рахунок додаткових внесків товариство подає до реєструвального органу такі документи:

1.1. Заяву про реєстрацію випуску акцій, складену згідно з додатком 3.

1.2. Рішення загальних зборів акціонерів товариства, передбачені підпунктом 3.1 пункту 3 глави 2 розділу II Положення про порядок збільшення (зменшення) розміру статутного капіталу акціонерного товариства, затвердженого рішенням Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку від 22.02.2007 N 387, зареєстрованого в Міністерстві юстиції України 28.03.2007 за N 280/13547, та оформлені відповідно до пункту 10 розділу I цього Положення, або їх нотаріально засвідчені копії. Протокол рішення про закрите (приватне) розміщення акцій має містити такі відомості:

1) загальна кількість акціонерів на дату проведення зборів, тип та кількість акцій, що їм належать;

2) кількість акціонерів, які беруть участь у зборах, тип та кількість належних їм акцій;

3) найменування емітента та його місцезнаходження;

4) розмір статутного капіталу;

5) цілі та предмет діяльності емітента;

6) зазначення посадових осіб емітента;

7) розміщення раніше випущених в обіг цінних паперів (перелік і результати попередніх випусків цінних паперів із зазначенням номерів та дат свідоцтв про реєстрацію випусків цінних паперів та органів, що видали відповідні свідоцтва (із зазначенням за кожним випуском кількості цінних паперів, номінальної вартості, загальної суми випуску, форми випуску або форми існування));

8) загальна номінальна вартість акцій, що планується розмістити;

9) зазначення типу та кількості акцій, що планується розмістити;

10) номінальна вартість акції;

11) форма існування акцій (документарна або бездокументарна);

12) кількість та відсоток голосів акціонерів, що приймають рішення про розміщення акцій;

13) порядок проведення голосування;

14) строк та порядок виплати дивідендів згідно зі статутом товариства або згідно з рішенням загальних зборів акціонерів у разі, якщо статут акціонерного товариства не містить такої норми;

15) у разі відмови власника акцій від використання свого переважного права на придбання акцій, якщо це передбачено умовами розміщення акцій, - строк та порядок отримання уповноваженими особами товариства від акціонерів письмового підтвердження про відмову;

16) докладний опис порядку розміщення акцій та їх оплати із зазначенням:

а) адреси місць, дати початку та закінчення проведення першого та другого етапів закритого (приватного) розміщення;

б) порядку реалізації акціонерами свого переважного права на придбання акцій, відповідно до яких прийнято рішення про розміщення;

в) строку та порядку надання заяв до уповноважених осіб емітента на придбання акцій;

г) строку та порядку укладання договорів на придбання акцій;

ґ) строку, порядку та форми оплати акцій;

д) найменування банку та номера поточного рахунку, на який буде внесено оплату за акції (у разі оплати акцій грошовими коштами). Якщо оплата акцій здійснюється у національній валюті та іноземній валюті, - окремо вказуються номери рахунків у національній та іноземній валютах;

е) порядку здійснення оцінки негрошових внесків в оплату за акції;

є) видачі уповноваженими особами емітента документів, які підтверджують оплату акцій;

17) строк повернення коштів при відмові від випуску акцій;

18) дії, що проводяться в разі дострокового закінчення розміщення акцій;

19) дії, що проводяться в разі, якщо розміщення акцій здійснено не в повному обсязі;

20) порядок повідомлення про розміщення акцій;

21) права власників привілейованих акцій.

1.3. Баланс та звіт про фінансові результати відповідно до вимог пункту 11 розділу I цього Положення за звітний період, що передував кварталу, у якому подаються документи для реєстрації випуску акцій, засвідчені підписами та печатками емітента та аудитора (аудиторської фірми), а також висновок аудитора (аудиторської фірми) за звітний період, що передував кварталу, у якому подаються документи для реєстрації випуску акцій.

1.4. Довідку про укладення договору про ведення реєстру власників акцій та про передачу реєстру власників акцій, засвідчену підписом керівника та печаткою реєстратора (при документарній формі), або довідку про укладання договору про обслуговування випуску акцій і оформлення глобального сертифіката, засвідчену підписом керівника та печаткою депозитарію (при бездокументарній формі) (у разі наявності попередньо укладеного договору з реєстратором або депозитарієм). У разі, коли облік прав власності за акціями веде сам емітент відповідно до законодавства, він надає копію ліцензії на провадження професійної діяльності на фондовому ринку - депозитарної діяльності, а саме діяльності з ведення власного реєстру власників іменних цінних паперів, виданої йому в установленому порядку.

1.5. Довідку щодо наявності (відсутності) державної частки у статутному капіталі товариства на дату прийняття рішення про розміщення акцій із зазначенням розміру державної частки, засвідчену підписом керівника та печаткою товариства.

1.6. Копію свідоцтва про державну реєстрацію товариства, засвідчену підписом керівника та печаткою товариства, або його нотаріально засвідчену копію.

1.7. Копії свідоцтв про реєстрацію попередніх випусків акцій, засвідчені підписом керівника та печаткою товариства, або їх нотаріально засвідчені копії.

1.8. Засвідчені підписом керівника та печаткою товариства копії опублікованих в місцевій пресі за місцезнаходженням товариства і в одному із офіційних друкованих видань Верховної Ради України, Кабінету Міністрів України чи Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку згідно з вимогами статей 40, 43 Закону України "Про господарські товариства" повідомлень про проведення загальних зборів акціонерів товариства, на яких прийняті рішення про збільшення розміру статутного капіталу та розміщення акцій, засвідчену підписом керівника та печаткою товариства довідку, яка свідчить про персональне повідомлення всіх акціонерів про проведення цих загальних зборів (згідно з порядком, установленим у статуті товариства), а також засвідчену підписами уповноважених осіб товариства та керівника і печаткою товариства довідку, яка свідчить про персональне повідомлення всіх акціонерів та інвесторів, серед яких планується розмістити акції, про прийняті загальними зборами акціонерів рішення.

2. Для реєстрації випуску акцій у разі збільшення розміру статутного капіталу за рахунок реінвестиції дивідендів товариство не пізніше 15 календарних днів з дня реєстрації змін до статуту, пов'язаних зі збільшенням розміру статутного капіталу, в органах державної реєстрації подає до реєструвального органу документи, що передбачені в підпунктах 1.4, 1.6, 1.7 пункту 1 цієї глави, а також такі документи:

2.1. Заяву про реєстрацію випуску акцій у разі збільшення розміру статутного капіталу за рахунок реінвестиції, складену згідно з додатком 4.

2.2. Рішення загальних зборів акціонерів товариства, передбачені підпунктом 2.1 пункту 2 глави 3 розділу II Положення про порядок збільшення (зменшення) розміру статутного капіталу акціонерного товариства, затвердженого рішенням Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку від 22.02.2007 N 387, зареєстрованого в Міністерстві юстиції України 28.03.2007 за N 280/13547, та оформлені відповідно до пункту 10 розділу I цього Положення, або їх нотаріально засвідчені копії. Протокол рішення про випуск акцій шляхом збільшення номінальної вартості акцій та обміну акцій старої номінальної вартості на акції нової номінальної вартості має містити відомості, визначені в підпунктах 1-7, 10, 11, 13, 14 підпункту 1.2 пункту 1 цієї глави, а також відомості про:

1) загальну номінальну вартість акцій, що випускаються;

2) зазначення типу та кількості акцій, що випускаються;

3) строк, порядок обміну акцій старої номінальної вартості на акції нової номінальної вартості;

4) кількість та відсоток голосів акціонерів, що приймають рішення про випуск акцій шляхом збільшення номінальної вартості акцій та обміну акцій старої номінальної вартості на акції нової номінальної вартості.

У разі, якщо на нарахування дивідендів (з подальшим їх направленням на збільшення розміру статутного капіталу товариства) направляється частина прибутку більше як за один рік, подаються належним чином оформлені протоколи або виписки з протоколів загальних зборів акціонерів щодо затвердження річних результатів діяльності товариства та порядку розподілу прибутку за кожен рік, частина прибутку якого направляється на нарахування дивідендів (з подальшим їх направленням на збільшення розміру статутного капіталу товариства).

2.3. Зареєстровані в органах державної реєстрації зміни до статуту товариства, пов'язані із зміною розміру статутного капіталу, чи їх нотаріально засвідчену копію.

2.4. Баланс та звіт про фінансові результати відповідно до вимог пункту 11 розділу I цього Положення за звітний період, що передував кварталу, у якому подаються документи для реєстрації випуску акцій, та за рік, за результатами якого частина прибутку направляється на нарахування дивідендів (з подальшим їх направленням на збільшення розміру статутного капіталу товариства), засвідчені підписами й печатками емітента та аудитора (аудиторської фірми). У разі, якщо на нарахування дивідендів (з подальшим їх направленням на збільшення розміру статутного капіталу товариства) направляється частина прибутку більше як за один рік, зазначені форми звітності подаються за кожний із відповідних років.

2.5. Висновок аудитора (аудиторської фірми) за звітний період, що передував кварталу, в якому подаються документи для реєстрації випуску акцій.

2.6. Засвідчені підписом керівника та печаткою товариства копії опублікованих в місцевій пресі за місцезнаходженням товариства і в одному із офіційних друкованих видань Верховної Ради України, Кабінету Міністрів України чи Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку згідно з вимогами статей 40, 43 Закону України "Про господарські товариства" повідомлень про проведення загальних зборів акціонерів товариства, на яких прийняті рішення про збільшення розміру статутного капіталу та про внесення змін до статуту товариства, пов'язаних зі зміною розміру статутного капіталу товариства; засвідчену підписом керівника та печаткою товариства довідку, яка свідчить про персональне повідомлення всіх акціонерів про проведення цих загальних зборів (згідно з порядком, установленим у статуті товариства); засвідчену підписом керівника та печаткою товариства копію опублікованого в офіційному друкованому виданні Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку відповідно до підпункту 2.2 пункту 2 глави 3 розділу II Положення про порядок збільшення (зменшення) розміру статутного капіталу акціонерного товариства, затвердженого рішенням Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку від 22.02.2007 N 387, зареєстрованого в Міністерстві юстиції України 28.03.2007 за N 280/13547, повідомлення про прийняті загальними зборами акціонерів товариства рішення, а також засвідчену підписами уповноважених осіб товариства та керівника і печаткою товариства довідку, яка свідчить про персональне повідомлення всіх акціонерів про прийняті загальними зборами акціонерів рішення.

3. Для реєстрації випуску акцій у разі збільшення розміру статутного капіталу за рахунок спрямування прибутку до статутного капіталу товариство не пізніше 15 календарних днів з дня реєстрації змін до статуту, пов'язаних зі збільшенням розміру статутного капіталу, в органах державної реєстрації подає до реєструвального органу документи, що передбачені в підпунктах 1.4, 1.6, 1.7 пункту 1 цієї глави, а також такі документи:

3.1. Заяву про реєстрацію випуску акцій у разі збільшення розміру статутного капіталу за рахунок спрямування прибутку до статутного капіталу, складену згідно з додатком 5.

3.2. Рішення загальних зборів акціонерів товариства, передбачені підпунктом 4.1 пункту 4 глави 4 розділу II Положення про порядок збільшення (зменшення) розміру статутного капіталу акціонерного товариства, затвердженого рішенням Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку від 22.02.2007 N 387, зареєстрованого в Міністерстві юстиції України 28.03.2007 за N 280/13547, та оформлені відповідно до пункту 10 розділу I цього Положення, або їх нотаріально засвідчені копії. Протокол рішення про випуск акцій шляхом збільшення номінальної вартості акцій та обміну акцій старої номінальної вартості на акції нової номінальної вартості має містити відомості, визначені в підпунктах 1-7, 10, 11, 13, 14 підпункту 1.2 пункту 1 цієї глави, а також відомості про:

1) загальну номінальну вартість акцій, що випускаються;

2) зазначення типу та кількості акцій, що випускаються;

3) строк, порядок обміну акцій старої номінальної вартості на акції нової номінальної вартості;

4) кількість та відсоток голосів акціонерів, що приймають рішення про випуск акцій шляхом збільшення номінальної вартості акцій та обміну акцій старої номінальної вартості на акції нової номінальної вартості.

У разі, якщо на збільшення розміру статутного капіталу товариства спрямовується частина прибутку більше як за один рік, подаються належним чином оформлені протоколи або виписки з протоколів загальних зборів акціонерів щодо затвердження річних результатів діяльності товариства та порядку розподілу прибутку за кожен рік, частина прибутку якого направляється на збільшення розміру статутного капіталу товариства.

3.3. Зареєстровані в органах державної реєстрації зміни до статуту товариства, пов'язані із зміною розміру статутного капіталу, чи їх нотаріально засвідчену копію.

3.4. Баланс та звіт про фінансові результати відповідно до вимог пункту 11 розділу I цього Положення за звітний період, що передував кварталу, в якому подаються документи для реєстрації випуску акцій, та за рік, за результатами якого частина прибутку спрямовується на збільшення розміру статутного капіталу товариства, засвідчені підписами та печатками емітента та аудитора (аудиторської фірми). У разі, якщо на збільшення розміру статутного капіталу товариства спрямовується частина прибутку більше як за один рік, зазначені форми звітності подаються за кожний із відповідних років.

3.5. Висновок аудитора (аудиторської фірми) за звітний період, що передував кварталу, в якому подаються документи для реєстрації випуску акцій.

3.6. Засвідчені підписом керівника та печаткою товариства копії опублікованих в місцевій пресі за місцезнаходженням товариства і в одному із офіційних друкованих видань Верховної Ради України, Кабінету Міністрів України чи Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку згідно з вимогами статей 40, 43 Закону України "Про господарські товариства" повідомлень про проведення загальних зборів акціонерів товариства, на яких прийняті рішення про збільшення розміру статутного капіталу та про внесення змін до статуту товариства, пов'язаних зі зміною розміру статутного капіталу товариства; засвідчену підписом керівника та печаткою товариства довідку, яка свідчить про персональне повідомлення всіх акціонерів про проведення цих загальних зборів (згідно з порядком, установленим у статуті товариства); засвідчену підписом керівника та печаткою товариства копію опублікованого в офіційному друкованому виданні Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку відповідно до підпункту 4.2 пункту 4 глави 4 розділу II Положення про порядок збільшення (зменшення) розміру статутного капіталу акціонерного товариства, затвердженого рішенням Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку від 22.02.2007 N 387, зареєстрованого в Міністерстві юстиції України 28.03.2007 за N 280/13547, повідомлення про прийняті загальними зборами акціонерів товариства рішення, а також засвідчену підписами уповноважених осіб товариства та керівника і печаткою товариства довідку, яка свідчить про персональне повідомлення всіх акціонерів про прийняті загальними зборами акціонерів рішення.

1. Для реєстрації випуску акцій та проспекту емісії акцій емітент подає до реєструвального органу документи, що передбачені в підпунктах 1.3-1.7 пункту 1 глави 1 цього розділу, а також:

1.1. Заяву про реєстрацію випуску акцій та проспекту емісії акцій згідно з додатком 6.

1.2. Проспект емісії акцій. Проспект емісії подається реєструвальному органу в 2 примірниках і повинен бути пронумерований, прошнурований та підписаний керівником емітента, аудитором та засвідчений печаткою емітента. У разі, якщо емітент користується послугами андеррайтера щодо відкритого (публічного) розміщення акцій, проспект емісії погоджується з андеррайтером. Проспект емісії акцій повинен містити такі відомості:

1) Характеристика емітента:

повне та скорочене (у разі наявності) найменування;

місцезнаходження, номери телефону (факсу або електронної пошти);

дата державної реєстрації товариства та орган, що здійснив його реєстрацію;

предмет та цілі діяльності;

розмір статутного капіталу;

чисельність штатних працівників (за станом на останнє число кварталу, що передував кварталу, у якому подаються документи);

чисельність акціонерів (за станом на останнє число кварталу, що передував кварталу, у якому подаються документи).

2) Дані про посадових осіб емітента, а саме: голову та членів виконавчого органу, голову та членів ради (спостережної ради) товариства (у разі її створення), голову ревізійної комісії та головного бухгалтера: прізвище, ім'я та по батькові, рік народження, освіта, кваліфікація, виробничий стаж, стаж роботи на даній посаді, посада, яку особа займає на основному місці роботи.

3) Відомості про середню заробітну плату членів виконавчого органу за останній квартал та завершений фінансовий рік, що передував поданню документів.

4) Перелік ліцензій (дозволів) емітента на провадження певних видів діяльності із зазначенням терміну закінчення їх дії.

5) Відомості про участь емітента в холдингових компаніях, концернах, асоціаціях тощо.

6) Відомості про юридичних осіб, у яких емітент володіє більше ніж 10% статутного капіталу (активів), у тому числі про дочірні підприємства.

7) Відомості про філії та представництва емітента.

8) Опис діяльності емітента за станом на кінець звітного періоду, що передував кварталу, у якому подаються документи для реєстрації випуску акцій та проспекту про їх емісію, а саме дані про:

обсяг основних видів продукції (послуг, робіт), що виробляє (надає, здійснює) емітент;

ринки збуту та особливості розвитку галузі, у якій здійснює діяльність емітент;

обсяги та напрями інвестиційної діяльності емітента;

стратегію щодо досліджень та розробок.

9) Можливі фактори ризику в діяльності емітента.

10) Перспективи діяльності емітента на поточний та наступні роки.

11) Баланс та звіт про фінансові результати за звітний період, що передував кварталу, у якому подаються документи для реєстрації випуску акцій та проспекту про їх емісію.

12) Баланс та звіт про фінансові результати за звітний рік, що передував року, у якому подаються документи для реєстрації випуску акцій та проспекту про їх емісію.

13) Дані про розміщення акцій:

дата та номер протоколу рішення загальних зборів акціонерів про збільшення розміру статутного капіталу шляхом відкритого (публічного) розміщення акцій (із зазначенням кількості та відсотка голосів акціонерів, якими приймалось рішення про відкрите (публічне) розміщення акцій);

загальна номінальна вартість акцій, що пропонуються до розміщення;

мета використання фінансових ресурсів, залучених від розміщення акцій (конкретні обсяги та напрями використання);

зобов'язання емітента щодо невикористання коштів, залучених від розміщення акцій, для покриття збитків товариства;

зазначення типу та кількості акцій (простих та привілейованих), що пропонуються до розміщення;

форма існування акцій (документарна або бездокументарна);

номінальна вартість акцій;

серії та порядкові номери акцій;

перелік засновників із зазначенням кількості, типу належних їм акцій на дату прийняття рішення про розміщення акцій;

права, що надаються власникам простих та привілейованих акцій;

адреси місць, дата початку та закінчення відкритого (публічного) розміщення акцій;

запланована ціна розміщення акцій (яка не може бути нижче номінальної вартості);

відомості щодо ринкової вартості акцій (за наявності);

докладний опис порядку розміщення акцій та їх оплати (подання заяви уповноваженим особам товариства, укладання договору купівлі-продажу, строк та порядок здійснення оплати акцій відповідно до умов розміщення із зазначенням найменування банку та номера поточного рахунку, на який вноситься оплата за акції (у разі оплати акцій грошовими коштами; якщо оплата облігацій здійснюється у національній валюті та іноземній валюті, - окремо вказуються номери рахунків у національній та іноземній валютах), порядок здійснення оцінки негрошових внесків в оплату за акції);

дії в разі недосягнення запланованого обсягу відкритого (публічного) розміщення акцій;

дії в разі дострокового закінчення відкритого (публічного) розміщення акцій;

відомості про андеррайтера (якщо емітент користується його послугами щодо розміщення даного випуску) із зазначенням найменування андеррайтера, його місцезнаходження, номерів телефонів та факсів, ідентифікаційного коду за ЄДРПОУ, номера та дати видачі ліцензії на провадження професійної діяльності на фондовому ринку - діяльності з торгівлі цінними паперами, а саме андеррайтингу;

терміни, порядок та адреси місць виплати дивідендів за підсумками календарного року.

14) Дані про розміщення раніше випущених в обіг цінних паперів (перелік і результати попередніх випусків цінних паперів із зазначенням номерів та дат свідоцтв про реєстрацію випуску цінних паперів та органів, що видали відповідні свідоцтва, із зазначенням за кожним випуском кількості цінних паперів, номінальної вартості, загальної суми випуску, форми випуску).

15) Кількість акцій, що перебувають у власності членів виконавчого органу, та перелік осіб, частки яких у статутному капіталі перевищують 5%, із зазначенням відсотків за кожною такою особою.

16) Відомості про реєстратора (при розміщенні акцій у документарній формі) або депозитарій (при бездокументарній формі), із зазначенням повного найменування, його місцезнаходження, номерів телефонів та/або факсів, ідентифікаційного коду за ЄДРПОУ, номера та дати видачі ліцензії на провадження професійної діяльності на фондовому ринку - депозитарної діяльності, а саме діяльності з ведення реєстру власників іменних цінних паперів (ліцензії на провадження професійної діяльності на фондовому ринку - депозитарної діяльності, а саме депозитарної діяльності депозитарію цінних паперів).

17) Дані про відповідальних за проспект емісії акцій осіб (для фізичних осіб - прізвище, ім'я та по батькові, посада; для юридичних осіб - повне найменування, місцезнаходження, номери телефонів та факсів, ідентифікаційний код за ЄДРПОУ).

18) Відомості про грошові зобов'язання емітента (кредитна історія емітента) /крім банків/):

а) які існують на дату прийняття рішення про розміщення акцій:

кредитні правочини та зміни до них (номер і дата укладання правочину, сторони, вид правочину);

кредитор за кожним укладеним кредитним правочином;

сума зобов'язання за кожним укладеним кредитним правочином;

вид валюти зобов'язання;

строк і порядок виконання кредитного правочину;

відомості про остаточну суму зобов'язання за кредитним правочином;

рішення судів, що стосуються виникнення, виконання та припинення зобов'язань за укладеним кредитним правочином;

б) які не були виконані:

кредитні правочини та зміни до них (номер і дата укладання правочину, сторони, вид правочину);

кредитор за кожним укладеним кредитним правочином;

сума зобов'язання за кожним укладеним кредитним правочином;

вид валюти зобов'язання;

строк і порядок виконання кредитного правочину;

дата виникнення прострочення зобов'язання за кредитним правочином, його розмір і стадія погашення;

рішення судів, що стосуються виникнення, виконання та припинення зобов'язань за укладеним кредитним правочином.

19) Відомості про дивідендну політику емітента за останні п'ять років (інформація про нараховані та виплачені дивіденди, розмір дивідендів на одну акцію).

20) Відомості щодо організаторів торгівлі, на яких продавались або продаються цінні папери цього емітента (у разі здійснення таких операцій).

21) Відомості щодо осіб, відповідальних за проведення аудиту емітента (найменування аудиторської фірми або прізвище, ім'я та по батькові аудитора, місцезнаходження, номери телефонів та факсів, номер та дата видачі свідоцтва про внесення до реєстру аудиторів та аудиторських фірм, які можуть проводити аудиторські перевірки фінансових установ, що здійснюють діяльність на ринку цінних паперів (якщо емітент є фінансовою установою, що здійснює діяльність на ринку цінних паперів) або номер та дата видачі Свідоцтва про внесення в Реєстр аудиторських фірм та аудиторів, які одноособово надають аудиторські послуги, виданого Аудиторською палатою України).

22) Відомості про провадження у справі про банкрутство або про застосування санації до товариства чи попереднього суб'єкта господарювання, у результаті реорганізації якого утворилося товариство, протягом трьох років, що передували року здійснення розміщення акцій.

1.3. Копію платіжного документа, який підтверджує сплату державного мита відповідно до Декрету Кабінету Міністрів України від 21.01.93 N 7-93 "Про державне мито".

1.4. Рішення загальних зборів акціонерів товариства, передбачені підпунктом 2.1 пункту 2 глави 2 розділу II Положення про порядок збільшення (зменшення) розміру статутного капіталу акціонерного товариства, затвердженого рішенням Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку від 22.02.2007 N 387, зареєстрованого в Міністерстві юстиції України 28.03.2007 за N 280/13547, та оформлені відповідно до пункту 10 розділу I цього Положення, або їх нотаріально засвідчені копії. Протокол рішення про відкрите (публічне) розміщення акцій має містити відомості, визначені в підпунктах 1-15, 17-21 підпункту 1.2 пункту 1 глави 1 цього розділу, а також відомості про адреси місць, дату початку та закінчення відкритого (публічного) розміщення акцій, докладний опис порядку розміщення акцій та їх оплати (подання заяви уповноваженим особам товариства, укладання договору купівлі-продажу, строк та порядок здійснення оплати акцій відповідно до умов розміщення із зазначенням найменування банку та номера поточного рахунку, на який вноситься оплата за акції (у разі оплати акцій грошовими коштами; якщо оплата облігацій здійснюється у національній валюті та іноземній валюті - окремо вказуються номери рахунків у національній та іноземній валютах), порядок здійснення оцінки негрошових внесків в оплату за акції).