Про затвердження Положення про порядок реєстрації випуску акцій закритих акціонерних товариств

Відповідно до ст. 7 Закону України "Про державне регулювання ринку цінних паперів в Україні", з метою удосконалення та спрощення діючого порядку реєстрації випуску акцій закритих акціонерних товариств Державна комісія з цінних паперів та фондового ринку

1. Затвердити Положення про порядок реєстрації випуску акцій закритих акціонерних товариств (додається).

2. Уважати Положення про порядок реєстрації випуску акцій закритими акціонерними товариствами (07-06/98), затверджене рішенням Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку (далі - Комісія) від 12.02.98 N 41, таким, що втратило чинність.

3. Управлінню корпоративних фінансів (О. Петрашко) забезпечити державну реєстрацію цього рішення в Міністерстві юстиції України.

4. Управлінню організаційного забезпечення Комісії (Н. Піскун) забезпечити опублікування цього рішення відповідно до чинного законодавства.

5. Рішення набирає чинності відповідно до чинного законодавства.

6. Контроль за виконанням цього рішення покласти на члена Комісії - заступника Голови С. Бірюка.

Це Положення, розроблене відповідно до Законів України "Про цінні папери і фондову біржу", "Про господарські товариства", "Про державне регулювання ринку цінних паперів в Україні", "Про Національну депозитарну систему та особливості електронного обігу цінних паперів в Україні", "Про підприємництво", "Про бухгалтерський облік та фінансову звітність в Україні", "Про оцінку майна, майнових прав та професійну оціночну діяльність в Україні", Положення про порядок збільшення (зменшення) розміру статутного фонду акціонерного товариства, затвердженого рішенням Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку від 16.10.2000 N 158 та зареєстрованого в Міністерстві юстиції України 27.10.2000 за N 753/4974, установлює вимоги до реєстрації випуску акцій закритих акціонерних товариств (далі - товариства).

1.1. Реєстрація випуску акцій здійснюється уповноваженими особами Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку (далі - реєструвальний орган) відповідно до встановленого порядку і є підставою для внесення випуску акцій до Загального реєстру випуску цінних паперів.

1.2. Реєстрація випуску акцій, що здійснюється реєструвальним органом, не може розглядатися як гарантія вартості акцій.

1.3. Реєстрація випуску акцій здійснюється протягом 30 календарних днів з дати подання заяви та всіх необхідних документів до реєструвального органу.

1.4. До закінчення встановленого для реєстрації терміну реєструвальний орган може вимагати надання додаткових документів, які підтверджують дані, наведені в документах, які надаються для реєстрації випуску акцій. У цьому разі термін розгляду документів продовжується, але не більше ніж на 30 календарних днів з дати закінчення строку розгляду документів.

За письмовою заявою емітента термін розгляду документів продовжується, але не більше ніж на 30 календарних днів з дати закінчення строку розгляду документів.

За письмовою заявою емітента, поданою до реєструвального органу до закінчення терміну розгляду документів, реєструвальний орган може повернути всі документи, подані для реєстрації, на доопрацювання.

1.5. Відмова в реєстрації випуску акцій складається у разі:

а) невідповідності поданих документів вимогам законодавства;

б) порушення встановленого законодавством порядку проведення випуску цінних паперів та порядку зміни розміру статутного капіталу;

в) порушення порядку скликання та/або проведення загальних зборів акціонерів, на яких прийнято рішення про випуск акцій чи зміну розміру статутного капіталу (фонду) (далі - капітал), про внесення змін до статуту товариства, пов'язаних зі зміною розміру статутного капіталу товариства;

г) порушення переважного права акціонерів на придбання додатково випущених акцій;

ґ) прийняття уповноваженою особою реєструвального органу або судовими органами рішення про зупинення обігу (розміщення) цінних паперів, яке є чинним на дату реєстрації, у порядку, передбаченому законодавством;

д) відсутності будь-якого з документів, визначених у п.2.2 та 2.3 цього Положення.

Інші причини не можуть бути підставами для відмови в реєстрації випуску акцій.

1.6. Повідомлення про відмову в реєстрації випуску акцій здійснюється відповідно до встановленого в реєструвальному органі порядку. Повідомлення доводиться до емітентів письмово і має містити правове обгрунтування такої відмови.

У разі відмови в реєстрації випуску акцій усі подані документи залишаються в реєструвальному органі.

1.7. Реєстрація наступного випуску акцій здійснюється реєструвальним органом тільки за умови реєстрації попередніх випусків акцій на відповідні розміри статутного капіталу в установленому законодавством порядку.

1.8. У разі здійснення випуску акцій, що надають їх власникам права, однакові з правами за раніше випущеними акціями, реєстрація попередніх випусків акцій, що здійснені в такій самій формі випуску, анулюється, і реєструвальний орган видає свідоцтво про реєстрацію випуску цінних паперів з урахуванням останнього випуску.

При оформленні свідоцтва про реєстрацію випуску акцій емітент повертає до реєструвального органу оригінали свідоцтв про реєстрацію попередніх випусків акцій.

У разі здійснення випуску акцій, що надають їх власникам права інші, ніж за раніше випущеними акціями, та/ або в іншій формі випуску, реєструвальний орган видає свідоцтво про реєстрацію випуску акцій тільки на цей випуск.

1.9. Відповідальність за достовірність інформації, наведеної у документах, які подаються до реєструвального органу, несуть особи, які засвідчили ці документи своїми підписами та печатками.

1.10. Після реєстрації випуску цінних паперів емітенту видається свідоцтво (додаток 1), яке є підставою для друкування бланків сертифікатів акцій, якщо акції випускаються у документарній формі.

Якщо акції випускаються у бездокументарній формі, то свідоцтво є підставою для оформлення глобального сертифіката.

2.1. Не пізніше 60 календарних днів з дати державної реєстрації статуту або змін до статуту товариства, пов'язаних із зміною розміру статутного капіталу, товариство повинно подати до реєструвального органу документи для реєстрації випуску акцій.

2.2. Для реєстрації випуску акцій товариство подає до реєструвального органу такі документи:

а) заяву про реєстрацію випуску акцій, складену згідно з додатком 2;

б) рішення про випуск акцій, що оформлено протоколом (при здійсненні першого випуску акцій зазначене рішення приймається засновниками товариства до дня проведення установчих зборів товариства, а при додатковому випуску акцій - загальними зборами акціонерів товариства або органом товариства, який згідно з чинним законодавством та статутом товариства має право приймати таке рішення, до реєстрації змін (доповнень) до статуту товариства, що оформлені окремим додатком до статуту або шляхом викладення статуту у новій редакції, пов'язаних із зміною розміру статутного капіталу), який повинен бути пронумерований, прошнурований та засвідчений підписами голови та секретаря зборів, керівника, та печаткою емітента та має містити відомості про:

кількість та відсоток голосів акціонерів або кількість засновників, що беруть участь у зборах;

фірмове найменування емітента та його місцезнаходження;

розмір статутного капіталу;

цілі та предмет його діяльності;

зазначення службових осіб емітента;

найменування органу контролю (аудиторської фірми);

розміщення раніше випущених в обіг цінних паперів (перелік і результати попередніх випусків цінних паперів із зазначенням свідоцтв про реєстрацію випусків цінних паперів та органів, що видали відповідні свідоцтва (із зазначенням за кожним випуском кількості іменних акцій, простих та привілейованих акцій, процентних та безпроцентних облігацій, номінальної вартості та загальної суми випуску));

мету випуску акцій;

мотиви, спосіб та розмір зменшення статутного капіталу товариства (у разі прийняття рішення про зменшення розміру статутного капіталу товариства);

зазначення категорій акцій;

кількість іменних акцій;

кількість привілейованих акцій;

форму випуску акцій;

загальну суму випуску та кількість акцій;

кількість акцій, що вилучаються, їх загальну вартість та термін вилучення акцій (у разі прийняття рішення про зменшення розміру статутного капіталу товариства);

номінальну вартість акцій;

кількість та відсоток голосів акціонерів або кількість засновників, що приймають рішення про випуск акцій (у разі прийняття рішення зборами засновників або загальними зборами акціонерів);

порядок проведення голосування;

порядок та строк виплати дивідендів;

строк і порядок розміщення акцій та їх оплати (подання заяви до уповноваженого органу управління товариства, укладання договору, здійснення оплати акцій, видача уповноваженим органом управління товариства документів, які підтверджують унесення коштів в оплату за акції (тимчасове свідоцтво про підтвердження внеску), указання джерел та форми оплати акцій);

строк повернення коштів при відмові від випуску акцій;

черговість випуску акцій (при випусках їх різними серіями);

порядок повідомлення про випуск;

права власників привілейованих акцій;

порядок реалізації переважного права акціонерів на придбання акцій, що випускаються додатково, у кількості, пропорційній їх частці в статутному капіталі на дату прийняття рішення про випуск акцій (у разі прийняття рішення про збільшення розміру статутного капіталу товариства);

наслідки відмови акціонера від обміну акцій у зв'язку із зменшенням статутного капіталу шляхом зменшення номінальної вартості акцій (у разі прийняття рішення про зменшення розміру статутного капіталу товариства);

строк подання заперечень кредиторів (у разі прийняття рішення про зменшення розміру статутного капіталу товариства);

суму збитків акціонерного товариства за станом на дату прийняття рішення про випуск акцій (у разі їх наявності);

в) рішення з питання порядку денного загальних зборів акціонерів щодо внесення змін до статуту товариства у зв'язку зі зміною розміру статутного капіталу, із зазначенням кількості та відсотка голосів акціонерів, що брали участь у зборах, та кількості голосів, які голосували за прийняття такого рішення, що оформлено протоколом або випискою з протоколу загальних зборів акціонерів, які повинні бути пронумеровані, прошнуровані та засвідченні підписом керівника та печаткою емітента (у разі подання протоколу він повинен бути засвідчений підписами голови та секретаря зборів);

г) зміни (доповнення) до статуту товариства, що оформлені окремим додатком до статуту або шляхом викладення статуту у новій редакції, пов'язані із зміною розміру статутного капіталу, чи їх нотаріально засвідчену копію;

ґ) нотаріально засвідчену копію статуту товариства (у разі реєстрації випуску акцій при створенні товариства та у разі прийняття рішення про зміну розміру статутного капіталу іншим, ніж загальні збори акціонерів, органом товариства для підтвердження повноважень цього органу);

д) проміжну фінансову звітність за звітний період, що передував кварталу, в якому подаються документи для реєстрації випуску акцій, у складі балансу та звіту про фінансові результати, засвідчену підписами та печатками емітента та аудитора (аудиторської фірми), а також висновок аудитора (аудиторської фірми) та довідку про фінансовий стан, що засвідчена підписом та печаткою аудитора (аудиторської фірми).

Банківські установи подають баланс, звіт про фінансові результати за відповідними формами, що визначені Інструкціями про складання фінансової звітності банків України, затвердженими постановами Національного банку України, які діяли на відповідні звітні дати.

Інші емітенти подають баланс за формою N 1, звіт про фінансові результати за формою N 2 (наказ Міністерства фінансів України від 31.03.99 N 87, зареєстрований в Міністерстві юстиції України 21.06.99 за N 391/3684, із змінами та доповненнями). Суб'єкти малого підприємництва (визнані такими відповідно до чинного законодавства) подають Фінансовий звіт суб'єкта малого підприємництва у складі балансу (форма N 1-м) та звіту про фінансові результати (форма N 2-м) (наказ Міністерства фінансів України від 25.02.2000 N 39, зареєстрований в Міністерстві юстиції України 15.03.2000 за N 161/4382, із змінами та доповненнями);

е) довідку, засвідчену підписами та печаткою реєстратора про передачу реєстру власників іменних цінних паперів (при додатковому випуску акцій у документарній формі) або депозитарію, з яким укладено договір про обслуговування випуску цінних паперів (при бездокументарній формі);

є) довідку, засвідчену підписами та печатками емітента, про сплату кожним з акціонерів або засновників не менше 50% номінальної вартості акцій до дня реєстрації змін до статуту товариства, пов'язаних із збільшенням розміру статутного капіталу товариства (при першому випуску акцій - до дня скликання установчих зборів), з переліком внесків, унесених в оплату за акції із наданням засвідчених копій документів, які підтверджують сплату;

ж) копію свідоцтва про державну реєстрацію акціонерного товариства, засвідчену підписом уповноваженої особи та печаткою товариства;

з) копії свідоцтв про реєстрацію попередніх випусків акцій, засвідчені підписом уповноваженої особи та печаткою товариства;

и) копію, засвідчену підписом уповноваженої особи та печаткою товариства, опублікованого згідно з вимогами статей 41, 43 Закону України "Про господарські товариства", повідомлення про проведення загальних зборів акціонерів товариства, на яких прийнято рішення про випуск акцій чи зміну розміру статутного капіталу, про внесення змін до статуту товариства, пов'язаних зі зміною розміру статутного капіталу товариства, та довідку, засвідчену підписом уповноваженої особи та печаткою товариства, яка свідчить про персональне повідомлення усіх акціонерів про проведення цих загальних зборів (згідно з порядком, установленим у статуті товариства);

і) копію звіту про оцінку майна (акта оцінки майна), засвідчену підписом уповноваженої особи та печаткою товариства, яка подається, якщо до статутного капіталу товариства вноситься майно господарських товариств з державною часткою (часткою комунального майна) для визначення вартості внесків засновників (акціонерів) товариства;

ї) довідку, засвідчену підписом уповноваженої особи та печаткою товариства про відсутність заперечень кредиторів щодо зменшення розміру статутного капіталу товариства (у разі прийняття рішення про зменшення розміру статутного капіталу товариства);

й) довідку від реєстратора (депозитарію) щодо наявності державної частки у статутному фонді емітента на дату прийняття рішення про випуск акцій;

к) при створенні ЗАТ у разі сплати майном або майновими правами - копію договору про створення ЗАТ для підтвердження згоди засновників на визначення грошової оцінки майнового внеску або оформлене іншим чином документальне підтвердження такої згоди засновників.

2.3. Для реєстрації випуску акцій у разі збільшення розміру статутного капіталу за рахунок реінвестиції дивідендів товариство подає до реєструвального органу документи, передбачені підпунктами "б" - "е", "ж" - "и" пункту 2.2 цього Положення, а також такі документи:

а) заяву про реєстрацію випуску акцій, складену згідно з додатком 3;

б) протокол або виписку з протоколу загальних зборів акціонерів, які повинні бути пронумеровані, прошнуровані та засвідчені підписом керівника та печаткою емітента (у разі подання протоколу він також повинен бути засвідчений підписами голови та секретаря зборів), щодо розподілу прибутку товариства та направлення його частини на нарахування дивідендів із зазначенням кількості та відсотка голосів акціонерів, що брали участь у зборах, та кількості голосів, які голосували за прийняття такого рішення;

в) протокол або виписку з протоколу загальних зборів акціонерів, які повинні бути пронумеровані, прошнуровані та засвідчені підписом керівника та печаткою емітента (у разі подання протоколу він також повинен бути засвідчений підписами голови та секретаря зборів), щодо внесення змін до статуту товариства у зв'язку зі збільшенням розміру статутного капіталу, із зазначенням кількості та відсотка голосів акціонерів, що брали участь у зборах, та кількості голосів, які голосували за прийняття такого рішення;

г) довідку, засвідчену підписом уповноваженої особи та печаткою емітента про надання акціонерами товариства заяв щодо згоди направити нараховані кожному з них дивіденди на збільшення статутного капіталу з указанням дати подання такої заяви, прізвища, ім'я та по батькові акціонера - фізичної особи, та найменування, код за ЄДРПОУ, місцезнаходження та номери телефонів (факсу) - для акціонера юридичної особи, що подав таку заяву, та суми, нарахованих цьому акціонеру дивідендів, що направляються на збільшення статутного капіталу.