Про затвердження Положення про порядок збільшення (зменшення) розміру статутного фонду акціонерного товариства (у новій редакції)

З метою вдосконалення та впорядкування діючого порядку збільшення (зменшення) розміру статутного фонду акціонерного товариства на підставі ст. 7 Закону України "Про державне регулювання ринку цінних паперів в Україні" та Законів України "Про цінні папери і фондову біржу", "Про господарські товариства", "Про Національну депозитарну систему та особливості електронного обігу цінних паперів в Україні" Державна комісія з цінних паперів і фондового ринку

1. Затвердити зміни до Положення про порядок збільшення (зменшення) розміру статутного фонду акціонерного товариства, затвердженого рішенням Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку від 08.04.98 N 44 (зі змінами та доповненнями), виклавши його в новій редакції (додається).

2. Управлінню корпоративних фінансів (А. Портнов) забезпечити державну реєстрацію цього рішення в Міністерстві юстиції України.

3. Управлінню організаційного забезпечення Комісії опублікувати це рішення відповідно до чинного законодавства.

4. Рішення набирає чинності відповідно до чинного законодавства.

5. Контроль за виконанням цього рішення покласти на члена Комісії - заступника Голови М. Пефтієва.

Це Положення розроблено відповідно до статті 7 Закону України "Про державне регулювання ринку цінних паперів в Україні" та Законів України "Про цінні папери і фондову біржу", "Про господарські товариства", "Про Національну депозитарну систему та особливості електронного обігу цінних паперів в Україні".

Положення регулює порядок збільшення (зменшення) розміру статутного фонду акціонерного товариства за винятком випадків збільшення розміру статутного фонду, яке здійснюється в порядку обміну облігацій на акції, та збільшення розміру статутного фонду у зв'язку з індексацією основних засобів (дооцінкою необоротих активів), які регулюються іншими нормативно-правовими актами Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку.

Дія цього Положення поширюється на відкриті та закриті акціонерні товариства.

1. Реєстрація випуску акцій та інформації про емісію акцій здійснюється Державною комісією з цінних паперів та фондового ринку або її територіальними органами у відповідності до повноважень, установлених рішенням Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку.

2. Джерела збільшення розміру статутного фонду акціонерного товариства:

а) додаткові внески (вклади), якими можуть бути будинки, споруди, обладнання та інші матеріальні цінності, цінні папери, права користування землею, водою та іншими природними ресурсами, будинками, спорудами, обладнанням, а також інші майнові права (у тому числі на інтелектуальну власність), грошові кошти, у тому числі в іноземній валюті;

б) реінвестиція дивідендів.

3. Шляхи (способи) збільшення розміру статутного фонду акціонерного товариства:

а) збільшення кількості акцій існуючої номінальної вартості;

б) збільшення номінальної вартості акцій.

4. При збільшенні розміру статутного фонду акціонерного товариства не допускається:

а) поєднувати джерела збільшення розміру статутного фонду, зазначені в підпунктах "а", "б" п. 2 цього Положення, а також за рахунок індексації основних фондів;

б) поєднувати способи збільшення розміру статутного фонду, зазначені в п. 3 цього Положення;

в) приймати рішення про збільшення розміру статутного фонду товариства до повної оплати всіх раніше випущених акцій за ціною не нижче номінальної;

г) приймати рішення про збільшення розміру статутного фонду товариства до реєстрації усіх попередніх випусків акцій.

5. Збільшення розміру статутного фонду товариства за рахунок джерела, передбаченого підпунктом "а" п. 2 цього Положення, здійснюється шляхом збільшення кількості акцій існуючої номінальної вартості.

Збільшення розміру статутного фонду товариства за рахунок джерела, передбаченого підпунктом "б" п. 2 цього Положення, здійснюється шляхом збільшення номінальної вартості акцій або шляхом збільшення кількості акцій існуючої номінальної вартості і їх розміщення між акціонерами в кількості, пропорційній їх частці в статутному фонді на дату прийняття рішення про емісію акцій.

6. Порядок збільшення розміру статутного фонду акціонерного товариства за рахунок джерел, передбачених підпунктом "а" п. 2, включає таку послідовність дій:

1) для відкритого акціонерного товариства:

а) прийняття рішення про збільшення розміру статутного фонду акціонерного товариства та оформлення протоколу згідно з чинним законодавством України;

б) реєстрація в Державній комісії з цінних паперів та фондового ринку інформації про емісію акцій;

в) публікація інформації про емісію акцій;

г) оформлення та депонування тимчасового глобального сертифіката (у разі бездокументарної форми випуску акцій);

ґ) здійснення підписки на акції та надання звіту до Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку про результати підписки на акції;

д) прийняття загальними зборами акціонерів рішення щодо затвердження результатів підписки на акції (у разі недосягнення або перевищення запланованого рівня підписки та у разі прийняття рішення про збільшення розміру статутного фонду правлінням товариства), а також внесення до статуту товариства змін, пов'язаних зі збільшенням розміру статутного фонду;

е) реєстрація змін до статуту акціонерного товариства, пов'язаних зі збільшенням розміру статутного фонду;

є) реєстрація випуску акцій в Державній комісії з цінних паперів та фондового ринку;

ж) оформлення та депонування нового глобального сертифіката випуску акцій (у разі бездокументарної форми випуску акцій);

з) внесення інформації до системи реєстру власників іменних цінних паперів (у разі документарної форми випуску акцій);

и) виготовлення бланків та видача акціонерам сертифікатів акцій (у разі документарної форми випуску акцій);

2) для закритого акціонерного товариства:

а) прийняття рішення про збільшення розміру статутного фонду акціонерного товариства та оформлення протоколу згідно з чинним законодавством України;

б) розподіл акцій додаткового випуску;

в) прийняття загальними зборами акціонерів рішення щодо внесення до статуту товариства змін, пов'язаних зі збільшенням розміру статутного фонду;

г) реєстрація змін до статуту акціонерного товариства, пов'язаних зі збільшенням розміру статутного фонду;

ґ) реєстрація випуску акцій;

д) оформлення та депонування нового глобального сертифіката випуску акцій (у разі бездокументарної форми випуску акцій);

е) внесення інформації до системи реєстру власників іменних цінних паперів (у разі документарної форми випуску акцій);

є) виготовлення бланків та видача акціонерам сертифікатів акцій (у разі документарної форми випуску акцій).

У разі збільшення розміру статутного фонду за рахунок джерел, передбачених у підпункті "а" п. 2 цього Положення не більше ніж на 1/3 за рішенням правління (за умови, що таке передбачено статутом товариства), власники іменних акцій повідомляються персонально письмово способом, передбаченим статутом товариства згідно з чинним законодавством України.

Повідомлення повинно містити: найменування та місцезнаходження товариства, номери телефону або факсу, розмір збільшення статутного фонду, дата і номер рішення ( протоколу) про емісію акцій, загальну суму випуску акцій із зазначенням номінальної вартості, кількості та категорії акцій, інформацію щодо переважного права акціонерів на придбання акцій, що випускаються додатково, а також термін початку та закінчення першого і другого етапів підписки.

7. Протокол рішення уповноваженого органу управління відкритого акціонерного товариства про збільшення розміру статутного фонду, крім відомостей, передбачених чинним законодавством України, має містити такі дані:

а) порядок реалізації переважного права акціонерів на придбання акцій, що випускаються додатково, у кількості, пропорційній їх частці у статутному фонді на момент прийняття рішення про емісію акцій;

б) термін проведення відкритої підписки для акціонерів, що реалізують своє переважне право, та термін проведення підписки для інших інвесторів і акціонерів на придбання акцій у кількості, що перевищує кількість акцій, на яку акціонер має переважне право.

Протокол рішення уповноваженого органу управління закритого акціонерного товариства про збільшення розміру статутного фонду, крім відомостей, передбачених чинним законодавством України, має містити порядок реалізації переважного права акціонерів на придбання акцій, що випускаються додатково, у кількості, пропорційній їх частці у статутному фонді на дату прийняття рішення про емісію акцій.

8. Акціонери акціонерного товариства та інші інвестори придбавають акції акціонерного товариства за ціною, яка не може бути нижче номінальної вартості.

9. Порядок збільшення розміру статутного фонду акціонерного товариства за рахунок реінвестиції дивідендів (виплати дивідендів акціями) включає таку послідовність дій:

а) прийняття рішення про збільшення розміру статутного фонду акціонерного товариства та оформлення протоколу згідно з чинним законодавством України;

б) публікація в органах преси Верховної Ради України або Кабінету Міністрів України, або офіційному виданні фондової біржі повідомлення про збільшення розміру статутного фонду товариства відповідно до вимог, передбачених цим Положенням;

в) надання протоколу рішення щодо збільшення розміру статутного фонду та копії надрукованого повідомлення до Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку не пізніше 10 днів після його опублікування;

г) надання акціонерами заяв товариству щодо їх згоди на направлення нарахованої кожному з них суми дивідендів на збільшення розміру статутного фонду;

ґ) внесення та реєстрація змін до статуту товариства, пов'язаних зі збільшенням розміру статутного фонду;

д) реєстрація випуску акцій;

е) оформлення та депонування нового глобального сертифіката випуску акцій (у разі бездокументарної форми випуску акцій);

є) внесення інформації до системи реєстру власників іменних цінних паперів (у разі документарної форми випуску акцій);

ж) виготовлення бланків та видача акціонерам сертифікатів акцій (у разі документарної форми випуску акцій).

У разі збільшення статутного фонду акціонерного товариства за рахунок реінвестиції дивідендів інформація про випуск акцій реєстрації не підлягає, відкрита підписка на акції не здійснюється.

Правління акціонерного товариства може прийняти рішення про збільшення розміру статутного фонду на суму, що не перевищує 1/3 від розміру статутного фонду (якщо таке передбачено статутом товариства), за рахунок реінвестиції дивідендів, лише при умові, що загальними зборами акціонерів було прийнято рішення про порядок розподілу прибутку.

Повідомлення про збільшення розміру статутного фонду товариства має містити такі відомості: найменування та місцезнаходження товариства, номери телефону або факсу; спосіб та розмір збільшення статутного фонду товариства; дата і номер рішення (протоколу) про емісію акцій; загальну суму випуску акцій із зазначенням номінальної вартості, кількості, типу та категорії акцій; термін початку та закінчення приймання заяв від акціонерів у разі їх згоди на направлення нарахованої кожному з них суми дивідендів на збільшення розміру статутного фонду (на виплату дивідендів акціями); обсяг прав, що надаються у разі випуску привілейованих акцій, порядок та місце отримання акціонерами додаткової кількості акцій (акцій нової номінальної вартості).

10. Усі акціонери акціонерного товариства мають рівне переважне право на придбання акцій, що випускаються додатково, у кількості пропорційній їх частці у статутному фонді на дату прийняття рішення про емісію акцій.

Відкритим акціонерним товариствам під час проведення підписки на акції забороняється визначати переваги (різні умови) одних інвесторів перед іншими на придбання акцій, що випускаються додатково, за винятком випадків реалізації акціонерами свого переважного права.

11. Підписка на акції відкритого акціонерного товариства здійснюється у два етапи:

- на першому етапі реалізується переважне право акціонерів на придбання акцій, що випускаються додатково, у кількості, пропорційній їх частці у статутному фонді на дату прийняття рішення про емісію акцій;

- на другому етапі реалізується право інших інвесторів на придбання акцій, що випускаються додатково, та існуючих акціонерів у кількості, що перевищує кількість акцій, на яку акціонер реалізував своє переважне право. При цьому, на другому етапі переважним правом на придбання акцій, що випускаються додатково, користуються акціонери товариства.

12. До інформації про емісію акцій має включатися термін проведення першого і другого етапів підписки у випадках, коли передбачена процедура реєстрації інформації про емісію акцій.

Термін проведення першого етапу підписки не може бути менше 15 календарних днів. Другий етап підписки починається після закінчення першого етапу.

З дня, наступного за днем закінчення першого етапу підписки, на вимогу акціонера або іншого інвестора акціонерне товариство повинно надати інформацію про кількість акцій, на які здійснена підписка на першому етапі.

13. Для реалізації свого переважного права на придбання акцій, що випускаються додатково, протягом встановленого для цього терміну подається заява і здійснюється оплата акцій відповідно до умов випуску.

14. Під час реалізації акціонерами свого переважного права акціонерне товариство не має права обмежувати використання грошових коштів, як форми оплати акцій.

15. Перевищення запланованого рівня відкритої підписки або дострокове її припинення можливо у разі, якщо в інформації про емісію акцій була передбачена така можливість.

Рішення про затвердження результатів відкритої підписки у разі недосягнення або перевищення запланованого рівня ухвалюється загальними зборами акціонерів відповідно до вимог чинного законодавства.

16. Заяви, що надійшли від інвесторів, які не є акціонерами, до початку другого етапу підписки, не розглядаються.

17. Способи (шляхи) зменшення розміру статутного фонду акціонерного товариства:

а) зменшення номінальної вартості акцій;

б) зменшення кількості акцій існуючої номінальної вартості.

18. Акціонерному товариству забороняється приймати рішення про зменшення розміру статутного фонду в разі:

а) наявності заперечень кредиторів, у тому числі власників облігацій, на зменшення розміру статутного фонду;

б) якщо попередній випуск акцій не зареєстровано.

При зменшенні статутного фонду його розмір не може бути менше мінімального розміру статутного фонду, визначеного Законом України "Про господарські товариства".

19. У разі наявності у акціонерного товариства намірів щодо зменшення розміру статутного фонду виконавчий орган товариства публікує в органах преси Верховної Ради України або Кабінету Міністрів, або офіційному виданні фондової біржі повідомлення для кредиторів та акціонерів про намір зменшити розмір статутного фонду товариства. Повідомлення повинно містити: найменування та місцезнаходження товариства, номери телефону або факсу; мотиви, спосіб та розмір зменшення статутного фонду акціонерного товариства, дані про кількість акцій, що вилучаються, і їх загальну вартість, термін вилучення акцій та наслідки відмови акціонера від обміну акцій у зв'язку із зменшенням статутного фонду шляхом зменшення номінальної вартості акцій, а також строк подання заперечень кредиторів, який не може бути менше 30 днів від дати публікування повідомлення

Кредитори акціонерного товариства, які мають заперечення щодо зменшення розміру статутного фонду товариства, в строк, установлений для подання заперечень, надають копію заперечень до Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку.

Зменшення розміру статутного фонду за наявності заперечень кредиторів акціонерного товариства не допускається.

При зменшенні розміру статутного фонду акціонерного товариства забороняється поєднувати способи зменшення розміру статутного фонду, зазначені в п. 17 цього Положення.

20. Порядок зменшення розміру статутного фонду товариства включає таку послідовність дій:

а) прийняття загальними зборами акціонерів рішення стосовно зменшення розміру статутного фонду товариства згідно з чинним законодавством України;

б) публікування в органах преси Верховної Ради України або Кабінету Міністрів України, або офіційному виданні фондової біржі повідомлення про зменшення розміру статутного фонду товариства відповідно до вимог, передбачених цим Положенням;

в) надання протоколу рішення щодо зменшення розміру статутного фонду та копії надрукованого повідомлення до Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку не пізніше 10 днів після опублікування;

г) внесення та реєстрація змін до статуту акціонерного товариства, пов'язаних зі зменшенням розміру статутного фонду;

ґ) реєстрація випуску акцій;

д) оформлення та депонування нового глобального сертифіката випуску акцій (у разі бездокументарної форми випуску акцій);

е) внесення інформації до системи реєстру власників іменних цінних паперів (у разі документарної форми випуску акцій);

є) виготовлення та видача акціонерам сертифікатів цінних паперів (у разі документарної форми випуску акцій) нової номінальної вартості.

21. У разі зменшення розміру статутного фонду інформація про випуск акцій не підлягає обов'язковій реєстрації та опублікуванню. Звіт про результати зменшення розміру статутного фонду не складається і до Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку не подається.