Правління Національного банку України
Р І Ш Е Н Н Я
Про застосування до КРЕДИТНОЇ СПІЛКИ "ЗАХІДНА" заходу впливу у вигляді відкликання ліцензії на здійснення діяльності кредитної спілки
Розглянувши пояснювальну записку Департаменту нагляду за ринком небанківських фінансових послуг від 26 березня 2025 року № В/21-0012/39276, складену за результатами здійснення Національним банком України (далі -Національний банк) безвиїзного нагляду за діяльністю КРЕДИТНОЇ СПІЛКИ "ЗАХІДНА" (ідентифікаційний код в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємці в та громадських формувань 36191796; місцезнаходження: Україна, 58001, Чернівецька обл., місто Чернівці, вулиця Головна, будинок 89, офіс 101) (далі - КС "ЗАХІДНА"), Правління Національного банку зазначає таке.
12 серпня 2024 року Комітет з питань нагляду та регулювання діяльності ринків небанківських фінансових послуг Національного банку прийняв рішення № 21/1006-рк про застосування до КС "ЗАХІДНА" заходу впливу у вигляді письмового застереження (далі - рішення Комітету № 21/1006-рк), відповідно до якого КС "ЗАХІДНА" була зобов'язана усунути порушення щодо неподання до Національного банку звіту про надання впевненості щодо річних звітних даних (даних звітності) за 2023 рік КС "ЗАХІДНА" [за винятком звітних даних (даних звітності), що подаються до Національного банку у вигляді файлів з показниками звітності у форматі XML OS1 "Дані про остаточних ключових учасників та власників істотної участі в учаснику ринку небанківських фінансових послуг", OS2 "Дані реєстраційних документів фізичних осіб - остаточних ключових учасників та фізичних осіб - власників істотної участі в учаснику ринку небанківських фінансових послуг", OS3 "Дані про керівника та виконавця відомостей щодо остаточних ключових учасників та власників істотної участі в учаснику ринку небанківських фінансових послуг", подання яких передбачене в додатку 5 до Правил складання та подання звітності учасниками ринку небанківських фінансових послуг до Національного банку України, затверджених
постановою Правління Національного банку України від 25 листопада 2021 року № 123 (зі змінами) (далі -
Правила № 123)], складеного суб'єктом аудиторської діяльності, який має право проводити обов'язковий аудит фінансової звітності такої небанківської фінансової установи, в порядку, установленому законодавством України та міжнародними стандартами аудиту [далі - звіт про надання впевненості щодо річних звітних даних (даних звітності) за 2023 рік], до 01 жовтня 2024 року.
Підставою для прийняття рішення Комітету № 21/1006-рк стало неподання КС "ЗАХІДНА" до Національного банку до 01 червня 2024 року звіту про надання впевненості щодо річних звітних даних (даних звітності) за 2023 рік, чим КС "ЗАХІДНА" порушила вимоги пункту 4 додатка 5 до
постанови Правління Національного банку України від 29 грудня 2023 року № 199 "Про затвердження Положення про авторизацію надавачів фінансових послуг та умови здійснення ними діяльності з надання фінансових послуг" (зі змінами) (далі -
Постанова № 199).
Рішення Комітету № 21/1006-рк було надіслане разом із листом Національного банку від 13 серпня 2024 року № 21-0011/61327 на офіційну електронну адресу КС "ЗАХІДНА" info@wcu.com.ua, зазначену в Державному реєстрі фінансових установ (доставлено 1 3 серпня 2024 року).
КС "ЗАХІДНА" не подала до Національного банку в передбачений в рішенні Комітету № 21/1006-рк строк звіт про надання впевненості щодо річних звітних даних (даних звітності) за 2023 рік.
Також КС "ЗАХІДНА" не подала до Національного банку відповідно до вимог пункту 153 глави 24 розділу IV Положення про застосування Національним банком України коригувальних заходів, заходів раннього втручання, заходів впливу у сфері державного регулювання діяльності на ринках небанківських фінансових послуг, затвердженого
постановою Правління Національного банку України від 25 грудня 2023 року № 183 (зі змінами) (далі -
Положення № 183), звіт про усунення порушення та документи (їх копії) та/або інформацію, що підтверджують усунення КС "ЗАХІДНА" порушення, зазначеного в рішенні Комітету № 21/1006-рк.
КС "ЗАХІДНА" повідомила Національний банк у листі від 23 жовтня 2024 року № 2024-КС/79 (далі - Лист 1) про невиконання рішення Комітету № 21/1006-рк, а саме:
"...Причина невчасного подання пов'язана з необхідністю укладання нового договору з іншою аудиторською фірмою, яка має дозвіл на проведення аудиту в кредитних спілках. Аудитор, з яким була домовленість про проведення аудиту, не зміг надати звіт аудиторської перевірки, який би відповідав чинним стандартам та законодавству щодо проведення аудиту в кредитних спілках.".
Також у Листі 1 КС "ЗАХІДНА" звернулася з запитом "..надати дозвіл КС "Західна", код ЄДРПОУ 36191796, на продовження терміну подачі звіту про надання впевненості щодо річних звітних даних кредитної спілки "Західна" за 2023 рік, які треба було подати на виконання рішення Комітету з питань нагляду та регулювання діяльності ринку небанківських фінансових послуг від 12 серпня 2024 року № 21/1006-рк до 01 жовтня 2024 року. Просимо продовжити термін до 11 листопада 2024 року.".
На додаток до Листа 1 КС "ЗАХІДНА" надала копію договору про надання аудиторських послуг (лист від 12 листопада 2024 року № 2024-КС/88), укладеного між КС "ЗАХІДНА" та Аудиторською фірмою у формі товариства з обмеженою відповідальністю "ІНТЕРКОНТО" (ідентифікаційний код в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань 21581627) (далі - АФ У ФОРМІ ТОВ "ІНТЕРКОНТО").
Водночас на виконання вимог частини шостої статті
17 Закону України "Про фінансові послуги та фінансові компанії" (далі -
Закон про фінансові послуги) АФ У ФОРМІ ТОВ "ІНТЕРКОНТО" у листі від 19 грудня 2024 року № 159/24 (вх. від 20 грудня 2024 року № 526/131254) до Національного банку надіслано "Повідомлення, що подається до Національного банку України про суттєве порушення законодавства з питань, що належать до компетенції Регулятора, суттєвої загрози або сумнівів щодо можливості надавача фінансових послуг продовжувати діяльність на безперервній основі, наявності модифікованої думки (думки із застереженням, негативної думки або відмови від висловлення думки), недотримання встановлених пруденційних вимог та нормативів", у якому зазначено про відмову від надання висновку, викладену незалежним практикуючим фахівцем у формі модифікованої думки із зазначенням у звіті з надання впевненості незалежного практикуючого фахівця щодо річних звітних даних та оцінки активів КС "ЗАХІДНА" за 2023 рік.
Відповідно до пункту 5 додатка 5 до
Постанови № 199 звіт про надання впевненості повинен містити підтвердження суб'єктом аудиторської діяльності оцінки активів небанківської фінансової установи відповідно до вимог міжнародних стандартів фінансової звітності за такими статтями:
1) грошові кошти та еквіваленти;
2) державні цінні папери;
3) акції, облігації іноземних емітентів та цінні папери іноземних держав;
4) дебіторська заборгованість;
5) нерухоме майно;
6) активи з правом користування відповідно до Міжнародного стандарту фінансової звітності 16 "Оренда", якщо інше не передбачено нормативно-правовим актом Національного банку, яким визначено вимоги до аудиторських звітів.
Водночас у листі від 10 січня 2025 року № 2024-КС/8 (далі - Лист 2) КС "ЗАХІДНА" надала Національному банку скановану копію документа "Звіт з надання впевненості незалежного практикуючого фахівця щодо річних звітних даних та оцінки активів КРЕДИТНОЇ СПІЛКИ "ЗАХІДНА" за 2023 рік" від 19 грудня 2024 року № 159/24 (далі - Звіт), в якому зазначено про відмову незалежного практикуючого фахівця від надання висновку та який не містить підтвердження суб'єктом аудиторської діяльності оцінки активів небанківської фінансової установи відповідно до вимог міжнародних стандартів фінансової звітності, а саме:
"З урахуванням встановленого нами у відповідності до вимог Положення № 199 переліку статей активів, що підлягали підтвердженню їхньої оцінки, а саме: грошові кошти та їх еквіваленти, дебіторська заборгованість, ми надійшли до професійного судження, а саме внаслідок накладеного обмеження обсягу аудиту управлінським персоналом КС "ЗАХІДНА", ми не мали можливості отримати усі необхідні докази та виконати усі необхідні процедури відповідно до вимог МСЗНВ 3000:
для статті грошові кошти та еквіваленти - ми відмовляємося від підтвердження цієї статті відповідності вимогам МСФЗ;
для статті дебіторська заборгованість - ми відмовляємося від підтвердження цієї статті відповідності вимогам МСФЗ.".
Також у Звіті незалежний практикуючий фахівець зазначив таке: "Ми не висловлюємо думки, тому що, на наше професійне судження, існуюче обмеження управлінським персоналом КС "ЗАХІДНА" обсягу, вплив якого є суттєвим, ми не отримали достатніх та прийнятних аудиторських доказів щодо того, чи є складені звітні дані на підставі даних бухгалтерського обліку за відповідний період і чи містять показники діяльності, які не суперечать один одному, також у нас відсутні докази того, що при складанні річних звітних даних за 2023 рік КС "ЗАХІДНА" дотримувалась в усіх суттєвих аспектах вимог Правил складання та подання звітності учасниками ринку небанківських фінансових послуг до Національного банку України, затверджених
постановою Правління Національного банку України № 123 від 25 листопада 2021 року.
Також ми відмовилися від подання висновку щодо оцінки активів, відображених у звітних даних за 2023 рік, за статтями: грошові кошти та еквіваленти, дебіторська заборгованість відповідно до вимог Міжнародних стандартів фінансової звітності. Ми відмовляємося від підтвердження статей грошові кошти та еквіваленти, дебіторська заборгованість вимогам МСФЗ, тому що ми не мали можливості отримати усі необхідні докази та здійснити усі необхідні процедури відповідно до вимог МСЗНВ 3000 внаслідок існування обмеження, здійсненого управлінським персоналом КС "ЗАХІДНА".".
Крім того, як зазначено у Звіті, АФ У ФОРМІ ТОВ "ІНТЕРКОНТО" "було залучено для виконання завдання з надання обґрунтованої впевненості, що не є аудитом чи оглядом історичної фінансової інформації, щодо річних звітних даних (даних звітності) та оцінки окремих статей активів КРЕДИТНОЇ СПІЛКИ "ЗАХІДНА", код за ЄДРПОУ - 36191796 (далі - КС), за 2023 рік відповідно до Міжнародного стандарту завдань з надання впевненості 3000 (переглянутий) "Завдання з надання впевненості, що не є аудитом чи оглядом історичної фінансової інформації", а також вимог чинного законодавства України.".
Так, у Міжнародному стандарті завдань з надання впевненості 3000 (переглянутий) "Завдання з надання впевненості, що не є аудитом чи оглядом історичної фінансової інформації" (розміщеному на сайті Міністерства фінансів України: https://mof.gov.ua/storage/files/2016-2017-IAASB-Handbook-Volume2_%D1%83%D0%BA%D1%80%20(1).pdf) визначено (стор. 161), що:
"10. Під час виконання завдання з надання впевненості цілями практикуючого фахівця є:
(a) отримати відповідно обґрунтовану впевненість або обмежену впевненість стосовно того, чи інформація про предмет завдання не містить суттєвих викривлень;
(b) надати висновок стосовно результату вимірювання або оцінки предмета завдання в письмовому звіті, що містить висновок з наданням обґрунтованої або обмеженої впевненості та описує підстави для такого висновку (див. параграф А2); та
(c) надати подальшу інформацію відповідно до вимог цього МСЗНВ та інших доречних МСЗНВ.
11. В усіх випадках, коли відповідно обґрунтовану або обмежену впевненість отримати неможливо, а висновок із застереженням у звіті практикуючого фахівця буде недостатнім для звітування визначеним користувачам, беручи до уваги обставини завдання, цей МСЗНВ вимагає від практикуючого фахівця відмовитися від надання висновку або відмовитися від виконання завдання, якщо така відмова можлива відповідно до застосовних законодавчих чи нормативних актів.".
Звіт з надання впевненості щодо річних звітних даних (даних звітності) за 2023 рік має підтвердити Національному банку, що кредитна спілка при складанні файлів із показниками звітності дотримується в усіх суттєвих аспектах вимог Правил № 123, а саме дані звітності складені на підставі даних бухгалтерського, управлінського, персоніфікованого обліку, даних обліково -реєструючих систем кредитної спілки та даних про здійснені операції.
Також звіт з надання впевненості є підтвердженням того, що кредитна спілка здійснює оцінку активів, відображених у даних звітності за визначеними в пункті 5 додатка 5 до
Постанови № 199 статтями, відповідно до вимог міжнародних стандартів фінансової звітності.
Таким чином, документ, який не містить підтвердження суб'єктом аудиторської діяльності того, що кредитна спілка при складанні даних звітності дотримувалася в усіх суттєвих аспектах вимог Правил № 123, та не відповідає вимогам пункту 5 додатка 5 до
Постанови № 199, не виконує основних засад, для цілей яких складається звіт з надання впевненості щодо річних звітних даних (даних звітності) за 2023 рік, подання якого визначено в пункті 4 додатка 5 до Постанови № 199, що свідчить про невиконання КС "ЗАХІДНА" рішення Комітету № 21/1006-рк.
КС "ЗАХІДНА" у Листі 2 також зазначила, що "у зв'язку з неотриманням висновку КС "ЗАХІДНА" планує повторно здійснити аудит діяльності за 2023 рік.".
Водночас слід врахувати, що КС "ЗАХІДНА" мала достатньо часу для отримання від суб'єкта аудиторської діяльності відповідних послуг щодо складання звіту про надання впевненості щодо річних звітних даних (даних звітності) за 2023 рік, у тому числі після подання Звіту.
Станом на дату прийняття цього рішення КС "ЗАХІДНА" не подала до Національного банку інформації / копій документів щодо повторного проведення аудиту діяльності за 2023 рік та звіту з надання впевненості щодо річних звітних даних (даних звітності) за 2023 рік із висновком щодо отримання аудитором достатніх та прийнятних аудиторських доказів щодо складання звітних даних на підставі даних бухгалтерського обліку за відповідний період, щодо того, що немає суперечностей у показниках діяльності один одного, а також щодо дотримання кредитною спілкою при складанні річних звітних даних за 2023 рік у всіх суттєвих аспектах вимог Правил № 123.
Національний банк у листі від 10 лютого 2025 року № 21 -0012/10472 (далі -Вимога) вимагав від КС "ЗАХІДНА" протягом трьох робочих днів із дня направлення Вимоги надати Національному банку у формі та спосіб, а також із дотриманням інших вимог, визначених у пунктах 16, 17, 19-22 розділу ІІІ
Положення № 162, інформацію / письмові пояснення / копії документів щодо обставин та причин накладення КС "ЗАХІДНА" обмежень на обсяг аудиту та ненадання КС "ЗАХІДНА" первинних документів, облікових даних за запитами АФ У ФОРМІ ТОВ "ІНТЕРКОНТО", що стало підставою для подання до Національного банку Звіту, який містить відмову від надання висновку та не відповідає вимогам пункту 5 додатка 5 до
Постанови № 199, іншу інформацію / заперечення (за потреби).
Вимогу було надіслано на електронну адресу КС "ЗАХІДНА" info@wcu.com.ua для здійснення офіційної комунікації з Національним банком, зазначену в Державному реєстрі фінансових установ (доставлено 11 лютого 2025 року).
Станом на дату прийняття цього рішення КС "ЗАХІДНА" не надала Національному банку інформації / пояснень / документів та/або їх копій, зазначених у Вимозі.
Водночас КС "ЗАХІДНА" відповідно до пункту 1 рішення Комітету № 21/1006-рк була попереджена про те, що в разі невиконання рішення Комітету № 21/1006-рк або невиконання вимог, зазначених у пункті 153 глави 24 розділу ІV
Положення № 183, Національний банк розглядатиме питання щодо застосування до КС "ЗАХІДНА" інших заходів впливу відповідно до
Закону про кредитні спілки.
Згідно з пунктом 43 глави 3 розділу ІІ Положення про авторизацію надавачів фінансових послуг та умови здійснення ними діяльності з надання фінансових послуг, затвердженого
постановою Правління Національного банку України від 29 грудня 2023 року № 199 (зі змінами) (далі -
Положення № 199), надавач фінансових послуг зобов'язаний протягом усього строку дії ліцензії дотримуватися вимог законодавства України з питань регулювання ринків небанківських фінансових послуг, виконувати вимоги Положення № 199, а також виконувати вимоги, розпорядження, рішення Національного банку (включаючи щодо усунення виявлених порушень вимог, визначених Положенням № 199), надавати на вимогу Національного банку інформацію, документи і звітність у встановлений Національним банком строк.
Станом на дату прийняття цього рішення КС "ЗАХІДНА" не подала звіту про усунення порушення та документів (їх копій) та/або інформації, що підтверджують усунення порушення, що свідчить про невиконання рішення Комітету № 21/1006-рк.
Факт порушення КС "ЗАХІДНА" вимог пункту 43 глави 3 розділу ІІ
Положення № 199 та невиконання рішення Комітету № 21/1006-рк зафіксовано в довідці про порушення від 21 листопада 2024 року № В/21-0011/145673.
Відповідно до пункту 6 частини першої статті
58 Закону про кредитні спілки, підпункту 1 пункту 245 глави 34 розділу ІV
Положення № 183 Національний банк має право прийняти рішення про застосування заходу впливу у вигляді відкликання ліцензії на здійснення діяльності кредитної спілки у зв'язку з невиконанням кредитною спілкою розпорядження, рішення Національного банку про усунення виявлених порушень вимог, установлених Законом про кредитні спілки та нормативно-правовими актами Національного банку, що регулюють умови ліцензування діяльності з надання фінансових послуг.
Відкликання Національним банком КС "ЗАХІДНА" ліцензії на здійснення діяльності кредитної спілки обґрунтовується таким.
Невиконання КС "ЗАХІДНА" рішення Комітету № 21/1006-рк у частині вжиття заходів, спрямованих на усунення порушення вимог законодавства України з питань регулювання ринків небанківських фінансових послуг, а саме неподання КС "ЗАХІДНА" до Національного банку звіту про надання впевненості щодо річних звітних даних (даних звітності) за 2023 рік перешкоджає Національному банку належним чином здійснювати нагляд за діяльністю КС "ЗАХІДНА" із урахуванням ризик-орієнтованого підходу в межах, визначених
Законом про фінансові послуги, іншими законами України.
Крім того, неподання КС "ЗАХІДНА" до Національного банку звіту про надання впевненості щодо річних звітних даних (даних звітності) за 2023 рік, що має містити підтвердження суб'єктом аудиторської діяльності оцінки активів небанківської фінансової установи відповідно до вимог міжнародних стандартів фінансової звітності, не дає змоги Національному банку перевірити достовірність даних звітності КС "ЗАХІДНА" за 2023 рік, у тому числі щодо стану дотримання КС "ЗАХІДНА" значень пруденційних нормативів та інших пруденційних вимог, а також наявність ризиків у діяльності КС "ЗАХІДНА", які можуть негативно впливати на стійкість КС "ЗАХІДНА" як окремого надавача фінансових послуг та стабільність фінансової системи загалом.
Також невиконання КС "ЗАХІДНА" рішення Комітету № 21/1006-рк свідчить про низький ступінь відповідальності КС "ЗАХІДНА" та про те, що КС "ЗАХІДНА" не має наміру забезпечити належний рівень співпраці з Національним банком та дотримуватися вимог законодавства України з питань регулювання ринків небанківських фінансових послуг.
Відповідно до частини третьої статті
59 Закону про кредитні спілки Національний банк за умови відсутності в кредитної спілки зобов'язань за договорами про надання фінансових послуг звертається до господарського суду з позовом про ліквідацію кредитної спілки відповідно до пункту 3 частини першої статті
110 Цивільного кодексу України протягом одного місяця з дня прийняття Національним банком рішення про відкликання ліцензії кредитної спілки з підстав, передбачених пунктами 5-14 частини першої статті
58 Закону про кредитні спілки.
Станом на дату прийняття цього рішення КС "ЗАХІДНА" має стандартну ліцензію на здійснення діяльності кредитної спілки з правом надання коштів та банківських металів у кредит і залучення коштів та банківських металів, що підлягають поверненню.
Відповідно до вимог пункту 9 розділу ІІ Положення про порядок призначення, здійснення та припинення тимчасової адміністрації страховика, кредитної спілки, затвердженого
постановою Правління Національного банку України від 23 грудня 2023 року № 178, Національний банк під час встановлення факту відсутності або наявності в кредитної спілки зобов'язань за договорами про надання фінансових послуг має право враховувати, зокрема, інформацію щодо поданої до Національного банку кредитною спілкою звітності за останній звітний період, що передує прийняттю такого рішення (у разі її подання).
Згідно з поданою до Національного банку звітністю за грудень 2024 року станом на 01 січня 2025 року та файлом із показниками звітності CR14 "Дані оборотно-сальдової відомості кредитної спілки", поданим КС "ЗАХІДНА" за січень 2025 року, станом на 01 лютого 2025 року у КС "ЗАХІДНА" відсутні зобов'язання за договорами про надання фінансових послуг.
Керуючись статтями 15, 55-1, частинами четвертою - шостою статті
56 Закону України "Про Національний банк України", статтями
71 та
72 Закону України "Про адміністративну процедуру", частиною четвертою
статті 2, пунктом 11 частини другої
статті 46, пунктом 6 частини першої
статті 58, частиною третьою статті
59 Закону про кредитні спілки, підпунктом 2 пункту 9 глави 3 розділу ІІ, підпунктом 1 пункту 245 глави 34 розділу ІV
Положення № 183, Правління Національного банку вирішило:
1. Відкликати ліцензію КРЕДИТНОЇ СПІЛКИ "ЗАХІДНА" (ідентифікаційний код в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань 36191796) на здійснення діяльності кредитної спілки з правом надання коштів та банківських металів у кредит і залучення коштів та банківських металів, що підлягають поверненню.
2. Департаменту ліцензування (Дар'я Софіна) у день набрання чинності цим рішенням забезпечити внесення до Державного реєстру фінансових установ інформації щодо відкликання ліцензії КРЕДИТНОЇ СПІЛКИ "ЗАХІДНА" на здійснення діяльності кредитної спілки, зазначеної в пункті 1 цього рішення, та щодо виключення КРЕДИТНОЇ СПІЛКИ "ЗАХІДНА" з Державного реєстру фінансових установ.
3. Встановити факт відсутності в КРЕДИТНОЇ СПІЛКИ "ЗАХІДНА" зобов'язань за договорами про надання фінансових послуг.
4. Юридичному департаменту (Олександр Зима) звернутися до господарського суду протягом одного місяця з дня прийняття цього рішення з позовом про ліквідацію КРЕДИТНОЇ СПІЛКИ "ЗАХІДНА".
5. Департаменту нагляду за небанківськими надавачами фінансових послуг (Володимир Суханов) не пізніше дня, наступного за днем прийняття цього рішення:
2) надіслати це рішення КРЕДИТНІЙ СПІЛЦІ "ЗАХІДНА" у порядку, визначеному в пункті 484 глави 65 розділу XI
Положення № 183;
3) забезпечити надання інформації про оприлюднення повного тексту цього рішення для опублікування в газеті "Голос України" або "Урядовий кур'єр".
6. Контроль за виконанням цього рішення покласти на директора Департаменту нагляду за небанківськими надавачами фінансових послуг Володимира Суханова, директора Департаменту ліцензування Дар'ю Софіну, директора Юридичного департаменту Олександра Зиму.
7. Рішення набирає чинності з дня доведення його до відома КРЕДИТНОЇ СПІЛКИ "ЗАХІДНА".
(Текст взято з сайту НБУ http://www.bank.gov.ua/)