16) рішення наглядової ради або ради директорів або загальних зборів про затвердження ринкової вартості внесків, відповідно до вимог пункту 12 цього Положення, внесених в оплату за акції, або копію такого рішення, засвідчену підписом керівника товариства (подається у разі, якщо оплата акцій здійснюється майном);
17) засвідчену підписом керівника товариства довідку про персональне повідомлення всіх акціонерів про можливість реалізації їх переважного права на придбання акцій додаткової емісії, що містить дані про дату (або дати початку та закінчення) і спосіб повідомлення акціонерів, дату розміщення повідомлення на власному вебсайті та в базі даних особи, яка провадить діяльність з оприлюднення регульованої інформації від імені учасників ринків капіталу та професійних учасників організованих товарних ринків відповідно до статті 31 Закону України "Про акціонерні товариства" (крім випадку прийняття загальними зборами рішення про невикористання переважного права акціонерів на придбання акцій у процесі їх емісії);
18) довідку про обов'язковий викуп акцій (подається за наявності акціонерів, які з питань, передбачених статтею 102 Закону України "Про акціонерні товариства", голосували "проти"), засвідчену підписом керівника товариства, що містить відомості про:
кількість акціонерів, які голосували проти прийняття рішень, передбачених статтею 102 Закону України "Про акціонерні товариства", із зазначенням кількості та загальної номінальної вартості належних таким акціонерам акцій (по кожному з питань);
кількість акціонерів, які звернулись до товариства з вимогою про викуп акцій, з числа акціонерів, які голосували проти прийняття рішень, передбачених статтею 102 Закону України "Про акціонерні товариства", та кількість і загальну номінальну вартість належних їм акцій (по кожному з питань);
кількість та загальну номінальну вартість акцій, які не були викуплені товариством в акціонерів, які звернулись до товариства з вимогою про викуп акцій, із зазначенням кількості таких акціонерів, причин та обставин неукладання відповідних договорів про обов'язковий викуп акцій;
кількість та загальну номінальну вартість акцій, які були викуплені товариством в акціонерів, які звернулись до товариства з вимогою про викуп акцій, з числа акціонерів, які голосували проти прийняття рішень, передбачених статтею 102 Закону України "Про акціонерні товариства";
ціну викупу;
дати укладання відповідних договорів про обов'язковий викуп акцій, дати оплати акцій товариством, дати перерахування викуплених акцій на особовий рахунок емітента;
19) копію платіжного документа, що підтверджує здійснення оплати за реєстраційні дії, засвідчену підписом уповноваженої особи заявника.
95. Для реєстрації звіту про результати емісії акцій, розміщення яких відбувалось шляхом публічної пропозиції, (крім конвертації конвертованих облігацій в акції) товариство, з урахуванням вимог пункту 10 цього Положення, подає до НКЦПФР такі документи:
1) заяву про реєстрацію звіту про результати емісії акцій (додаток 27);
2) звіт про результати емісії акцій (шляхом публічної пропозиції), складений згідно з додатком 30 до цього Положення. Центральний депозитарій цінних паперів засвідчує звіт у частині кількості акцій, що обліковуються на рахунках власників на дату засвідчення звіту;
3) рішення відповідного органу акціонерного товариства (наглядової ради, ради директорів, виконавчого органу, якщо інше не встановлено статутом акціонерного товариства) щодо підготовки та проведення загальних зборів акціонерів товариства, на яких прийнято рішення про внесення змін до статуту товариства, пов'язаних зі збільшенням розміру статутного капіталу, або копію такого рішення, засвідчену підписом керівника товариства.
У разі скликання загальних зборів акціонерів товариства акціонерами відповідно до статті 44 Закону України "Про акціонерні товариства" надається рішення акціонера(ів) щодо підготовки та проведення загальних зборів акціонерів товариства, на яких прийнято рішення про внесення змін до статуту товариства, пов'язаних зі збільшенням розміру статутного капіталу, або копія такого рішення, засвідчену підписом керівника товариства;
4) рішення загальних зборів акціонерів товариства щодо внесення змін до статуту товариства, пов'язаних зі збільшенням розміру статутного капіталу, оформлене відповідно до цього Положення, або його копію, засвідчену підписом керівника товариства;
5) статут, зареєстрований в органах державної реєстрації, з урахуванням зміни розміру статутного капіталу;
6) свідоцтво про реєстрацію попереднього випуску (попередніх випусків) акцій (у разі існування свідоцтв в паперовій формі) у разі здійснення емісії акцій, що надають їх власникам права, однакові з правами за раніше розміщеними акціями, у такій самій формі існування;
7) рішення уповноваженого органу товариства про затвердження результатів емісії акцій, звіту про результати емісії акцій, засвідчене підписом керівника емітента, або його копію, засвідчену відповідно до законодавства;
8) рішення уповноваженого органу про дострокове закінчення розміщення у процесі емісії акцій (у разі прийняття такого рішення), засвідчене підписом керівника товариства, або його копію, засвідчену відповідно до законодавства;
9) довідку про персональне повідомлення акціонерів товариства про проведення загальних зборів акціонерів, засвідчену підписом керівника товариства (додаток 20).
Якщо до порядку денного загальних зборів акціонерів товариства були внесені зміни, також надається засвідчена підписом керівника товариства довідка про повідомлення акціонерів щодо змін у порядку денному загальних зборів акціонерів (додаток 21);
10) довідку, засвідчену підписом керівника товариства, з переліком внесків, унесених в оплату за акції, із зазначенням дат та номерів укладених договорів, реквізитів платіжних документів (у разі оплати акцій грошовими коштами) або актів приймання-передавання (у разі оплати акцій не грошовими коштами) з наданням засвідчених підписом керівника товариства копій документів, які підтверджують оплату першими власниками повної вартості розміщених акцій до затвердження результатів емісії акцій (платіжних доручень, актів приймання-передавання, виписки про стан рахунку в цінних паперах акціонерного товариства тощо),
або документи передбачені пунктом 10 цього Положення у разі здійснення дій, передбачених зазначеним пунктом;
11) у разі якщо оплата акцій передбачена майном шляхом зарахування до статутного капіталу товариства вимог до товариства, які виникли до прийняття рішення про емісію, - копії документів, що підтверджують оплату вартості розміщених акцій шляхом зарахування вимог, які виникли до прийняття рішення про емісію, - відповідний договір (акт) про зарахування таких вимог;
12) у разі внесення до статутного капіталу товариства грошових внесків, здійснених шляхом зарахування зустрічних однорідних вимог за грошовими зобов'язаннями, - копії документів, що підтверджують оплату вартості розміщених акцій шляхом зарахування зустрічних однорідних вимог за грошовими зобов'язаннями, - відповідний договір (акт) про зарахування зустрічних однорідних вимог;
13) у разі емісії акції товариства для переведення грошових зобов'язань в акції товариства, - копії документів, що підтверджують оплату вартості розміщених акцій шляхом переведення грошових зобов'язань, - відповідний договір (акт) про зарахування таких грошових зобов'язань;
14) у разі внесення до статутного капіталу товариства цінних паперів - копію виписки з рахунку в цінних паперах емітента після зарахування цінних паперів, які вносяться в оплату за акції; копію виписки про операції з цінними паперами, яка має містити перелік всіх відомостей про збільшення та/або зменшення кількості прав на цінні папери упродовж визначеного строку на рахунку в цінних паперах депонента;
15) копію акта оцінки майна або звіту про оцінку майна, визначену оцінювачем, засвідчену підписом керівника товариства, та копію рецензії на звіт про оцінку майна (акт оцінки майна), що здійснена відповідно до частини другої статті 13 Закону України "Про оцінку майна, майнових прав та професійну оціночну діяльність в Україні", засвідчену підписом керівника товариства (подаються у разі, якщо оплата акцій здійснюється цінними паперами та/або майном), для визначення ринкової вартості внесків до статутного капіталу товариства або довідку про середній курс за результатами торгів цінних паперів на відповідному організованому ринку розрахований відповідно до вимог підпункту 1 пункту 12 цього Положення, засвідчену підписом керівника товариства (подається у разі, якщо оплата акцій здійснюється цінними паперами);
16) рішення наглядової ради або ради директорів або загальних зборів акціонерів про затвердження ринкової вартості внесків відповідно до вимог пункту 12 цього Положення, унесених в оплату за акції, або копію такого рішення, засвідчену підписом керівника товариства (подається у разі, якщо оплата акцій здійснюється майном);
17) рішення уповноваженого органу емітента щодо визначення ціни розміщення акцій відповідно до критеріїв та/або умов, згідно з якими визначалась остаточна ціна розміщення акцій, або його копію, засвідчену відповідно до законодавства (подається у разі здійснення емісії акцій шляхом їх публічної пропозиції з оформленням проспекту акцій);
18) довідку про обов'язковий викуп акцій (подається за наявності акціонерів, які з питань, передбачених статтею 102 Закону України "Про акціонерні товариства", голосували "проти"), засвідчену підписом керівника товариства, що містить відомості про:
кількість акціонерів, які голосували проти прийняття рішень, передбачених статтею 102 Закону України "Про акціонерні товариства", із зазначенням кількості та загальної номінальної вартості належних таким акціонерам акцій (по кожному з питань);
кількість акціонерів, які звернулись до товариства з вимогою про викуп акцій, з числа акціонерів, які голосували проти прийняття рішень, передбачених статтею 102 Закону України "Про акціонерні товариства", та кількість і загальну номінальну вартість належних їм акцій (по кожному з питань);
кількість та загальну номінальну вартість акцій, які не були викуплені товариством в акціонерів, які звернулись до товариства з вимогою про викуп акцій, із зазначенням кількості таких акціонерів, причин та обставин неукладання відповідних договорів про обов'язковий викуп акцій;
кількість та загальну номінальну вартість акцій, які були викуплені товариством в акціонерів, які звернулись до товариства з вимогою про викуп акцій, з числа акціонерів, які голосували проти прийняття рішень, передбачених статтею 102 Закону України "Про акціонерні товариства";
ціну викупу;
дати укладання відповідних договорів про обов'язковий викуп акцій, дати оплати акцій товариством, дати перерахування викуплених акцій на особовий рахунок емітента;
19) копію платіжного документа, що підтверджує здійснення оплати за реєстраційні дії, засвідчену підписом уповноваженої особи заявника.
96. Для реєстрації звіту про результати емісії акцій за наслідками конвертації конвертованих облігацій на акції, розміщення яких відбувалось шляхом конвертації конвертованих облігацій в акції, які відчужувалися без здійснення публічної пропозиції / шляхом публічної пропозиції, товариство, з урахуванням вимог пункту 10 цього Положення, подає до НКЦПФР такі документи:
1) заяву про реєстрацію звіту про результати емісії акцій (додаток 27);
2) звіт про результати емісії акцій (шляхом конвертації конвертованих облігацій в акції), складений згідно з додатком 31 до цього Положення. Центральний депозитарій цінних паперів засвідчує звіт у частині кількості акцій, що обліковуються на рахунках власників на дату засвідчення звіту;
3) рішення загальних зборів товариства щодо внесення змін до статуту, пов'язаних зі збільшенням розміру статутного капіталу акціонерного товариства, з урахуванням результатів конвертації конвертованих облігацій на акції, оформлене відповідно до цього Положення, або його копію, засвідчену підписом керівника товариства;
4) статут, зареєстрованого в органах державної реєстрації, з урахуванням зміни розміру статутного капіталу;
5) свідоцтво про реєстрацію попереднього випуску (попередніх випусків) акцій (у разі існування свідоцтв в паперовій формі) (у разі емісії акцій, що надають їх власникам права, однакові з правами за раніше розміщеними акціями);
6) рішення уповноваженого органу товариства про затвердження результатів конвертації конвертованих облігацій на акції товариства, звіту про результати емісії акцій (шляхом (конвертації) конвертованих облігацій на акції), засвідчене підписом керівника емітента, або його копію, засвідчену підписом керівника товариства;
7) рішення уповноваженого органу про дострокове закінчення розміщення у процесі емісії акцій (у разі прийняття такого рішення), засвідчене підписом керівника товариства, або його копію, засвідчену підписом керівника товариства;
8) довідку, засвідчену підписом керівника товариства, із зазначенням дат та номерів укладених договорів, сум укладених договорів, кількості та номінальної вартості конвертованих облігацій з наданням засвідчених підписом керівника товариства копій документів, які підтверджують проведення конвертації конвертованих облігацій в акції товариства (копію виписки з рахунку в цінних паперах; копію виписки про операції з цінними паперами, яка має містити перелік всіх відомостей про збільшення та/або зменшення кількості прав на цінні папери упродовж визначеного строку на рахунку в цінних паперах депонента тощо);
9) копію реєстру власників конвертованих облігацій відповідного випуску станом на дату, що передує даті початку погашення конвертованих облігацій, засвідчену підписом керівника товариства;
10) копію платіжного документа, що підтверджує здійснення оплати за реєстраційні дії, засвідчену підписом керівника товариства.
97. У разі якщо під час емісії акцій, розміщення яких відбувалось без здійснення публічної пропозиції, не було укладено жодного договору під час розміщення акцій, для реєстрації звіту про результати емісії акцій товариство, з урахуванням вимог пункту 10 цього Положення, подає до НКЦПФР документи, передбачені пунктом 94 цього Положення (крім передбачених підпунктами 3 - 6, 9 - 16), а також засвідчену підписом керівника товариства довідку про повернення перерахованих коштів усім акціонерам, які в установлений строк подали товариству письмову заяву про придбання акцій та перерахували на відповідний рахунок кошти в сумі, яка дорівнює вартості акцій, що ними придбаваються, відповідно до статті 31 Закону України "Про акціонерні товариства".
У разі якщо під час емісії акцій, розміщення яких відбувалось шляхом публічної пропозиції, не було укладено жодного договору під час розміщення акцій, для реєстрації звіту про результати емісії акцій товариство, з урахуванням вимог пункту 10 цього Положення, подає до НКЦПФР документи, передбачені пунктом 95 цього Положення (крім передбачених підпунктами 3 - 6, 9 - 16).
У разі якщо під час емісії акцій, розміщення яких відбувалось шляхом конвертації конвертованих облігацій в акції, які відчужувалися без публічної пропозиції / шляхом публічної пропозиції, не було укладено жодного договору під час розміщення акцій, для реєстрації звіту про результати емісії акцій за наслідками конвертації конвертованих облігацій на акції товариство, з урахуванням вимог пункту 10 цього Положення, подає до НКЦПФР документи, передбачені пунктом 96 цього Положення (крім передбачених підпунктами 3, 4, 8, 9).
Зазначені документи мають бути подані не пізніше 15 календарних днів з дня затвердження уповноваженим органом товариства результатів емісії акцій.
98. У разі якщо уповноваженим органом товариства прийнято рішення про відмову від емісії акцій, для реєстрації звіту про результати емісії акцій не пізніше 15 календарних днів з дня затвердження результатів емісії акцій органом емітента, уповноваженим приймати таке рішення, емітент подає до НКЦПФР документи, передбачені пунктом 94, або 95, або 96 цього Положення (крім передбачених підпунктами 3 - 6, 9, 14 пункту 94, підпунктами 3 - 6, 9 пункту 95, підпунктами 3, 4 пункту 96), а також:
1) рішення уповноваженого органу товариства про відмову від емісії акцій, засвідчене підписом керівника товариства;
2) засвідчену підписом керівника товариства довідку про повернення внесків, унесених в оплату за акції, усім особам, які зробили ці внески (із зазначенням внеску, його вартості, дати повернення), з наданням засвідчених підписом керівника товариства копій документів, які підтверджують повернення внесків (платіжних доручень, актів приймання-передавання, виписки про стан рахунку в цінних паперах акціонерного товариства, копії виписки про операції з цінними паперами, яка має містити перелік всіх відомостей про збільшення та/або зменшення кількості прав на цінні папери упродовж визначеного строку на рахунку в цінних паперах депонента тощо);
3) рішення уповноваженого органу товариства про затвердження результатів емісії акцій, звіту про результати емісії акцій, які прийняті після повернення внесків, унесених в оплату за акції, засвідчене підписом керівника емітента, або його копію, засвідчену відповідно до законодавства.
99. У разі незатвердження у встановлені Законом України "Про ринки капіталу та організовані товарні ринки" строки результатів емісії акцій органом товариства, уповноваженим приймати таке рішення, для скасування реєстрації випуску акцій та анулювання тимчасового свідоцтва про реєстрацію випуску акцій не пізніше 15 календарних днів з дати закінчення строку повернення внесків, унесених в оплату за акції, або 15 календарних днів з дати закінчення строку для затвердження результатів емісії акцій (у разі якщо протягом строку розміщення акцій, який зазначений у рішенні про емісію акцій та проспекті акцій (у разі його оформлення), не було укладено жодного договору з першими власниками у процесі розміщення акцій) товариство подає до НКЦПФР документи, передбачені пунктом 94, або 95, або 96 цього Положення (крім передбачених підпунктами 1 - 9, пункту 94, підпунктами 1 - 9 пункту 95, підпунктами 1 - 4, 9, 10 пункту 96), а також подаються:
1) заява про скасування реєстрації випуску акцій та анулювання тимчасового свідоцтва про реєстрацію випуску акцій (додаток 32);
2) довідка про результати емісії акцій, засвідчена підписом керівника товариства (додаток 33);
3) довідка про повернення внесків, унесених в оплату за акції, усім особам, які зробили ці внески (із зазначенням внеску, його вартості, дати повернення), з наданням засвідчених підписом керівника товариства копій документів, які підтверджують повернення внесків (платіжних доручень, актів приймання-передавання, виписки про стан рахунку в цінних паперах акціонерного товариства, копії виписки про операції з цінними паперами, яка містить перелік всіх відомостей про збільшення та/або зменшення кількості прав на цінні папери упродовж визначеного строку на рахунку в цінних паперах депонента тощо).
Підставами для відмови в скасуванні реєстрації випуску акцій та анулюванні тимчасового свідоцтва про реєстрацію випуску акцій у разі незатвердження уповноваженим органом емітента результатів емісії акцій є невідповідність поданих документів вимогам цього Положення, наявність розбіжностей між різними положеннями поданих документів, недостовірність та/або неповнота інформації у поданих документах.
100. У разі якщо протягом строку розміщення акцій, який зазначений у рішенні про емісію акцій, не було розміщено жодної акції, або у разі прийняття рішення про відмову від емісії акцій, або у разі незатвердження у встановлені строки результатів емісії акцій банк, щодо якого прийнято постанову Правління Національного банку України про відкликання банківської ліцензії та ліквідацію банку, подає документи, визначені пунктами 97 - 99 цього Положення. При цьому звіт про результати емісії акцій банку, щодо якого прийнято постанову Правління Національного банку України про відкликання банківської ліцензії та ліквідацію банку, не потребує засвідчення аудитором.
101. У разі якщо уповноважений орган товариства після реєстрації випуску акцій до початку реалізації переважного права акціонерів на придбання акцій / до початку розміщення акцій, який зазначений у рішенні про емісію акцій та проспекті акцій (у разі його оформлення), прийняв рішення про відмову від емісії акцій, емітент повинен у 15-денний строк з дня прийняття відповідного рішення подати до НКЦПФР документи для скасування реєстрації випуску акцій та анулювання тимчасового свідоцтва про реєстрацію випуску акцій, а саме:
1) заяву про скасування реєстрації випуску акцій у зв'язку з відмовою від емісії акцій;
2) рішення уповноваженого органу товариства про відмову від емісії акцій, засвідчене підписом керівника товариства;
3) засвідчену підписом керівника довідку про повернення внесків, унесених в оплату за акції під час реалізації переважного права акціонерів на придбання акцій, усім особам, які зробили ці внески (із зазначенням внеску, його вартості, дати повернення), з наданням засвідчених підписом керівника товариства копій документів, які підтверджують повернення внесків (надається у разі здійснення внесків під час реалізації переважного права на придбання акцій).
2.3. Збільшення розміру статутного капіталу акціонерного товариства за рахунок спрямування до статутного капіталу додаткового капіталу (його частини) та/або прибутку (його частини)
102. Збільшення розміру статутного капіталу акціонерного товариства за рахунок спрямування до статутного капіталу додаткового капіталу у частині емісійного доходу (його частини) та/або за рахунок прибутку (його частини) здійснюється виключно шляхом підвищення номінальної вартості акцій.
Збільшення розміру статутного капіталу за рахунок додаткового капіталу (його частини), прибутку (його частини) може здійснюватися з поєднанням цих джерел.
Збільшення розміру статутного капіталу акціонерного товариства за рахунок спрямування до статутного капіталу прибутку (його частини), здійснюється на суму, що не перевищує розмір прибутку визначеного за даними річної фінансової звітності товариства за звітний (попередній) рік.
103. Загальна сума додаткового капіталу у частині емісійного доходу (його частини) та/або прибутку (його частини), що направляється на збільшення розміру статутного капіталу, повинна забезпечувати ціле значення у копійках номінальної вартості акції після завершення процедури збільшення розміру статутного капіталу з урахуванням вимоги щодо мінімальної номінальної вартості акції.
104. При збільшенні розміру статутного капіталу товариства за рахунок спрямування до статутного капіталу додаткового капіталу у частині емісійного доходу (його частини) та/або спрямування до статутного капіталу прибутку (його частини) здійснюється реєстрація випуску акцій. Звіт про результати емісії акцій до НКЦПФР для реєстрації не подається.
105. Збільшення розміру статутного капіталу акціонерного товариства шляхом підвищення номінальної вартості акцій за рахунок спрямування до статутного капіталу додаткового капіталу у частині емісійного доходу (його частини) та/або прибутку (його частини) здійснюється за такими етапами:
1) затвердження ринкової вартості акцій наглядовою радою або радою директорів або загальними зборами акціонерів товариства.
Визначення ринкової вартості акцій здійснюється відповідно до вимог пункту 12 цього Положення;
2) прийняття загальними зборами акціонерів товариства рішень про:
затвердження результатів діяльності товариства за звітний (попередній) рік у якому отримано прибуток, який є джерелом збільшення розміру статутного капіталу (якщо вони не були затверджені).
У разі якщо джерелом збільшення розміру статутного капіталу є прибуток:
розподіл прибутку товариства та визначення частини прибутку, що направляється на збільшення розміру статутного капіталу;
збільшення розміру статутного капіталу товариства шляхом підвищення номінальної вартості акцій за рахунок спрямування до статутного капіталу додаткового капіталу у частині емісійного доходу (його частини) та/або прибутку (його частини);
підвищення номінальної вартості акцій;
внесення змін до статуту товариства, пов'язаних зі збільшенням розміру статутного капіталу шляхом підвищення номінальної вартості акцій;
3) складення переліку(ів) акціонерів, які мають право вимагати здійснення обов'язкового викупу належних їм акцій;
4) повідомлення акціонерів згідно з переліком(ами), складеним(и) відповідно до підпункту 3 цього пункту, про право вимоги обов'язкового викупу акцій не пізніше 5 робочих днів з дати оприлюднення протоколу загальних зборів;
5) здійснення обов'язкового викупу акціонерним товариством у акціонерів належних їм акцій у порядку та строк, передбачені Законом України "Про акціонерні товариства";
6) реєстрація змін до статуту товариства, пов'язаних зі збільшенням розміру статутного капіталу акціонерного товариства, в органах державної реєстрації;
7) подання до НКЦПФР офіційним каналом зв'язку заяви, рішення про підвищення номінальної вартості акцій та всіх необхідних документів на реєстрацію випуску акцій нової номінальної вартості;
8) реєстрація НКЦПФР випуску акцій та видача товариству свідоцтва про реєстрацію випуску акцій;
9) переоформлення та депонування глобального сертифіката в Центральному депозитарії цінних паперів;
10) публічне акціонерне товариство оприлюднює інформацію на власному вебсайті про завершення процедури збільшення розміру статутного капіталу не пізніше 3 робочих днів з дня реєстрації НКЦПФР випуску акцій та видачі товариству свідоцтва про реєстрацію випуску акцій.
106. Для реєстрації випуску акцій у разі збільшення розміру статутного капіталу шляхом підвищення номінальної вартості акцій за рахунок спрямування до статутного капіталу додаткового капіталу у частині емісійного доходу (його частини) та/або спрямування до статутного капіталу прибутку (його частини) товариство не пізніше 15 календарних днів з дня державної реєстрації змін до статуту, пов'язаних зі збільшенням розміру статутного капіталу, в органах державної реєстрації подає до НКЦПФР такі документи:
1) заяву про реєстрацію випуску акцій при збільшенні розміру статутного капіталу шляхом підвищення номінальної вартості акцій, складену згідно з додатком 34 до цього Положення;
2) рішення загальних зборів акціонерів товариства (у разі якщо джерелом збільшення розміру статутного капіталу є прибуток) про:
затвердження результатів діяльності товариства за рік, у якому отримано прибуток, який є джерелом збільшення розміру статутного капіталу (якщо вони не були затверджені);
розподіл прибутку товариства та визначення частини прибутку, що направляється на збільшення розміру статутного капіталу;
збільшення розміру статутного капіталу товариства шляхом підвищення номінальної вартості акцій за рахунок спрямування до статутного капіталу додаткового капіталу у частині емісійного доходу та/або прибутку (його частини);
підвищення номінальної вартості акцій;
внесення змін до статуту товариства, пов'язаних зі збільшенням розміру статутного капіталу шляхом підвищення номінальної вартості акцій.
Рішення про підвищення номінальної вартості акцій має містити відомості згідно з додатком 35 до цього Положення.
Заявник може подавати виписку з протоколу загальних зборів акціонерів, яка має містити питання, зазначені в абзацах другому-шостому цього підпункту.
У разі якщо на збільшення розміру статутного капіталу товариства спрямовується прибуток (його частина) більше ніж за один рік, подаються належним чином оформлені рішення загальних зборів акціонерів щодо затвердження результатів діяльності товариства та порядку розподілу прибутку за кожен рік, частина прибутку за який направляється на збільшення розміру статутного капіталу товариства, або копії таких рішень, засвідчені підписом керівника товариства;
3) рішення відповідного органу акціонерного товариства (наглядової ради, ради директорів, виконавчого органу, якщо інше не встановлено статутом акціонерного товариства) щодо підготовки та проведення загальних зборів акціонерів товариства, на яких прийняті рішення про збільшення розміру статутного капіталу та про внесення змін до статуту товариства, пов'язаних зі збільшенням розміру статутного капіталу товариства, або копію такого рішення, засвідчену підписом керівника товариства.
У разі скликання загальних зборів акціонерів товариства акціонерами відповідно до статті 44 Закону України "Про акціонерні товариства" надається рішення акціонера(ів) щодо підготовки та проведення загальних зборів акціонерів товариства, на яких прийнято рішення про збільшення розміру статутного капіталу, копія такого рішення засвідчена підписом керівника товариства;
4) довідку про персональне повідомлення акціонерів товариства про проведення загальних зборів акціонерів, засвідчену підписом керівника товариства (додаток 20).
Якщо до порядку денного загальних зборів акціонерів товариства були внесені зміни, також надається засвідчена підписом керівника товариства довідка про повідомлення акціонерів щодо змін у порядку денному загальних зборів акціонерів (додаток 21);
5) статут, зареєстрований в органах державної реєстрації, з урахуванням зміни розміру статутного капіталу;
6) засвідчену підписом керівника товариства копію статуту товариства в редакції, що була чинною на дату прийняття рішення про збільшення розміру статутного капіталу;
7) фінансову звітність відповідно до вимог пункту 9 цього Положення;
8) свідоцтва про реєстрацію попередніх випусків акцій (у разі існування свідоцтв в паперовій формі);
9) документ, що підтверджує отримання емісійного доходу, який включений до складу додаткового капіталу, засвідчений підписом керівника товариства;
10) довідку про обов'язковий викуп акцій (подається за наявності акціонерів, які з питань, передбачених статтею 102 Закону України "Про акціонерні товариства", голосували "проти"), засвідчену підписом керівника товариства, що містить відомості про:
кількість акціонерів, які голосували проти прийняття рішень, передбачених статтею 102 Закону України "Про акціонерні товариства", із зазначенням кількості та загальної номінальної вартості належних таким акціонерам акцій (по кожному з питань);
кількість акціонерів, які звернулись до товариства з вимогою про викуп акцій, з числа акціонерів, які голосували проти прийняття рішень, передбачених статтею 102 Закону України "Про акціонерні товариства", та кількість і загальну номінальну вартість належних їм акцій (по кожному з питань);
кількість та загальну номінальну вартість акцій, які не були викуплені товариством в акціонерів, які звернулись до товариства з вимогою про викуп акцій, із зазначенням кількості таких акціонерів, причин та обставин неукладання відповідних договорів про обов'язковий викуп акцій;
кількість та загальну номінальну вартість акцій, які були викуплені товариством в акціонерів, які звернулись до товариства з вимогою про викуп акцій, з числа акціонерів, які голосували проти прийняття рішень, передбачених статтею 102 Закону України "Про акціонерні товариства";
ціну викупу;
дати укладання відповідних договорів про обов'язковий викуп акцій, дати оплати акцій товариством, дати перерахування викуплених акцій на особовий рахунок емітента.
До довідки додається копія документа, що підтверджує визначення ринкової вартості акцій відповідно до вимог статті 9 Закону України "Про акціонерні товариства", засвідчена відповідно до законодавства (подається за наявності акціонерів, які з питань, передбачених статтею 102 Закону України "Про акціонерні товариства", голосували "проти");
11) копію платіжного документа, який підтверджує сплату державного мита відповідно до Декрету Кабінету Міністрів України від 21 січня 1993 року N 7-93 "Про державне мито", засвідчену підписом керівника товариства;
12) довідку про відсутність викуплених та/або іншим чином набутих акцій на дату прийняття рішення про збільшення розміру статутного капіталу, засвідчену підписом керівника товариства.
3. Порядок зменшення розміру статутного капіталу акціонерного товариства
107. Акціонерне товариство може здійснити зменшення розміру статутного капіталу виключно за рішенням загальних зборів акціонерів.
108. Шляхами зменшення розміру статутного капіталу акціонерного товариства, якщо це передбачено статутом товариства, є:
1) зменшення номінальної вартості акцій;
2) анулювання раніше викуплених та/або іншим чином набутих товариством акцій та зменшення їх загальної кількості.
109. Акціонерне товариство при зменшенні розміру статутного капіталу не має права поєднувати шляхи зменшення статутного капіталу, визначені в пункті 108 цього Положення.
110. Акціонерне товариство має право приймати рішення про зменшення розміру статутного капіталу шляхом анулювання раніше викуплених та/або іншим чином набутих товариством акцій та зменшення їх загальної кількості в обсязі, який не перевищує кількості викуплених та/або іншим чином набутих акцій, наявних на балансі акціонерного товариства на момент прийняття рішення про зменшення розміру статутного капіталу.
111. Номінальна вартість акції після завершення процедури зменшення розміру статутного капіталу повинна мати ціле значення з урахуванням вимоги щодо мінімальної номінальної вартості акції.
112. Зменшення розміру статутного капіталу акціонерного товариства шляхом зменшення номінальної вартості акцій здійснюється за такими етапами:
1) затвердження ринкової вартості акцій наглядовою радою або радою директорів або загальними зборами акціонерів товариства.
Визначення ринкової вартості акцій здійснюється відповідно до вимог пункту 12 цього Положення;
2) прийняття загальними зборами акціонерів товариства рішень про:
зменшення розміру статутного капіталу акціонерного товариства шляхом зменшення номінальної вартості акцій;
зменшення номінальної вартості акцій;
внесення змін до статуту товариства, пов'язаних зі зменшенням розміру статутного капіталу шляхом зменшення номінальної вартості акцій;
3) оприлюднення емітентом, шляхом та у строки, визначені статтею 18 Закону України "Про акціонерні товариства", рішення про зменшення розміру статутного капіталу акціонерного товариства шляхом зменшення номінальної вартості акцій;
4) складення переліку(ів) акціонерів, які мають право вимагати здійснення обов'язкового викупу належних їм акцій;
5) повідомлення акціонерів згідно з переліком(ами), складеним(и) відповідно до підпункту 4 цього пункту, про право вимоги обов'язкового викупу акцій не пізніше 5 робочих днів з дати оприлюднення протоколу загальних зборів;
6) повідомлення кредиторів, вимоги яких до акціонерного товариства не забезпечені заставою, гарантією чи порукою, про прийняття рішення про зменшення розміру статутного капіталу в порядку, передбаченому статтею 18 Закону України "Про акціонерні товариства";
7) здійснення обов'язкового викупу акціонерним товариством у акціонерів належних їм акцій у порядку та строк, передбачені Законом України "Про акціонерні товариства";
8) реєстрація змін до статуту товариства, пов'язаних зі зменшенням розміру статутного капіталу акціонерного товариства, в органах державної реєстрації;
9) подання до НКЦПФР офіційним каналом зв'язку заяви, рішення про зменшення номінальної вартості акцій та всіх необхідних документів на реєстрацію випуску акцій;
10) реєстрація НКЦПФР випуску акцій та видача товариству свідоцтва про реєстрацію випуску акцій;
11) переоформлення та депонування глобального сертифіката в Центральному депозитарії цінних паперів;
12) публічне акціонерне товариство оприлюднює інформацію на власному вебсайті про завершення процедури зменшення розміру статутного капіталу протягом 3 робочих днів з дня реєстрації НКЦПФР випуску акцій та видачі товариству свідоцтва про реєстрацію випуску акцій.
113. Зменшення розміру статутного капіталу акціонерного товариства шляхом анулювання раніше викуплених та/або іншим чином набутих акцій та зменшення їх загальної кількості здійснюється за такими етапами:
1) затвердження ринкової вартості акцій наглядовою радою або радою директорів або загальними зборами акціонерів товариства.
Визначення ринкової вартості акцій здійснюється відповідно до вимог пункту 12 цього Положення;
2) прийняття загальними зборами акціонерів товариства рішень про:
анулювання раніше викуплених та/або іншим чином набутих акцій та зменшення їх загальної кількості;
зменшення розміру статутного капіталу товариства на обсяг сумарної номінальної вартості акцій, що анулюються;
внесення змін до статуту, пов'язаних зі зменшенням розміру статутного капіталу товариства;
3) оприлюднення емітентом, шляхом та у строки, визначені статтею 18 Закону України "Про акціонерні товариства", рішення про зменшення розміру статутного капіталу акціонерного товариства шляхом зменшення номінальної вартості акцій;
4) складення переліку(ів) акціонерів, які мають право вимагати здійснення обов'язкового викупу належних їм акцій;
5) повідомлення акціонерів згідно з переліком(ами), складеним(и) відповідно до підпункту 4 цього пункту, про право вимоги обов'язкового викупу акцій не пізніше 5 робочих днів з дати оприлюднення протоколу загальних зборів;
6) повідомлення кредиторів, вимоги яких до акціонерного товариства не забезпечені заставою, гарантією чи порукою, про прийняття рішення про зменшення статутного капіталу в порядку, передбаченому статтею 18 Закону України "Про акціонерні товариства";
7) здійснення обов'язкового викупу акціонерним товариством у акціонерів належних їм акцій у порядку та строк, передбачені Законом України "Про акціонерні товариства";
8) реєстрація змін до статуту товариства, пов'язаних зі зменшенням розміру статутного капіталу акціонерного товариства, в органах державної реєстрації;
9) подання до НКЦПФР офіційним каналом зв'язку заяви, рішення про анулювання раніше викуплених та/або іншим чином набутих акцій та зменшення кількості акцій та всіх необхідних документів на реєстрацію випуску акцій;
10) реєстрація НКЦПФР випуску акцій та видача товариству свідоцтва про реєстрацію випуску акцій;
11) переоформлення та депонування глобального сертифіката в Центральному депозитарії цінних паперів;
12) публічне акціонерне товариство оприлюднює інформацію на власному вебсайті про завершення процедури зменшення розміру статутного капіталу протягом 3 робочих днів з дня реєстрації НКЦПФР випуску акцій.
114. Для реєстрації випуску акцій у разі зменшення розміру статутного капіталу товариства шляхом анулювання раніше викуплених та/або іншим чином набутих акцій та зменшення їх загальної кількості не пізніше 15 календарних днів з дня реєстрації змін до статуту, пов'язаних із зменшенням розміру статутного капіталу, в органах державної реєстрації товариство подає до НКЦПФР такі документи:
1) заяву про реєстрацію випуску акцій у разі зменшення розміру статутного капіталу шляхом анулювання раніше викуплених та/або іншим чином набутих акцій та зменшення їх загальної кількості, складену згідно з додатком 36 до цього Положення;
2) рішення загальних зборів акціонерів товариства про:
зменшення кількості акцій;
зменшення розміру статутного капіталу товариства на обсяг сумарної номінальної вартості акцій, що анулюються;
внесення змін до статуту, пов'язаних зі зменшенням статутного капіталу товариства.
Рішення про зменшення кількості акцій має містити відомості відповідно до додатка 37 до цього Положення.
Заявник може подавати виписку з протоколу загальних зборів акціонерів, яка має містити питання, зазначені в абзацах другому-четвертому цього підпункту;
3) рішення загальних зборів акціонерів товариства про викуп розміщених товариством акцій, оформлене відповідно до цього Положення, або його копію, засвідчену підписом керівника товариства.
Зазначене рішення подається у разі зменшення розміру статутного капіталу товариства шляхом анулювання акцій, що були викуплені згідно з рішенням загальних зборів акціонерів;
4) фінансову звітність відповідно до вимог пункту 9 цього Положення;
5) свідоцтва про реєстрацію попереднього випуску (попередніх випусків) акцій (у разі існування свідоцтва в паперовій формі);
6) довідку про викуп та/або іншим чином набуття емітентом власних акцій, засвідчену підписом керівника товариства, із зазначенням дати укладання відповідних цивільно-правових договорів, ціни придбання, дати перерахування викуплених та/або іншим чином набутих акцій на рахунок у цінних паперах емітента в Центральному депозитарії цінних паперів, дати оплати вартості акцій товариством;
7) статут, зареєстрований в органах державної реєстрації, з урахуванням зміни розміру статутного капіталу;
8) статут товариства в редакції, що була чинною на дату прийняття рішення про зменшення розміру статутного капіталу;
9) рішення відповідного органу акціонерного товариства (наглядової ради, ради директорів, виконавчого органу, якщо інше не встановлено статутом акціонерного товариства) щодо підготовки та проведення загальних зборів акціонерів товариства, на яких прийняті рішення про анулювання викуплених та/або іншим чином набутих акцій, зменшення статутного капіталу товариства на обсяг сумарної номінальної вартості акцій, що анулюються, та внесення змін до статуту, пов'язаних зі зменшенням статутного капіталу товариства, або копію такого рішення, засвідчену підписом керівника товариства.
У разі скликання загальних зборів акціонерів товариства акціонерами відповідно до статті 44 Закону України "Про акціонерні товариства" надається рішення акціонера (ів) щодо підготовки та проведення загальних зборів акціонерів товариства, на яких прийнято рішення про зменшення розміру статутного капіталу, або копію такого рішення, засвідчену підписом керівника товариства;
10) довідку про персональне повідомлення акціонерів товариства про проведення загальних зборів акціонерів, засвідчену підписом керівника товариства (додаток 20).
Якщо до порядку денного загальних зборів акціонерів товариства були внесені зміни, також надається засвідчена підписом керівника товариства довідка про повідомлення акціонерів щодо змін у порядку денному загальних зборів акціонерів (додаток 21);
11) засвідчену підписом керівника товариства довідку, яка свідчить про письмове повідомлення кожного кредитора, вимоги якого до акціонерного товариства не забезпечені заставою, гарантією чи порукою, про прийняте рішення про зменшення розміру статутного капіталу згідно зі статтею 18 Закону України "Про акціонерні товариства";
12) засвідчену підписом керівника товариства довідку про задоволення товариством письмових вимог кредиторів, вимоги яких до акціонерного товариства не забезпечені договорами застави, гарантії чи поруки (у разі їх надходження), шляхом забезпечення виконання зобов'язань, шляхом укладення договору застави чи поруки, дострокового припинення або виконання зобов'язань перед кредитором або іншим способом, якщо це передбачено договором між товариством та кредитором;
13) довідку про обов'язковий викуп акцій (подається за наявності акціонерів, які з питань, передбачених статтею 102 Закону України "Про акціонерні товариства", голосували "проти"), засвідчену підписом керівника товариства, що містить відомості про:
кількість акціонерів, які голосували проти прийняття рішень, передбачених статтею 102 Закону України "Про акціонерні товариства", із зазначенням кількості та загальної номінальної вартості належних таким акціонерам акцій (по кожному з питань);
кількість акціонерів, які звернулись до товариства з вимогою про викуп акцій, з числа акціонерів, які голосували проти прийняття рішень, передбачених статтею 102 Закону України "Про акціонерні товариства", та кількість і загальну номінальну вартість належних їм акцій (по кожному з питань);
кількість та загальну номінальну вартість акцій, які не були викуплені товариством в акціонерів, які звернулись до товариства з вимогою про викуп акцій, із зазначенням кількості таких акціонерів, причин та обставин неукладання відповідних договорів про обов'язковий викуп акцій;
кількість та загальну номінальну вартість акцій, які були викуплені товариством в акціонерів, які звернулись до товариства з вимогою про викуп акцій, з числа акціонерів, які голосували проти прийняття рішень, передбачених статтею 102 Закону України "Про акціонерні товариства";
ціну викупу;
дати укладання відповідних договорів про обов'язковий викуп акцій, дати оплати акцій товариством, дати перерахування викуплених акцій на особовий рахунок емітента.
До довідки додається копія документа, що підтверджує визначення ринкової вартості акцій відповідно до вимог пункту 12 цього Положення, засвідчена підписом керівника товариства (подається за наявності акціонерів, які з питань, передбачених статтею 102 Закону України "Про акціонерні товариства", голосували "проти");
14) копію платіжного документа, який підтверджує сплату державного мита відповідно до Декрету Кабінету Міністрів України від 21 січня 1993 року N 7-93 "Про державне мито", засвідчену підписом керівника товариства.
115. Для реєстрації випуску акцій у разі зменшення розміру статутного капіталу шляхом зменшення номінальної вартості акцій не пізніше 15 календарних днів з дня реєстрації змін до статуту, пов'язаних із зменшенням розміру статутного капіталу, в органах державної реєстрації товариство подає до НКЦПФР документи, визначені підпунктами 4, 5, 7, 8, 10 - 14 пункту 114 цього Положення, а також такі документи:
1) заяву про реєстрацію випуску акцій у разі зменшення розміру статутного капіталу шляхом зменшення номінальної вартості акцій, складену згідно з додатком 38 до цього Положення;
2) рішення загальних зборів акціонерів товариства про:
зменшення розміру статутного капіталу;
зменшення номінальної вартості;
внесення змін до статуту товариства, пов'язаних зі зменшенням розміру статутного капіталу шляхом зменшення номінальної вартості акцій.
Рішення про зменшення нової номінальної вартості акцій має містити відомості згідно з додатком 39 до цього Положення.
Заявник може подавати виписку з протоколу загальних зборів акціонерів, яка має містити питання, зазначені в абзацах другому - четвертому цього підпункту;
3) рішення відповідного органу акціонерного товариства (наглядової ради, ради директорів, виконавчого органу, якщо інше не встановлено статутом акціонерного товариства) щодо підготовки та проведення загальних зборів акціонерів товариства, на яких прийнято рішення про зменшення розміру статутного капіталу товариства шляхом зменшення номінальної вартості акцій та внесення змін до статуту товариства, або копію такого рішення, засвідчену підписом керівника товариства.
У разі скликання загальних зборів акціонерів товариства акціонерами відповідно до статті 44 Закону України "Про акціонерні товариства" надається рішення акціонера(ів) щодо підготовки та проведення загальних зборів акціонерів товариства, на яких прийнято рішення про зменшення розміру статутного капіталу, або копія такого рішення, засвідчена підписом керівника товариства;
4) довідку, яка містить дані про розрахунок вартості чистих активів акціонерного товариства, засвідчену підписом керівника товариства.
Довідка подається у разі зменшення розміру статутного капіталу акціонерного товариства з метою приведення розміру статутного капіталу у відповідність до розміру чистих активів у випадках, передбачених частиною другою статті 16 Закону України "Про акціонерні товариства".
116. При зменшенні розміру статутного капіталу товариства шляхом зменшення номінальної вартості акцій або шляхом анулювання раніше викуплених та/або іншим чином набутих акцій та зменшення їх загальної кількості, здійснюється реєстрація випуску акцій. Звіт про результати емісії таких акцій до НКЦПФР для реєстрації не подається.
IV. Особливості реєстрації випуску акцій окремих категорій акціонерних товариств
1. Особливості реєстрації випуску акцій акціонерних товариств - банків
117. Емісія акцій перехідного або неплатоспроможного банку, в тому числі реєстрації випуску таких акцій, здійснюється відповідно до вимог Закону України "Про систему гарантування вкладів фізичних осіб" та з урахуванням норм цього Положення.
118. Фонд гарантування вкладів фізичних осіб (далі - Фонд) має право прийняти рішення про проведення додаткової емісії акцій шляхом обміну зобов'язань (конвертації зобов'язань) неплатоспроможного банку перед власниками коштів за субординованим боргом, вимог кредиторів банку, які є пов'язаними з таким банком особами, вимог інших кредиторів у зворотному порядку черговості, в акції банку, крім коштів, розміщених на поточних та/або депозитних рахунках у банку фізичними та юридичними особами, які не є пов'язаними з банком особами, з укладенням у подальшому з обраною ним депозитарною установою договору про обслуговування рахунків у цінних паперах для відкриття цією депозитарною установою в порядку, встановленому законодавством, рахунків у цінних паперах зазначеним особам і зарахування на них акцій додаткової емісії.
Фонд має право здійснювати зменшення/збільшення розміру статутного капіталу у спрощеному порядку, з урахуванням норм пункту шостого частини третьої статті 41 Закону України "Про систему гарантування вкладів фізичних осіб".
Відповідно до спрощеної процедури НКЦПФР здійснює реєстрацію випуску акцій неплатоспроможного банку протягом одного дня з дня отримання заяви Фонду та документів для реєстрації випуску акцій неплатоспроможного банку.
119. НКЦПФР здійснює реєстрацію випуску акцій перехідного банку протягом одного дня, включаючи неробочі та святкові дні, з дня отримання заяви Фонду про реєстрацію випуску акцій перехідного банку разом з комплектом реєстраційних та установчих документів перехідного банку.
Особливості реєстрації НКЦПФР випуску акцій, перелік документів, необхідних для реєстрації випуску акцій, вимоги до оформлення документів, які надаються для реєстрації випуску акцій, при створенні перехідного банку здійснюється з урахуванням норм Положення про порядок створення, реєстрації випуску акцій, видачі банківської ліцензії перехідному банку, затвердженого рішенням виконавчої дирекції Фонду гарантування вкладів фізичних осіб від 21 вересня 2020 року N 1715, зареєстрованого в Міністерстві юстиції України 06 січня 2021 року за N 19/35641.
120. Особливості емісії акцій банку у процесі його капіталізації здійснюється відповідно до вимог Закону України "Про спрощення процедур реорганізації та капіталізації банків" та з урахуванням норм цього Положення. У разі капіталізації банку за спрощеною процедурою скликання та проведення загальних зборів учасників банку для прийняття рішень, необхідних для проведення капіталізації, у тому числі про зміну розміру статутного капіталу банку здійснюється за спрощеною процедурою, згідно з якою:
1) наглядова рада приймає рішення про скликання загальних зборів, порядок денний яких включає лише питання про прийняття рішень, необхідних для проведення капіталізації, у тому числі про зміну розміру статутного капіталу банку, затвердження змін до статуту банку у зв'язку із збільшенням його статутного капіталу, та процедурні питання проведення загальних зборів, затверджує порядок денний та повідомлення про проведення загальних зборів, яке не містить проектів рішень щодо кожного з питань, включених до порядку денного загальних зборів, не пізніше ніж за десять робочих днів до дати їх проведення. Пропозиції до порядку денного загальних зборів не приймаються. Проекти рішень щодо кожного з питань, включених до порядку денного загальних зборів, форма і текст бюлетенів для голосування затверджуються наглядовою радою не пізніше ніж за два робочі дні до дати проведення загальних зборів;