НАЦІОНАЛЬНА КОМІСІЯ З ЦІННИХ ПАПЕРІВ ТА ФОНДОВОГО РИНКУ
РІШЕННЯ
| 02.05.2024 № 549 |
Про затвердження Вимог до положення та звіту про винагороду членів наглядової ради, ради директорів та виконавчого органу акціонерного товариства
Відповідно до пункту 1 частини першої статті 7 Закону України "Про державне регулювання ринків капіталу та організованих товарних ринків", пунктів 13, 14 частини другої статті 39, пункту 12 розділу XIX "Прикінцеві та перехідні положення" Закону України "Про акціонерні товариства" Національна комісія з цінних паперів та фондового ринку ВИРІШИЛА:
1. Затвердити Вимоги до положення та звіту про винагороду членів наглядової ради, ради директорів та виконавчого органу акціонерного товариства (далі - Вимоги), що додаються.
2. Встановити, що акціонерні товариства, в яких на дату набрання чинності цим рішенням відсутні або є затверджені внутрішні документи, що регламентують питання винагороди, звіту про винагороду членів наглядової ради, ради директорів та виконавчого органу, повинні прийняти або привести їх у відповідність до зазначених Вимог до 31 грудня 2024 року.
3. Встановити, що ці Вимоги застосовуються до звітів про винагороду членів органів управління акціонерних товариств, що готуються та розкриваються за 2024 та наступні роки.
4. Управлінню адміністративної діяльності (Піскун Н.) забезпечити оприлюднення цього рішення на офіційному вебсайті Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку на наступний день після набрання чинності рішення Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку "Про визнання таким, що втратило чинність, рішення Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку від 25 вересня 2018 року № 659".
5. Це рішення набирає чинності з дня його оприлюднення на офіційному вебсайті Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку.
6. Контроль за виконанням цього рішення покласти на члена Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку Лібанова М.
| Голова Комісії | Руслан МАГОМЕДОВ |
Протокол засідання Комісії
від 02.05.2024 № 80
ЗАТВЕРДЖЕНО
Рішення Національної комісії
з цінних паперів
та фондового ринку
02.05.2024 року № 549
Вимоги
до положення та звіту про винагороду членів наглядової ради, ради директорів та виконавчого органу акціонерного товариства
I. Загальні положення
1. Ці Вимоги визначають вимоги до змісту, порядку затвердження та застосування положення про винагороду членів наглядової ради, ради директорів та виконавчого органу акціонерного товариства, а також до звіту про винагороду членів наглядової ради, ради директорів та виконавчого органу акціонерного товариства.
Ці Вимоги поширюються на:
1) публічні акціонерні товариства;
2) приватні акціонерні товариства, у статутному капіталі яких частка держави (прямо або опосередковано) перевищує 50 відсотків;
3) приватні акціонерні товариства, які відповідно до закону є підприємствами, що становлять суспільний інтерес;
4) інші приватні акціонерні товариства, у випадку якщо вони затвердили положення про винагороду.
2. Положення цих Вимог не застосовуються до приватних акціонерних товариств, статут або внутрішні документи яких відповідно до частини другої статті 68 та частини другої статті 76 Закону України "Про акціонерні товариства" не передбачають створення комітету наглядової ради (ради директорів), визначеного статтею 78 Закону України "Про акціонерні товариства", в частині необхідності розгляду та затвердження відповідних документів комітетом з винагород.
Приватні акціонерні товариства можуть встановлювати вимоги до змісту, порядку затвердження та застосування положення про винагороду та звіту про винагороду членів наглядової ради в статуті або положенні про наглядову раду. У такому разі положення про винагороду може не затверджуватися.
3. Акціонерні товариства, які є професійними учасниками ринків капіталу та організованих товарних ринків, у своїй діяльності не застосовують вимоги до положення про винагороду та звіту про винагороду членів наглядової ради, ради директорів та виконавчого органу, встановлені цими Вимогами. Такі акціонерні товариства у своїй діяльності застосовують вимоги до положення про винагороду та звіту про винагороду членів наглядової ради, ради директорів та виконавчого органу, встановлені:
Рішенням Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку "Про затвердження Стандарту № 1 "Корпоративне управління в професійних учасниках ринків капіталу та організованих товарних ринків. Основні поняття та терміни", затвердженим 30 грудня 2021 року № 1288, зареєстровано в Міністерстві юстиції України 28 лютого 2022 року за № 261/37597;
Рішенням Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку "Про затвердження Стандарту № 2 "Корпоративне управління в професійних учасниках ринків капіталу та організованих товарних ринків. Організація та функціонування системи внутрішнього контролю в професійних учасниках, які є підприємствами, що становлять суспільний інтерес та які не є банками", затвердженим 30 грудня 2021 року № 1289, зареєстровано в Міністерстві юстиції України 28 лютого 2022 року за № 258/37594;
Рішенням Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку "Про затвердження Стандарту № 3 "Корпоративне управління в професійних учасниках ринків капіталу та організованих товарних ринків. Організація та функціонування системи внутрішнього контролю в професійних учасниках, які є системно важливими професійними учасниками та які не є банками", затвердженим 30 грудня 2021 року № 1290, зареєстровано в Міністерстві юстиції України 28 лютого 2022 року за № 267/37603;
Рішенням Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку "Про затвердження Стандарту № 4 "Корпоративне управління в професійних учасниках ринків капіталу та організованих товарних ринків. Організація та функціонування системи внутрішнього контролю в професійних учасниках, які не належать до підприємств, що становлять суспільний інтерес та до системно важливих професійних учасників", затвердженим 30 грудня 2021 року № 1291, зареєстровано в Міністерстві юстиції України 28 лютого 2022 року за № 263/37599.
4. У цих Вимогах терміни вживаються в такому значенні:
1) бездоганна ділова репутація - особою з бездоганною діловою репутацією не може вважатися особа:
має судимість, яка не погашена та не знята в установленому законом порядку, за вчинення злочинів проти власності, злочинів у сфері господарської діяльності, злочинів у сфері службової діяльності та професійної діяльності, пов’язаної з наданням публічних послуг, незалежно від ступеня їх тяжкості, а також за вчинення інших умисних злочинів, якщо такі злочини законодавством країни, у якій особу засуджено за вчинення відповідного злочину, віднесено до злочинів середньої тяжкості, тяжких або особливо тяжких злочинів;
щодо якої застосовано Україною, іноземними державами (крім держав, які здійснюють збройну агресію проти України), міждержавними об’єднаннями або міжнародними організаціями санкції (застосовується протягом строку дії санкцій і протягом трьох років після їх скасування або закінчення строку, на який їх було введено);
яка включена до переліку осіб, пов’язаних із здійсненням терористичної діяльності або стосовно яких застосовано міжнародні санкції (застосовується протягом строку перебування особи в переліку та протягом 10 років після її виключення з нього);
позбавлена права обіймати певні посади або займатися певною діяльністю згідно з вироком або іншим рішенням суду (застосовується впродовж строку дії такого покарання);
2) винагорода - матеріальна виплата в грошовій формі та/або захід негрошового стимулювання члена органу управління товариства за виконання покладених на нього (неї) посадових обов’язків, яка включає всі фіксовані та/або змінні складові винагороди, передбачені умовами укладеного між таким членом органу управління товариства та акціонерним товариством договору (контракту) та/або рішенням уповноваженого органу управління акціонерного товариства;
3) виплати по звільненню - компенсаційні виплати, пов’язані з достроковим припинення договору (контракту) з членом органу управління товариства та можливими обмеженнями щодо подальшої діяльності такої особи після припинення його (її) повноважень (за наявності таких умов у договорі (контракті) з членом органу управління товариства);
4) звіт про винагороду - звіт про винагороду членів органів управління товариства, складений відповідно до цих Вимог;
5) змінна винагорода - складова винагороди члена органу управління товариства, яка не є фіксованою винагородою згідно з цими Вимогами;
6) ключовий персонал - члени органів управління товариства, а також інші особи, що мають істотний вплив на результати діяльності та/або ризики товариства, та визначені у положенні про винагороду;
7) комітет з винагород - комітет наглядової ради (ради директорів), перебачений статтею 78 Закону України "Про акціонерні товариства" або об’єднаний комітет, у разі об’єднання в акціонерному товаристві комітетів наглядової ради (ради директорів) з питань визначення винагороди посадовим особам товариства та комітету з питань призначень;
8) опціони на акції - вид змінної винагороди, яка передбачає право члена органу управління товариства на отримання опціонів, опціонних сертифікатів, фондових варантів, базовим активом яких є акції акціонерного товариства;
9) основне джерело доходу - загальний дохід особи, яка є незалежним членом наглядової ради (незалежним невиконавчим членом ради директорів), що у відсотковому співвідношенні є більшим ніж винагорода цієї особи за виконання нею функцій незалежного члена наглядової ради (незалежного невиконавчого члена ради директорів);
10) положення про винагороду - внутрішній документ (внутрішні документи), який визначає систему винагород (політика винагороди) членів органів управління товариства, у тому числі порядок складання звіту про винагороду відповідно до цих Вимог;
11) програма стимулювання - матеріальна виплата в грошовій формі та/або захід негрошового стимулювання члена органу управління товариства на підставі заздалегідь визначених критеріїв, що є одним із компонентів винагороди і може включати соціальний пакет або пільги в грошовій/негрошовій формі (забезпечення житлом або компенсацію витрат на житло, компенсацію витрат на страхування, пенсійні відрахування, забезпечення службовим транспортом або компенсацію витрат на користування транспортом у службових цілях, надання товарів і/або послуг безкоштовно або за пільговою ціною);
12) система винагород - сукупність заходів матеріального стимулювання та нематеріального заохочення членів органів управління товариства, спрямованих на забезпечення ефективного корпоративного управління, управління ризиками, досягнення стратегічних цілей акціонерного товариства та сприяння дотриманню корпоративної культури;
13) система негрошового стимулювання - сукупність заходів з надання членам органу управління товариства у негрошовій формі фіксованої та/або змінної винагороди за професійні послуги;
14) товариство - акціонерні товариства, зазначені у підпунктах 1-4пункту 1 Розділу I цих Вимог;
15) уповноважений орган управління - орган управління товариства, до повноважень якого належить прийняття рішень щодо встановлення розміру винагороди ключового персоналу;
16) участь у прибутках - виплата посадовій особі товариства коштів, передбачених змінною складовою винагороди, розмір якої пропорційно залежить від отриманих товариством прибутків за певний період;
17) фіксована винагорода - складова винагороди члена органу управління товариства, яка одночасно відповідає таким критеріям:
має наперед визначений розмір відповідно до умов договору (контракту), укладеного між товариством та членом органу управління товариства, або штатного розпису товариства;
відповідає місцю члена органу управління товариства в організаційній структурі товариства та рівню його (її) відповідальності;
не залежить від результатів діяльності товариства;
є гарантованою та такою, що не може бути змінена, скасована, затримана або витребувана для повернення, окрім випадків, передбачених законодавством України;
має постійний характер виплати протягом усього періоду виконання членом органу управління товариства своїх повноважень;
не стимулює до прийняття ризиків, які не є прийнятними за звичайних умов;
18) член органу управління товариства - член наглядової ради, ради директорів, член виконавчого органу товариства.
5. Система винагород товариства має відповідати таким принципам:
1) прозорості;
2) справедливості;
3) визначеності;
4) ризик-орієнтованості;
5) орієнтованість на досягнення стратегічних цілей товариства;
6) уникнення конфлікту інтересів;
7) рівності;
8) сприяння дотриманню корпоративної культури товариства.
6. Принцип прозорості передбачає, що система винагород товариства має бути зрозумілою акціонерам, членам органів управління товариства, а також іншим зацікавленим сторонам (стейкхолдерам) товариства. Цей принцип також передбачає, що товариство складає та публікує звіт про винагороду членів органів управління товариства таким чином, щоб було зрозуміло розмір, структуру та період виплати винагороди кожному члену органу управління товариства протягом звітного періоду.
7. Принцип справедливості передбачає, що розмір та структура винагороди членів органів управління товариства має бути розумно обґрунтованою стосовно аналогічних (або співмірних) ринкових показників розмірів і умов виплати винагороди, враховувати професійний досвід, здобутки та особистий вклад членів органів управління товариства у досягнення стратегічних цілей товариства, зокрема, структура винагороди має враховувати досягнення фінансових та/або нефінансових результатів діяльності товариства, а також бути обґрунтованою стосовно середнього розміру оплати праці інших працівників товариства.
8. Принцип визначеності передбачає, що система винагород має бути передбачуваною (наперед зрозумілою) та встановлювати чітку структуру, критерії визначення та / або порядок розрахунку розміру винагороди, порядок оцінки виконання цих критеріїв тощо, а також пояснення методів, які застосовує товариство для встановлення виконання критеріїв оцінки ефективності роботи членів органів управління товариством.
9. Принцип ризик-орієнтованості передбачає, що система винагород товариства має відповідати політиці товариства з питань управління ризиками, а також не стимулювати членів органів управління товариства до прийняття ризиків, які не є прийнятними за звичайних умов (виходять за межі ризик-апетиту / схильності товариства до ризику).
10. Принцип орієнтованості на досягнення стратегічних цілей передбачає, що система винагород товариства має сприяти виконанню бізнес-стратегії (стратегічних цілей) та довгостроковим інтересам товариства. З метою досягнення стратегічних цілей та стабільності компанії, у виняткових обставинах, товариство може тимчасово відступати від положення про винагороду відповідно до порядку та підстав, визначених положенням про винагороду.
11. Принцип уникнення конфлікту інтересів передбачає, що система винагород товариства має забезпечувати уникнення ситуацій, в яких існує або може виникнути конфлікт інтересів, а також передбачати чіткий розподіл повноважень щодо рішень про визначення розміру та виплати винагороди членам органів управління товариства. Зокрема, член органу управління товариства не може мати вплив на рішення щодо визначення розміру або порядку виплати своєї винагороди.
12. Принцип рівності передбачає, що система винагород товариства не може передбачати будь-яких обмежень (дискримінації або непрямої дискримінації) щодо винагороди членів органів управління товариства пов’язаних з їх статтю, віком, національністю або іншими ознаками, які не можуть бути пов’язані з дотриманням принципу справедливості.
13. Принцип сприяння дотриманню корпоративної культури передбачає, що система винагород товариства має бути орієнтована на норми відповідальної та етичної поведінки членів органів управління товариства, зокрема сприяти дотриманню правил (кодексу) етичної поведінки товариства.
II. Вимоги до положення та звіту про винагороду членів органів управління товариства
1. Загальні вимоги
14. Положення про винагороду та звіт про винагороду членів органів управління товариства затверджуються рішенням загальних зборів акціонерів (далі - загальні збори). Наглядова рада (рада директорів) товариства за поданням комітету з винагород (у разі утворення) має право виносити на розгляд загальних зборів пропозицію щодо затвердження (внесення змін) положення про винагороду та звіту про винагороду членів органів управління товариства.
Наглядова рада (рада директорів) за поданням комітету з винагород (у разі утворення) щороку, не пізніше проведення річних загальних зборів, розглядає питання доцільності внесення змін до положення про винагороду членів органів управління товариства. У разі прийняття наглядовою радою (радою директорів) рішення щодо необхідності внесення змін до положення про винагороду органів управління товариства наглядова рада (рада директорів) виносить це питання на розгляд річних загальних зборів акціонерів. Питання щодо доцільності внесення змін до положення про винагороду членів органів управління товариства обов’язково включається до порядку денного загальних зборів не рідше, ніж раз на три роки.
Питання щодо доцільності внесення змін до положення про винагороду членів органів управління публічного товариства обов’язково включається до порядку денного річних загальних зборів.
У разі якщо пропонується внести зміни до положення про винагороду членів органів управління товариства, акціонерам надають опис запропонованих змін порівняно до діючої редакції положення про винагороду органів управління. Опис запропонованих змін розміщується на вебсайті товариства, а також надається в порядку, визначеному законом, для ознайомлення акціонерів з матеріалами під час підготовки до загальних зборів.
15. Звіт про винагороду розглядається та затверджується на річних загальних зборах товариства. Товариство розміщує звіти про винагороду протягом звітного фінансового року на власному вебсайті протягом 10 робочих днів з дня їх затвердження уповноваженим органом управління із забезпеченням можливості їх перегляду.
Звіти про винагороду після їх розміщення на вебсайті товариства видаляються з вебсайту не раніше, ніж через 10 років після публікації відповідного звіту про винагороду, якщо інше не передбачено законодавством.
16. Товариство забезпечує акціонерам можливість ознайомитися з проектами
положення про винагороду та звіту про винагороду членів органів управління та/або змінами до них (у разі наявності пропозицій наглядової ради (ради директорів) та/або акціонерів щодо внесення таких змін) в порядку, визначеному законом, для ознайомлення акціонерів з матеріалами, з якими вони можуть ознайомитися під час підготовки до загальних зборів.
2. Вимоги до положення про винагороду членів органів управління товариства
17. Положення про винагороду членів органу управління товариства описує систему винагороди членів органу управління товариства та іншого ключового персоналу товариства, яка сприяє виконанню бізнес-стратегії (бізнес-плану) та досягненню довгострокових цілей товариства.
18. Положення про винагороду органу управління товариства визначає:
1) основні засади запровадженої в товаристві системи винагороди членів органу управління товариства, а також ключового персоналу товариства (за наявності), зокрема:
перелік ключового персоналу товариства (за наявності);
складові винагороди членів органів управління товариства (запровадження лише фіксованої винагороди чи поєднання фіксованої та змінної винагороди);
максимальне співвідношення винагороди незалежного члена наглядової ради (невиконавчого незалежного члена ради директорів) із доходами такої особи, отримуваної від іншої діяльності, з метою недопущення виникнення ситуації, коли винагорода, отримана особою на посаді незалежного члена наглядової ради (невиконавчого незалежного члена ради директорів) є основним джерелом доходу такої особи;
наявність та розмір (у відсотковому значенні) надбавок за виконання членами наглядової ради (невиконавчими членами рад директорів) адміністративних функцій на посаді голови наглядової ради (ради директорів) або голови комітету наглядової ради (ради директорів). Надбавки не можуть додаватися, у разі якщо член наглядової ради (невиконавчий член ради директорів) одночасно виконує адміністративні функції на посаді голови наглядової ради (ради директорів) та голови комітету або голів декількох комітетів наглядової ради (ради директорів);
структуру винагороди, зокрема види фіксованої та змінної винагороди, критерії визначення розміру та/або порядок розрахунку розміру винагороди (окремо щодо кожного виду фіксованої та змінної винагороди), зокрема критерії, відповідно до яких визначають право на отримання опціонів на акції, порядок оцінки виконання цих критеріїв,
чіткі фінансові та/або нефінансові критерії, встановленні для отримання змінної винагороди, включаючи, у разі доцільності, критерії, пов’язані з корпоративною соціальною відповідальністю;
інформацію щодо того, як саме під час затвердження винагороди членів органів управління товариства враховували умови оплати праці працівників товариства;
інформацію щодо програми стимулювання членів органу управління товариства, яка включає інформацію про умови надання заохочувальних і компенсаційних виплат, а також причинно-наслідкового зв’язку між ефективністю роботи та змінною винагородою члена органу управління;
мінімальний період роботи для отримання права на отримання опціонів на акції;
принципи та параметри системи негрошового стимулювання (за наявності в товаристві такої системи);
інформацію про додаткове пенсійне забезпечення або порядок виплати винагороди в разі дострокового виходу на пенсію (у разі наявності таких правил) членів органу управління товариства;
2) розподіл повноважень та порядок прийняття рішень щодо винагороди членів органів управління товариства;
3) інформацію про порядок і умови виплати винагороди, форми виплати винагороди (грошові / негрошові, у тому числі передання у власність цінних паперів товариства) та періодичність таких виплат (щорічні бонуси, квартальні бонуси, за досягнення, поставлених цілей та/або разові бонуси за екстраординарні досягнення);
4) порядок часткової виплати, відстрочення, скорочення/скасування або повернення змінної складової винагороди/її частин у разі наявності в структурі винагороди змінної складової (у тому числі винагороди з відкладальною умовою);
5) пояснення методів, які застосовує товариство для встановлення виконання критеріїв оцінки ефективності роботи членів органу управління, впливових осіб;
6) інформацію щодо політики товариства стосовно строку дії договорів (контрактів) з членами органу управління та включення до таких договорів (контрактів) умов про виплати зі звільнення (за наявності);
7) порядок складання, затвердження та оприлюднення звіту про винагороду членів органу управління товариства, а також обсяг відомостей, що містяться у звіті про винагороду членів органу управління товариства та обсяг відомостей про винагороду, які підлягають оприлюдненню. Обсяг відомостей про винагороду, що підлягають оприлюдненню, не може бути меншим, ніж визначено цими Вимогами;
8) інші вимоги до системи винагороди членів органу управління товариства, які не суперечать цим Вимогам.
У разі відсутності інформації, передбаченої підпунктами цього пункту, про це зазначають у положенні про винагороду окремо.
3. Особливості виплати змінної винагороди
19. При визначенні у положенні про винагороду порядку розрахунку виплати змінної винагороди товариство враховує таке:
1) фіксована винагорода має бути достатньою для того, щоб товариство мало змогу відмовитись від виплати змінної винагороди, якщо не було виконано критерії, встановлені для отримання змінної винагороди без того, щоб мати негативний вплив на мотивацію ключового персоналу щодо належного виконання своїх посадових обов'язків. Виплата змінної винагороди є додатковою винагородою, а відмова від її виплати не має сприйматися як покарання;
2) рішення про визначення розміру змінної частини винагороди приймається уповноваженим органом управління виходячи з вже отриманих та підтверджених (а не очікуваних) результатів роботи члена органу управління товариства та/або товариства;
3) змінна винагорода призначається члену органу управління товариства за результатами оцінки його діяльності та на підставі досягнення ним заздалегідь визначених і вимірюваних критеріїв та досягнення товариством фінансових результатів, а також результатів, що мають нефінансовий характер, із зазначенням, як вони сприяли досягненню цілей, викладених у пункті 17 цих Вимог;
4) змінна винагорода членів наглядових рад (невиконавчих членів рад директорів) (у разі її запровадження) має ґрунтуватися виключно на виконанні такими членами органів управління товариства функцій контролю, моніторингу і досягненні пов'язаних із цими функціями цілей та не бути пов'язаною чи залежати від досягнення товариством будь-яких фінансових результатів;
5) положення про винагороду членів органів управління товариства визначає максимальне співвідношення змінної частини винагороди по відношенню до фіксованої частини винагороди. Розмір змінної винагороди, виплаченої протягом календарного року, не може перевищувати двох розмірів середньої річної фіксованої винагороди члена органу управління товариства, отриманої ним протягом календарного року, в якому призначена змінна винагорода. За рішенням наглядової ради (ради директорів), прийнятим за пропозицією комітету з призначень (у разі створення), на розгляд загальних зборів може бути винесено питання щодо збільшення/зменшення максимального співвідношення змінної винагороди по відношенню до фіксованої винагороди;
6) у разі якщо загальний розмір змінної винагороди перевищує допустиме значення для виплати впродовж одного календарного року, її виплата підлягає розстроченню протягом наступного періоду з урахуванням вимог підпункту 2 пункту 19 цих Вимог. Розмір відстроченої змінної винагороди може зменшуватись або бути скасованим виходячи з результатів роботи члена органу управління товариства та/або товариства за період, у якому планувалась виплата відстроченої частини змінної винагороди;
7) члену органу управління товариства не може виплачуватись змінна винагорода у разі недосягнення ним встановлених для цього критеріїв, навіть у разі досягнення (перевиконання) встановлених результатів товариства;
8) договір (контракт) з членами виконавчого органу (виконавчими членами ради директорів) має передбачати обов’язок таких членів органів управління товариства повернути змінну винагороди та строк для такого повернення, у випадку якщо товариством та/або уповноваженими державними органами було встановлено, що виплата змінної винагороди була здійснена на підставі недостовірної інформації, з порушенням встановленої товариством та/або законодавством процедури для визначення/виплати змінної винагороди.
4. Особливості здійснення виплат зі звільнення
20. При визначенні у положенні про винагороду порядку здійснення виплат зі звільнення товариство враховує таке:
1) сума виплат зі звільнення не може бути більшою, ніж сума залишку недоотриманої винагороди, яку така особа мала отримати до закінчення терміну своїх повноважень, у разі якщо повноваження такої особи були припиненні достроково не з її ініціативи, а також загального розміру фіксованої винагороди за період, протягом якого на таку особу поширюється обмеження щодо його діяльності;
2) у разі дострокового припинення договору (контракту) з членом органу управління товариства через незадовільну роботу та/або порушення кодексу етики, втратою бездоганної ділової репутації, то таким членам органу управління товариства виплати по звільненню не здійснюються, якщо інше не передбачено законодавством. Рішення щодо оцінки результатів роботи членів виконавчого органу товариства приймає наглядова рада (якщо інше не передбачено статутом товариства), а щодо членів наглядової ради (ради директорів) - загальні збори.
5. Особливості виплати винагороди акціями товариства
21. Виплачувати винагороду акціями можна лише членам виконавчого органу (виконавчим членам ради директорів).
Акції передають у власність не раніше, ніж через три роки після їх внесення як змінної складової винагороди до договору (контракту) з відповідним членом виконавчого органу (виконавчим членом ради директорів). Опціони, опціонні сертифікати, фондові варанти на акції чи будь-яке інше право на отримання акцій або отримання винагороди на підставі зміни ринкової ціни акцій застосовують не раніше, ніж через три роки після надання відповідного права та внесення їх як змінної складової винагороди до договору (контракту) з відповідним членом виконавчого органу (виконавчим членом ради директорів).
22. Надання права власності на акції товариства та/або права опціону, опціонного сертифіката, фондового варанта на акції та/або будь-якого іншого права на отримання акцій та/або права на отримання винагороди на підставі зміни ринкової ціни акцій відбувається згідно зі заздалегідь визначеними і вимірюваними критеріями оцінки ефективності.
23. Схеми, згідно з якими члени виконавчого органу (виконавчі члени ради директорів) отримують винагороду в акціях, опціонах, опціонних сертифікатах, фондових варантах на акції чи будь-яких інших правах на отримання акцій або отримують винагороду на підставі динаміки ціни акції (далі - схеми, які ґрунтуються на акціях), мають бути попередньо схвалені акціонерами на загальних зборах. Рішення про впровадження схеми приймають у цілому, а не по кожному члену виконавчого органу.
24. Рішення загальних зборів має містити таке:
1) запровадження схем, які ґрунтуються на акціях, а також опціонах, опціонних сертифікатах, фондових варантах на акції;
2) визначення максимальної кількості акцій, які можуть надавати, та загальний опис процесу їх надання;
3) термін виконання опціону, опціонного сертифіката, фондового варанта на акції;
4) умови, за якими може змінюватися ціна виконання опціону, опціонного сертифіката, фондового варанта на акції;
5) інші довготривалі схеми стимулювання членів виконавчого органу (виконавчих членів ради директорів), що не застосовують до решти співробітників товариства.
25. Загальні збори мають також встановлювати кінцевий термін запровадження схеми, яка ґрунтується на акціях, а також опціонах, опціонних сертифікатах, фондових варантах на акції.
26. Зміни у строках та умовах схем, які ґрунтуються на акціях, мають бути попередньо схвалені акціонерами на загальних зборах. У такому разі акціонерів мають повідомляти про строки запропонованих змін та надавати їм пояснення щодо наслідків застосування запропонованих змін.
27. Вимоги цієї глави не застосовують, якщо члени виконавчого органу (виконавчі члени ради директорів) беруть участь у попередньо схваленій загальними зборами загальній схемі, яка ґрунтується на акціях, і якою може скористатися будь-який співробітник товариства.
6. Вимоги до звіту про винагороду членів органів управління товариства
28. Звіт про винагороду розкриває інформацію щодо винагороди, отриманої членами органів управління товариства за звітний період, а також щодо випадків відхилення від застосованої політики винагород товариства, визначеної положенням про винагороди.
29. Звіт про винагороду містить:
1) перелік посад членів органів управління товариства із зазначенням терміну здійснення ними функцій членів органів управління товариства у звітному періоді;
2) загальний розмір винагороди у національній та іноземній валюті (у разі якщо винагорода прив’язана до іноземної валюти) та форми виплати (грошова або негрошова) такої винагороди, яку було виплачено та/або яку мають виплатити члену органу управління товариства (по кожному члену органу управління товариства окремо), рішення про виплату якої прийнято у звітному періоді;
3) повний опис структури та розмір у національній та іноземній валюті (у разі якщо винагорода прив’язана до іноземної валюти) всіх складових винагороди (фіксованої та змінної), які були виплачені та/або мають бути виплачені членам органу управління товариства (по кожному члену органу управління товариства окремо), рішення про виплату яких прийняті у звітному періоді;
4) назву уповноваженого органу управління, дату та номер рішення уповноваженого органу управління, на підставі якого (яких) члену органу управління товариства було виплачено та/або має бути виплачено винагороду (фіксовану та змінну) за результатами звітного періоду;
5) строки фактичної виплати винагороди, інформацію щодо їх відповідності положенню про винагороду;
6) інформацію щодо змін розміру фіксованої винагороди членів органів управління протягом звітного періоду;
7) співвідношення змінної винагороди по відношенню до фіксованої винагороди членів органів управління, які були виплачені та/або мають бути виплачені членам органу управління товариства (по кожному члену органу управління товариства окремо), рішення про виплату яких прийняті у звітному періоді;
8) співвідношення середнього розміру винагороди члена виконавчого органу (виконавчого члена ради директорів) та наглядової ради (невиконавчого члена ради директорів) із середнім розміром винагороди працівників (без урахування посадових осіб) товариства у звітному періоді;
9) критерії оцінки ефективності (із зазначенням того, яким чином вони були досягнуті), за результатами досягнення яких здійснено нарахування змінної винагороди (якщо змінна винагорода була нарахована);
10) інформацію щодо розміру винагород, які отримав кожен член органу управління товариства від юридичних осіб, пов’язаних відносинами контролю або афілійованих;
11) інформацію щодо розмірів винагород, які отримав кожен член органу управління товариства у формі участі у прибутках;
12) розміри виплат по звільненню та інших компенсаційних виплат (за наявності), виплачених кожному члену органу управління товариства у зв’язку із припиненням (достроковим припиненням) їх договорів (контрактів) протягом звітного року;
13) інформацію щодо наданих кожному члену виконавчого органу (виконавчому члену ради директорів) опціонів на акції у якості їх винагороди в обсязі, визначеному у пункті 33 цих Вимог;
14) інформацію щодо умов договорів (контрактів) з кожним із членів органів управління товариства, а саме:
строк дії договору (контракту);
наявність та опис умов щодо виплат по звільненню;
наявність та опис умов щодо програми стимулювання;
15) інформацію щодо наявності випадків використання товариством права на повернення виплачених раніше змінних складових винагороди та причин у зв’язку з якими товариство використало своє право;
16) інформацію щодо заходів, процедур, проведених товариством з метою підготовки та запровадження політики винагороди, зокрема:
повноваження та склад комітету з винагороди;
найменування / ім’я - ім’я (у розумінні Цивільного кодексу України) або повне ім’я фізичної особи - нерезидента відповідно до документа, що посвідчує таку особу, зовнішніх консультантів;
роль акціонерів у процесі запровадження політики винагороди;
17) інформацію про програми додаткового пенсійного забезпечення для членів органів управління товариством в обсязі, визначеному у пункті 34 цих Вимог;
18) інформацію про випадки відхилення сум фактичних виплат від сум, що підлягають виплаті згідно із затвердженим положенням про винагороду, а також пояснення причин такого відхилення та конкретних елементів положення про винагороду, щодо яких відбулося відхилення, якщо такі відхилення були протягом звітного року;
19) інформацію щодо підтверджених фактів неприйнятної поведінки члена органу управління товариства (в тому числі повідомлені конфіденційним шляхом) і вжитих за результатами розслідування заходів, у разі наявності впливу таких фактів/заходів на виплату винагороди такого члену члена органу управління товариства;
20) іншу інформацію, визначену законом або положенням про винагороду.
У разі відсутності інформації, передбаченої підпунктами цього пункту, про це зазначають у звіті про винагороду окремо.
30. Звіти про винагороду для цілей його розміщення товариством на власному вебсайті може містити знеособлену інформацію, визначену пунктом 29 цих Вимог.
31. Звіти про винагороду мають містити інформацію, визначену пунктом 29 цих Вимог, щодо винагороди кожного члена органу управління товариства окремо, а також загальну суму винагороди (у грошовій та негрошовій формі), виплачену всім членам відповідного органу управління протягом звітного періоду.
32. Товариство може готувати єдиний звіт про винагороду, в якому міститься визначена цими Вимогами інформація щодо всіх членів всіх органів управління товариства, або окремий звіт про винагороду членів наглядової ради (ради директорів) та звіт про винагороду членів виконавчого органу з у рахуванням вимог, передбачених пунктами 29-31 цих Вимог.
У разі, якщо члени наглядової ради (невиконавчі директори ради директорів), у звітному періоді, працювали на безоплатній основі та не отримували фіксованої та/або змінної винагороди, то про це зазначається в довільної формі у єдиному звіті про винагороду щодо всіх членів органу управління товариства або у окремому звіті членів наглядової ради (ради директорів). У такому випадку інформація, яка передбачена пунктами 29-31 цих Вимог, у єдиному звіті про винагороду щодо всіх членів органу управління товариства або у окремому звіті членів наглядової ради (ради директорів), не зазначається.
33. Інформація щодо опціонів на акції має включати:
1) кількість пропонованих опціонів, опціонних сертифікатів, фондових варантів на акції або акції, надані товариством під час звітного року, та умови їхнього надання;
2) кількість опціонів, опціонних сертифікатів, фондових варантів на акції, які були виконані протягом звітного року, а також для кожного з них, кількості акцій, які були базовим активом, або розмір доходу, який був базовим активом та виплачений на підставі зміни ринкової вартості акцій;
3) кількість опціонів, опціонних сертифікатів, фондових варантів на акції, які невиконані до кінця звітного року, ціни їх виконання, дати виконання та основні умови для реалізації права за опціонами;
4) зміни в строках (термінах) дії та умовах опціонів, опціонних сертифікатів, фондових варантів на акції, які відбулися у звітному періоді.
34. Інформація щодо програми додаткового пенсійного забезпечення має містити інформацію щодо:
1) участі у програмі з фіксованими виплатами - зміни у запланованих виплатах, що відбулися протягом звітного року із зазначенням відомостей щодо найменування страховика (у розумінні Цивільного кодексу України), розміру та періодичності внесків, терміну участі у програмах з фіксованими виплатами та інше;
2) участі у програмі з фіксованими внесками - деталі про сплачені внески або ті, які може сплачувати товариство стосовно цієї посадової особи протягом звітного року із зазначенням відомостей щодо найменування недержавного пенсійного фонду (у розумінні Цивільного кодексу України), розміру та періодичності внесків, терміну участі у програмах з фіксованими внесками та інше.
35. Якщо товариство або група, до якої воно належить, виплачувало(а) авансові платежі, надавало(а) позику, гарантії члену органу управління товариства, про це вказується у звіті про винагороди із зазначенням сум і відсоткової ставки.
| Директор департаменту методології корпоративного управління, корпоративних фінансів, фінансових інструментів на ринках капіталу та організованих товарних ринків | Дмитро ПЕРЕСУНЬКО |
( Текст Наказу доданий до листа Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку від 16.04.2025 № 15/02/6412 )