Про затвердження Порядку проведення загальних зборів учасників товариств з обмеженою відповідальністю та товариств з додатковою відповідальністю із застосуванням засобів електронних комунікацій через облікову систему часток

Відповідно до пункту 37-30 частини другої статті 7, пункту 13 частини першої статті 8 Закону України "Про державне регулювання ринків капіталу та організованих товарних ринків", пункту 12 розділу ХІХ Прикінцевих та перехідних положень Закону України "Про акціонерні товариства" Національна комісія з цінних паперів та фондового ринку ВИРІШИЛА:

1. Затвердити Порядок проведення загальних зборів учасників товариств з обмеженою відповідальністю та товариств з додатковою відповідальністю із застосуванням засобів електронних комунікацій через облікову систему часток, що додається.

2. Департаменту методології корпоративного управління, корпоративних фінансів, фінансових інструментів на ринках капіталу та організованих товарних ринків (Пересунько Д.) забезпечити оприлюднення цього рішення на офіційному вебсайті Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку.

3. Це рішення набирає чинності з дня його офіційного опублікування та вводиться в дію з 01 січня 2024 року.

4. Контроль за виконанням цього рішення покласти на члена Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку Лібанова М.

1. Цей Порядок визначає порядок проведення загальних зборів учасників товариств з обмеженою відповідальністю та товариств з додатковою відповідальністю (далі - товариства) із застосуванням засобів електронних комунікацій через облікову систему часток товариств з обмеженою відповідальністю та товариств з додатковою відповідальністю, що ведеться Центральним депозитарієм цінних паперів (далі - облікова система часток).

Контроль за дотриманням Центральним депозитарієм цінних паперів (далі - Центральний депозитарій) та уповноваженими депозитарними установами вимог цього Порядку здійснює Національна комісія з цінних паперів та фондового ринку (далі - Комісія).

2. В цьому Порядку терміни вживаються в такому значенні:

електронна система Центрального депозитарію – програмно-технічний комплекс Центрального депозитарію, що забезпечує ідентифікацію та реєстрацію учасників товариства (їх представників) для участі у загальних зборах учасників товариства, що проводяться із застосуванням засобів електронних комунікацій через облікову систему часток, отримання документів, з якими учасники можуть ознайомитися під час підготовки до зборів, голосування бюлетенем та взяття участі в обговоренні з питань порядку денного, підбиття підсумків голосування з питань порядку денного зборів, а також реалізацію інших функцій щодо проведення зборів, визначених законодавством;

права за часткою товариства – права учасника товариства, передбачені Законом України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" та статутом товариства (в тому числі право брати участь в управлінні товариством, право брати участь в розподілі прибутку і одержувати його частину (дивіденди);

пріоритет – переважне право за часткою товариства однієї особи відносно права за тією ж самою часткою товариства іншої особи;

особа, уповноважена взаємодіяти з електронною системою Центрального депозитарію у зв’язку із проведенням загальних зборів – фізична особа, визначена особою, яка скликає загальні збори товариства, що має виключні повноваження щодо внесення та отримання з електронної системи Центрального депозитарію інформації (документів), пов’язаних з проведенням загальних зборів товариства;

особа, якою набуто права за частками товариства – особа, яка набула права за часткою товариства та інформацію про яку внесено до облікової системи часток у встановленому законодавством про облікову систему часток порядку, а саме: Національне агентство України з питань виявлення, розшуку та управління активами, одержаними від корупційних та інших злочинів (далі - АРМА), яким відповідно до закону набуто права за часткою товариства, або юридична/фізична особа - підприємець, якій АРМА за результатами конкурсу в порядку, встановленому законом, частки товариства передані в управління, довірена особа, призначена у визначених законодавством випадках Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку або Національним банком України, заставодержатель або особа, вказана в договорі застави або іншому правочині, який передбачає передання прав за частками товариства, управитель спадщини.

Термін "облікова система часток товариств з обмеженою відповідальністю та товариств з додатковою відповідальністю" вживаються у значенні, наведеному у Законі України "Про депозитарну систему України".

Термін "уповноважена депозитарна установа" вживається в значенні, наведеному в нормативно-правовому акті Комісії, який регулює порядок ведення облікової системи часток.

3. Всі дії, передбачені Законом України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" та цим Порядком, пов’язані із скликанням та проведенням загальних зборів учасників товариства, що проводяться із застосуванням засобів електронних комунікацій через облікову систему часток (далі - загальні збори), а також обчислення часу та фіксація часу тих чи інших подій в електронній системі Центрального депозитарію здійснюється за київським часом. Порядок синхронізації часу в електронній системі Центрального депозитарію визначається внутрішніми документами Центрального депозитарію.

Обчислення та фіксація часу тих чи інших дій, які проводяться через електронну систему Центрального депозитарію, та які пов’язані із скликанням та проведенням загальних зборів, здійснюється за часом електронної системи Центрального депозитарію.

4. Загальні збори учасників товариства, облік часток якого здійснюється в обліковій системі часток, можуть проводитися із застосуванням засобів електронних комунікацій через облікову систему часток у порядку, встановленому Законом України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" та статутом товариства з урахуванням особливостей, встановлених цим Порядком.

5. Загальні збори не передбачають спільної присутності на них учасників товариства (їх представників) та проводяться виключно шляхом електронного голосування учасників товариства (їх представників) з використанням електронної системи Центрального депозитарію.

Датою проведення загальних зборів не може бути призначена дата, що є святковим, неробочим або вихідним днем за п’ятиденним робочим тижнем.

6. Порядок взаємодії особи, яка скликає загальні збори, з Центральним депозитарієм щодо використання електронної системи Центрального депозитарію регулюється договором щодо обліку часток товариства в обліковій системі часток або відповідним договором щодо використання електронної системи Центрального депозитарію.

7. Направлення повідомлення про проведення загальних зборів, внесення змін до проекту порядку денного, надсилання учасниками товариства пропозицій до проекту порядку денного, надсилання повідомлення про відмову у включенні питання до проекту порядку денного, надсилання інших повідомлень, передбачених Законом України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" та внутрішніми документами товариства щодо загальних зборів здійснюється з урахуванням вимог та у строки, передбачені Законом України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" та статутом товариства через облікову систему часток в порядку, встановленому нормативно - правовим актом Комісії, який регулює порядок ведення облікової системи часток.

8. При затвердженні порядку денного загальних зборів особа, яка скликає загальні збори, повинна визначити наявність або відсутність взаємозв’язку між питаннями, включеними до порядку денного. Наявність або відсутність такого взаємозв’язку зазначається в рішенні про затвердження порядку денного загальних зборів, а також зазначається в повідомленні про проведення загальних зборів. Наявність взаємозв’язку між питаннями, включеними до порядку денного загальних зборів, означає неможливість підрахунку голосів та прийняття рішення з одного питання порядку денного у разі неприйняття рішення або прийняття взаємовиключного рішення з попереднього (одного з попередніх) питання порядку денного.

9. Особа, яка скликає загальні збори, після затвердження порядку денного визначає двох або більше осіб, уповноважених взаємодіяти з електронною системою Центрального депозитарію у зв’язку з проведенням загальних зборів, та подає Центральному депозитарію за встановленою ним формою інформацію про таких осіб та термін дії повноважень таких осіб, який повинен спливати не раніше, ніж через 10 днів після дати проведення зборів.

Порядок взаємодії особи (осіб), уповноваженої(их) взаємодіяти з електронною системою Центрального депозитарію у зв’язку із проведенням загальних зборів визначається внутрішніми документами Центрального депозитарію.

10. Від дати надсилання повідомлення про проведення загальних зборів до дати проведення загальних зборів особа, яка скликає загальні збори, забезпечує надання учасникам товариства (їх представникам) можливість ознайомитися з документами та інформацією, необхідними для розгляду питань порядку денного загальних зборів, за місцезнаходженням товариства у робочий час, якщо інший порядок не передбачений статутом товариства, а у день проведення загальних зборів - через електронну систему Центрального депозитарія.

11. Представником учасника товариства на загальних зборах може виступати уповноважена депозитарна установа, що обслуговує рахунок учасника товариства, якщо це передбачено договором про обслуговування рахунку учасника товариства, укладеним між ними. У такому разі уповноважена депозитарна установа є представником учасника товариства на загальних зборах відповідно до письмово оформленого волевиявлення учасника товариства щодо голосування з питань порядку денного та несе відповідальність за достовірність поданої інформації щодо такого волевиявлення учасника товариства.

Інформація про уповноважених осіб уповноваженої депозитарної установи, які призначені взаємодіяти з електронною системою Центрального депозитарію, надається уповноваженою депозитарною установою до Центрального депозитарію у порядку, передбаченому внутрішніми документами Центрального депозитарію.

12. Інформація про особу (реквізити особи), що є представником учасника товариства на загальних зборах (у тому числі, якщо представником на загальних зборах виступає керівник або інша особа, яка має право діяти від імені юридичної особи без довіреності) зазначається в обліковій системі часток в порядку, передбаченому внутрішніми документами Центрального депозитарію.

Інформація про особу (реквізити особи), що є представником учасника товариства на загальних зборах, вноситься до облікової системи часток уповноваженою депозитарною установою (у разі, якщо обслуговування рахунку учаснику товариства здійснюється в обліковій системі часток через уповноважену депозитарну установу) або Центральним депозитарієм (у разі, якщо обслуговування рахунку учаснику товариства здійснюється в обліковій системі часток Центральним депозитарієм без участі уповноваженої депозитарної установи) за розпорядженням відповідного учасника товариства та за умови подання належним чином оформлених документів, що підтверджують повноваження представника учасника товариства.

Особа, інформація про яку (реквізити особи) не внесена до облікової системи часток, не має права бути представником учасника товариства на загальних зборах.

13. Учасник товариства має право видати довіреність на право участі та голосування на загальних зборах одному або декільком своїм представникам.

Видача довіреності на право участі та голосування на загальних зборах не виключає право участі у цих загальних зборах учасника товариства, який видав довіреність, замість свого представника.

Реалізація права участі та голосування на загальних зборах декількох представників учасника товариства, що мають право голосу за однаковою кількістю часток, належних учаснику товариства, здійснюється з урахуванням того, що право участі та голосування на загальних зборах реалізує та особа, яка першою пройшла процедуру реєстрації для участі в загальних зборах через електронну систему Центрального депозитарію.

У разі розділення учасником товариства належної йому кількості голосів на загальних зборах серед декількох представників, інформація про це відображається в обліковій системі часток. В такому разі реалізація права голосу кожним із представників учасника товариства здійснюється відповідно до кількості голосів, за якими відповідною особою здійснюється представництво учасника товариства. При цьому у разі, якщо першою пройшла процедуру реєстрації для участі в загальних зборах особа, яка є представником учасника товариства за частиною голосів, належних учаснику товариства, то реєстрація представника учасника товариства, який має право голосу за всіма належними учаснику товариства голосами, здійснюється електронною системою Центрального депозитарію за залишковою частиною голосів, яка розраховується шляхом віднімання від загальної кількості голосів, належних учаснику товариства, кількості голосів, за якою вже проведено реєстрацію представника учасника товариства.

Реалізація права участі та голосування на загальних зборах одночасно учасника товариства та його представника (представників) здійснюється з урахуванням того, що право участі та голосування на загальних зборах реалізує учасник товариства, якщо він пройшов процедуру реєстрації для участі у загальних зборах через електронну систему Центрального депозитарія до закінчення часу реєстрації учасників товариства (їх представників) для участі в загальних зборах (не залежно від того, яка особа (учасник товариства або його представник) першою пройшла процедуру реєстрації для участі в зборах через електронну систему Центрального депозитарію). У такому разі, якщо представник учасника товариства першим (до моменту реєстрації учасника товариства на загальних зборах) пройшов процедуру реєстрації для участі в загальних зборах через електронну систему Центрального депозитарію, то реєстрація такого представника учасника товариства скасовується, а у разі, якщо такий представник учасника товариства проголосував на загальних зборах, то результати його голосування не враховуються при підрахунку голосів на загальних зборах.

14. Право на участь у загальних зборах мають учасники товариств, на рахунках учасників товариства яких в обліковій системі часток на дату проведення загальних зборів обліковуються частки товариства. Реєстрація зміни права власності на частки товариства в дату проведення зборів в обліковій системі часток не здійснюється.

У разі, якщо особою набуті права за часткою товариства, право участі та голосування на загальних зборах реалізує особа, яка набула права за відповідною часткою товариства. Особи, якими набуто права за частками товариства, та їх уповноважені особи, інформація про яких внесена до облікової системи часток у встановленому законодавством порядку, можуть брати участь у загальних зборах відповідно до вимог цього Порядку.

На осіб, якими набуто права за частками товариства, та їх уповноважених осіб поширюються всі права та обов’язки (а також порядок їх реалізації), що передбачені для учасників товариства та їх представників при скликанні та проведенні загальних зборів відповідно до Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" і цього Порядку, якщо законом та/або документами, що визначають повноваження цих осіб, не обумовлений менший обсяг повноважень. Реалізація прав за часткою товариства в частині реалізації права участі та голосування на загальних зборах учасників товариства декількох осіб, щодо яких в обліковій системі часток відображено інформацію про факт передачі їм прав за тією ж самою часткою товариства, здійснюється згідно з пріоритетом, який визначається законодавством про облікову систему часток. Реалізація прав за часткою товариства в частині реалізації права участі та голосування на загальних зборах учасників товариства декількох осіб, щодо яких в облікової системи часток відображено інформацію про факт передачі їм прав за тією ж самою часткою товариства, та які мають рівний пріоритет, визначений законодавством про облікову систему часток, здійснюється з урахуванням того, що реалізацію права участі та голосування на загальних зборах здійснює та особа, яка першою пройшла реєстрацію для участі в загальних зборах.

15. Реєстрація учасників товариства (їх представників) для участі у загальних зборах та голосування з питань порядку денного загальних зборів здійснюється за допомогою електронної системи Центрального депозитарію з дати і часу початку до дати і часу завершення голосування, що визначені в повідомленні про проведення загальних зборів з урахуванням норм цього Порядку. Датою і часом початку голосування не можуть дата і час раніше 00:01 дати проведення загальних зборів. Датою і часом завершення голосування не можуть бути дата і час пізніше 23:59 дати проведення загальних зборів.

Дата і час початку голосування та дата і час завершення голосування на загальних зборах визначається з урахуванням того, що період, протягом якого проводиться голосування, повинен включати щонайменше одну годину операційного дня Центрального депозитарію.

Перед реєстрацією електронною системою Центрального депозитарію здійснюється ідентифікація учасників товариства (їх представників) за допомогою кваліфікованого електронного підпису та/або інших засобів електронної ідентифікації, що відповідають вимогам, визначеним Комісією.

У разі, якщо особа станом на 23:59 дати, що передує даті проведення загальних зборів не є учасником товариства відповідно до даних облікової системи часток та/або в обліковій системі часток відсутня інформація щодо представника учасника товариства, електронна система Центрального депозитарію відмовляє в реєстрації такого учасника товариства (його представника) для участі у загальних зборах.

За підсумками реєстрації учасників товариства (їх представників) для участі у загальних зборах електронна система Центрального депозитарію формує перелік учасників товариства (їх представників), зареєстрованих для участі у загальних зборах, що скріплюється кваліфікованою електронною печаткою Центрального депозитарію.

16. Під час проведення загальних зборів не може змінюватись черговість питань порядку денного.

17. У ході загальних зборів не може бути оголошено перерву.

18. Інформація про встановлення у відповідності до закону повної або часткової заборони учаснику товариства користування правом голосу, інформація про кількість голосів учасників товариства (у разі, якщо згідно із статутом товариства кількість голосів учасника товариства не пропорційна до розміру частки у статутному капіталі товариства) вноситься особою (особами), уповноваженою (уповноваженими) взаємодіяти з електронною системою Центрального депозитарію у зв’язку з проведенням загальних зборів, в електронній системі Центрального депозитарію до настання дати та часу початку реєстрації на загальних зборах.

19. Голосування на загальних зборах з питань порядку денного проводиться виключно з використанням бюлетенів для голосування. Бюлетень для голосування на загальних зборах засвідчується кваліфікованим електронним підписом учасника товариства (його представника) та/або іншим засобом електронної ідентифікації, що відповідає вимогам, визначеним Комісією.

Голосування учасників товариства (їх представників) з питань порядку денного загальних зборів здійснюється з дати і часу початку до дати і часу завершення голосування за допомогою електронної системи Центрального депозитарію, що визначені в повідомленні про проведення загальних зборів.

20. Підрахунок голосів на загальних зборах здійснює електронна система Центрального депозитарію.

21. Протокол загальних зборів формується електронною системою Центрального депозитарію не пізніше наступного робочого дня після дати проведення загальних зборів та скріплюється кваліфікованою електронною печаткою Центрального депозитарію.

22. Центральний депозитарій забезпечує зберігання документів та інформації, що необхідна для розгляду питань порядку денного загальних зборів,, внесених до електронної системи Центрального депозитарію, бюлетенів для голосування, протоколу загальних зборів, іншу інформацію та документи щодо проведення загальних зборів протягом чотирьох років після дати проведення загальних зборів.

Центральний депозитарій надає товариству послуги з доступу до інформації та документів, визначених абзацом першим цього пункту, у порядку, передбаченому внутрішніми документами Центрального депозитарію на підставі укладеного договору.

Центральний депозитарій надає учаснику товариства послуги з доступу до документів та інформації, що необхідна для розгляду питань порядку денного загальних зборів, внесених до електронної системи Центрального депозитарію, бюлетеню для голосування відповідного учасника, протоколу загальних зборів у порядку, передбаченому внутрішніми документами Центрального депозитарію на підставі укладеного договору.

Після закінчення строку, передбаченого абзацом першим цього пункту, Центральний депозитарій може знищити документи, які надаються учасникам товариства, та документи, з якими учасники товариства можуть ознайомитися під час підготовки до загальних зборів, внесених до електронної системи Центрального депозитарію, бюлетені для голосування, перелік учасників товариства (їх представників), зареєстрованих для участі у загальних зборах, протокол загальних зборів, іншу інформацію та документи щодо проведення загальних зборів із обов’язковим складенням акту про знищення відповідних документів та інформації.