Щодо визнання такими, що втратили чинність, рішень Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку від 19 вересня 2022 року N 1183 та від 06 листопада 2022 року N 1318, а також щодо визначення особливостей проведення загальних зборів акціонерів та загальних зборів учасників корпоративного інвестиційного фонду на період дії воєнного стану

Відповідно до статті 6, пункту 37-26 частини другої статті 7 Закону України "Про державне регулювання ринків капіталу та організованих товарних ринків", статті 1-1 Закону України "Про забезпечення прав і свобод громадян та правовий режим на тимчасово окупованій території України", у зв'язку з введенням воєнного стану відповідно до Указу Президента України N 64/2022 від 24.02.2022 р., з урахуванням статті 19 Закону України "Про правовий режим воєнного стану", з метою мінімізації негативного впливу наслідків військової агресії Російської Федерації проти України та сприяння стабільності ринків капіталу, Національна комісія з цінних паперів та фондового ринку вирішила:

1. Визнати такими, що втратили чинність, з дня набрання чинності цим рішенням рішення Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку від 19 вересня 2022 року N 1183 "Щодо особливостей проведення загальних зборів акціонерів та загальних зборів учасників корпоративного інвестиційного фонду на період дії воєнного стану" (із змінами) та рішення Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку від 06 листопада 2022 року N 1318 "Щодо особливостей на період дії воєнного стану проведення загальних зборів акціонерів акціонерного товариства та учасників корпоративного інвестиційного фонду, в яких беруть участь акціонери (учасники) - власники 100 відсотків голосуючих акцій" (із змінами).

2. Встановити, що у період дії воєнного стану загальні збори акціонерів акціонерного товариства, незалежно від змісту норм статуту та інших внутрішніх документів акціонерного товариства, якими регулюється порядок скликання та проведення загальних зборів, можуть бути проведені виключно одним з наступних шляхів:

1) дистанційного проведення відповідно до Тимчасового порядку скликання та дистанційного проведення загальних зборів акціонерів та загальних зборів учасників корпоративного інвестиційного фонду, затвердженого рішенням Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку від 16 квітня 2020 року N 196 (із змінами);

2) проведення загальних зборів акціонерів акціонерного товариства, в яких беруть участь акціонери - власники 100 відсотків голосуючих акцій, відповідно до вимог статті 59 Закону України "Про акціонерні товариства" (за виключенням випадків, коли місцем проведення загальних зборів є тимчасово окуповані території України або територія держави, що визнається згідно з законодавством України державою-агресором).

3. Встановити, що у період дії воєнного стану загальні збори учасників корпоративного інвестиційного фонду, незалежно від змісту норм статуту та інших внутрішніх документів корпоративного інвестиційного фонду, якими регулюється порядок скликання та проведення загальних зборів, можуть бути проведені виключно одним з наступних шляхів:

1) дистанційного проведення відповідно до Тимчасового порядку скликання та дистанційного проведення загальних зборів акціонерів та загальних зборів учасників корпоративного інвестиційного фонду, затвердженого рішенням Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку від 16 квітня 2020 року N 196 (із змінами);

2) проведення загальних зборів учасників корпоративного інвестиційного фонду, в яких беруть участь учасники - власники 100 відсотків голосуючих акцій, відповідно до вимог, встановлених у пункті 4 цього рішення (за виключенням випадків, коли місцем проведення загальних зборів є тимчасово окуповані території України або територія держави, що визнається згідно з законодавством України державою-агресором).

4. Встановити, що у період дії воєнного стану загальні збори учасників корпоративного інвестиційного фонду, в яких беруть участь акціонери - власники 100 відсотків голосуючих акцій, можуть бути проведені з урахуванням особливостей, встановлених цим пунктом, а саме:

1) у разі якщо в одному місці зібралися учасники - власники 100 відсотків голосуючих акцій корпоративного інвестиційного фонду, вони мають право прийняти будь-яке рішення з питань, що належать до компетенції загальних зборів корпоративного інвестиційного фонду відповідно до закону;

2) усі рішення, прийняті відповідно до підпункту першого цього пункту, оформляються у вигляді протоколу загальних зборів відповідно до вимог статті 29 Закону України "Про інститути спільного інвестування", що підписується усіма учасниками корпоративного інвестиційного фонду, які є власниками 100 відсотків голосуючих акцій корпоративного інвестиційного фонду (їх представниками);

3) рішення, прийняте на таких загальних зборах, вважається дійсним, за умови виконання всіх таких вимог:

станом на кінець операційного дня дати складання протоколу загальних зборів (дати проведення загальних зборів) складено реєстр (перелік) учасників корпоративного інвестиційного фонду у порядку, встановленому законодавством про депозитарну систему України;

відповідно до реєстру (переліку) учасників корпоративного інвестиційного фонду, складеного згідно з вимогами абзацу другого підпункту третього цього пункту, учасники корпоративного інвестиційного фонду (їх представники), які взяли участь у таких загальних зборах, є власниками 100 відсотків голосуючих акцій корпоративного інвестиційного фонду;

протокол загальних зборів підписано, крім голови та секретаря загальних зборів, також всіма учасниками корпоративного інвестиційного фонду, які є власниками 100 відсотків голосуючих акцій корпоративного інвестиційного фонду (їх представниками);

загальна кількість учасників корпоративного інвестиційного фонду, загальні збори якого проводяться відповідно цього рішення, не може перевищувати п'яти осіб.

Положення статей 18 - 28 та 30, 31 Закону України "Про інститути спільного інвестування" щодо порядку скликання та проведення загальних зборів не застосовуються до загальних зборів, проведених відповідно до вимог цього рішення.

5. Акціонерні товариства або корпоративні інвестиційні фонди, місцезнаходження яких розташовані на територіях України, які не є тимчасово окупованими Російською Федерацією територіями України (тимчасово окупованими територіями), відповідно до статті 1-1 Закону України "Про забезпечення прав і свобод громадян та правовий режим на тимчасово окупованій території України", повинні провести у 2023 році річні загальні збори не пізніше 30 квітня 2023 року.

6. У разі неможливості проведення загальних зборів акціонерів акціонерного товариства або учасників корпоративного інвестиційного фонду у зв'язку з розташуванням акціонерних товариств або корпоративних інвестиційних фондів на тимчасово окупованих територіях, загальні збори акціонерів акціонерних товариства або учасників корпоративних інвестиційних фондів мають бути проведені протягом 90 днів після завершення дії воєнного стану.

7. Встановити, що у разі закінчення строку дії повноважень членів органів управління акціонерного товариства в період дії воєнного стану, їх повноваження вважаються продовженими до дати прийняття загальними зборами акціонерного товариства рішення про обрання членів органів управління акціонерного товариства.

8. Встановити, що у разі закінчення строку дії повноважень членів наглядової ради корпоративного інвестиційного фонду в період дії воєнного стану, їх повноваження вважаються продовженими в частині повноважень з підготовки, скликання і проведення загальних зборів учасників корпоративного інвестиційного фонду до дати прийняття загальними зборами корпоративного інвестиційного фонду рішення про обрання членів наглядової ради корпоративного інвестиційного фонду.

9. Встановити, що у разі закінчення строку дії договору про управління активами корпоративного інвестиційного фонду в період дії воєнного стану, повноваження компанії з управління активами, з якою було укладено відповідний договір, вважаються продовженими в частині повноважень щодо взаємодії з Центральним депозитарієм цінних паперів щодо питань підготовки, скликання і проведення загальних зборів учасників відповідного корпоративного інвестиційного фонду (в тому числі, повноважень щодо підписання розпоряджень на складення переліку учасників відповідного корпоративного інвестиційного фонду, яким направляється повідомлення про проведення загальних зборів, та переліку учасників відповідного корпоративного інвестиційного фонду, які мають право на участь у загальних зборах) до дати прийняття такими загальними зборами корпоративного інвестиційного фонду рішення про обрання (заміну) компанії з управління активами та укладення договору з нею.

10. Після затвердження Порядку скликання та проведення дистанційних загальних зборів акціонерів, схваленого рішенням Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку від 22 грудня 2022 року N 1458 (далі - Порядок), дистанційні загальні збори акціонерів акціонерних товариств, які передбачені підпунктом першим пункту другого цього рішення, проводяться відповідно до цього Порядку.

Дистанційні загальні збори акціонерів акціонерних товариств, рішення про проведення яких були прийняті до набрання чинності Порядком, вказаним у цьому пункті, продовжують скликатися та проводитися відповідно до Тимчасового порядку скликання та дистанційного проведення загальних зборів акціонерів та загальних зборів учасників корпоративного інвестиційного фонду, затвердженого рішенням Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку від 16 квітня 2020 року N 196 (із змінами).

11. Це рішення набирає чинності з дня наступного за днем його опублікування на офіційному вебсайті Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку.

12. Контроль за виконанням цього рішення покласти на члена Комісії М. Лібанова.