Угода про позику (Проєкт "Україна - Підвищення стійкості енергосистеми для європейської інтеграції енергомережі (Встановлення гібридних систем з виробництва з електроенергії в ПрАТ "Укргідроенерго")") між Міжнародним банком реконструкції і розвитку, що діє в якості виконавця від імені Фонду чистих технологій, і приватним акціонерним товариством "Укргідроенерго"

ПОЗИКА ФЧТ № TF0B5994

УГОДА від 13 вересня 2021 р., укладена між: МІЖНАРОДНИМ БАНКОМ РЕКОНСТРУКЦІЇ ТА РОЗВИТКУ ("Світовий банк"), який діє не від власного імені, а виключно в якості виконавця від імені Фонду чистих технологій ("ФЧТ"), та ПРИВАТНИМ АКЦІОНЕРНИМ ТОВАРИСТВОМ "УКРГІДРОЕНЕРГО" ("Позичальник")

ОСКІЛЬКИ: Позичальник та Світовий банк мають намір укласти угоду про позику ("Угода про позику МБРР") з метою надання Позичальнику позики в розмірі ста сімдесяти семи мільйонів доларів США (177000000 доларів США) для надання допомоги у фінансуванні частини 1 Проєкту ("Позика МБРР") на умовах, визначених Угодою про позику МБРР.

ОСКІЛЬКИ: Позичальник і Світовий банк, який діє як виконавець від імені Фонду чистих технологій, мають намір укласти грантову угоду ("Угода про грант ФЧТ") з метою надання гранту в сумі одного мільйона доларів (1000000 доларів США) для Позичальника для забезпечення допомоги у фінансуванні частини 2 Проєкту ("Грант ФЧТ") на умовах, визначених Угодою про Грант ФЧТ.

ТОМУ Позичальник та Світовий банк домовились про наступне:

1.01. Стандартні умови (як визначено в Доповненні до цієї Угоди) є невід’ємною частиною цієї Угоди.

1.02. Якщо контекст не вимагає іншого, терміни, вжиті у цій Угоді з великої літери, мають значення, присвоєні їм в Стандартних умовах або Доповненні до цієї Угоди.

2.01. Світовий банк погоджується надати Позичальникові на умовах, що визначені або згадані в цій Угоді, суму, що дорівнює тридцяти чотирьом мільйонам доларів США (34000000 доларів США) ("Позика") для надання допомоги у фінансуванні проєкту, описаного в Додатку 1 до цієї Угоди ("Проєкт").

2.02. Позичальник може знімати кошти Позики відповідно до Розділу IV Додатку 2 до цієї Угоди.

2.03. Позика фінансується за рахунок коштів, наданих Світовому банку як виконавцю ФЧТ. Відповідно до Розділу 3.02 Стандартних умов (згідно з визначенням, наведеним у Доповненні до цієї Угоди) платіжні зобов’язання Світового банку у зв’язку з цією Угодою обмежуються сумою коштів, виділеною цільовим фондом ФЧТ, а право Позичальника знімати кошти Позики залежить від наявності таких коштів.

2.04. Комісія за управління коштами, яка сплачується Позичальником відповідно до Розділу 4.01 (a) Стандартних умов, складає нуль цілих сорок п’ять сотих відсотка (0,45%) Позики.

2.05. Позичальник сплачує Комісію за обслуговування у розмірі однієї четвертої відсотка (1/4 від 1%) знятого залишку Позики в рік.

2.06. Датами платежів є 15 лютого та 15 серпня кожного року.

2.07. Основна сума Позики погашається згідно із графіком погашення, наведеним у Додатку 3 до цієї Угоди.

2.08. Валютою платежів є долар США.

3.01. Позичальник заявляє про своє зобов’язання досягти цілей Проєкту. З цією метою Позичальник здійснюватиме Проєкт відповідно до положень статті II Стандартних умов.

3.02. Без обмеження положень Розділу 3.01 цієї Угоди, та якщо Позичальник і Світовий банк не домовляться про інше. Позичальник забезпечує виконання Проєкту згідно з положеннями Додатку 2 до цієї Угоди.

4.01. Додаткові підстави призупинення зняття коштів включають, зокрема, зміну, призупинення дії, анулювання, визнання недійсним або незастосування законодавства Позичальника, що суттєво та негативно впливає на здатність такого Позичальника виконувати свої зобов’язання, передбачені даною Угодою.

4.02. Додаткові підстави прискорення платежу включають, зокрема, настання будь-якої події, описаної в Розділі 4.01 цієї Угоди, яка триває протягом тридцяти (30) днів після того, як Світовий банк направив Позичальникові повідомлення про настання події.

5.01. Додаткові умови набуття чинності є наступними:

(a) кожну із зазначених угод - Угода про позику МБРР, Угода про Грант ФЧТ, Договір про гарантії та Договір про гарантії ФЧТ - було підписано і надано, а всі умови, що передують їх набуттю чинності або праву Позичальника на зняття коштів відповідно до Угоди про позику МБРР та Угоди про Грант ФЧТ (крім набуття чинності цією Угодою), були виконані;

(b) Операційний Посібник було прийнято за формою та суттю, прийнятними для Банку;

(c) ГУП було створено у спосіб, прийнятний для Банку; та

(d) ПЕСУ, ПЗЗО та ПОП було прийнято у спосіб, що задовольняє вимоги Банку.

5.02. Кінцевою датою набуття Угодою чинності є дата, що настає через сто двадцять (120) днів після підписання цієї Угоди.

6.01. Представником Позичальника, зазначеним у Розділі 10.02 Стандартних умов, є його Генеральний директор.

6.02. Адреса Позичальника, зазначена у Розділі 10.01 Стандартних умов:

6.03. Адреса Світового банку, зазначена в Розділі 10.01 Стандартних умов:

УКЛАДЕНО в Києві, Україна, у день та рік. зазначені на початку цього документа.

Метою Проєкту є підвищення гнучкості української електромережі через інвестиції у системи накопичення енергії і розширення ринку для підтримки синхронізації з європейською електричною мережею та декарбонізації енергетичного сектору.

Проєкт складається з наступних частин:

Частина 1. Встановлення акумуляторних систем накопичення електроенергії ("BESS") із сонячними фотоелектричними установками ("PV"), створення системи енергоменеджменту та консультації з питань нагляду.

1.1 Встановлення: (i) BESS на обраних ГЕС для надання допоміжних послуг в електромережі; (ii) сонячних фотоелектричних установок для постачання електроенергії до акумуляторних систем накопичення енергії та забезпечення додаткового живлення; і (iii) системи енергоменеджменту.

1.2 Встановлення на Дністровській ГЕС акумуляторних систем накопичення енергії BESS тривалої дії для зарядки електромобілів, включаючи електричні автобуси.

1.3. Встановлення фотоелектричної установки на Дністровській ГЕС для підтримки зарядки електромобілів.

1.4. Надання підтримки при реалізації Проєкту і фінансування консультаційних послуг з нагляду, включаючи: (a) проведення: (i) заходів з нагляду, управління, координації Проєкту, та (ii) аудитів Проєкту; і (b) проведення обміну знаннями для зміцнення спроможності Позичальника щодо прогресивного енергоменеджменту.

Частина 2. Технічна допомога

Надання технічної допомоги для: (i) розробки технічних процедур виведення з експлуатації та переробки акумуляторів; (ii) проведення тендерної оцінки політики та практик Позичальника в сфері людських ресурсів для виявлення факторів, що впливають на тендерне різноманіття та інклюзію, включаючи конкретні рекомендації; (iii) здійснення нагляду, моніторингу та виконання завдань екологічного та соціального управління в рамках Проєкту, включаючи, зокрема, створення та підтримку механізму розгляду скарг та діяльність із залучення громадян; та (iv) посилення спроможності Позичальника щодо передового досвіду експлуатації та технічного обслуговування, заходів безпеки, і переробки акумуляторів шляхом проведення навчальних занять, семінарів і навчальних поїздок.

A. Інституційні заходи.

1. Під час реалізації Проєкту Позичальник повинен організувати та підтримувати роботу Групи управління проєктом ("ГУП"), що відповідає за повсякденний нагляд за виконанням Проєкту та надання технічної підтримки у впровадженні Проєкту із залученням персоналу у кількості, з кваліфікацією та обов’язками, що є прийнятними для Банку.

2. Не пізніше ніж через дев’яносто (90) днів після дати набуття чинності, Позичальником буде встановлено автоматизовану систему обліку та звітності за Проєктом, прийнятну для Банку.

B. Операційний Посібник.

1. Позичальник зобов’язаний прийняти Операційний Посібник і впроваджувати Проєкт відповідно до нього, який міститиме, серед іншого: (a) детальний опис усіх заходів Проєкту, послідовність їх виконання і перспективні графіки впровадження, а також відповідні порівняльні показники; (b) екологічні та соціальні інструменти та механізми, викладені в ПЕСЗ, включаючи механізм розгляду скарг, тендерні питання та залучення громадян до Проєкту; (c) механізми фінансового управління за Проєктом: (d) механізми координації з Міненерго, пов’язані з моніторингом діяльності за Проєктом та досягненням умов, викладених в Розділі IV.B.1(c) Додатку 2 цієї Угоди: (e) моніторинг, оцінка, звітування і комунікації Проєкту; (f) обов’язкові положення, які виключають фінансування Виключених видів діяльності; (g) керівні принципи і процедури боротьби з корупцією для забезпечення відповідності Керівним принципам протидії корупції.

2. Позичальник не має права змінювати, скасовувати чи недотримуватись будь-яких положень Операційного Посібника без попередньої письмової згоди Банку.

3. У разі будь-якого протиріччя між умовами, викладеними в Операційному Посібнику, та положеннями цієї Угоди, положення цієї Угоди матимуть перевагу.

C. Запобігання корупції

Позичальник повинен забезпечити, щоб Проєкт здійснювався відповідно до положень Керівних принципів протидії корупції.

D. Екологічні та соціальні стандарти.

1. Позичальник повинен забезпечити, щоб Проєкт реалізовувався згідно з Екологічними та соціальними стандартами, в прийнятний для Світового банку спосіб.

2. Без обмежень, передбачених пунктом 1 вище, Позичальник повинен забезпечити реалізацію Проєкту відповідно до Плану екологічних та соціальних зобов’язань ("ПЕСЗ"), в прийнятний для Світового банку спосіб. З цією метою Позичальник повинен забезпечити:

(a) щоб заходи та дії, зазначені в ПЕСЗ, здійснювались з належною ретельністю та ефективністю, як це передбачено в ПЕСЗ:

(b) достатньо коштів для покриття витрат на впровадження ПЕСЗ;

(c) дотримання політики та процедур і наявність кваліфікованого та досвідченого персоналу в достатній кількості для впровадження ПЕСЗ, як передбачено ПЕСЗ: і

(d) неможливість змін, скасування, призупинення, чи відхилення ПЕСЗ або будь-якого з його положень, за винятком випадків, коли Світовий банк дає на це згоду в письмовій формі, як це зазначено в ПЕСЗ, і забезпечення негайного оприлюднення після цього переглянутого ПЕСЗ.

3. У випадку будь-якої розбіжності між умовами ПЕСЗ та положеннями цієї Угоди, умови цієї Угоди мають переважну силу.

4. Позичальник повинен забезпечити:

(a) вжиття всіх необхідних заходів для збору, складання та надання Банку регулярних звітів із періодичністю, зазначеною в ПЕСЗ, та негайно в окремому звіті або звітах, на вимогу Банку, інформацію про стан дотримання ПЕСЗ та екологічних і соціальних інструментів, згаданих в ньому; усі такі звіти подаються за формою та суттю, прийнятними для Банку, в тому числі, серед іншого: (i) стан виконання ПЕСЗ; (ii) умови, якщо такі є, які заважають або загрожують виконанню ПЕСЗ; та (iii) коригувальні та профілактичні заходи, вжиті або необхідні для подолання таких умов: і

(b) негайне інформування Банку про будь-який інцидент або аварійну ситуацію, пов’язану з Проєктом, або яка мас вплив на Проєкт, який має або. можливо, матиме значний негативний вплив на навколишнє середовище, громади, населення або працівників відповідно до ПЕСЗ, екологічні та соціальні інструменти, зазначені в ньому, та екологічні і соціальні стандарти.

5. Позичальник повинен створити, оприлюднити, підтримувати та використовувати доступний механізм розгляду скарг для отримання та сприяння вирішенню проблем та скарг осіб, які постраждали в результаті діяльності Проєкту, та вжити всіх необхідних і належних заходів для вирішення або сприяння вирішенню таких проблем і скарг у спосіб, прийнятний для Банку.

6. Позичальник повинен забезпечити, щоб усі тендерні документи та контракти на будівельні роботи за Проєктом включали наступні зобов’язання підрядників, субпідрядників та наглядових організацій: (а) дотримання відповідних аспектів ПЕСЗ та екологічних і соціальних інструментів, зазначених у ньому; та (b) прийняття і застосування кодексів поведінки, які повинні бути надані усім працівникам та підписані ними, де детально розглядаються заходи щодо вирішення екологічних, соціальних ризиків, ризиків для здоров’я та безпеки, а також ризиків сексуальної експлуатації і наруги, сексуального домагання та насильства щодо дітей, наскільки це стосується таких будівельних робіт, які стали предметом замовлення, або виконуються відповідно до зазначених контрактів.

E. Зобов’язання підтримувати фінансові показники

1. Коефіцієнт покриття боргу (прогнозований рух грошових коштів)

(a) За винятком випадків, коли Банк погодиться про інше, Позичальник не створюватиме будь-яких боргів, якщо обрґунтований прогноз доходів і витрат Позичальника не демонструє, що розрахункові чисті доходи Позичальника за кожен фінансовий рік протягом строку існування боргу будуть принаймні в 1,2 рази більше вимог до Позичальника щодо розрахункового покриття боргу на відповідний рік за всіма борговими зобов’язаннями Позичальника, включаючи борг, який має виникнути.

(b) Для цілей цього Розділу:

(i) Термін "борг" означає будь-яку заборгованість Позичальника, строк погашення якої перевищує один рік після дати виникнення цього боргу.

(ii) Борг вважається понесеним у наступних випадках: (A) за кредитним договором або угодою, або іншим інструментом, який передбачає такий борг, або зміну умов його погашення на дату укладання такого договору, угоди чи інструменту: та (B) за договором гарантії на дату підписання угоди, яка передбачає надання такої гарантії.

(iii) "Термін "чисті доходи" означає різницю між: (A) сумою доходів з усіх джерел, що стосуються операцій, та чистого неопераційного доходу; і (B) сумою всіх витрат, пов’язаних з операціями, включаючи адміністрування, належне обслуговування, податки та відрахування, що замінюють податки, але не включаючи амортизаційні відрахування, інші безготівкові операційні витрати та відсотки, а також інші нарахування за боргом.

(iv) Термін "чистий неопераційний дохід" означає різницю між: (A) доходами з усіх джерел, крім тих. що пов’язані з операційною діяльністю: і (B) витратами, включаючи податки та відрахування, що замінюють податки, які були понесені при отриманні доходів згідно пункту (A) вище.

(v) Термін "вимоги до обслуговування боргу" означає сукупну суму виплат (включаючи виплати до фонду погашення, якщо такі є), а також відсотків по інших нарахуваннях за боргом.

(vi) Термін "обґрунтований прогноз" означає прогноз, підготовлений Позичальником не раніше ніж за дванадцять місяців до виникнення відповідного боргу, який як Банк, так і Позичальник визнають обґрунтованим, і про який Банк повідомив Позичальника про його прийнятність, за умови, що з моменту такого повідомлення не відбулося жодної події, яка справляє або обґрунтовано очікується може справити в майбутньому суттєвий негативний вплив на фінансовий стан або майбутні операційні результати Позичальника.

(vii) Кожного разу, коли для цілей цього Розділу необхідно оцінити борг у валюті Гаранта, що підлягає сплаті в іншій валюті, така оцінка проводиться на основі переважаючої офіційної ставки курсу обміну, за якою іншу валюту на момент такої оцінки можна придбати з метою обслуговування зазначеного боргу, або, за відсутності такої ставки, на основі обмінного курсу, прийнятного для Банку.

2. Самофінансування

(a) За винятком випадків, коли Банк погодиться про інше, Позичальник генеруватиме для кожного свого фінансового року після його фінансового року, що закінчується 2021 фінансовим роком, кошти з внутрішніх джерел, еквівалентні не менше 15% середньорічного показника капітальних видатків Позичальника, понесених або очікуваних протягом цього року, попереднього фінансового року та наступного фінансового року.

(b) До 31 грудня кожного з фінансових років Позичальник на основі прогнозів, підготовлених ним та прийнятних для Банку, перевіряє, чи відповідає він вимогам, викладеним у пункті (a) щодо такого року та наступного фінансового року, і надає Банку копію такого огляду після його опрацювання.

(c) Якщо за підсумками будь-якого такого огляду буде виявлено, що Позичальник не відповідає вимогам, викладеним у пункті (a) за фінансові роки, які охоплює такий огляд. Позичальник повинен негайно вжити всіх необхідних заходів (включаючи, без обмежень, коригування структури або рівня тарифів) з метою задоволення таких вимог.

(d) Для цілей даного Розділу:

(i) Термін "кошти з внутрішніх джерел" означає різницю між: (A) сумою доходів з усіх джерел, пов’язаних з операціями, депозитів та внесків споживачів на допомогу будівництву, чистого неопераційного доходу та будь-якого зменшення оборотних коштів, крім готівкових; і (B) сумою всіх витрат, пов’язаних з операціями, включаючи адміністрування, належне утримання, податки та відрахування, що замінюють податки (за винятком амортизаційних відрахувань та інших безготівкових операційних витрат), вимоги щодо обслуговування боргу, усі грошові дивіденди та інший розподіл прибутків, збільшення оборотних коштів, за виключенням грошових коштів та іншого вибуття грошових коштів, крім капітальних витрат.

(ii) Термін "чистий неопераційний дохід" означає різницю між: (A) доходами з усіх джерел, крім тих, що пов’язані з операціями: і (B) витратами, включаючи податки та відрахування, що замінюють податки, нараховані при отриманні доходів згідно пункту (A) вище.

(iii) Термін "оборотний капітал, відмінний від грошових коштів" означає різницю між оборотними активами, за винятком грошових коштів та поточних зобов’язань на кінець кожного фінансового року.

(iv) Термін "оборотні активи, крім грошових коштів" означає всі активи, крім грошових коштів, які у процесі звичайного здійснення діяльності можуть бути перетворені в готівку протягом дванадцяти місяців, включаючи дебіторську заборгованість, ліквідні цінні папери, складські запаси та попередньо оплачені витрати, належним чином віднесені до операційних витрат протягом наступного фінансового року.

(v) Термін "поточні зобов’язання" означає всі зобов’язання, термін погашення яких настає та підлягає сплаті, або, за певних обставин, що склалися, можуть вимагатися до сплати протягом дванадцяти місяців, включаючи кредиторську заборгованість, аванси клієнта, вимоги щодо обслуговування боргу, податки та відрахування, що замінюють податки, а також дивіденди.

(vi) Термін "вимоги до обслуговування боргу" означає загальну суму виплат (включаючи виплати до фонду погашення, якщо такі є), а також відсотків по інших нарахуваннях за боргом.

(vii) Термін "капітальні витрати" означає всі витрати, понесені за рахунок основних фондів, включаючи відсотки, що нараховуються на будівництво, пов’язане з операціями.

(viii) Якщо для цілей цього Розділу буде необхідно оцінити борг у валюті Позичальника, що підлягає сплаті в іншій валюті, така оцінка проводиться на основі переважаючої офіційної ставки курсу обміну, за якою іншу валюту на момент такої оцінки можна придбати з метою обслуговування зазначеного боргу, або, за відсутності такої ставки, на основі обмінного курсу, прийнятного для Банку.

A. Звіти про хід виконання Проєкту та Звіт про завершення Проєкту

1. Позичальник здійснює моніторинг та оцінку ходу виконання Проєкту, за результатами яких складає Звіти про хід виконання проєкту згідно з положеннями Розділу 2.06 Стандартних умов та на основі узгоджених із Світовим банком показників. Кожен Звіт про хід виконання проєкту повинен охоплювати одне календарне півріччя і подаватися Світовому банку не пізніше ніж через сорок п’ять днів після закінчення періоду, якого стосується такий звіт.

2. Позичальник складає Звіт про завершення Проєкту згідно з положеннями Розділу 2.06 Стандартних умов. Звіт про завершення Проєкту подається Світовому банку протягом шести місяців після Дати закриття.

B. Фінансове управління, фінансова звітність та аудиторські перевірки

1. Позичальник забезпечує функціонування системи фінансового управління відповідно до положень Розділу 2.07 Стандартних умов.

2. Без обмеження положень Частини A цього Розділу, Позичальник забезпечує підготовку та подання Світовому банку проміжних неперевірених аудиторами фінансових звітів у складі Звіту про хід виконання Проєкту, які охоплюють звітний квартал і задовольняють вимоги Світового банку за формою та змістом, протягом сорока п’яти днів після завершення кожного календарного кварталу.

3. Позичальник забезпечує проведення аудиту: (i) своєї фінансової звітності; та (ii) фінансової звітності за Проєктом відповідно до положень Розділу 2.07 (b) Стандартних умов. Кожна аудиторська перевірка Фінансової звітності охоплює період одного фінансового року Позичальника. Фінансова звітність за кожен такий період, що пройшла аудиторську перевірку, надається Світовому банку протягом шести місяців після завершення такого періоду.

Всі товари, роботи, неконсультаційні послуги та консультаційні послуги, що необхідні для виконання Проєкту та фінансуються за рахунок коштів Позики, закуповуються відповідно до вимог, викладених або зазначених у положеннях Правил закупівлі та Плану закупівлі.

A. Загальні положення

1. Позичальник має право знімати кошти Позики відповідно до положень Статті III Стандартних умов, цього Розділу й таких додаткових інструкцій, які Банк визначає у своєму повідомленні Позичальнику (включаючи "Керівні принципи вибірки для фінансування інвестиційних проєктів" від лютого 2017 року, які періодично переглядаються і застосовуються Банком до цієї Угоди відповідно до таких інструкцій) для фінансування Прийнятних витрат, зазначених у таблиці наведеного нижче пункту 2.

2. У наступній таблиці визначені категорії Прийнятних витрат, які можуть фінансуватися за рахунок коштів Позики ("Категорія"), виділені суми Позики на кожну Категорію та відсоток видатків, які повинні фінансуватися для покриття Прийнятних витрат в рамках кожної Категорії:

B. Умови та період зняття коштів

1. Незважаючи на положення Частини A цього Розділу, кошти не знімаються:

(a) для платежів, здійснених до дати підписання цієї Угоди, за винятком зняття коштів на загальну суму, що не перевищує еквівалент 1000000 доларів США, яке може здійснюватись для платежів, що мали місце до цієї дати, але не раніше 1 травня 2021 року, для прийнятних витрат; або

(b) за Категорією 2, до тих пір, поки Банк не отримає задовільних доказів того, що: (i) проєкт поправок до Закону України про ринок електроенергії, що дозволяє встановлювати та експлуатувати системи накопичення енергії, був поданий до Верховної Ради України на ухвалення: та (ii) проєкт поправок до Правил ринку і Кодексу електричних мереж був опублікований на сайті НКРЕКП після проведення консультацій: або

(c) за Категорією 3, до тих пір, поки Банк не отримає задовільних доказів того, що: (і) проєкт дослідження щодо достатності ресурсів було завершено та опубліковано: і (ii) "Укренерго" прийняло методологію моніторингу допоміжних послуг; повністю відповідно до положень, викладених у ОПП.

2. Дата закриття: 31 грудня 2026 року.

1. "Керівні принципи протидії корупції" означають "Керівні принципи протидії корупції при реалізації проєктів, що фінансуються за рахунок позик Міжнародного банку реконструкції та розвитку, кредитів і грантів Міжнародної асоціації розвитку" від 15 жовтня 2006 р., зі змінами від січня 2011 р. та в редакції від 1 липня 2016 р.

2. "BESS" означає акумуляторні системи накопичення енергії.

3. "Нормативно-правові акти позичальника" означають: (i) Наказ Міністерства енергетики та електрифікації України від 31 грудня 2003 року № 831: (ii) Розпорядження Кабінету Міністрів України № 50-р від 20 січня 2021 року "Деякі питання управління об’єктами державної власності"; (iii) Постанову Кабінету Міністрів України № 235 від 24 лютого 2021 року "Про затвердження Статуту приватного акціонерного товариства "Укргідроенерго"", відповідно до якого Позичальник був утворений та функціонує.

4. "Категорія" означає категорію, зазначену в таблиці Розділу IV Додатку 2 до цієї Угоди.

5. "Грант ФЧТ" означає грант розміром один мільйон доларів США (1000000 дол. США), що має бути наданий Позичальнику ФЧТ для фінансування Частини 2 Проєкту відповідно до Угоди про грант ФЧТ.

6. "Угода про грант ФЧТ" означає угоду про грант між Позичальником та Світовим банком, що діє в якості розпорядника коштів від імені Фонду чистих технологій, за Проєктом, у тому вигляді, в якому така угода про грант зазначена в преамбулі цієї Угоди, і зі змінами та доповненнями, які можуть час від часу вноситися до Угоди про грант ФЧТ. "Угода про грант ФЧТ" включає в себе Стандартні умови, на які вона посилається, та всі додатки, доповнення та угоди, що додаються до Угоди про грант ФЧТ.

7. "Договір гарантії ФЧТ" означає договір, укладений на ту ж саму дату, що й ця Угода, між Україною та Міжнародним банком реконструкції та розвитку, який діє в якості виконавця від імені ФЧТ, за яким Україна гарантує погашення всіх зобов’язань за Позикою від імені Позичальника, зі змінами та доповненнями, які можуть час від часу вноситися до нього.

8. "Закон про електроенергію" означає Закон України "Про ринок електричної енергії" від 13 квітня 2017 р. № 2019-VIII, опублікований в газеті "Голос України" № 105-106 від 10 червня 2017 року.

9. "План екологічних та соціальних зобов’язань", або "ПЕСЗ", означає план екологічних та соціальних зобов’язань за Проєктом від 8 червня 2021 року, у який час від часу можуть вноситись зміни відповідно до його положень, в якому викладено суттєві заходи та дії. які Позичальник повинен здійснити або забезпечити здійснення для вирішення потенційних екологічних і соціальних ризиків та наслідків Проєкту, включаючи часові рамки дій і заходів, організаційні, кадрові, навчальні, моніторингові та звітні заходи, і будь-які екологічні та соціальні інструменти, які будуть підготовлені відповідно до цього.

10. "План екологічного і соціального управління", або "ПЕСУ", означає підготовлений план, що має бути прийнятий Позичальником, який задовольняє вимоги Банку, в якому детально описані: (a) заходи, що мають бути здійснені під час впровадження Проєкту, для уникнення, мінімізації, пом’якшення або компенсації негативних впливів на навколишнє середовище і соціум (включаючи питання здоров’я і безпеки людей), або для їх зменшення до прийнятних рівнів: та (b) дії, необхідні для виконання цих заходів, зважаючи на те, що у цей інструмент, за попередньої письмової згоди Банку, час від часу можуть вноситись зміни.

11. "Екологічні та соціальні стандарти", або "ЕСС", в сукупності означають: (i) "Екологічний та соціальний стандарт 1: Оцінка та управління екологічними та соціальними ризиками та наслідками"; (ii) "Екологічний та соціальний стандарт 2: Умови праці"; (iii) "Екологічний та соціальний стандарт 3: Ефективність використання ресурсів управління та запобігання забрудненню": (iv) "Екологічний та соціальний стандарт 4: Здоров’я та безпека громади"; (v) "Екологічний та соціальний стандарт 5: Викуп землі, обмеження у користуванні землею та примусове переселення"; (vi) "Екологічний та соціальний стандарт 6: Збереження біорозмаїття та стале управління живими природними ресурсами"; (vii) "Екологічний та соціальний стандарт 7: Корінні народи/традиційні місцеві громади африканських країн на південь від Сахари, які історично недостатньо забезпечені послугами": (viii) "Екологічний та соціальний стандарт 8: Культурна спадщина"; (ix) "Екологічний та соціальний стандарт 9: Фінансові посередники": (x) "Екологічний та соціальний стандарт 10: Залучення зацікавлених сторін та розкриття інформації": які набули чинності з 1 жовтня 2018 року і опубліковані Світовим банком.

12. "Виключені види діяльності" в сукупності означають: (a) інвестицію, яка класифікується як високоризикова щодо потенційних екологічних та соціальних впливів, відповідно до положень ОПП; (b) інвестицію, яка негативно впливає на чутливі середовища існування та види, як описано у стандарті "Збереження біорозмаїття та стале управління живими природними ресурсами" (як визначено в ЕСС 6); і (c) інвестицію, яка передбачає будь-які інші виключення, узгоджені Банком і Позичальником та викладені в ОПП.

13. "Кодекс. електричних мереж" означає (i) Кодекс електричних мереж, затверджений постановою НКРЕКП від 14 березня 2018 р. № 309 "Про затвердження Кодексу системи передачі" та опублікований в газеті "Урядовий кур’єр" від 18 квітня 2018 р. № 75, (ii) Кодекс систем розподілу, затверджений постановою НКРЕКП від 14 березня 2018 р. № 310 "Про затвердження Кодексу систем розподілу" та опублікований в газеті "Урядовий кур’єр" від 18 квітня 2018 р. № 75.

14. "Договір гарантії" означає договір, укладений на ту ж саму дату, що ця Угода, між Україною та Банком, за яким Україна гарантує погашення всіх зобов’язань за Позикою від імені Позичальника, зі змінами та доповненнями, які можуть час від часу вноситися до нього.

15. "ГЕС" означає гідроелектростанцію (гідроелектростанції).

16. "Позика МБРР" означає позику розміром сто сімдесят сім мільйонів доларів США (177000000 дол. США), надану МБРР Позичальнику з метою співфінансування Частини 1 Проєкту відповідно до Угоди про позику МБРР.

17. "Угода про позику МБРР" означає угоду про позику між Позичальником та Світовим банком, що надається у вигляді кредиту МБРР, зазначену в преамбулі цієї Угоди, до якої час від часу можуть вноситися зміни. "Угода про позику МБРР" включає в себе посилання на Загальні умови та всі додатки, графіки та угоди, що є доповненням до Угоди про позику МБРР.

18. "Порядок організації праці", або "ПОП", означає план, що має бути підготовлений та опублікований Позичальником у спосіб, що задовольняє вимогам Банку, як це визначено в ПЕСЗ, у відповідності до Екологічних і соціальних стандартів.

19. "Правила ринку" означають Правила ринку, затверджені постановою НКРЕКП від 14 березня 2018 р. № 307 "Про затвердження Правил ринку" та опубліковані в газеті "Урядовий кур’єр" від 22 червня 2018 р. № 117.

20. "Міненерго" означає Міністерство енергетики України або будь-кого з його правонаступників.

21. "НКРЕКП" означає Національну комісію, що здійснює державне регулювання у сфері енергетики та комунальних послуг, орган України з регулювання, моніторингу та контролю за діяльністю суб’єктів господарювання в секторах енергетики та державних комунальних послуг, утворена згідно з Указом Президента України від 27 серпня 2014 року № 694/2014, і положення про яку були затверджені Указом Президента України від 10 вересня 2014 року № 715/2014.

22. "Операційні витрати" означають обґрунтовані додаткові витрати, безпосередньо понесені Позичальником в результаті впровадження, управління та моніторингу Проєкту, включаючи, серед іншого, витрати на проїзд, проживання та добові, комунальні послуги, обслуговування офісів та обладнання, страхування, канцелярське приладдя та матеріали, банківські комісії, технічне обслуговування та експлуатацію транспортних засобів, зв’язок, поліграфію, витрати, пов’язані з посиленням комунікацій та розповсюдженням результатів (заходи, комунікаційні плани, публікації).

23. "План закупівель" означає план закупівель Позичальника для цього Проєкту, датований 24 травня 2021 року і передбачений Розділом IV Правил закупівель, оскільки він може періодично оновлюватись за погодженням із Світовим банком.

24. "Правила закупівель" означають "Правила закупівель Світового банку для позичальників ФІП", датовані листопадом 2020 року.

25. "Група Управління Проєктом", або "ГУП", означає підрозділ, зазначений у Розділі 1.A Додатку 2 до цієї Угоди.

26. "PV" означає фотоелектричні системи, які включають модулі з сонячними елементами, виготовлені з напівпровідникових матеріалів, які використовують фотоелектричний ефект для виробництва електроенергії.

27. "Дослідження щодо достатності ресурсів" означає дослідження, що має бути підготовлене для оцінки наявних ресурсів енергосистеми України та прогнозованого попиту на електроенергію для визначення ризиків невідповідності пропозиції/попиту за різними сценаріями, використовуючи методологію, описану в Операційному Посібнику.

28. "Обрані ГЕС" означають такі гідроелектростанції: (i) Київська (ГЕС та гідроакумулююча електростанція); (ii) Канівська; (iii) Кременчуцька: та (iv) Середньодніпровська, як це визначено в Операційному Посібнику.

29. "Стандартні умови" означають Стандартні умови надання кредитів Світовим банком за рахунок коштів Фондів кліматичних інвестицій, від 18 лютого 2014 року.

30. "План залучення зацікавлених осіб", або "ПЗЗО", означає план, що має бути підготовлений та оприлюднений Позичальником у спосіб, що задовольняє вимоги Банку, як це визначено в ПЕСЗ, відповідно до екологічних і соціальних стандартів.

31. "Навчання" означає обґрунтовані витрати (за винятком витрат на послуги консультантів) на проведення заходів за Проєктом, спрямованих на розбудову інституційного потенціалу, включаючи навчальні поїздки, навчальні курси, семінари, практикуми та інші навчальні заходи: такі витрати включають витрати на проїзд, проживання та добові, пов’язані з навчанням, залученням учасників та інструкторів до семінарів і навчальних поїздок, оренду приміщень і обладнання, а також інші різні витрати, пов’язані з навчанням.

32. "Укренерего" означає приватне акціонерне товариство "Національна енергетична компанія "УКРЕНЕРГО", що є суб’єктом господарювання, утвореним як акціонерна компанія із 100% акцій у власності України; в результаті реорганізації через перетворення Державного підприємства "Національна енергетична компанія "Укренерго" у приватну акціонерну компанію відповідно до: (i) Наказу Міністерства фінансів України від 15 лютого 2019 року № 73; та (ii) Розпорядження Кабінету Міністрів України від 22 листопада 2017 року № 829-р "Про погодження перетворення державного підприємства "Національна енергетична компанія "Укренерго" у приватне акціонерне товариство", яке функціонує відповідно до Статуту, затвердженого Наказом Міністерства фінансів України від 21 жовтня 2019 року № 437, зареєстрованого 22 жовтня 2019 року.

Частина 1.01. Застосування Стандартних умов. Ці Стандартні умови визначають деякі умови, що загальним чином застосовуються до (a) Угоди про позику, яка передбачає надання позики за рахунок Фондів кліматичних інвестицій, а саме Фонду чистих технологій та Стратегічного кліматичного фонду, зі сторони МБРР або МАР як виконавців проектів таких фондів та (b) будь-яких інших Юридичних угод, укладених у зв’язку з такою позикою. Ці Стандартні умови застосовуються в обсязі, передбаченому відповідною Юридичною угодою. Якщо Угода про позику укладається між Країною-членом та Світовим банком, то посилання на Гаранта та Гарантійну угоду, які містяться у цих Стандартних умовах, не повинні братися до уваги. За відсутності Угоди про виконання Проекту між Світовим банком та Виконавцем проекту не повинні братися до уваги зроблені в цих Стандартних умовах посилання на Виконавця проекту та Угоду про виконання Проекту.

Частина 1.02. Невідповідність Юридичним угодам. Якщо будь-яке положення будь-якої Юридичної угоди не відповідає положенню цих Стандартних умов, то пріоритет має положення Юридичної угоди.

Частина 1.03. Визначення. Якщо Юридичні угоди не містять інших положень, то всі написані з великої літери терміни, що використовуються в цих Стандартних умовах або в Юридичних угодах, мають значення, визначені в Додатку до цих Стандартних умов.

Частина 1.04. Посилання; заголовки. Зроблені в цих Стандартних умовах посилання на статті, частини та Додаток є посиланнями на статті та частини цих Стандартних умов і на Додаток до них. Їхні назви включено до цих Стандартних умов лише довідково; вони не підлягають урахуванню при тлумаченні цих Стандартних умов.

Частина 2.01. Виконання проекту в цілому.

(a) Позичальник та Виконавець проекту виконують відповідні частини Проекту: (1) з належною турботою та ефективністю; (2) згідно з належними адміністративними, технічними, фінансовими, економічними, екологічними та соціальними стандартами й практиками: (3) відповідно до положень Юридичних угод та цих Стандартних умов.

(b) Гарант не вживає ніяких заходів (і не допускає вжиття заходів), які завадили б або перешкодили б виконанню Проекту або виконанню обов’язків Позичальника чи Виконавця проекту за Юридичною угодою, стороною якої він є.

(c) Позичальник: (i) забезпечує виконання Виконавцем проекту всіх обов’язків Виконавця проекту, передбачених Угодою про виконання Проекту, згідно з положеннями Угоди про виконання Проекту: та (ii) не допускає вжиття будь-яких заходів, які завадили б або перешкодили б виконанню таких обов’язків.

(d) Позичальник оперативно надає за потреби кошти, потужності, послуги та інші ресурси (або забезпечує їх надання): (i) необхідні для Проекту; (ii) необхідні або доцільні для забезпечення виконання Виконавцем проекту його обов’язків за Угодою про виконання Проекту.

Частина 2.02. Страхування. Позичальник та Виконавець проекту виділяють належні асигнування на страхування будь-яких товарів, необхідних для Відповідних частин Проекту, що фінансуються за рахунок коштів Позики, від ризиків, пов’язаних з придбанням, перевезенням та доставкою товарів до місця їхнього використання або встановлення. Будь-яке страхове відшкодування в такому випадку виплачується у вільно конвертованій валюті для заміни або ремонту відповідних товарів.

Частина 2.03. Придбання земельних ділянок. Позичальник та Виконавець проекту вживають усіх заходів (або забезпечують вжиття відповідних заходів) до придбання (за потреби та в необхідному обсязі) всіх земельних ділянок та прав на землю, необхідних для виконання ними Відповідних частин Проекту, та оперативно надають Світовому банкові на його запит прийнятні для Світового банку докази наявності таких земельних ділянок і прав на землю для використання в цілях Проекту.

Частина 2.04. Використання товарів, робіт та послуг; технічне обслуговування об’єктів.

Позичальник та Виконавець проекту стежать за тим. щоб:

(a) усі товари, роботи та послуги, що фінансуються за рахунок коштів Позики, використовувалися виключно в цілях Проекту (крім як у випадку надання Світовим банком згоди на інше використання);

(b) усі об’єкти, пов’язані з Відповідними частинами Проекту, завжди експлуатувалися та піддавалися технічному обслуговуванню в належний спосіб, і щоб усі необхідні ремонти та реконструкції таких об’єктів виконувалися оперативно, як це може бути необхідним.

Частина 2.05. Документи; записи. Позичальник та Виконавець проекту стежать за тим, щоб:

(a) усі документи, які стосуються Відповідних частин Проекту, оперативно надавалися Світовому банку на його вимогу з таким рівнем деталізації, якого Світовий банк може обґрунтовано вимагати;

(b) у належному обсязі велися відповідні записи щодо перебігу реалізації Відповідних частин Проекту (в тому числі, відповідних витрат та ефекту від їх здійснення), для ідентифікації товарів, робіт і послуг, що фінансуються за рахунок коштів Позики, і для розкриття інформації про їхнє використання за Проектом, причому такі записи мають надаватися Світовому банку на його вимогу;

(c) усі записи (договори, замовлення, рахунки-фактури. відомості, квитанції та інші документа), що підтверджують видатки за Відповідними частинами Проекту, зберігалися протягом довшого з двох зазначених нижче строків: (A) протягом одного року після одержання Світовим банком перевіреної аудиторами Фінансової звітності за період, протягом якого було здійснене останнє зняття коштів з Рахунку позики: та (B) протягом двох років від Дати закриття; а також

(d) представники Світового банку могли перевіряти всі записи, згадані в пунктах (b) та (c), і щоб їм надавалася вся інформація про такі записи, надання якої вони можуть час від часу обґрунтовано вимагати.

Частина 2.06. Моніторинг Проекту, звітність та оцінка. Позичальник:

(a) запроваджує положення та процедури (чи забезпечує їх запровадження), котрі дають йому змогу здійснювати моніторинг та оцінку перебігу Проекту та досягнення його цілей на постійній основі з використанням показників, прийнятних для Світового банку;

(b) (i) складає та подає (чи забезпечує складення та подання) Світовому банкові регулярної звітності за проектом ("Звіти проекту"), прийнятних для Світового банку за формою та змістом, що висвітлюють результати такої діяльності з моніторингу та оцінки, й визначають заходи, рекомендовані Позичальником для забезпечення подальшого дієвого та результативного виконання Проекту й досягнення цілей Проекту; при цьому кожний зі Звітів проекту має охоплювати період, зазначений в Угоді про позику, й надається Світовому банкові не пізніше терміну, передбаченого для цього в Угоді про позику; та (ii) надає Світовому банкові розумно необхідну можливість для обміну думками щодо такого звіту з Позичальником та Виконавцем проекту, а потім вживає відповідних рекомендованих заходів, у яких враховуються погляди Світового банку на відповідне питання;

(c) складає та подає (або забезпечує складення та подання) Світовому банкові одного або кількох звітів про завершення ("Звіти про завершення") не пізніше терміну, встановленого для цього в Угоді про позику: (i) щодо виконання Проекту й виконання Позичальником. Гарантом. Виконавцем проекту та Світовим банком відповідних обов’язків за Юридичними угодами та реалізацію цілей надання Позики в такому обсязі та з таким рівнем деталізації, яких Світовий банк може обґрунтовано вимагати: та (ii) з включенням до них плану, що має на меті забезпечити стійкість досягнень Проекту.

Частина 2.07. Управління фінансовими засобами, фінансова звітність; аудиторські перевірки. Позичальник:

(a) запроваджує систему управління фінансовими засобами (чи забезпечує її запровадження) та складає фінансову звітність ("Фінансова звітність") згідно з послідовно застосованими стандартами бухгалтерського обліку, прийнятними для Світового банку, у спосіб, що забезпечує відображення операцій, ресурсів та видатків, пов’язаних з Проектом;

(b) (i) забезпечує регулярне проведення аудиту Фінансової звітності силами незалежних аудиторів, прийнятних для Світового банку, згідно з послідовно застосованими стандартами аудиту, прийнятними для Світового банку; (ii) подає (або забезпечує подання) Світовому банку фінансової звітності, що пройшла такий аудит, не пізніше терміну, передбаченого для цього в Юридичних угодах, разом із іншою інформацією щодо перевіреної аудиторами Фінансової звітності та щодо таких аудиторів, надання якої Світовий банк може час від часу обґрунтовано вимагати; (iii) своєчасно оприлюднює перевірену аудиторами Фінансову звітність або забезпечує її своєчасне оприлюднення в порядку, прийнятному для Світового банку.

Частина 2.08. Співробітництво та консультація. Позичальник. Гарант і Світовий банк повною мірою проводять співробітництво один з одним для забезпечення досягнення цілей Позики та мети Проекту; для цього під час реалізації Проекту та протягом десяти років після його завершення вони:

(a) час від часу на вимогу будь-кого з них обмінюватимуться поглядами щодо Проекту, Позики та виконання ними своїх обов’язків за Юридичними угодами й надаватимуть іншій стороні всю інформацію з таких питань, надання якої така сторона обґрунтовано вимагатиме;

(b) негайно інформуватимуть іншу сторону про будь-яку умову, котра заважає або може завадити цьому.

Частина 2.09. Відвідання.

(a) Під час реалізації Проекту та протягом десяти років після його завершення: (i) Країна-член надає представникам Світового банку можливість відвідати будь-яку частину своєї території в цілях, пов’язаних із Позикою; (ii) Позичальник, який не є Країною-членом, вживає всіх заходів, необхідних йому для того, щоб надати Світовому банкові можливість відвідати будь-яку частину території Країни-члена в цілях, пов’язаних із Позикою.

(b) Позичальник та Виконавець проекту надають представникам Світового банку можливість: (i) відвідувати будь-які потужності та об’єкти, що входять до складу Відповідних частин Проекту; та (ii) перевіряти товари, що фінансуються за рахунок коштів Позики в рамках Відповідних частин Проекту, а також будь-які механізми, установки, об’єкти, споруди, будівлі, об’єкти нерухомості, обладнання, записи та документи, котрі стосуються виконання ними своїх обов’язків за Юридичними угодами.

Частина 2.10. Спірна територія.

Якщо Проект знаходиться на території, котра є або стає спірною, то ні фінансування Проекту Світовим банком, ні будь-яке найменування такої території чи її позначення в Юридичних документах не мають на меті висловлення Світовим банком суджень щодо правового або іншого статусу такої території або здійснення впливу на остаточне вирішення будь-яких претензій на таку територію.

Частина 3.01. Рахунок позики; зняття коштів у цілому; валюта, в якій знімаються кошти.

(a) Світовий банк зараховує суму Позики у валюті Позики на Рахунок Позики. Позичальник має право час од часу звертатися з заявками про зняття коштів Позики з Рахунку позики згідно з положеннями Угоди про позику та цих Стандартних умов.