Фінансова угода між Україною та Європейським інвестиційним банком (Проект «Надзвичайна кредитна програма для відновлення України»)

(ii) будь-яку таку інформацію або додаткові документи стосовно фінансування, закупівель, виконання, функціонування та екологічних аспектів Проекту або для Проекту, надання яких Банк може обґрунтовано вимагати у розумний строк

завжди за умови, що якщо таку інформацію або документ не надано Банку своєчасно, і Позичальник не виправив цей недолік у розумний строк, встановлений Банком у письмовій формі, Банк може виправити цей недолік, якщо це є можливим, із залученням власних працівників, консультанта чи будь-якої іншої третьої сторони коштом Позичальника, і Позичальник надає таким особам всю допомогу, необхідну для досягнення цієї мети;

(b) представляє Банку без затримки англійською мовою для затвердження всі істотні зміни у Проекті також з урахуванням інформації, що була надана Банку у зв'язку з Проектом до підписання Угоди, стосовно, окріміншого, ціни, проектної документації, планів, графіку витрат за комплексом заходів або плану фінансування Проекту.

(c) негайно інформує Банк про:

(i) будь-яку дію або протест, ініційовані будь-якою третьою стороною, чи будь-яке заперечення, висунуте будь-якою третьою стороною, чи будь-яку обґрунтовану скаргу, отриману Позичальником або будь-яким Кінцевим бенефіціаром, чи будь-яку Скаргу про порушення екологічного або соціального законодавства, що, наскільки йому відомо, розпочалася, триває, подана або може бути подана проти нього або будь-якого Кінцевого бенефіціару стосовно екологічних, соціальних або інших питань, що мають вплив на Проект,

(ii) будь-який відомий Позичальнику факт або подію, що може істотно зашкодити умовам виконання чи функціонування Проекту або вплинути на такі умови;

(iii) обґрунтоване обвинувачення або скарга стосовно будь-якої Забороненої поведінки, пов’язаної із Проектом;

(iv) будь-яка невідповідність будь-якому застосовному Екологічному законодавству або Соціальному законодавству з боку нього або будь-якого Кінцевого бенефіціара;

(v) будь-яку призупинку, анулювання або зміну будь-якого Дозволу природоохоронних або соціальних органів; та

(vi) будь-який захід, вжитий Кінцевим бенефіціаром відповідно до пункту 6.07 (Чесність) Статті 6 цієї Угоди.

та визначати заходи, яких необхідно вжити у зв'язку з такими питаннями.

(d) надає Банку у формі та за змістом, що є задовільними для Банку:

(i) щоквартальні звіти про хід виконання Проекту протягом упровадження Проекту в формі, наведеній у пункті А.2 Додатку A;

(ii) щоквартально і з кожним Запитом на виділення коштів, список Субпроектів, на які виділені кошти, із оновленою інформацією за кожним Субпроектом у формі, що додається до цієї Угоди у пункті А.1.7 Додатку A; та

(iii) Звіт про завершення реалізації проекту за формою, наведеною у пункті А.2 Додатку A;

(e) надає Банку на його вимогу за кожним Субпроектом:

(i) свідоцтво його страховиків, яке підтверджує виконання вимог пункту 6.05(c) Статті 6;

(ii) щорічно - перелік дійсних полісів, які поширюються на застраховане майно, що утворює частину Проекту, а також підтвердження сплати поточних страхових внесків; та

(iii) документи, зазначені у пунктах 6.05(g)(i) Статті 6, і всю запитувану інформацію щодо цих документів протягом 10 (десяти) Робочих днів із моменту отримання запиту від Банку;

(f) зберігає і підтримує актуальною документацію, що стосується Проекту (у тому числі екологічні дослідження, пов’язані з ОВНС, та Оцінки природного середовища / біорозмаїття), та оперативно надає її Банку за запитом Банку;

(g) запрошує Банк та його уповноважених представників як спостерігача на всі відповідні зустрічі із органами аудиту, Секретаріатом Уповноваженого з прав людини, місцевими державними адміністраціями та органами місцевого самоврядування та інші зустрічі чи консультації за участі громадянського суспільства, які доречні для цілей Банку щодо моніторингу Позики;

(h) повідомляє Банк про призупинення виплат Кінцевим бенефіціаром або про будь-які судові чи адміністративні провадження, розпочаті проти Кінцевого бенефіціара, в кожному випадку протягом п’яти днів після настання такої події; та

(i) негайно повідомляє Банк про будь-які звіти стосовно Проекту за результатами аудитів, проведених Урядом або незалежними державними органами.

8.02 Інформація стосовно Позичальника

Позичальник:

(a) надає Банку:

(i) перевірені рахунки Проекту та аудиторські звіти для Банку англійською мовою або переклад англійською мовою протягом шести місяців після закінчення кожного фінансового року; та

(iі) час від часу - таку інформацію про його загальний фінансовий стан, яку Банк може обґрунтовано вимагати; та

(b) забезпечує, щоб його бухгалтерські записи повністю відображали операції, пов’язані із фінансуванням, виконанням та функціонуванням Проекту; та

(c) негайно інформує Банк про:

(i) істотні зміни у законах, статутах, підзаконних актах, меморандумах та установчих документах після дати підписання цієї Угоди, що впливають на Проект;

(ii) будь-який факт, внаслідок якого в нього виникає зобов’язання щодо дострокового погашення будь-якої фінансової заборгованості або будь-якого фінансування Європейського Союзу;

(iii) будь-яку подію чи рішення, що становить або може спричинити Випадок дострокового погашення;

(iv) будь-який намір з його боку стосовно надання забезпечення будь-яких з його активів на користь третьої сторони;

(v) будь-яка подія або рішення, що становить або може спричинити події, описані у пункті 7.03 Статті 7 (Включення положень);

(vi) будь-який намір з його боку стосовно відмови від права власності на будь-який істотний компонент Проекту;

(vii) будь-який факт чи подію, які можуть із обґрунтованою ймовірністю завадити суттєвому виконанню будь-якого зобов’язання Позичальника за цією Угодою;

(viii) будь-який Випадок невиконання зобов’язань, що відбувся, може відбутися або очікується;

(ix) будь-який факт або подію, наслідком якої є розслідування щодо чесності будь-якого члена органу управління або адміністративного органу Кінцевого бенефіціара;

(x) у межах дозволених законом, будь-який суттєвий судовий процес, арбітраж, адміністративне провадження чи розслідування, проведене за рішенням суду, адміністрації або аналогічного органу державної влади, який, в міру знань і переконань (або в міру знань і переконань такого Кінцевого бенефіціара, що відповідним чином інформує Позичальника), відбувається в даний час, є неминучим або порушеним проти Позичальника, будь-якого Кінцевого бенефіціара або їхніх контролюючих організацій, членів органів управління чи адміністративних органів у зв'язку із Забороненою поведінкою щодо Позики або Проекту;

(xi) будь-який захід, вжитий Позичальником відповідно до пункту 6.05(f) Статті 6 цієї Угоди;

(xii) будь-який факт або подія, в результаті якої будь-який із їх належним чином уповноважених агентів або представників, що має права прямого керівництва або контролю стосовно Позики та Проекту, є або стає Суб’єктом санкцій; та

(хiii) будь-який судовий процес, арбітраж або адміністративне провадження чи розслідування, що вже триває, очікується або може розпочатися і у разі несприятливого вирішення може спричинити Істотну несприятливу зміну.

8.03 Візити Банку, право доступу та розслідування

(a) Позичальник забезпечує та передбачає у кожній Угоді про передачу коштів позики те, що кожен Кінцевий бенефіціар дозволяє призначеним Банком особам, яких можуть супроводжувати представники Європейського суду аудиторів, Європейської Комісії Європейського офісу з питань боротьби з шахрайством:

(i) відвідувати будівельні майданчики, установки та об'єкти, що є частиною Проекту, для проведення таких перевірок, які такі особи можуть бажати провести для цілей, що стосуються цієї Угоди та фінансування Проекту,

(ii) спілкуватися з представниками Позичальника та не перешкоджати контактам з будь-якими іншими особами, які беруть участь у реалізації Проекту або на яких має вплив реалізація Проекту; та

(iii) перевіряти бухгалтерські книги і записи Позичальника по відношенню до реалізації Проекту і мати можливість знімати копії відповідних документів в межах, що допускаються законом.

(b) Позичальник сприяє розслідуванню, яке Банк або будь-яка інша компетентна установа або орган Європейського Союзу може проводити стосовно заявлених або підозрюваних випадків Забороненої поведінки, та надає Банку або забезпечує надання Банку всієї необхідної допомоги для досягнення цілей, визначених у цій Статті.

(c) Позичальник визнає, що Банк може бути зобов'язаний розголосити таку інформацію стосовно Позичальника та Проекту будь-якій компетентній установі або органу Європейського Співтовариства згідно із відповідними обов'язковими положеннями законодавства Європейського Співтовариства.

8.04 Мова

Документи, підтвердження, повідомлення та інформація, надані або викладені Позичальником відповідно до цієї Угоди, подаються англійською мовою, якщо мова оригіналу документа не є англійською, і в цьому випадку документ подається Банку мовою оригіналу разом із завіреним перекладом на англійську мову.

9.01 Податки, мита і збори

Позичальник сплачує будь-який податок, мито, обов’язковий платіж, збір або інші платежі або утримання аналогічного характеру (у тому числі будь-які штрафи або відсотки до сплати у зв'язку з будь-якою їх несплатою або несвоєчасною сплатою), включаючи гербові та реєстраційні збори, що виникають у зв'язку з укладанням або виконанням цієї Угоди або будь-якого пов'язаного документа та у процесі створення, оформлення, реєстрації або звернення стягнення на будь-яке забезпечення Позики настільки, наскільки це є застосовним.

Позичальник сплачує основну суму, відсотки, відшкодування та інші суми, що підлягають сплаті за цією Угодою, в повному обсязі без вирахування будь-яких національних або місцевих зборів за умови, що, якщо Позичальник зобов'язаний зробити будь-яке таке відрахування, його буде додано до належного Банкові платежу таким чином, щоб чиста сума, отримана Банком після його вирахування, дорівнювала сумі, що підлягає сплаті.

9.02 Інші платежі

Позичальник сплачує усі платежі і витрати, у тому числі оплату професійних послуг, витрати на банківське обслуговування чи обмін, які понесені у зв'язку з підготовкою, підписанням, виконанням, примусовим виконанням та припиненням цієї Угоди чи будь-якого пов'язаного з нею документа, будь-якої поправки, доповнення чи відмови від прав стосовно цієї Угоди чи будь-якого пов'язаного з нею документа, а також під час внесення змін, створення і реалізації будь-якого забезпечення для Позики й управління таким забезпеченням.

9.03 Збільшені витрати, відшкодування та взаємозалік

(a) Позичальник сплачує Банку будь-які суми або витрати, понесені або завдані Банку внаслідок прийняття або будь-якої зміни (або тлумачення чи застосування) будь-якого закону чи нормативно-правового акту або дотримання будь-якого закону чи нормативно-правового акту, що відбулося після Дати набуття чинності, згідно з чим або внаслідок чого:

(і) Банк зобов'язаний понести додаткові витрати для фінансування або виконання своїх зобов'язань за цією Угодою, або

(іі) будь-які суми, належні Банку за цією Угодою, або фінансовий дохід від надання Кредиту чи Позики Позичальнику Банком зменшені або скасовані.

Банк надає документальне підтвердження будь-яких таких витрат, що збільшилися тоді, коли, з обґрунтованої точки зору, це можливо зробити.

(b) Без обмеження будь-яких інших прав Банку в рамках цієї Угоди або в рамках законодавства, що застосовується, Позичальник відшкодовує збитки і звільняє Банк від відповідальності за будь-які збитки, понесені в результаті будь-якого платежу або часткового погашення, які здійснюються не у відповідності з тим, як це прямо передбачено в цій Угоді.

(c) Тією мірою, наскільки це дозволено згідно із кожною застосовною системою права, Банк може зарахувати будь-яке зобов’язання у строк виконання, що настав, яке підлягає сплаті Позичальником за цією Угодою (в тій мірі, що належать Банку на підставі вигодонабуття) в рахунок погашення будь-якого зобов’язання (незалежно від того, чи настав термін його виконання), яке має Банк до Позичальника незалежно від місця оплати, реєструючого відділення або валюти кожного зобов'язання. Якщо зобов'язання деноміновані в різних валютах, Банк може конвертувати будь-яке зобов'язання за ринковим обмінним курсом у рамках своєї звичайної діяльності з метою здійснення зарахування. За наявності хоч одного непогашеного або невстановленого зобов'язання Банк має право здійснити зустрічний залік в розмірі, який він добросовісно визначить в якості розміру відповідного зобов’язання. Банк повідомляє Позичальника про свій намір реалізувати свої права згідно з цією Статтею та про будь-який взаємозалік, проведений згідно з цією Статтею, – у кожному із цих випадків тоді, коли, з обґрунтованої точки зору, це можливо зробити.

10.01 Право вимагати погашення

Позичальник повинен відразу погасити всю Позику або її частину (як буде зазначено Банком) разом з нарахованими відсотками та всіма іншими нарахованими або несплаченими сумами за цією Угодою після отримання письмової вимоги Банку, висунутої відповідно до викладених нижче положень.

10.01A Негайна вимога

Банк має право пред’явити таку вимогу негайно:

(a) якщо Позичальник не сплачує у належну дату будь-яку суму, яка підлягає сплаті відповідно до цієї Угоди, в належному місці та валюті, в якій ця сума повинна бути сплаченою, за винятком випадків, коли:

(і) несплата ним такої суми Позичальником спричинена адміністративною або технічною помилкою, або Подією дестабілізації, та

(іі) оплата здійснена протягом 3 Робочих днів від дати сплати;

(b) якщо будь-яка інформація або документ, наданий Банку Позичальником, або будь-яка заява або підтвердження, зроблені або які вважаються зробленими Позичальником в цій Угоді чи відповідно до неї або у зв'язку з обговоренням чи виконанням цієї Угоди, є або виявляється такою, що була недостовірною, неповною або такою, що вводить в оману в будь-якому суттєвому відношенні станом на той момент, коли це було зроблено або вважається таким, що було зроблено;

(c) якщо після будь-якого невиконання зобов’язань Позичальником у зв'язку з будь-якою позикою або будь-якого зобов’язання, що випливає з будь-якої фінансової трансакції, за винятком цієї Позики

(i) Позичальник зобов’язаний, може бути зобов’язаний або після завершення будь-якого договірного пільгового періоду, що застосовується, буде зобов’язаний чи може бути зобов’язаний достроково погасити, виплатити, закрити або припинити до настання строку погашення таку іншу позику чи зобов’язання; або

(ii) анулюється або призупиняється будь-яке фінансове зобов’язання щодо такої іншої позики або зобов’язання

(d) якщо Позичальник не може погасити свої борги у зазначений термін або затримує погашення боргів або укладає чи намагається укласти компромісну угоду з кредиторами;

(e) якщо Позичальник не виконує будь-яке зобов’язання у зв’язку з будь-якою іншою позикою, наданою йому з ресурсів Банку або Європейського Союзу або фінансового інструменту, наданого йому Банком;

(f) у випадку арешту, стягнення, секвестру або іншого процесу стосовно майна Позичальника чи будь-якого майна, що утворює частину Проекту, і такий процес не припиняється або триває протягом 14 (чотирнадцяти) днів;

(g) якщо відбувається Істотна несприятлива зміна в порівнянні з умовами Позичальника на дату підписання цієї Угоди;

(h) якщо для Позичальника є або стає незаконним виконання будь-якого зі своїх зобов'язань за цією Угодою, або ця Угода не є дійсною відповідно до її умов або вважається Позичальником недійсною відповідно до її умов; або

(i) Якщо відбувається будь-яка подія, яка може поставити під загрозу обслуговування будь-якого Траншу в повному обсязі або частково чи негативно вплинути на будь-яке забезпечення за ним.

10.01B Вимога після повідомлення про відшкодування

Банк також може висунути таку вимогу:

(a) якщо Позичальник не виконає будь-якого зобов'язання за цією Угодою, яке не є зобов'язанням, зазначеним у пункті 10.01А Статті 10; або

(b) якщо будь-який факт, викладений у Преамбулі, істотно змінюється і не відновлюється в істотному обсязі, та якщо така зміна завдає шкоди інтересам Банку як кредитора Позичальника або негативно впливає на виконання чи функціонування Проекту,

за винятком випадків, коли невиконання чи обставина, що призводить до невиконання, можуть бути виправлені та виправляються в межах обґрунтованого періоду часу, зазначеного в повідомленні, надісланому Банком Позичальнику.

10.02 Інші права за законом

Пункт 10.01 Статті 10 не обмежує будь-якого іншого права Банку за законом вимагати дострокового погашення Позики.

10.03 Компенсація

10.03A Транші із фіксованою ставкою

У разі вимоги згідно із пунктом 10.01 Статті 10 стосовно будь-якого Траншу із фіксованою ставкою Позичальник сплачує Банкові суму, що вимагається, разом з Компенсацією за дострокове погашення щодо будь-якої суми від основної суми боргу, строк сплати якої настав. Сума Компенсації за дострокове погашення нараховується з належної дати платежу, зазначеної в повідомленні про вимогу Банку, і розраховується на підставі того, що дострокове погашення здійснюється станом на дату, зазначену таким чином.

10.03B Транші із плаваючою ставкою

У разі вимоги згідно із пунктом 10.01 Статті 10 стосовно будь-якого Траншу із плаваючою ставкою Позичальник сплачує Банкові суму, що вимагається, разом із сумою, яка дорівнює поточній вартості в розмірі 0,15% (п'ятнадцять базисних пунктів) річних, що розраховується й нараховується на Суму дострокового погашення суми основного боргу таким самим чином, як обчислювалися б та нараховувалися б відсотки, якщо та сума залишилася б непогашеною відповідно до початкового графіка погашення Траншу до Дати погашення.

Вартість обчислюється за відсотковою ставкою, що дорівнює Ставці перерозподілу, яка застосовується станом на кожну відповідну Дату платежу.

10.03C Загальні положення

Суми, що підлягають сплаті Позичальником згідно із пунктом 10.03 Статті 10, сплачуються станом на Дату дострокового погашення, зазначену у вимозі Банку.

10.04 Збереження права

Жодне невикористання або затримка у використанні або окреме чи часткове здійснення Банком під час здійснення будь-яких зі своїх прав чи засобів правового захисту за цією Угодою не тлумачиться як відмова від такого права чи засобу правового захисту. Права та засоби правового захисту, які передбачено в цій Угоді, є накопичувальними й не виключають будь-яких прав чи засобів правового захисту, які передбачено законодавством у зв’язку із цією Угодою.

11.01 Законодавство, що застосовується

Ця Угода та її складення, тлумачення та чинність регулюються згідно з міжнародним публічним правом. Закони Позичальника щодо наявності або тлумачення договорів не застосовуються до цієї Угоди.

11.02 Юрисдикція

Будь-який спір, розбіжність, протиріччя або претензія (надалі разом - "Спір"), які виникають у зв'язку з існуванням, чинністю, тлумаченням, упровадженням або припиненням дії цієї Угоди, якщо це можливо, вирішуються мирною домовленістю між Банком та Позичальником, шляхом консультацій і переговорів. Якщо Спір не може бути вирішено мирно Банком та Позичальником протягом 60 (шістдесяти) днів з моменту повідомлення про Спір будь-якою Стороною, Спір повинен бути розв'язаний шляхом прийняття остаточного та обов'язкового для виконання рішення арбітражним судом згідно з Арбітражним регламентом Комісії Організації Об'єднаних Націй з права міжнародної торгівлі (ЮНСІТРАЛ), що діє станом на дату цієї Угоди, та цей регламент уважається включеним у цю Статтю через посилання.

Кількість арбітрів дорівнюватиме трьом. Мовою арбітражу буде англійська. Арбітражні слухання проходитимуть у Гаазі, у Нідерландах.

За відсутності домовленості всі документи мають бути подані та всі слухання мають бути проведені протягом шести місяців після формування складу арбітражу. Арбітраж виносить рішення протягом 60 (шістдесяти) днів після надання останніх документів.

Будь-яке остаточне рішення арбітражу буде обов'язковим для виконання з дня його винесення, та Сторони цим відмовляються від будь-якого права подавати апеляцію стосовно законності та (або) суті справи до будь-якого суду. Незважаючи на Арбітражний регламент ЮНСІТРАЛ, арбітраж не має приймати або надавати, та Позичальник не має просити у будь-якого судового органу вжиття проти Банку будь-яких тимчасових заходів або засобів юридичного захисту до винесення остаточного рішення.

Позичальник без затримки виконує та дотримується такого рішення на своїй території.

У випадку, якщо Позичальник не дотримується свого зобов'язання, про яке йдеться у попередньому абзаці, протягом 3 місяців з дати винесення рішення, то настільки, наскільки Позичальник може за будь-якою юрисдикцією вимагати для себе або своїх активів недоторканності стосовно притягнення до суду, виконавчих дій, накладення арешту або іншого юридичного процесу, Позичальник цим остаточно погоджується не вимагати та остаточно відмовляється від такої недоторканості настільки, наскільки це дозволяють закони такої юрисдикції.

11.03 Підтвердження сум, що підлягають сплаті

Для будь-якої юридичної дії, що виникає у зв'язку із цією Угодою, довідка Банку щодо будь-якої суми або ставки, яка має бути сплачена Банкові за цією Угодою, вважатиметься справжнім доказом такої суми або ставки за умови відсутності явної помилки.

11.04 Цілісність угоди

Ця Угода становить повну домовленість між Банком і Позичальником стосовно положень Кредиту за нею та таким же чином замінює будь-яку попередню домовленість, незалежно від того, чи вона була висловлена або малася на увазі.

11.05 Недійсність

Якщо в будь-який час будь-яке положення цієї Угоди є або стало незаконним, недійсним або незастосовним в будь-якому відношенні, або ця Угода є або стала нечинною в будь-якому відношенні в рамках законодавства будь-якої юрисдикції, та така незаконність, недійсність або незастосовність не порушують:

(a) законність, дійсність чи застосовність в цій юрисдикції будь-якого іншого положення цієї Угоди або чинність цієї Угоди в будь-якому іншому відношенні в цій юрисдикції, та

(b) законність, дійсність чи застосовність в інших юрисдикціях цього чи будь-якого іншого положення цієї Угоди або чинність цієї Угоди згідно із законами таких інших юрисдикцій.

11.06 Зміни

До цієї Угоди можуть вноситися зміни шляхом укладання письмової угоди між сторонами. Такі зміни набувають чинності на умовах, викладених у відповідному інструменті внесення змін, без необхідності проведення будь-яких внутрішніх процедур (а саме ратифікації та затвердження), якщо зазначені вище зміни:

(а) не вимагають будь-якого збільшення фінансових зобов’язань Позичальника або накладення додаткових зобов’язань на Позичальника згідно з Угодою;

(b) не роблять необхідним внесення змін до Законів України або затвердження нових Законів України; та

(с) не вносять будь-які інші правила окрім тих, що передбачені в указах Президента або постановах Кабінету Міністрів Позичальника.

11.07 Примірники

Ця Угода може бути укладена в будь-якій кількості примірників, всі вони разом складають один і той же інструмент. Кожен примірник є оригіналом, але всі примірники разом складають один і той же інструмент.

12.01 Повідомлення іншій стороні

Повідомлення та інша інформація, які надаються за цією Угодою та які адресуються будь-якій стороні цієї Угоди, повинні бути в письмовій формі та надсилатися на її адресу чи повідомлятися за факсимільним номером, які зазначено нижче, або на таку іншу адресу або за таким іншим факсимільним номером, про які сторона заздалегідь повідомляє іншій стороні в письмовій формі:

12.02 Форма повідомлення

Будь-які повідомлення або інша інформація, що надається за цією Угодою, повинні бути у письмовій формі.

Повідомлення та інша інформація, для яких в цій Угоді встановлюються фіксовані строки або які самі встановлюють фіксовані строки, що є обов'язковими для адресата, можуть надсилатися кур'єром, рекомендованим листом чи факсом. Такі повідомлення та інша інформація будуть вважатися отриманими іншою стороною на дату доставки у випадку надсилання кур’єром чи рекомендованим листом або при отриманні надісланого повідомлення у випадку надсилання факсом.

Інші повідомлення та інформація можуть надсилатися кур'єром, рекомендованим листом чи факсом або, у разі письмової домовленості між сторонами, електронною поштою або іншими електронними засобами зв’язку.

Без обмеження дійсності жодного повідомлення, що надсилається по факсу відповідно до положень вище, копія кожного повідомлення, надісланого по факсу, повинна також надсилатися відповідній стороні листом не пізніше ніж на наступний Робочий день.

Повідомлення, які робляться Позичальником відповідно до будь-якого положення цієї Угоди, доставлятимуться Банкові разом із достатнім доказом повноважень особи чи осіб, уповноваженої (уповноважених) підписувати таке повідомлення від імені Позичальника, та засвідченим зразком підпису такої (таких) особи чи осіб, якщо це вимагатиметься Банком.

12.03 Зміни, пов’язані зі сторонами

Позичальник не може переуступати або передавати будь-які зі своїх прав або зобов'язань за цією Угодою без попереднього письмового погодження Банку.

Банк може переуступати усі або частину своїх прав і пільг або передати (шляхом новації, субучасті або іншим чином) усі або частину своїх прав, пільг і зобов'язань за цією Угодою без попереднього письмового погодження Позичальника, за винятком переуступлень та передач у межах значення цього абзацу пункту 12.03 Статті 12 Європейському центральному банку, будь-якому національному центральному банку, який є членом Європейської системи центральних банків, або Комісії ЄС, для яких погодження Позичальника не потрібно.

12.04 Набуття чинності цією Угодою

Ця Угода набуває чинності у ту дату ("Дата набуття чинності"), в яку набуває чинності Закон України, що ратифікує цю Угоду.

12.05 Преамбула, додатки та доповнення

Преамбула і наступні Додатки становлять частину цієї Угоди:

До цієї Угоди додаються такі Доповнення:

НАПОСВІДЧЕННЯЧОГО сторони Угоди забезпечили підписання цієї Угоди у чотирьох оригінальних примірниках англійською мовою та забезпечили, щоб пан Гарт Грібрук, юрисконсульт, та Володимир Кістіон, перший заступник Міністра регіонального розвитку, будівництва та житлово-комунального господарства України, парафували кожну сторінку цієї Угоди від їхнього імені.

A.1. ТЕХНІЧНИЙ ОПИС

А.1.1 Мета, місце

Проект має на меті підтримку багатосекторних комплексів заходів з інвестування в сектори муніципальної та соціальної інфраструктури для подолання наслідків конфлікту в Східній Україні, внаслідок чого були пошкоджені частини Східної України у період з березня до початку вересня 2014 року.

Проект буде охоплювати три географічні місцевості: (і) райони, що зазнали негативного впливу у Донецькій і Луганській областях під контролем Уряду України; (ii) три навколишні області (Харківська, Дніпропетровська і Запорізька), які зазнають сильного тиску на соціальні послуги та іншу інфраструктуру в зв'язку із значним припливом внутрішньо переміщених осіб (ВПО) та іншими порушеннями, пов'язаними із конфліктом; (iii) конкретні місцеві ради в інших областях, що приймають значні припливи ВПО, для надання допомоги у вирішенні проблем посиленого тиску на соціальну інфраструктуру та розселення.

А.1.2 Опис

Проект є рамковою позикою, призначеною для фінансування інвестицій у якнайшвидше відновлення маломасштабної багатогалузевої пошкодженої інфраструктури з метою подолання наслідків конфлікту в Східній Україні у таких галузях і областях: (і) невідкладний ремонт та заходи з підвищення енергоефективності інфраструктури для розселення внутрішньо переміщених осіб; (ii) відбудова та відновлення систем водопостачання та водовідведення, включаючи ремонт мереж, каптажних споруд, насосних станцій, очисних споруд; (iii) відбудова та відновлення генерації, передачі та розподілу електричної енергії; (iv) відбудова та відновлення систем генерації, передачі та розподілу централізованого постачання теплової енергії; (v) відбудова (місцевих, регіональних і загальнодержавних) автомобільних шляхів і залізниць, пошкоджених в результаті конфлікту, включаючи уражені мости; (vi) ремонт і реконструкція державних або громадських будівель; (vii) невідкладний ремонт та заходи із підвищення енергоефективності в школах, медичних центрах, лікарнях, соціальних центрах, поштових відділеннях, які надають фінансові послуги, та інших відповідних будівлях; та (viii) будь-які інші обов’язкові заходи швидкого відновлення, необхідні для відтворення умов життя і засобів до існування в межах правил ЕІБ щодо задоволення критеріїв.

Позика також може використовуватись для фінансування призначення консультантів та експертів на підтримку управління, координації, моніторингу, планування, розробки структури та нагляду за Проектом.

Кінцеві бенефіціари обмежуватимуться центральними органами державної влади Позичальника, місцевими державними адміністраціями, органами місцевого самоуправління, а також державними та комунальними підприємствами, відмінними від приватних підприємств, чиї компенсації на ремонт та реконструкцію будуть належати до компетенції Позичальника. Кінцеві бенефіціари повинні будуть дотримуватись правил державних закупівель згідно із відповідними керівними настановами ЄІБ з питань закупівель.

У наведеній нижче таблиці визначені види робіт першочергової уваги у рамках секторів, які задовольняють критеріям для цього рамкового інструменту:

А.1.3 Календар

Очікується, що проекти будуть здійснюватися упродовж 24-36 місяців і будуть завершені не пізніше кінця 2017 року.

А.1.4 Загальні положення

Задоволення критеріїв. Як правило, Банк буде виділяти свої кошти виключно на комплекси заходів, які задовольняють критеріям та є економічно, технічно і фінансово обґрунтованими та екологічно прийнятними.

Ініціатор перевіряє відповідність кінцевих бенефіціарів відповідним застосовним принципам політики і керівним настановам Банку. Усі комплекси заходів повинні відповідати екологічним і соціальним стандартам Банку і будуть здійснюватися відповідно до вимог Посібника Банку з питань закупівель.

Задоволення критеріям фінансування ЄІБ буде перевірятися Банком на стадії виділення коштів відповідно до наведеного нижче переліку і типових критеріїв Банку щодо задоволення критеріїв.

Банк залишає за собою право переглядати процедури виділення коштів з огляду на розвиток Проекту.

Загальні винятки. Для Банку наведені нижче витрати є такими, що не задовольняють критеріям: ПДВ та інші податки і збори, придбання землі, купівля будівель, технічне обслуговування та інші експлуатаційні витрати, придбання активів, що були у вжитку, відсотки під час будівництва, придбання ліцензій на використання негенерованих державних ресурсів (наприклад, телекомунікаційних ліцензій), патентів, торгових марок і товарних знаків. Суто фінансові операції також є такими, що не задовольняють критеріям.

Виключені сектори:

· Виробництво та розповсюдження зброї і боєприпасів, озброєнь та військової техніки

· Виробництво та розповсюдження тютюнових або алкогольних виробів

· Азартні ігри і парі

· Заклади тимчасового обмеження волі, наприклад в'язниці, поліцейські дільниці, заклади у пенітенціарній системі

· Сектори і види діяльності із сильним етичним аспектом, які, як вважається, несуть серйозні репутаційні ризики

Особливі категорії комплексів заходів з інвестування, виключені із цього рамкового кредиту:

· Дороги, відмінні від з’єднуючих доріг, пошкоджених через конфлікт;

· Комплекси заходів у секторах, відмінних від тих, що зазначені в технічному описі;

· Комплекси заходів поза межами географічного охоплення проекту, наведеного в технічному описі.

А.1.5 Процедура виділення коштів

Кошти Банку виділятимуться на комплекси заходів, що фінансуються спільно з Фондами ЄС у рамках відповідних Операційних програм із процедурами, що змодельовані згідно із розміром комплексу заходів та відповідно до застосовних процедур рамкового кредиту:

a) Комплекси заходів, які задовольняють критеріям, із вартістю інвестицій нижче 1 млн. євро відбираються Ініціатором. Відібрані варіанти підлягають постфактумному підтвердженню задоволення критеріям службами Банку. Ініціатор повинен подати запит на виділення коштів у формі, що задовольняє вимоги Банку (як це визначено у пункті A.3.3 Додатку А).

b) Комплекси заходів, які задовольняють критеріям, із вартістю від 1 до 50 млн. євро попередньо подаються Банку для схвалення перед фінансуванням із використанням шаблону, як це визначено у пункті А.3.4 Додатку А, або технічко-економічного обґрунтування. Банк зберігає за собою право запитувати додаткову інформацію; буде проведена часткова або поглиблена оцінка комплексу заходів, якщо це вважатиметься за необхідне.

c) Комплекси заходів, які задовольняють критеріям, із вартістю понад 50 млн. євро, в принципі, повинні розглядатися як окремі кредити та окремо оцінюватись службами Банку. Комплекси заходів підлягають затвердженню до вибірки коштів Банку на користь Ініціатора. Ініціатор повинен надати документацію, що запитується Банком, на свій власний розсуд, як окремо зазначено Банком у вимогах до Ініціатора.

d) Ініціатор повинен надати разом із запитом на виділення коштів наведену нижче супровідну документацію щодо відповідності екологічним вимогам комплексів заходів, про які йдеться:

· Для комплексів заходів, що потребують ОВНС, відповідно до законодавства ЄС або національного законодавства, Ініціатор повинен надати Банку копію (бажано в електронному форматі) Дослідження можливих екологічних наслідків (ДЕН), у тому числі нетехнічне резюме (НТР), або надати посилання на веб-сайт, де розміщується ДЕН щонайменше на період 3 років, і підтвердити, що проект включає всі пом'якшувальні заходи, рекомендовані за результатами ОВНС, з метою забезпечення дотримання Політики ЄІБ щодо публічного розкриття інформації.

· Для комплексів заходів, що можуть негативним чином впливати на об’єкт природоохоронного значення, який охороняється згідно із національним законодавством або міжнародними угодами, Ініціатор отримує підтвердження від компетентного природоохоронного органу або еквівалентну оцінку, прийнятну для Банку, що комплекс заходів не має суттєвого негативного впливу на об’єкт природоохоронного значення, який охороняється згідно із національним законодавством або міжнародними угодами.

e) зберігає і підтримує актуальною відповідну документацію, що відноситься до Проекту (у тому числі екологічні дослідження, пов’язані з ОВНС, та Оцінки природного середовища / біорозмаїття) і за запитом надає їх Банку. Якщо ЄІБ вимагає таку документацію, Ініціатор оперативно надає усі запитувані документи після отримання запиту від Банку.

f) Відповідні таблиці для запитів на виділення коштів і таблиці для конкретних секторів додаватимуться до фінансової угоди або погоджуватимуться між Банком та Ініціатором до першого запиту на виділення коштів.

Уся інформація надається Банку англійською в електронній формі, таблиці - у вигляді електронних таблиць.

Банк залишає за собою право переглядати в середньостроковому періоді процедури виділення коштів з урахуванням розвитку Проекту у Ініціатора.

A.1.6 Шаблон запиту на виділення коштів для комплексів заходів вартістю менше ніж 1 млн. євро

№: унікальний кодовий номер проекту

(A) Загальна вартість інвестицій при виділенні коштів

(B) Учасник співфінансування і сума: ЄС, Уряд України, місцеві організації, інші (вказати)

(C) Початок робіт і завершення робіт стосуються фактичного періоду будівництва.

(E) Надайте інформацію про подробиці щодо закупівель, тендерні оголошення, опубліковані в Офіційному журналі Європейського Союзу, вкажіть дату та електронне посилання на веб-сайт.

(D) Енергетична ефективність: відображення очікуваних енергозаощаджень за комплексом заходів

(Е) Дані щодо закупівель: зазначення типу закупівель: прямі, національна система закупівель ...

(F) Дані щодо навколишнього середовища: зазначення того, чи вимагає комплекс заходів ОВНС відповідно до законодавства України. Прохання включити інформацію про вплив на навколишнє середовище проектів та дотримання екологічних директив ЄС (а саме: Стратегічної екологічної оцінки, ОВНС та директив щодо збереження біорозмаїття).

A.1.7 Резюме проекту для комплексів заходів вартістю від 1 до 50 млн. євро

1. Комплекс заходів

1.1 Загальна інформація

1.2 Причини реалізації Проекту та ключові цілі

1.3 Технічний опис проекту, включаючи відповідні ключові параметри та потужності

1.4 Організація(ї), відповідальна(і) за розробку проектної документації, будівництво та нагляд

1.5 Вартість інвестицій (загальна)

у євро

1.6 Графік очікуваних витрат (у євро)

1.7 Очікуваний технічний / економічний життєвий цикл (років)

1.8 Період реалізації (дати: рік, рік)

a) Початок:

b) Завершення:

1.9 Уповноваження, необхідне для реалізації / функціонування проекту

Прохання вказати назву(и) органу(ів), що надає відповідний дозвіл(и) та був (не був)/були (не були) виданий дозвіл(оли). Якщо дозволи не видані, прохання вказати очікувану дату.

1.10 Вплив інвестицій на робочі місця

Кількість робочих місць, що будуть створені, забезпечені або втрачені внаслідок проекту

1.11 Фізичні показники

Прохання вказати (у кількісному вираженні) фізичний проміжний результат/кінцевий результат проекту, що планується.

1.12 Закупівлі

Тип та особливості тендеру(ів)

1.13 Вплив на навколишнє середовище

a) Прохання стисло пояснити наслідки проекту для навколишнього середовища.

b) Чи має Проект які-небудь конкретні екологічні ризики або вигоди?

c) Для комплексів заходів, що потребують ОВНС, відповідно до законодавства ЄС або національного законодавства, надайте Банку копію (бажано в електронному форматі) Дослідження можливих екологічних наслідків (ДЕН), у тому числі нетехнічне резюме (НТР), або надайте посилання на веб-сайт, де розміщується ДЕН щонайменше на період 3 років, і підтвердіть, що проект включає всі пом'якшувальні заходи, рекомендовані за результатами ОВНС, з метою забезпечення дотримання Політики ЄІБ щодо публічного розкриття інформації.

d) Для комплексів заходів, що можуть негативно впливати на об’єкт природоохоронного значення, який охороняється згідно із національним законодавством або міжнародними угодами, Ініціатор отримує підтвердження від компетентного природоохоронного органу або еквівалентну оцінку, прийнятну для Банку, що комплекс заходів не має суттєвого негативного впливу на об’єкт природоохоронного значення, який охороняється згідно із національним законодавством або міжнародними угодами.

e) Служби Банку можуть вимагати додаткову інформацію (примірник нетехнічного резюме ОВНС, аналіз впливу на об’єкти, які є важливими з точки зору збереження природного середовища, або аналогічне).

1.14 Функціонування та експлуатація об’єктів:

a) Організація, відповідальна за функціонування та експлуатацію за Комплексом заходів;

b) Операційні та експлуатаційні витрати, а також доступні бюджети на функціонування та експлуатацію.

1.15 Економічні та фінансові аспекти

a) Населення, що обслуговується за Комплексом заходів, або інший аналіз залежно від потреб (наприклад, дорожній рух);

b) Якщо це доречно, резюме витрат та вигід або аналіз економічної доцільності;

c) Якщо це доречно, механізм відшкодування витрат (Чи будуть користувачі зобов'язані брати участь у покритті витрат, пов’язаних із Комплексом заходів? Політика тарифів?).

1.16 Консультації

a) Прохання підтвердити, чи для цього проекту проводилися консультації із кінцевими бенефіціарами, місцевими організаціями громадянського суспільства та / або іншими відповідними зацікавленими сторонами, та вказати дату, місце і кількість учасників.

b) Основні питання і занепокоєння, порушені зацікавленими сторонами, а також те, як вони вирішуються.

c) Прохання описати будь-які інші форми участі громадськості та співробітництва, запланованого для цього комплексу заходів.

1.17 Кінцеві бенефіціари

a) Прохання описати основних кінцевих бенефіціарів цього проекту (якщо це можливо, із розбивкою за статтю, віком, походженням, соціально-економічним статусом) і вказати орієнтовну загальну кількість кінцевих бенефіціарів.