Позичальник повинен забезпечити," щоб у нього в розпорядженні були інші кошти, перелічені в пункті (a) Преамбули, і що такі кошти витрачаються, наскільки це потрібно, на фінансування Проекту.
6.2. Завершення Проекту
(a) Позичальник реалізовує Проект і забезпечує, щоб Ініціатор та ГУПП реалізовували Проект, а кожен Кінцевий бенефіціар і кожна ГВП реалізовував відповідні Субпроєкти згідно з Технічним описом, до якого періодично можуть вноситися погоджені з Банком зміни, та згідно Посібника з програмних процедур. Позичальник забезпечує, щоб Субпроєкт було завершено до настання кінцевої дати, зазначеної в Технічному описі.
(b) Позичальник не вживає і не дозволяє вживати будь-яких дій, які б перешкоджали або втручалися в реалізацію або експлуатацію Проекту або будь-якого Субпроєкту з боку Ініціатора, ГУПП, будь-якого Кінцевого бенефіціара або будь-якої ГВП.
6.3 Підвищення вартості Проекту
Якщо загальна вартість Проекту перевищить оцінку, визначену у пункті (f) Преамбули, Позичальник знаходить кошти на фінансування надлишкової вартості, не звертаючись до Банку, аби уможливити завершення Проекту відповідно до Технічного опису. Плани щодо фінансування такої надлишкової вартості повинні негайно повідомлятися Банку.
6.4 Процедура закупівель
(a) Позичальник зобов'язується і забезпечує, щоб Ініціатор, ГУПП та/або відповідний Кінцевий бенефіціар та відповідні ГВП (відповідно), закуповували обладнання, замовляли послуги та інші роботи для Проекту використовуючи прийнятну для Банку процедуру закупівель, яка відповідала б його політиці і стандартам, зазначеним в Посібнику Банку з питань закупівель та Посібнику з програмних процедур.
(b) Позичальник повинен забезпечити, щоб в процедурах закупівель, пов'язаних з Проектом або Субпроєктом, містилися (прийнятні для Банку) процедури перегляду рішень для захисту порушених прав будь-якої фізичної чи юридичної особи, яка була зацікавлена в отриманні контракту та якій було (могло бути) завдано збитків в зв'язку з порушенням (яке начебто мало місце) діючих правил закупівель та забезпечити, щоб у тендерну документацію на всі контракти, що фінансуються за рахунок Позики Банку, були включені прийнятні для Банку механізми розгляду та врегулювання скарг.
6.5 Продовження зобов'язань за Проектом
6.5.A Позичальник забезпечує:
(a) Обслуговування: (безпосередньо або через Ініціатора та/або ГУПП), щоб Кінцеві бенефіціари (безпосередньо або через свої ГВП) обслуговували, здійснювали поточний та капітальний ремонти й оновлення всього майна, з якого складається Проект або будь-який Субпроєкт, так, як це необхідно для їх підтримки в належному робочому стані;
(b) Активи Проекту: (безпосередньо або через Ініціатора та/або ГУПП), щоб Кінцеві бенефіціари (безпосередньо або через свої ГВП), якщо Банк не надав свого попереднього погодження у письмовій формі, володіли і зберігали за собою право власності на всі або значною мірою всі активи, які складають Проект або будь-який Субпроєкт, або відповідно замінювали і оновлювали такі активи, а також підтримували Проект та будь-який Субпроєкт переважно в безперервному робочому режимі згідно з його початковою метою; Банк має право не надавати своє погодження лише у випадках, коли запропонована дія могла б мати негативний вплив на інтереси Банку як кредитора Позичальника або унеможливила б фінансування Проекту або будь-якого Субпроєкту Банком відповідно до його Статуту або Статті 309 Договору про функціонування Європейського Союзу;
(c) Страхування: (безпосередньо або через Ініціатора та/або ГУПП), щоб Кінцеві бенефіціари (безпосередньо або через свої ГВП) страхували всі роботи та майно, що входять до складу Субпроєктів, згідно з комплексною відповідною практикою у галузі, що застосовується до подібних робіт в інтересах суспільства в Україні;
(d) Права та дозволи: (безпосередньо або через Ініціатора та/або ГУПП), щоб Кінцеві бенефіціари (безпосередньо або через свої ГВП) підтримували чинність усіх прав проїзду чи користування, а також усіх Уповноважень, необхідних для виконання та функціонування Субпроєктів;
(e) Екологічні та Соціальні Стандарти:
(i) (безпосередньо або через Ініціатора та/або ГУПП), щоб Кінцеві бенефіціари здійснювали реалізацію та експлуатацію кожного Субпроєкту відповідно до Екологічних та Соціальних Стандартів;
(ii) (безпосередньо або через Ініціатора та/або ГУПП), щоб Кінцеві бенефіціари забезпечували, щоб контракти, які укладаються між кожним Кінцевим бенефіціаром (безпосередньо або через свої ГВП) та підрядниками щодо кожного Субпроєкту, містили положення, які зобов'язують таких підрядників дотримуватися Стандартів МОП, а також стандартів охорони та безпеки праці; та щоб кожен Кінцевий бенефіціар (безпосередньо або через свої ГВП) активно контролював на власних майданчиках дотримання підрядниками таких вимог відповідності;
(iii) (безпосередньо або через Ініціатора та/або ГУПП), щоб Кінцеві бенефіціари (безпосередньо або через свої ГВП) отримували, підтримували та дотримувалися необхідних Дозволів Природоохоронних або Соціальних органів для кожного Субпроєкту;
(iv) (безпосередньо або через Ініціатора та/або ГУПП), щоб Кінцеві бенефіціари (безпосередньо або через свої ГВП) забезпечили, щоб Позика не використовувалася на фінансування будь-якого Субпроєкту, який вимагає проведення Дослідження за результатами Оцінки впливу на Навколишнє середовище і Соціальну сферу відповідно до Екологічного та Соціального законодавства до завершення та погодження такого Дослідження за результатами оцінки впливу на навколишнє середовище і соціальну сферу компетентним органом;
(v) (безпосередньо або через Ініціатора та/або ГУПП), щоб Кінцеві бенефіціари (безпосередньо або через свої ГВП) забезпечили, щоб позика не використовувалась для фінансування будь-якого Субпроєкту, який потенційно може негативно впливати на об'єкт природоохоронного значення, що перебуває під захистом національного законодавства або міжнародних угод, доки компетентний орган не підтвердить, що компонент не має істотного негативного впливу на такий об'єкт;
(f) Законодавство ЄС: (безпосередньо або через Ініціатора та/або ГУПП), щоб Кінцеві бенефіціари (безпосередньо або через свої ГВП):
(i) виконували, експлуатували та перевіряли відповідність кожного Субпроєкту стандартам законодавства ЄС, у тому числі, серед іншого, у сфері екології, безпеки дорожнього руху, державної допомоги та державних закупівель настільки, наскільки вони імплементовані в законодавстві України, або відповідно до положень, визначених Банком у цій Угоді, тобто (1) Регламент (ЄС) № 1370/2007; та (2) Директива щодо ОВНС; та
(ii) забезпечували та перевіряли, щоб підрядники, задіяні у Субпроєктах, дотримувалися положень, зазначених у пункті (i) вище;
(g) Місце розташування Субпроєкту: забезпечували, щоб кожен Субпроєкт, що фінансується Банком за цією Угодою, реалізовувався на території України (1), яка знаходиться під контролем Уряду України; та (2) там, де права, передбачені Рамковою угодою є правозастосовними для Банку;
(h) ГУПП
забезпечує, щоб Ініціатор підтримував роботу належним чином укомплектованої кадрами у нього ГУПП протягом усього проектного циклу у прийнятний для Банку спосіб;
(i) Керівний комітет:
забезпечує підтримку Керівного комітету протягом проектного циклу у задовільний для Банку спосіб;
(j) Поправки: (безпосередньо або через Ініціатора та/або ГУПП), щоб Кінцеві бенефіціари (безпосередньо або через свої ГВП) консультувалися з Банком щодо змін контрактів стосовно Проекту або будь-якого Субпроєкту, що фінансується Банком, і отримували від Банку погодження перш ніж укласти будь-які суттєві зміни до цих контрактів;
(k) Рахунки
(безпосередньо або через Ініціатора та/або ГУПП), щоб запити Кінцевих бенефіціарів (безпосередні або через свої ГВП) на вибірку коштів за Угодами про передачу коштів позики та платежі на користь Кінцевих бенефіціарів за Угодами про передачу коштів позики у зв'язку з Проектом, надходили на банківський рахунок, відкритий на ім'я відповідного Кінцевого бенефіціара у відповідним чином уповноваженій фінансовій установі в Україні (за місцем реєстрації Кінцевого бенефіціара та за місцем реалізації Субпроєкту).
(l) Інші зобов'язання
(i) та забезпечує (безпосередньо або через Ініціатора та/або ГУПП), щоб Кінцеві бенефіціари та ГВП взяли до відома заяву Групи ЄІБ про податкове шахрайство, ухилення від сплати податків, мінімізацію суми оподаткування, агресивне податкове планування, Відмивання грошей та Фінансування тероризму (опубліковану на веб-сайті Банку, до якої можуть час від часу вноситися зміни) у діяльності, пов'язаній з фінансуванням Проекту.
(ii) забезпечує, щоб будь-який учасник торгів, в якого будь-який бенефіціарний власник є членом сім'ї або особою, відомою як близький соратник будь-якого члену керівних органів або високопосадовця Позичальника був виявлений і було вжито адекватних заходів для вирішення потенційних конфліктів інтересів до моменту укладання контракту за будь-яким Субпроєктом,
У контексті цього пункту 6.6 (e) Статті 6 терміни "член сім'ї", "особа, відома як близький соратник" та "бенефіціарний власник" мають значення, надане їм у відповідних визначеннях у Четвертій Директиві ЄС стосовно відмивання грошей, за умови, що визначення в Четвертій Директиві ЄС стосовно відмивання грошей, мають загальне застосування, а не обмежуються лише політично значимими особами.
6.5.B Позичальник:
(a) забезпечує відсутність подвійного фінансування будь-якого Субпроєкту з інших коштів, наданих Банком за цією Угодою, іншим чином, або за рахунок коштів, наданих іншими донорами. Для уникнення непорозуміння це зобов'язання:
(i) не забороняє будь-яке співфінансування Субпроєкту іншими донорами або фінансування Позичальником інших компонентів Субпроєкту; або
(ii) не застосовується до випадків, коли донорські гранти поєднуються з коштами Банку, про які Банк був повідомлений і які були задовільним чином йому обґрунтовані;
(b) гарантує, що Банку буде негайно повідомлено про призупинення або скасування реалізації будь-якої частини Субпроєкту;
(c) забезпечує щоб Ініціатор підтвердив Банку, що кожен Кінцевий бенефіціар та кожна ГВП дотримується всіх вимог чинної політики та рекомендацій Банку, включно з (без обмеження) Екологічними та Соціальними стандартами, Посібником Банку щодо закупівлі та Посібником щодо програмних процедур; та забезпечує найм кваліфікованого персоналу відповідного рівня для дотримання такої відповідності;
(d) забезпечує, щоб жоден Субпроєкт:
(i) не реалізовувалася у місцевості України, де відбувається активний конфлікт;
(ii) не спричинив новий активний конфлікт в Україні;
(iii) не продовжив будь-який існуючий активний конфлікт в Україні; або
(iv) не реалізовувався на території, яка не перебуває під контролем Уряду України;
(e) забезпечує, щоб кожен Кінцевий бенефіціар (безпосередньо або через його ГВП) впроваджував та підтримував адекватну систему управління для кожного Субпроєкту, що задовольняла б вимогам, викладеним у Посібнику з програмних процедур, яка б гарантувала повне досягнення відповідним Субпроєктом своїх цілей, у тому числі щоб якість будівельних робіт повністю відповідала найвищим будівельним стандартам, а хід виконання будівельних робіт реєструвався у відповідних журналах будівельних майданчиків;
(f) надає Банку:
(a) до виплати першого Траншу, початковий графік вибірки та початковий план закупівель; та
(b) надалі на щопіврічній основі оновлений графік вибірки та оновлений план закупівель,
(g) забезпечує функціонування ГУПП з відповідним і прийнятним для Банку персоналом до кінця періоду реалізації Проекту або будь-якого Субпроєкту;
(h) забезпечує функціонування Керівного комітету до кінця періоду реалізації Проекту або будь-якого Субпроєкту на задоволення Банку;
(i) сприяє місії будь-якого іншого консультанта з технічної допомоги, найнятого Банком для надання галузевих консультацій та проектного моніторингу у зв'язку з Проектом;
(j) на запит Банку призупиняє уповноваження на будь-який Субпроєкт на фінансування за рахунок Позики та виплату будь-якої частини Траншу Кінцевому бенефіціару, відносно якого, його посадових осіб або керівництва ведеться розслідування відповідним органом щодо будь-якої Забороненої поведінки;
(k) гарантує, що Позика не буде використана для придбання землі у зв'язку з будь-яким Субпроєктом чи для інших цілей;
(l) гарантує, що його платіжні зобов'язання за цією Угодою не підпадають під дію Боргової операції, Програми МВФ 2020 або будь-якої подібної реструктуризації боргу;
(m) забезпечує, щоб:
(i) усе обладнання, роботи та послуги, придбані для або у зв'язку з наданням технічної допомоги для Проекту з фінансування, наданого Банком, або будь-якої відповідної технічної допомоги чи інвестиційних грантів, наданих для Проекту;
(ii) усе обладнання, роботи та послуги, придбані за кошти будь-якої відповідної технічної допомоги або інвестиційних грантів, наданих для Проекту; та
(iii) усе обладнання, надане третіми сторонами Кінцевим бенефіціарам (безпосередньо або через ГВП) для Проекту,
було звільненим від будь-якого застосовного податку або іншого обов'язкового платежу, який стягується з такого придбання або передачі;
(n) подає Банку на розгляд та затвердження і перед укладанням кожну Угоду про передачу коштів позики, яку пропонує укласти Позичальник (де, серед іншого, буде зазначена технічна допомога, яка підлягає фінансуванню відповідно до такої Угоди про передачу коштів позики);
(o) забезпечує, щоб Угода про передачу коштів позики включала в себе положення, які інформують Кінцевих бенефіціарів про те, що перевага фінансової підтримки зі сторони Банку стала можливою завдяки підтримки Європейського Союзу через механізм Гарантії ЄС.
(p) забезпечує, щоб кожен Кінцевий бенефіціар (безпосередньо або через свою ГВП) підготував або оновив існуючий план сталої міської мобільності (ПСММ) та затвердив його у задовільній для Банку формі та за змістом, згідно з процедурами та в терміни, встановленими в Посібнику з програмних процедур; та
(q) забезпечує, щоб до завершення відповідного Субпроєкту кожен Кінцевий бенефіціар (безпосередньо або через свою ГВП) уклав контракт на надання послуг міського пасажирського транспорту з відповідним органом транспортного сектору, який відображатиме вимоги Регламенту (ЄС) № 1370/2007 щодо фінансового та організаційного управління наземним пасажирським транспортом, а також за формою та змістом задовольнятиме Банк.
B. ЗАГАЛЬНІ ЗОБОВ'ЯЗАННЯ
6.6 Дотримання законодавства
Позичальник у всіх аспектах дотримується та забезпечує дотримання Ініціатором, ГУПП, Кінцевими бенефіціарами та/або ГВП (в залежності від ситуації) усіх законів та нормативно-правових актів, дія яких поширюється на нього, на Проект або на відповідні Субпроєкти.
6.7 Документи та записи
Позичальник зобов'язується та забезпечує зобов'язання з боку Ініціатора і ГУПП:
(a) засвідчити те, що він веде і надалі вестиме, та забезпечить, щоб кожен Кінцевий бенефіціар вів і продовжував вести належний бухгалтерській облік та звітність, в які б вносилися повні та правильні записи про всі фінансові операції, про активи та діяльність, включно з витратами, пов'язаними з Проектом або будь-яким Субпроєктом, відповідно до чинного законодавства України;
(b) веде та забезпечує, щоб кожен Кінцевий бенефіціар зобов'язався вести облік контрактів, що фінансуються за рахунок Позики, включно з копією відповідного контракту та важливих документів щодо закупівель щонайменше протягом 6 років від основного періоду виконання відповідного контракту;
(c) забезпечує, щоб кошти Позики, надані у зв'язку з Проектом або будь-яким Субпроєктом, обліковувалися та перевірялися аудитом окремо від усіх інших коштів та активів Позичальника, Ініціатора, ГУПП, кожного Кінцевого бенефіціара та кожної ГВП (відповідно).
6.8 Доброчесність
6.8.A Заборонена поведінка
(a) Позичальник не бере участі (та забезпечує, щоб Ініціатор, ГУПП, Кінцевий бенефіціар та ГВП не брали участі, не уповноважували та не дозволяли будь-якій Відповідній особі, що діє від їх імені, брати участь) у будь-якій Забороненій поведінці у зв'язку з Проектом або будь-яким Субпроєктом, будь-якою тендерною процедурою за Проектом або будь-яким Субпроєктом чи транзакцією, передбаченою Угодою.
(b) Позичальник зобов'язується (і забезпечує, щоб Ініціатор, ГУПП, Кінцеві бенефіціари, ГВП зобов'язалися) здійснювати такі заходи, які Банк може обґрунтовано вимагати з метою розслідування або припинення будь-яких заявлених або підозрюваних випадків Забороненої поведінки у зв'язку з Проектом або будь-яким Субпроєктом.
(c) Позичальник зобов'язується (і забезпечує, щоб Ініціатор, ГУПП, Кінцеві бенефіціари та ГВП зобов'язалися) забезпечити, щоб контракти, фінансовані з цієї Позики, містили необхідні положення для уможливлення розслідування або припинення Позичальником, Ініціатором, ГУПП, Кінцевими бенефіціарами та/або ГВП (відповідно) будь-яких заявлених або підозрюваних випадків Забороненої поведінки у зв'язку з Проектом або будь-якими Субпроєктами.
6.8.B Санкції
Позичальник зобов'язується (і забезпечує, щоб Ініціатор, ГУПП, Кінцеві бенефіціари, та ГВП зобов'язалися) прямо чи опосередковано:
(a) не підтримувати і не вступати у ділові стосунки та/або не надавати жодних коштів та/або економічних ресурсів у розпорядження або на користь Суб'єктів санкцій у зв'язку з Проектом або будь-яким Субпроєктом; або
(b) не використовувати всі або частину надходжень від Позики або не давати в борг, сприяти або іншим чином надавати такі кошти в кожному окремому випадку будь-якій особі у будь-який спосіб, що безпосередньо призвело б до порушення з боку Позичальника або Банка застосовних Санкцій; або
(c) фінансувати весь або частину будь-якого платежу за цією Угодою із доходів, одержаних за рахунок дій чи економічної діяльності пов'язаної з Суб'єктом санкцій, особою, яка порушує Санкції або у будь-який спосіб, який прямо чи опосередковано призведе до порушення Позичальником чи Банком Санкцій.
6.8.C Керівництво
Позичальник зобов'язується і забезпечує, щоб Ініціатор, ГУПП, Кінцеві Бенефіціари та ГВП зобов'язалися вживати в розумні терміни відповідних заходів щодо будь-якої Відповідної особи, яка:
(i) стає Суб'єктом санкцій; або
(ii) є суб'єктом остаточного і безвідкличного судового рішення, винесеного у зв'язку із Забороненою поведінкою, яка мала місце в ході виконання ними своїх професійних обов'язкі; або
(iii) є або стає членом сім'ї або особою, відомою як близький соратник, будь-якого бенефіціарного власника будь-якого відповідного підрядника в будь-якому Субпроєкті,
для забезпечення призупинення участі такої Відповідної особи, її звільняють або в будь-якому випадку виключають із будь-якої діяльності, пов'язаної з Позикою, Проектом або Субпроєктом.
У контексті цього пункту 6.10 Статті 6 терміни "член сім'ї", "особа, відома як близький соратник" та "бенефіціарний власник" мають значення, надане їм у відповідних визначеннях у Четвертій Директиві ЄС стосовно відмивання грошей, за умови, що визначення в Четвертій Директиві ЄС стосовно відмивання грошей, мають загальне застосування, а не обмежуються лише політично значимими особами.
6.9 Загальні заяви та гарантії
Позичальник заявляє та гарантує Банкові, що:
(a) він має повноваження брати на себе та виконувати свої зобов'язання за цією Угодою, і були вчинені всі необхідні дії для того, щоб уповноважити Позичальника взяти, реалізувати та виконати їх;
(b) зобов'язання за цією Угодою є для нього дійсними, обов'язковими до виконання та правозастосовними;
(c) взяття на себе та виконання ним його зобов'язань за цією Угодою та дотримання її положень не суперечить і не створює конфлікту, а також не буде суперечити або створювати конфлікту із:
(i) жодним застосовним законом, статутом, правилом, нормативно-правовим актом чи будь-яким рішенням суду, постановою або дозволом, дія яких поширюється на нього, або будь-яких обмежень щодо набуття заборгованості, дія яких поширюється на нього;
(ii) будь-яким договором або іншим обов'язковим для нього юридичним інструментом, який може обґрунтовано мати істотний негативний вплив на здатність Позичальника виконувати свої зобов'язання за цією Угодою;
(iii) жодним положенням його конституційних законів;
(d) з моменту затвердження Проекту Правлінням Банку, а саме 8 вересня 2020 p., не відбулося жодної Істотної несприятливої зміни;
(e) не відбулася та на поточний момент не є такою, що залишилась без уваги або належного рішення, жодна подія чи обставина, яка становить Випадок дострокового погашення або Випадок невиконання зобов'язань;
(f) не відбувається і настільки, наскільки йому відомо, не повинен відбуватися і не планується жодним судом, арбітражним органом чи установою розгляд жодного судового процесу, арбітражної справи, адміністративних проваджень чи розслідування, що вже спричинив або в разі негативного результату з достатнім ступенем ймовірності може спричинити Істотну несприятливу зміну, і стосовно нього або Ініціатора, або ГУПП, або Кінцевих бенефіціарів, або ГВП не існує жодного невиконаного судового рішення чи ухвали;
(g) він отримав усі необхідні Уповноваження у зв'язку із цією Угодою та для законного виконання своїх зобов'язань за цією Угодою та в Проекті, і всі ці Уповноваження є цілком чинними й можуть бути прийняті за докази;
(h) Ініціатор та ГУПП (у відповідних випадках) отримали усі необхідні дозволи у зв'язку з Угодою та з метою законного виконання своїх зобов'язань за цією Угодою, а Проект та всі такі Дозволи мають повну юридичну силу та можуть бути прийняті за докази;
(i) його зобов'язання щодо здійснення платежів за цією Угодою за правом оплати знаходяться на рівні не нижче, ніж всі інші поточні та майбутні незабезпечені та несубординовані зобов'язання за будь-якими з його боргових інструментів, за винятком зобов'язань, що в обов'язковому порядку мають переважну силу відповідно до законодавства, які застосовується до компаній взагалі;
(j) він не порушує (і не буде порушувати після вибірки Позики) жодні обмеження та заборони щодо набуття фінансової заборгованості, які застосовуються до нього;
(k) Проект підпадає під дію Рамкової угоди;
(l) він виконує вимоги пункту 6.5.A(e) Статті 6 та, в міру його знань та переконань (після проведення належного ретельного дослідження), не подавалася і не існує загрози подання проти нього, Ініціатора або ГУПП Скарги про порушення Екологічного або Соціального законодавства; та
(m) він виконує усі зобов'язання, визначені у цій Статті 6;
(n) наскільки йому відомо, жодні кошти, вкладені у Проект не отримані незаконним шляхом, в тому числі шляхом Відмивання грошей, та не стосуються Фінансування тероризму;
(o) ані Позичальник, ані Ініціатор, ні ГУПП, ні будь-який Кінцевий бенефіціар чи будь-яка ГВП не вчинила:
(i) будь-яку Заборонену поведінку у зв'язку з Проектом або будь-якими операціями, передбаченими цією Угодою, або
(ii) будь-яку незаконну діяльність, пов'язану з Фінансуванням тероризму або Відмиванням грошей;
(p) Проект (зокрема, без обмежень, переговори, присудження і виконання контрактів, які фінансуються або будуть фінансуватися з коштів Позики) не пов'язаний з будь-якою Забороненою поведінкою та не спричинив будь-яку Заборонену поведінку; та
(q) ані Позичальник, ні Ініціатор, ні ГУПП, чи Кінцеві бенефіціари або ГВП не е Суб'єктами санкцій, та не порушують будь-яких Санкцій; і, наскільки це відомо, ніхто з Відповідних осіб не є Суб'єктом санкцій і не порушує будь-які Санкції.
Заяви та гарантії, викладені вище, залишаються чинними після підписання цієї Угоди та, за винятком викладеного вище у пункті (d), вважаються такими, що повторюються станом на кожну дату Акцепту вибірки, Дату вибірки та кожну Дату платежу.
Забезпечення
7.1 Принцип рівних умов (pari passu)
Позичальник забезпечує, щоб його зобов'язання щодо здійснення платежів за цією Угодою за правом оплати знаходилися на рівні не нижче, ніж всі інші поточні та майбутні незабезпечені зобов'язання за будь-якими його Зовнішніми борговими інструментами.
Зокрема, якщо Банк пред'являє вимогу згідно із пунктом 10.01 Статті 10 або якщо відбувся і триває або може відбутися Випадок невиконання зобов'язань за будь-яким незабезпеченим та несубординованим Інструментом зовнішнього боргу Позичальника або будь-якої з його агенцій, Позичальник не здійснює (або не дозволяє) жодні платежі у зв'язку із жодним таким Інструментом зовнішнього боргу (регулярні або ні) без одночасної сплати або резервування на визначеному рахунку для сплати у наступну Дату платежу суми, що дорівнюють сумі в тій самій пропорції до суми несплаченого боргу за цією Угодою, що і пропорція між цим платежем за цим Інструментом зовнішнього боргу та загальною сумою боргу за цим Інструментом. Для цієї цілі не враховується жодна сплата Інструменту зовнішнього боргу, що здійснюється з коштів, отриманих від випуску іншого інструменту, на який в основному підписалися ті ж самі особи, що володіють правами вимоги за цим Інструментом зовнішнього боргу.
У цій Угоді термін "Інструмент зовнішнього боргу" означає (a) інструмент, у тому числі будь-яку квитанцію або виписку з рахунку, що підтверджує або становить зобов'язання щодо сплати кредиту, депозиту, авансу або іншого подібного надання кредиту (зокрема, без обмежень, будь-яке надання кредиту за угодою рефінансування або зміни графіка погашення), (b) зобов'язання, що підтверджується облігацією, борговою розпискою або іншим подібним письмовим підтвердженням заборгованості, або (c) гарантія, надана Позичальником стосовно зобов'язання третьої сторони; у кожному з цих випадків за умови, що таке зобов'язання: (i) регулюється системою законодавства, відмінною від системи законодавства Позичальника, або (ii) підлягає сплаті у валюті, що не є валютою країни Позичальника, або (iii) підлягає сплаті особі, яка зареєстрована, має постійне місце проживання, є резидентом, має головний офіс або місце роботи за межами країни Позичальника.
7.2 Додаткове забезпечення
Якщо Позичальник надасть третій стороні будь-яке забезпечення стосовно виконання будь-якого Інструменту зовнішнього боргу Позичальника чи будь-яке переважне або пріоритетне право у зв'язку з ним, то він, якщо цього вимагатиме Банк, також повинен буде надати еквівалентне забезпечення Банкові стосовно виконання його зобов'язань за цією Угодою або надати Банкові еквівалентне переважне чи пріоритетне право.
7.3 Включення положень
Якщо Позичальник укладає із будь-яким іншим середньостроковим або довгостроковим кредитором угоду про фінансування, яка включає положення щодо зниження рейтингу, щодо зобов'язань підтримувати фінансові показники на певному рівні або щодо перехресного дефолту, та / або положення стосовно рівного статусу, яке надає більші переваги відповідному фінансовому кредитору, ніж будь-яке аналогічне(і) положення цієї Угоди, Позичальник негайно інформує про це Банк і на вимогу Банку підписує угоду про внесення змін до цієї Угоди, аби забезпечити еквівалентне положення на користь Банку.
Інформація та візити
8.1 Інформація стосовно Проекту
Позичальник сам і забезпечує, що Ініціатор та/або ГУПП (у відповідних випадках):
(a) подає до Банку:
(i) інформацію за змістом та за формою і у час, зазначені у пункті A.3 Додатка A або в іншому документі за згодою Сторін цього Договору в міру потреби;
(ii) будь-яку таку інформацію або додаткові документи стосовно фінансування, закупівель, виконання, функціонування Проекту та пов'язаних екологічних або соціальних аспектів, надання яких Банк може обґрунтовано вимагати у розумний строк, та
(iii) будь-яку інформацію або додатковий документ, що стосується Проекту, який Банк може обґрунтовано вимагати протягом розумного строку на підтвердження його відповідності положенням Рішення та Гарантії ЄС,
завжди за умови, що якщо таку інформацію або документ не надано Банку своєчасно, і Позичальник не виправив цей недолік у розумний строк, встановлений Банком у письмовій формі, Банк може виправити цей недолік, якщо це є можливим, із залученням власних працівників, консультанта чи будь-якої іншої третьої сторони коштом Позичальника, і Позичальник надає таким особам всю допомогу, необхідну для досягнення цієї мети;
(b) негайно представляє Банку для затвердження всі істотні зміни у Проекті або Субпроєктах, також з урахуванням інформації, що була надана Банку у зв'язку з Проектом до підписання цієї Угоди, стосовно, окрім іншого, ціни, проектної документації, планів, графіку витрат або плану фінансування відносно Проекту та/або Субпроєкту;
(c) негайно повідомляє Банк про:
(i) призупинення або анулювання Проекту або будь-якого Субпроєкту;
(ii) будь-які суттєві зміни у будь-яких законах, внутрішніх правилах і процедурах Ініціатора або ГУПП і суттєво впливають на Проект після дати підписання цієї Угоди;
(iii) будь-яку дію або протест, ініційовані будь-якою третьою стороною, чи будь-яке заперечення, висунуте будь-якою третьою стороною, чи будь-яку обґрунтовану скаргу, отриману Позичальником, Ініціатором, ГУПП, будь-яким Кінцевим бенефіціаром або будь-якою ГВП, чи будь-яку Скаргу про порушення екологічного законодавства, що, наскільки йому відомо, розпочалася, триває, подана або може бути подана проти нього;
(iv) будь-який відомий Позичальнику, Ініціатору, ГУПП, будь-якому Кінцевому бенефіціару або будь-якій ГВП факт або подію, що може істотно зашкодити або вплинути на умови виконання чи функціонування Проекту або будь-якого Субпроєкту;
(v) будь-яку невідповідність Позичальника, Ініціатора, ГУПП, будь-якого Кінцевого бенефіціара або будь-якої ГВП будь-якому застосовному Екологічному та Соціальному стандарту;
(vi) будь-яке призупинення, анулювання або зміну будь-якого Дозволу природоохоронних або соціальних органів,
(vii) будь-які зміни у погоджених планах закупівель;
(viii) обґрунтоване обвинувачення або скарга стосовно будь-якої Забороненої поведінки або причетності до Санкцій в зв'язку з Проектом або будь-яким Субпроєктом;
(ix) будь-який факт або інформацію (якщо йому стане про це відомо), яка підтверджує або дає обґрунтовані підстави припускати, що:
1) будь-яка Заборонена поведінка або порушення Санкцій відбулася у зв'язку Проектом або будь-яким Субпроєктом, або
2) будь-які кошти, інвестовані у акціонерний капітал будь-якого Кінцевого бенефіціара або в Проект чи Субпроєкт, походять з незаконного джерела;
(x) будь-яке Забезпечення, надане або передбачене у зв'язку з будь-яким активом, що входить до Проекту або будь-якого Субпроєкту на користь третьої сторони; і
(xi) будь-яке відчуження Ініціатором, ГУПП, Кінцевим Бенефіціаром або ГВП будь-яких матеріальних цінностей, з яких формується Проекту чи будь-який Субпроєкт;
(d) надає банку у формі та за змістом, що є задовільними для банку:
(i) щопіврічні звіти про хід виконання Проекту під час реалізації Проекту в формі, наведеній у пункті A.3 Додатка A;
(ii) звіт про завершення реалізації Проекту за формою, зазначеною у пункті A.3 Додатка A;
(e) надає Банку на його вимогу:
(i) поліс свої страхових компаній, який підтверджує виконання вимог пункту 6.5A(c) Статті 6; та
(ii) щорічно перелік дійсних полісів, які поширюються на застраховане майно, що утворює частину Субпроєктів, разом із підтвердженням сплати поточних страхових внесків; та
(iii) справжні копії контрактів, що фінансуються за рахунок Позики, та підтвердження витрат, пов'язаних з вибіркою коштів;
(f) зберігає і підтримує актуальною (та забезпечує, щоб Ініціатор, ГУПП, кожен Кінцевий бенефіціар та кожна ГВП зберігав та підтримував актуальною) документацію, що стосується Проекту або будь-якого Субпроєкту та оперативно надає її Банку за його запитом (або забезпечує таке її надання з боку Ініціатора та ГУПП);
(g) повідомляє Банк про призупинення платежів з боку Кінцевого бенефіціара або ГВП або про будь-які судові чи адміністративні провадження, розпочаті проти Кінцевого бенефіціара або ГВП, відповідно протягом п'яти днів з моменту такої події; та
(h) негайно повідомляє Банк про будь-які аудити стосовно Проекту або будь-якого Субпроєкту, проведені Урядом України або будь-яким уповноваженим органом.
8.2 Інформація стосовно Позичальника, Ініціатора. ГУПП, Кінцевих бенефіціарів та/або ГВП
Позичальник надає або забезпечує таке надання з боку Ініціатора та/або ГУПП (в залежності від ситуації):
(a) Банку:
(i) перевірені рахунки Проекту та аудиторські звіти англійською мовою або з англійським перекладом протягом 6 (шести) місяців після закінчення кожного фінансового року;
(ii) періодично таку інформацію про його загальний фінансовий стан, яку Банк може обґрунтовано вимагати;
(iii) матеріали процедур Позичальника, Ініціатора, ГУПП. будь-якого Кінцевого бенефіціара та будь-якої ГВП щодо ретельної перевірки своїх клієнтів або будь-якої іншої ретельної перевірки (due diligence) для виконання, серед іншого, вимог методики "знай свого клієнта" (KYC) або подібних процедур ідентифікації, якщо Банк вважатиме за необхідне отримати або надання яких в прийнятні строки Банк може обґрунтовано вимагати;
(b) забезпечує підтримання Позичальником, Ініціатором та ГУПП процедур та ведення документації на належному рівні для повного відображення операцій, пов'язаних із фінансуванням, виконанням та функціонуванням Проекту і забезпечує таке підтримання кожним Кінцевим Бенефіціаром та кожною ГВП процедур та ведення документації на належному рівні для повного відображення операцій, пов'язаних із фінансуванням, виконанням та функціонуванням кожного Субпроєкту;
(c) негайно інформує Банк про:
(i) будь-яку Подію зміни в законодавстві відповідно до пункту 4.3.A(3) Статті 3 або будь-які істотні зміни у відповідних законах, статутах, підзаконних актах, меморандумах та установчих документах після дати підписання цієї Угоди, що впливають на Проект;
(ii) будь-який факт, внаслідок якого у Позичальника виникає зобов'язання щодо дострокового погашення будь-якої фінансової заборгованості або будь-якого фінансування Європейського Союзу;
(iii) будь-яку подію чи рішення, що становить або може спричинити Випадок дострокового погашення;
(iv) будь-який намір з його боку стосовно надання Забезпечення щодо будь-яких з його активів на користь третьої сторони;
(v) будь-який намір з його боку, з боку Ініціатора, ГУПП, Кінцевого бенефіціара чи ГВП стосовно відмови від права власності на будь-який істотний компонент Проекту або будь-якого Субпроєкту;
(vi) будь-яку подію чи рішення, які становлять або можуть спричинити події, описані у статті пункті 7.3 Статті 3 (Включення положень );
(vii) будь-який факт чи подію, які можуть з обґрунтованою ймовірністю завадити суттєвому виконанню будь-якого зобов'язання Позичальника, Ініціатора, ГУПП, будь-якого Кінцевого бенефіціара або будь-якої ГВП за цією Угодою;
(viii) будь-який Випадок невиконання зобов'язань, що відбувся, може відбутися або очікується;
(ix) будь-який судовий процес, арбітраж або адміністративне провадження чи розслідування, що вже триває, очікується або може розпочатися, і у разі несприятливого вирішення може спричинити Істотну несприятливу зміну; та
(x) належну ратифікацію цієї Угоди Парламентом України згідно з законодавством України;
(d) негайно повідомляє Банк після того, як йому стає відомо про відповідний факт чи подію:
(i) що призводить до будь-яких розслідувань щодо доброчесності будь-якої Відповідної особи або будь-якого іншої посадової особи чи представника Позичальника, Ініціатора, ГУПП, Кінцевого бенефіціара або ГВП;
(ii) в межах, дозволених відповідними законами України та законодавством ЄС, про будь-які суттєві судові спори, арбітраж, адміністративні провадження або розслідування, в суді, адміністративному органі чи в подібних державних органах, що за наявною у Позичальника інформацією (або за наявною інформацією Ініціатора, ГУПП, Кінцевого бенефіціара або ГВП, яку вони повідомляють Позичальнику) тривають, очікуються або загрожують розпочатися проти Позичальника, Ініціатора, ГУПП, Кінцевого бенефіціара, ГВП або будь-якої Відповідної особи Позичальника, Ініціатора, ГУПП, Кінцевого бенефіціара або ГВП у зв'язку із забороненою поведінкою, пов'язаною з Проектом або будь-яким Субпроєктом; та
(iii) будь-який факт чи подію, внаслідок яких будь-яка Відповідна особа Позичальника, Ініціатора, ГУПП, Кінцевого бенефіціара або ГВП стала або стає Суб'єктом санкцій,
(iv) будь-які заходи, вжиті Позичальником відповідно до пункту 6.8 Статті 6 (Доброчесність) цієї Угоди;
і у всіх цих випадках надає детальний виклад зробленого Позичальником (і, відповідно, Ініціатором, ГУПП, відповідним Кінцевим бенефіціаром та/або відповідно ГВП), або що він планує зробити стосовно цих справ;
8.3 Візити, право доступу та розслідування
(a) Позичальник зобов'язується та повинен забезпечити, щоб Ініціатор, ГУПП, кожен Кінцевий бенефіціар та кожна ГВП дозволяли призначеним Банком особам, а також особам призначеним іншими установами Європейського Союзу (в тих випадках коли цього вимагають відповідні обов'язкові положення законодавства ЄС), компетентним установам ЄС, зокрема Європейському суду аудиторів, Європейській комісії та Європейському офісу з питань боротьби з шахрайством:
(i) відвідувати будівельні майданчики, установки та об'єкти, що є частиною Проекту або будь-якого Субпроєкту, для проведення необхідних їм перевірок стосовно цієї Угоди та фінансування Проекту або будь-якого Субпроєкту;
(ii) опитувати представників Позичальника та/або ГУПП та/або Ініціатора та/або Кінцевого бенефіціара та/або ГВП, а також не перешкоджати контактам з будь-якими іншими особами, які беруть участь або на яких має вплив у реалізації Проекту та/або Субпроєкту; та
(iii) перевіряти бухгалтерські книги і звітність Позичальника, Ініціатора, ГУПП, Кінцевого бенефіціара та/або ГВП стосовно реалізації Проекту і мати можливість знімати копії відповідних документів в межах дозволених законом.
(b) Позичальник сприяє та забезпечує, щоб ГУПП, Ініціатор, кожен Кінцевий бенефіціар та кожна ГВП сприяли, розслідуванню, яке Банк або будь-яка інша компетентна установа або орган Європейського Союзу може проводити стосовно заявлених або підозрюваних випадків Забороненої поведінки.
(c) Позичальник надає та забезпечує, щоб ГУПП, Ініціатор, кожен Кінцевий бенефіціар та кожна ГВП надали Банку або забезпечує надання Банку всієї необхідної допомоги для досягнення цілей, визначених у цій Статті.
(d) Позичальник визнає та забезпечує, щоб ГУПП, Ініціатор, кожен Кінцевий бенефіціар та кожна ГВП визнали, що Банк може бути зобов'язаний повідомити інформацію стосовно Позичальника, ГУПП, Ініціатора та/або Проекту будь-якій компетентній установі або органу Європейського Союзу зокрема Європейському суду аудиторів, Європейській комісії та Європейському офісу з питань боротьби з шахрайством згідно за потребою в рамках виконання своїх завдань відповідно до обов'язкових положень законодавства ЄС.
Стягнення та витрати
9.1 Податки, мита і збори
(a) Позичальник сплачує будь-які податки, мита, комісії та інші стягнення або утримання аналогічного характеру (у тому числі будь-які відсотки до сплати у зв'язку з будь-якою їх несплатою або несвоєчасною сплатою), зокрема гербові та реєстраційні збори, що виникають у зв'язку з укладанням або виконанням цієї Угоди або будь-якого пов'язаного документа та у процесі створення, оформлення, реєстрації або звернення стягнення на будь-яке Забезпечення Позики настільки, наскільки це є застосовним.
(b) Позичальник сплачує всю основну суму, відсотки, компенсації та інші суми, що підлягають сплаті за цією Угодою, повністю, без утримання або відрахування будь-яких національних або місцевих стягнень, передбачених законом або домовленостями з органами державної влади чи іншими процедурам. Якщо Позичальник зобов'язаний зробити будь-яке таке утримання або відрахування, його буде додано до належного Банкові платежу таким чином, щоб чиста сума, отримана Банком після утримання або відрахування дорівнювала сумі, що підлягає сплаті.
9.2 Інші стягнення
Позичальник сплачує всі стягнення і витрати, у тому числі оплату професійних послуг, витрати на банківське обслуговування чи обмін, які понесені у зв'язку з підготовкою, укладанням, виконанням, примусовим виконанням та припиненням дії цієї Угоди чи будь-якого пов'язаного з нею документа, будь-якої зміни, доповнення чи відмови від прав стосовно цієї Угоди чи будь-якого пов'язаного документа, а також під час внесення змін, створення, звернення стягнення та реалізації будь-якого забезпечення для Позики й управління таким забезпеченням.
9.3 Збільшення витрат, компенсація та взаемозалік
(a) Позичальник сплачує Банку будь-які витрати або затрати, які поніс або зазнав Банк в результаті введення в дію будь-якого закону чи нормативно-правового акту або внесення будь-яких змін до них (або в їх тлумаченні, управлінні чи застосуванні), або в результаті дотримання будь-якого закону чи нормативно-правового акту, що відбулося після дати підписання цієї Угоди, згідно з чим або внаслідок чого:
(i) Банк зобов'язаний понести додаткові витрати для фінансування або виконання своїх зобов'язань за цією Угодою, або
(ii) будь-які суми, належні Банку за цією Угодою, або фінансовий дохід від надання Кредиту чи Позики Позичальнику Банком зменшені або скасовані.
Банк надає документальне підтвердження будь-яких таких стягнень або витрат на запит Позичальника
(b) Без обмеження будь-яких інших прав Банку в рамках цієї Угоди або в рамках будь-якого законодавства, що застосовується, Позичальник компенсує збитки і звільняє Банк від відповідальності за будь-які збитки, понесені в результаті будь-якого платежу або часткового погашення, які здійснюються не у відповідності з тим, як це прямо передбачено в цій Угоді.
(c) Тією мірою, наскільки це дозволено згідно із кожною застосовною системою права, Банк може зарахувати будь-яке зобов'язання зі строком виконання, що настав, яке підлягає сплаті Позичальником за цією Угодою (в тій мірі, що належать Банку на підставі вигодонабуття), в рахунок погашення будь-якого зобов'язання (незалежно від того, чи настав термін його виконання), яке має Банк до Позичальника незалежно від місця оплати, реєструючого відділення або валюти кожного зобов'язання. Якщо зобов'язання деноміновані в різних валютах, Банк може конвертувати будь-яке зобов'язання за ринковим обмінним курсом у рамках своєї звичайної діяльності з метою здійснення зарахування. За наявності хоч одного непогашеного або невстановленого зобов'язання Банк має право здійснити зустрічний залік в обсязі, який він добросовісно визначить як обсяг відповідного зобов'язання. Банк повідомляє Позичальника про свій намір реалізувати свої права згідно з цією Статтею та про будь-який взаемозалік, проведений згідно з цією Статтею, - у кожному із цих випадків тоді, коли, з обґрунтованої точки зору, це доцільно зробити.
Випадки невиконання зобов'язань
10.1 Право вимагати погашення
Позичальник повинен відразу погасити всю Позику або її частину (як буде зазначено Банком) разом з нарахованими відсотками та всіма іншими нарахованими або несплаченими сумами за цією Угодою після отримання письмової вимоги Банку, висунутої відповідно до викладених нижче положень.
10.1.A Негайна вимога
Банк має право пред'явити таку вимогу негайно, без попереднього повідомлення або будь-якого судового чи позасудового кроку:
(a) якщо Позичальник не сплачує у належну дату будь-яку суму, яка підлягає сплаті відповідно до цієї Угоди, в належному місці та валюті, в якій ця сума повинна бути сплаченою, за винятком випадків, коли:
(i) несплата ним такої суми спричинена адміністративною або технічною помилкою, або Подією дестабілізації та
(ii) оплата здійснена протягом 3 (трьох) Робочих днів із дати її сплати;
(b) якщо будь-яка інформація або документ, надані Банку Позичальником або від його імені, або будь-яка заява, гарантія чи твердження, зроблені або які вважаються зробленими Позичальником в цій Угоді, відповідно до неї або з метою укладання цієї Угоди, або у зв'язку з її обговоренням чи її виконанням, є або виявились недостовірними, неповними або такими, що вводять в оману в будь-якому суттєвому відношенні на час, коли вони були зроблені, або вважаються зробленими;
(c) якщо після будь-якого невиконання зобов'язань Позичальником у зв'язку з будь-якою позикою або будь-якого зобов'язання, що випливає з будь-якої фінансової трансакції, за винятком цієї Позики:
(i) Позичальник зобов'язаний, може бути зобов'язаний або після завершення будь-якого договірного пільгового періоду, що застосовується, буде зобов'язаний чи може бути зобов'язаний достроково погасити, виплатити, закрити або припинити до настання строку погашення таку іншу позику чи зобов'язання або
(ii) анулюється або призупиняється будь-яке фінансове зобов'язання щодо такої іншої позики або зобов'язання;
(d) якщо Позичальник не може погасити свої борги у зазначений термін або затримує погашення боргів, або укладає чи намагається укласти компромісну угоду зі своїми кредиторами;
(e) якщо Позичальник не виконує будь-яке зобов'язання у зв'язку з будь-якою іншою позикою, наданою йому з ресурсів Банку, або Європейського Союзу, або фінансового інструменту, наданого йому Банком;
(f) у випадку, коли будь-яка експропріація, накладення забезпечення, арешту, здійснення опису, примусової реалізації прав, секвестру або інший процес застосовується як стягнення або примусово до майна Позичальника чи будь-якого майна, що утворює частину Проекту, і такий процес не припиняється або триває протягом 14 (чотирнадцяти) днів;
(g) якщо відбувається Істотна несприятлива зміна в порівнянні з умовами Позичальника на дату цієї Угоди;
(h) якщо для Позичальника є або стає незаконним виконання будь-якого зі своїх зобов'язань за цією Угодою, або ця Угода не є дійсною відповідно до її умов або вважається Позичальником недійсною відповідно до її умов;
(i) якщо відбувається будь-яка подія, яка, ймовірно, поставить під загрозу обслуговування будь-якого Траншу в повному обсязі або частково чи негативно вплине на будь-яке забезпечення за ним, або
(j) якщо на будь-яке зобов'язання, взяте Позичальником за цією Угодою, негативно впливає реалізація Позичальником Боргової операції, Програми МВФ 2020 або будь-якої іншої подібної домовленості між Позичальником та Виконавчою радою Міжнародного валютного фонду;
(k) якщо будь-яке зобов'язання, взяте Позичальником, як зазначено в Рамковій угоді, перестає виконуватися щодо будь-якої позики, наданої будь-якому позичальнику на території Позичальника з ресурсів Банку або Європейського Союзу; або
(l) якщо умови покриття за Гарантією ЄС не виконуються або якщо Гарантія ЄС перестає бути дійсною, втрачає силу або можливість бути виконаною у примусовому порядку відповідно до її умов.
10.1.B Вимога після повідомлення про відшкодування
Банк має право пред'явити таку вимогу негайно, без попереднього повідомлення або будь-якого судового чи позасудового кроку (що не звільняє від відповідальності стосовно викладених нижче положень):
(a) якщо Позичальник не виконує будь-яке положення цієї Угоди, окрім тих, що зазначені в пункті 10.1.A Статті 10, або
(b) якщо будь-який факт, викладений у Преамбулі, істотно змінюється і не відновлюється в істотному обсязі та, якщо така зміна завдає шкоди інтересам Банку як кредитора Позичальника або негативно впливає на виконання чи функціонування Проекту, -
за винятком випадків, коли невиконання чи обставина, що спричиняє невиконання, можуть бути виправлені та виправляються протягом обґрунтованого періоду часу, зазначеного в повідомленні, надісланому Банком Позичальнику.
10.2 Інші права за законом
Пункт 10.1 Статті 10 не обмежує будь-якого іншого права Банку за законом вимагати дострокового погашення Невикористаної позики.
10.3 Компенсація
10.3.A Транші з фіксованою ставкою
У разі вимоги згідно із пунктом 10.1 Статті 10 стосовно будь-якого Траншу з фіксованою ставкою Позичальник сплачує Банкові суму, що вимагається, разом з компенсацією за дострокове погашення щодо будь-якої суми від основної суми боргу, строк сплати якої настав. Сума компенсації (i) нараховується з належної дати платежу, зазначеної в повідомленні про вимогу Банку і розраховується на підставі того, що дострокове погашення здійснюється станом на дату, зазначену таким чином, та (ii) буде стосуватися суми, яку Банк повідомив Позичальнику як поточну вартість (розраховану на дату дострокового погашення), різниці, у разі її наявності, між:
(a) відсотками, які були б нараховані на суму, що погашається достроково, протягом періоду з дати дострокового погашення до Дати остаточного погашення, якби вона не була достроково погашена, стосовно
(b) відсотків, які були б нараховані протягом такого періоду, якби їх розраховували за Ставкою перерозподілу, за вирахуванням 0,15% (п'ятнадцяти базисних пунктів).
Зазначена поточна вартість розраховується за обліковою ставкою, яка дорівнює Ставці перерозподілу, що застосовується станом на кожну відповідну Дату платежу відповідного Траншу.
10.3.B Транші з плаваючою ставкою
У разі вимоги згідно з пунктом 10.1 Статті 10 стосовно будь-якого Траншу з плаваючою ставкою Позичальник сплачує Банкові суму, що вимагається, разом із сумою, яка дорівнює поточній вартості 0,15% (п'ятнадцяти базисних пунктів) річних, що розраховується й нараховується на Суму дострокового погашення суми основного боргу таким самим чином, як обчислювалися б та нараховувалися б відсотки, якби та сума залишилася б непогашеною відповідно до застосовного графіка погашення Траншу до Дати остаточного погашення.