Фінансова угода (Проект «Транспортний зв’язок в Україні - Фаза I») між Україною та Європейським інвестиційним банком

(i) на дату доставки, коли це лист з врученням або зареєстрований лист;

(ii) після одержання передачі, коли це факс;

(iii) у випадку будь-якого електронного повідомлення, надісланого Позичальником до Банку, - тільки тоді, коли воно фактично отримано у читабельному вигляді, та тільки якщо воно адресовано у той спосіб, який Банк зазначає для цієї мети, або

(iv) у випадку будь-якого електронного повідомлення, надісланого Банком Позичальнику, - коли електронне повідомлення надіслане.

(c) Будь-яке повідомлення, надіслане Позичальником Банку електронною поштою, має:

(i) містити Номер угоди в рядку "Тема"; та

(ii) бути у формі електронного зображення, що не піддається редагуванню (формат pdf, tif або інший звичайний формат файлів, що не піддається редагуванню, узгоджений між сторонами), повідомлення, підписаного Уповноваженим підписантом з правом індивідуального представництва або двома чи більшою кількістю Уповноважених підписантів з правом спільного представництва Позичальника, відповідно, що надсилається як додаток до електронного повідомлення.

(d) Повідомлення, Якщо це вимагається Банком, повідомлення, які надаються Позичальником відповідно до будь-якого положення цієї Угоди, направляються Банкові разом з прийнятним підтвердженням наявності повноважень особи або осіб, уповноваженої (уповноважених) підписувати таке повідомлення від імені Позичальника, та засвідчений зразок підпису (підписів) такої особи або таких осіб.

(e) Не впливаючи на дійсність електронних або факсимільних повідомлень чи повідомлень, зроблених відповідно до пункту 12.1 цієї Статті 12, зазначені далі повідомлення, комунікації та документи також надсилаються рекомендованим листом відповідній стороні не пізніше, ніж наступного Робочого дня:

(i) Акцепти вибірки;

(ii) будь-які повідомлення та комунікації стосовно відстрочення, анулювання та призупинення вибірки будь-якого Траншу, Випадку дестабілізації ринку, Запиту на Дострокове погашення, Повідомлення про Дострокове погашення, Випадку невиконання зобов'язань, будь-якої вимоги щодо дострокового погашення, та

(iii) будь-яке інше повідомлення, комунікація або документ, що вимагається Банком.

(f) Сторони погоджуються, що будь-яке зазначене вище повідомлення (у тому числі, електронне), є прийнятною формою зв'язку, становить допустимий доказ у суді та має таку саму доказову силу, як і ця угода (sous seing prive' ).

12.1.B Адреси

Адреса, номер факсу та адреса електронної пошти (а також підрозділ або посадова особа, якщо така (такі) є, якій направлено повідомлення) кожної сторони для будь-якого повідомлення, яке має бути зроблене, або документ, який має бути доставлений відповідно до цієї Угоди чи у зв'язку з нею, - це

12.1.C Повідомлення контактних даних

Банк та Позичальник негайно інформують іншу сторону письмово про будь-яку зміну своїх відповідних контактних даних.

12.2 Англійська мова

(a) Будь-яке повідомлення або комунікація, що здійснюються за цією Угодою або у зв'язку з нею, повинні бути англійською мовою.

(b) Усі інші документи, надані за цією Угодою або у зв'язку з нею, повинні бути:

(i) англійською мовою; або

(ii) якщо не англійською мовою і якщо цього вимагає Банк, супроводжуватися засвідченим перекладом англійською мовою, і в цьому випадку переклад англійською мовою матиме переважну силу.

12.3 Набуття чинності цією Угодою

Ця Угода набуває чинності на ту дату ("Дата набуття чинності" ), в яку набуває чинності Закон України, що ратифікує цю Угоду.

Якщо Дата набуття чинності не настає протягом 24 (двадцяти чотирьох) місяців із дати підписання цієї Угоди, ця Угода не набуває чинності, і не вимагається жодних додаткових заходів.

12.4 Преамбула, Додатки та Доповнення

Преамбула і наступні Додатки становлять частину цієї Угоди:

Додаток A

Додаток B

Додаток C

До цієї Угоди додається таке Доповнення:

Сторони цієї Угоди уклали цю Угоду в 4 (чотирьох) оригінальних примірниках англійською мовою та відповідно уповноважили пана Славоміра Новака та пані Євгенію Палій, юридичного радника, завізувати кожну сторінку цієї Угоди від їхнього імені.

Підписано у м. Брюссель, 17 грудня 2018 року

Мета, місце

Проєкт передбачає впровадження серії невеликих транспортних схем, спрямованих на вирішення проблем транспортної системи в Україні. Інвестиції покликані покращити автодорожнє сполучення у Східному сусідстві-1, забезпечити вагому підтримку транспортним проєктам невеликого масштабу з безпосереднім значним позитивним впливом на місцевому рівні та допомогти реалізувати проєкти, які можуть забезпечити відчутні результати для громадян. Крім того, очікується, що інвестиції підвищать безпеку дорожнього руху, управління та контроль руху автотранспорту шляхом встановлення Інтелектуальних транспортних систем (ІТС) та позитивно вплинуть на загальний економічний розвиток України.

Опис

Проєкт складається з таких компонентів:

(i) розробка Інтелектуальних транспортних систем (ІТС) на дорогах України, які мають загальнодержавне значення;

(ii) будівництво відсутньої ділянки північної об'їзної дороги навколо міста Тернопіль, яке розташоване у межах розширеної дорожної мережі TEN-t;

(iii) усунення проблем та підвищення безпеки руху на ділянках основної мережі автошляхів завдяки спорудженню розв'язок в різних рівнях;

(iv) аналіз і визначення найбільш відповідної стратегії розвитку та інвестицій та проєктів з метою покращення залізничних зв'язків між Європейським Союзом та Україною, зокрема, щодо залізничної інфраструктури з шириною колії 1435 мм.

Окрім цих робіт, проєкт охоплює заходи технічної допомоги, спрямовані на забезпечення якості підготовки проєктів шляхом підтримки сприяння проведенню відповідних вишукувань, проєктування, аудиту безпеки руху та ефективного впровадження проєкту, зокрема нагляд за виконанням робіт.

Наведені Субпроєкти вже попередньо визначені та підлягають подальшому аналізу під час виділення коштів. Попередньо визначені компоненти проєкту:

Календар

Очікується, що проєкт буде реалізований у 2018-2023 роках.

Процедура виділення коштів

Позика Банку буде виділена на прийнятні схеми відповідно до параметрів, перелічених у технічному описі, згідно з процедурами, що відповідають розміру схеми, та відповідно до застосовних рамкових процедур позики:

a) Ініціатор обирає прийнятні схеми з інвестиційною вартістю менше 5 млн євро. Вибір підлягає підтвердженню прийнятності відповідними службами Банку після вибірки коштів на відповідні схеми. Ініціатор подає запит на виділення коштів у формі, яку вимагає Банк;

b) Перш ніж кошти Банку будуть виділені на схеми, прийнятні схеми вартістю від 5 млн до 50 млн євро подаються до Банку для затвердження за встановленим Банком шаблоном. Банк зберігає за собою право вимагати додаткову інформацію; буде проведено часткове або поглиблене оцінювання схеми, якщо це буде визнано необхідним. В результаті оцінки таких схем можуть виникнути додаткові умови та/або зобов'язання, які будуть викладені у Листі про виділення коштів. Якщо Позичальник не прийме ці умови/зобов'язання, він повинен письмово повідомити Банк протягом 10 днів з дати отримання Листа про виділення коштів, і Банк приступить до перерозподілу коштів;

c) Прийнятні схеми, вартість яких перевищує 50 млн євро, в принципі вважаються окремими позиками та оцінюються окремо службами Банку. Перш ніж буде здійснено виділення коштів на конкретну схему, схеми підлягають затвердженню. Ініціатор повинен надати документи, що вимагаються Банком на його власний розсуд, про які Банк окремо повідомить Ініціатора. В результаті оцінки таких схем можуть виникнути додаткові умови та/або зобов'язання, які будуть викладені у Листі про виділення коштів. Якщо Позичальник не прийме ці умови/зобов'язання, він повинен письмово повідомити Банк протягом 10 днів з дати отримання Листа про виділення коштів, і Банк приступить до перерозподілу коштів;

d) Ініціатор повинен разом із запитом на виділення коштів надати документацію, що вимагається для моніторингу закупівель для всіх угод, що підлягають державним закупівлям і підписані до дати запиту на виділення коштів (якщо до цього не було надано виділених коштів);

e) Розподіл проєктів може залежати від виконання додаткових умов, які можуть бути сформульовані у процесі виділення коштів та відповідної оцінки окремих схем проєкту.

Прийнятність

Критерії прийнятності містять вимогу до Позичальника перевірити відповідність схем актуальним та застосовним політикам та керівним настановам Банку. Усі схеми повинні бути технічно, економічно і фінансово обґрунтованими та сталими, відповідати екологічним та соціальним стандартам Банку, а також виконуватися відповідно до процедур, як це описано в Посібнику Банку з питань закупівель.

Наведені нижче витрати будуть такими, що не задовольняють критеріям прийнятності для фінансування Банком: ПДВ та інші податки і збори, що підлягають відшкодуванню, придбання землі, технічне обслуговування та експлуатаційні витрати, придбання ліцензій та відсотки під час будівництва.

Зазначена нижче інформація має надаватися Банку. Відповідальність за це несе:

Зазначена (-і) контактна (-і) особа (-и) є відповідальною (-ими) контактною (-ими) особою (-ами) станом на цей час.

Позичальник невідкладно інформує ЄІБ у разі будь-якої зміни.

Позичальник надає Банку таку інформацію не пізніше кінцевого строку, зазначеного нижче.

Позичальник надає Банкові наступну інформацію стосовно стану реалізації Проєкту під час його виконання не пізніше настання зазначеного нижче строку.

Позичальник надає Банкові наступну інформацію стосовно завершення Проєкту та початкову експлуатацію не пізніше настання зазначеного нижче строку.

Фінансування цього проєкту відбувається завдяки гарантії, яку ЄС надає Банку відповідно до РІШЕННЯ № 466/2014/ЄС Європейського Парламенту та Ради. Відповідно до пункту 9 (2) Статті 9 цього Рішення, Банк "вимагає від ініціаторів проєктів здійснення ретельного моніторингу в ході реалізації усього проєкту аж до самого завершення, серед іншого, стосовно економічного, соціального, екологічного та правозахисного впливу та впливу на розвиток країни від цього інвестиційного проєкту. ЄІБ регулярно перевіряє інформацію, що надають ініціатори проєктів, та оприлюднює її за згодою відповідного ініціатора проєкту. Там, де це можливо, за винятком конфіденційної інформації, публікується звіт про завершення проєкту, пов’язаного з фінансуванням ЄІБ".

Таким чином, без обмежень для зобов'язання Банку оприлюднювати будь-яку екологічну інформацію стосовно проєкту згідно з Регламентом (ЄС) № 1367/2006 Європейського Парламенту та Ради від 6 вересня 2006 р. про застосування положень Оргуської Конвенції про доступ до інформації, участь громадськості у процесі ухвалення рішень та доступу до правосуддя з питань довкілля в установах та органах громади, Банк оприлюднює всю інформацію, надану Позичальником в Звіті про хід виконання Проєкту та Звіті про завершення Проєкту, за умови, що така інформація чітко маркується Позичальником: "для публікації на веб-сайті ЄІБ".

Також можливий варіант, коли Позичальник також вирішить опублікувати цю інформацію на своєму веб-сайті та надасть ЄІБ відповідне посилання (URL), яке буде використовуватися як джерело для публікації ЄІБ.

ЄІБ не братиме відповідальності за зміст інформації, яка публікується на веб-сайті. Документи з позначкою "для публікації на веб-сайті ЄІБ" будуть публікуватися у тому ж вигляді, в якому вони були отримані, без редагування з боку ЄІБ. ЄІБ публікуватиме лише діючі посилання URL, які посилають на відповідну інформацію, пов'язану з проєктом.

Позичальник надає Банку таку інформацію за 3 роки після звіту про завершення проєкту не пізніше кінцевого строку, зазначеного нижче.

"EURIBOR" означає:

(a) стосовно відповідного періоду тривалістю менше одного місяця - Екранну ставку (як визначено нижче) терміном в один місяць;

(b) стосовно відповідного періоду тривалістю один чи більше місяців, для яких доступна Екранна ставка, - відповідну Екранну ставку терміном на відповідну кількість місяців; та

(c) стосовно відповідного періоду тривалістю більше одного місяця, для якого Екранна ставка не доступна, - ставку, отриману шляхом лінійної інтерполяції стосовно двох Екранних ставок, одна з яких застосовується для найближчого періоду, який є коротшим за тривалість відповідного періоду, а інша - для найближчого періоду, який є довшим за тривалість відповідного періоду,

(період, для якого береться ставка або з якого ставки інтерполюються, - "Репрезентативний період" ).

Для цілей наведених вище пунктів (b) та (c):

"доступна" означає ставки, для даних термінів погашення, що розраховуються та публікуються Глобальними системами визначення ставок, лтд (ГСВС) або таким іншим надавачем послуг, вибраним Європейським інститутом грошових ринків (ЄІГР), під егідою ЄІГР та EURIBOR ACI, або будь-яким правонаступником, визначеним Банком як такий, що виконує функції ЄІГР та EURIBOR ACI; та

"Екранна ставка" означає відсоткову ставку для депозитів у євро для відповідного періоду, опубліковану об 11:00 за брюссельським часом або в пізніший час, прийнятний для Банку, у день ("Дата зміни змінної відсоткової ставки" ), який припадає за 2 (два) Відповідні Робочі дні до першого дня відповідного періоду, на сторінці Reuters EURIBOR 01 або на наступній сторінці чи, якщо така є відсутньою, у будь-якому виданні, вибраному Банком для цієї мети.

Якщо такої Екранної ставки таким чином не опубліковано, Банк звертається до головних офісів у євро зоні чотирьох найбільших банків у євро зоні, обраних Банком, з проханням котирувати ставку, яку кожен з них пропонує для депозитів у євро в порівняній сумі приблизно об 11:00 за брюссельським часом станом на Дату зміни змінної відсоткової ставки основним банкам на міжбанківському ринку в євро зоні на період, що дорівнює Репрезентативному періодові. Якщо надаються принаймні 2 (два) котирування, ставка для такої Дати зміни змінної відсоткової ставки буде середнім арифметичним таких котирувань.

Якщо надається менше 2 (двох) запитуваних котирувань, ставка для такої Дати зміни змінної відсоткової ставки буде середнім арифметичним ставок, котируваних найбільшими банками в євро зоні, обраними Банком, приблизно об 11:00 за брюссельським часом станом на день, який припадає за 2 (два) Відповідні Робочі дні після Дати зміни змінної відсоткової ставки, для позик у євро в порівнянній сумі провідним європейським банкам на період, що дорівнює Репрезентативному періодові.

Якщо в наявності немає жодної із зазначених вище ставок, EURIBOR повинна бути ставкою (вираженою у відсотковій ставці за рік), яка визначена Банком як така, що включає всі витрати Банку для фінансування відповідного Траншу на основі базової ставки, що застосовується і створена Банком або альтернативним методом визначення ставок, обґрунтовано визначеним Банком.

Для цілей викладених вище визначень:

(a) Усі відсотки, отримані в результаті будь-яких підрахунків, зазначених у цьому Додатку, у разі необхідності округлюватимуться до найближчої однієї стотисячної процентного пункту, причому половинне значення округлюватиметься в бік збільшення.

(b) Банк негайно інформує Позичальника про котирування, отримані Банком.

(c) Якщо будь-яке із зазначених вище положень припиняє відповідати положенням, прийнятим під егідою ЄІГР та EURIBOR ACI (або будь-яким правонаступником, визначеним Банком, як такий, що виконує функції ЄІГР та EURIBOR ACI), стосовно EURIBOR, Банк шляхом надсилання повідомлення Позичальнику має право внести до такого положення зміни для приведення його у відповідність з такими іншими положеннями.

_________________________________________________________________________

Ми посилаємося на Фінансову угоду. Терміни, визначені у Фінансовій угоді, мають те саме значення, коли використовуються в цьому листі.

У відповідь на ваш запит на отримання Пропозиції вибірки від Банку та відповідно до пункту 1.2.B Статті 1 Фінансової угоди цим ми пропонуємо надати вам такий Транш:

(a) Сума, що підлягає вибірці:

(b) Запланована дата вибірки:

(c) Базова відсоткова ставка:

(d) Періодичність сплати відсотків:

(e) Дати платежів:

(f) Умови погашення основної суми:

(g) Дати погашення, а також перша та остання Дата погашення для Траншу:

(h) Фіксована ставка або Спред, що застосовуються до настання Дати погашення.

Для надання Траншу відповідно до умов Фінансової угоди Банк повинен отримати Акцепт вибірки у формі примірника цієї Пропозиції вибірки, належним чином підписаної від вашого імені, яка надіслана за таким номером факсу [_________] або на електронну пошту [_________] не пізніше ніж у Кінцевий термін Акцепту вибірки [час] за Люксембурзьким часом [дата].

Акцепт вибірки нижче повинен бути підписаний Уповноваженим підписантом і повинен бути повністю заповнений, як зазначено, та містити реквізити Рахунка вибірки.

У разі неприйняття належним чином до зазначеного вище часу пропозиція, яка міститься в цьому документі, вважається відхиленою і автоматично втрачає чинність.

Якщо ви приймаєте Транш, описаний в цій Пропозиції вибірки, застосовуються всі умови цієї Фінансової угоди, зокрема положення пункту 1.4 Статті 1.

З повагою

ЄВРОПЕЙСЬКИЙ ІНВЕСТИЦІЙНИЙ БАНК

Ми цим приймаємо зазначену вище Пропозицію вибірки та підтверджуємо, що жодне зобов'язання Позичальника за цією Угодою не підпадає під дію Боргової операції:

______________________________

Підписано за та від імені України

Дата:

Рахунок, на який перераховується сума:

Рахунок №:......................................................................................................................

Власник рахунку/Бенефіціар:........................................................................................

(будь ласка, зазначте формат IBAN, якщо країна включена до Реєстру IBAN, опублікованого SWIFT; якщо не включена, слід зазначити відповідний формат згідно з місцевою банківською практикою)

Назва та адреса банку:...................................................................................................

Ідентифікаційний код банку (BIC):................................................................................

Інформація про платіж, що буде здійснений:................................................................

Будь ласка, вкажіть інформацію, що стосується:

Прізвище, ім'я Уповноваженого підписанта (Уповноважених підписантів) Позичальника:

………………………………………………………..……………………………………..

Підпис (підписи) Уповноваженого підписанта (Уповноважених підписантів) Позичальника:

ПОСТАВИВШИ СВІЙ ПІДПИС ВИЩЕ, ВИ ПІДТВЕРДЖУЄТЕ, ЩО СПИСОК УПОВНОВАЖЕНИХ ПІДПИСАНТІВ ТА РАХУНКІВ, НАДАНИХ БАНКУ, БУВ НАЛЕЖНИМ ЧИНОМ ОНОВЛЕНИЙ ДО ПОДАННЯ ВИЩЕЗАЗНАЧЕНОЇ ПРОПОЗИЦІЇ ВИБІРКИ БАНКОМ.

У ТОМУ ВИПАДКУ, КОЛИ БУДЬ-ЯКІ ПІДПИСАНТИ АБО РАХУНКИ, ЯКІ ЗАЗНАЧЕНІ У ЦЬОМУ АКЦЕПТІ ВИБІРКИ, НЕ ВКЛЮЧЕНІ ДО ОСТАННЬОГО СПИСКУ УПОВНОВАЖЕНИХ ПІДПИСАНТІВ ТА РАХУНКІВ, ОТРИМАНОГО БАНКОМ, ВИЩЕЗГАДАНА ПРОПОЗИЦІЯ ВИБІРКИ ВВАЖАЄТЬСЯ ТАКОЮ, ЩО НЕ БУЛА ПОДАНА.

_________________________________________________________________________

Терміни, визначені у Фінансовій угоді, мають те саме значення, коли використовуються в цьому листі.

Для цілей пункту 1.4 Статті 1 Фінансової угоди цим ми підтверджуємо вам таке:

(a) перелік витрат за Проєктом, що повинні фінансуватися з Траншу;

(b) не відбув і не триває без виправлення чи без відмови жоден Випадок дострокового погашення;

(c) не відбулося жодних істотних змін у будь-якому аспекті Проєкту згідно із пунктом 8.1 Статті 8, за винятком тих, про які ми раніше повідомляли;

(d) ми маємо достатньо коштів для забезпечення своєчасного завершення та виконання схвалених Субпроєктів згідно з пунктом A.1 Додатку A;

(e) жодна подія чи обставина, що становить або могла б, із плином часу або після надання повідомлення за Фінансовою угодою, становити Випадок невиконання зобов'язань, не мала місця і не триває без виправлення чи без відмови;

(f) не відбуваються та, наскільки нам відомо, не повинні відбуватися й не плануються жодним судом, арбітражним органом чи установою розгляду жоден судовий процес, арбітражна справа, адміністративні процедури чи розслідування, що вже спричинили або в разі негативного результату можуть спричинити Істотну несприятливу зміну, і стосовно нас чи наших дочірніх компаній не існує жодного невиконаного судового рішення чи ухвали;

(g) заяви та гарантії, які повинні бути зроблені або повторені нами згідно з пунктом 6.13 Статті 6, є правильними в усіх аспектах;

(h) зобов'язання Позичальника за цією Фінансовою угодою не підпадають під дію та не зазнають впливу від реалізації Позичальником Боргової операції; та

(i) не відбулося жодної Істотної несприятливої зміни в порівнянні з тим, якою була ситуація на дату Фінансової угоди.

З повагою,

Підписано за та від імені України

Дата: