Лист про внесення змін № 3 до Фінансової угоди між Україною та Європейським інвестиційним банком (Розвиток системи водопостачання та водовідведення в місті Миколаїв)

У разі неможливості виконання Позичальником свого зобов'язання, зазначеного в попередньому пункті, протягом трьох місяців з дати винесення рішення, то в тій мірі, в якій Позичальник може за будь-якою юрисдикцією вимагати для себе чи своїх активів імунітету від притягнення до суду, примусового виконання, накладення арешту або іншого юридичного процесу, Позичальник цією Угодою остаточно погоджується не вимагати та остаточно відмовляється від такої недоторканності повною мірою, дозволеною законами такої юрисдикції.

11.03 Представник Позичальника для отримання процесуальних документів

Позичальник призначає Посольство України в Королівстві Бельгія, яке знаходиться за адресою: Avenue Albert Lancasterlaan 30-32, Brussels 1180, Belgium, своїм представником для отримання від його імені будь-якої повістки, повідомлення, постанови, рішення або іншого судового процесуального документа.

11.04 Підтвердження сум, що підлягають сплаті

Для будь-якої юридичної дії, що виникає у зв'язку із цією Угодою, довідка Банку стосовно будь-якої суми або ставки, яка підлягає сплаті Банкові за цією Угодою, вважатиметься доказом prima facie такої суми або ставки за умови відсутності явної помилки.

11.05 Поправки

Ця Угода може бути змінена шляхом домовленості між сторонами в письмовій формі. Такі поправки набирають чинності на умовах, визначених у відповідному документі, без потреби для Позичальника здійснювати будь-які національні процедури (ратифікацію та ухвалення), якщо зазначені вище поправки:

(a) не вимагають збільшення фінансових зобов'язань Позичальника або накладення на Позичальника додаткових зобов'язань за цією Угодою;

(b) не вимагають внесення змін до законів України або ухвалення нових законів України; і

(c) не включають жодних інших правил, крім передбачених указом Президента або Кабінету Міністрів Позичальника.

12.01 Повідомлення іншій стороні

Повідомлення та інша інформація, які надаються за цією Угодою та які адресуються будь-якій стороні цієї Угоди, мають бути в письмовій формі та надсилатися на її адресу чи повідомлятися за факсимільним номером, які зазначено нижче, або на таку іншу адресу або за таким іншим факсимільним номером, про які сторона заздалегідь повідомляє іншій стороні в письмовій формі:

12.02 Форма повідомлення

Будь-яке повідомлення або інша інформація, які надаються за цією Угодою, має бути в письмовій формі.

Надсилання повідомлення та іншої інформації, для яких в цій Угоді встановлюються фіксовані строки або які самі встановлюють фіксовані строки, що є обов'язковими для адресата, може здійснюватися через кур'єра, рекомендованим листом чи факсом. Дата доставки, реєстрації або, залежно від обставин, зафіксована дата отримання передачі є вирішальною для визначення строку.

Надсилання інших повідомлень та інформації може здійснюватися через кур'єра, рекомендованим листом чи факсом.

Без обмеження дійсності будь-якого повідомлення, що надсилається факсом відповідно до зазначених вище пунктів, копія кожного повідомлення, надісланого факсом, також надсилається відповідній стороні листом найпізніше на наступний Банківський день.

Якщо це вимагається Банком, повідомлення, які робляться Позичальником відповідно до будь-якого положення цієї Угоди, доставляються Банкові разом із достатнім доказом повноважень особи (осіб), уповноваженої (уповноважених) підписувати таке повідомлення від імені Позичальника, та засвідченим зразком підпису (підписів) такої особи (таких осіб).

12.03 Чинність Угоди

Ця Угода залежить від таких умов та є чинною лише:

(а) після отримання Банком від відповідних органів України прийнятного для Банку підтвердження того,

(i) що Рамкова угода є чинною, обов'язковою для виконання та може бути примусово виконаною й те, що Проект підпадає під дію Рамкової угоди, а також

(ii) що положення законодавства України, які забороняють дострокове погашення позик, отриманих українськими позичальниками з-за кордону, не поширюються на Банк та цю Угоду, а також

(b) у разі прийняття Банком підтвердження, що вимагається рубрикою "a" підпункту 1.04A.

Ця Угода не набирає чинності доти, доки Банк не відправить Позичальнику лист, що підтверджує виконання зазначених вище умов "a" та "b" й зазначає дату набрання чинності цією Угодою (далі - Дата набрання чинності), і такий лист є остаточним підтвердженням того, що ця Угода набула чинності.

Для уникнення сумнівів, до надання Банком такого листа ні Позичальник, ні Банк не мають жодних вимог один до одного чи жодної відповідальності за цією Угодою або у зв'язку з нею.

Для уникнення сумнівів, якщо будь-коли Держава Україна надасть несприятливий висновок стосовно Рамкової угоди або з'явиться підтвердження, що зазначені вище положення поширюються на Банк, Банк за жодних обставин не надасть листа, зазначеного в цьому пункті 12.03 статті 12, і ця Угода негайно втрачає чинність, а Позичальник та Банк не матимуть жодних вимог один до одного чи жодної відповідальності за цією Угодою або у зв'язку з нею.

12.04 Зміна сторін

Позичальник не може переуступати або передавати будь-яких зі своїх прав або зобов'язань за цією Угодою без попередньої письмової згоди Банку.

Банк може переуступати свої права та вигоди цілком або частково або передавати (шляхом новації, суб-участі або іншим шляхом) цілком або частково свої права, вигоди та зобов'язання за цією Угодою.

12.05 Преамбула, додатки та доповнення

Частиною цієї Угоди є Преамбула й такі додатки:

До цієї Угоди додаються такі доповнення:

На посвідчення чого сторони цієї Угоди розпорядилися, щоб цю Угоду було підписано в чотирьох оригінальних примірниках англійською мовою, та відповідно розпорядилися, щоб Ірина Запатріна, заступник Міністра з питань житлово-комунального господарства, та Едіна Ксаний, юрисконсульт, парафували кожну сторінку цієї Угоди від свого імені.

Мета, місце

Проект стосується міста Миколаїв, населення якого складає близько 510000 осіб та яке розташоване в південній частині України, в 65 км від Чорного моря вздовж гирла річки Південний Буг. Безпосередньою метою Проекту є вжиття важливих заходів для відновлення життєздатності комунального підприємства, припинення погіршення ситуації зі станом інфраструктури та підготовка до зростання потреб у майбутньому. Проект охоплює термінові та ефективні заходи стосовно як водопостачання, водовідведення та очищення стічних вод, так і розширення водопровідної мережі в районах, які наразі потерпають від забруднення колодязів.

Опис

Питна вода

Насосні станції та резервуари 2-го підйому (станції 2 і 3)

• Встановлення нових насосів, перетворювачів частоти й проведення пов'язаних із цим електромеханічних робіт.

• Заміна засувок та арматури.

• Реконструкція приладів управління та розподільних щитів.

• Встановлення витратомірів (реєстраторів) на резервуарах і насосних установках.

Реконструкція насосної станції необробленої води 1-го підйому на Дніпрі

• Встановлення нових перетворювачів частоти, розподільних щитів і двигунів для 2 насосів, зокрема пов'язані із цим електромеханічні роботи.

Реконструкція та модернізація існуючих споруд очищення питної води

• Реконструкція коагуляційного резервуару для технологічної лінії III.

• Встановлення нового блоку хлорування, зокрема реконструкція систем зберігання та дозування й системи надзвичайної нейтралізації, а також ведення відповідної документації.

• Заміна засувок.

Мережа водопостачання

• Секторизація водорозподільної мережі на 13 районних зон, зокрема встановлення камер для магістральних водомірів, монтаж магістральних водомірів і заміна засувок, арматури та іншого обладнання.

• Встановлення лічильників води для багатоквартирних будинків.

• Реконструкція секцій водорозподільної мережі, які перебувають у критичному стані, зокрема заміна засувок та арматури. Загальна довжина секцій, які перебувають у критичному стані, оцінюється в 1 км, але може підлягати коригуванню відповідно до реальних пріоритетів.

Водовідведення

Реконструкція мережі водовідведення

• Реконструкція мереж каналізації, що перебувають у критичному стані, зокрема в районі Варварівка. Загальна протяжність каналізаційних мереж складає близько 13 км, але може бути скоригована відповідно до реальних пріоритетів.

• Встановлення вентиляційної системи каналізаційних мереж.

Насосні станції стічних вод

• Реконструкція насосних станцій, зокрема відстійників насосів, технічних випусків, решіток.

• Заміна засувок та арматури й реконструкція приладів управління та розподільних щитів.

• Встановлення 15 перетворювачів частоти й проведення пов'язаних із цим електромеханічних робіт.

• Встановлення приладів і системи SCADA на всіх 26 насосних станціях стічних вод.

Реконструкція існуючих споруд очищення стічних вод у межах існуючої проектної продуктивності

• Реконструкція прийомної камери, решіток і піскоуловлювачів, у тому числі ремонт будівлі.

• Реконструкція існуючої установки біологічного очищення.

• Реконструкція глибоководного випуску та спорудження мулоущільнювачів. Це може бути скориговано відповідно до фактичних пріоритетів.

Обладнання та програмне забезпечення

• Одна машина очищення каналізаційних мереж.

• Набори ремонтних інструментів.

• Обладнання для виявлення витоків.

• Лабораторне обладнання для установок очищення питної води та стічних вод.

• Один кольоровий графопобудовник формату А1.

• САПР, ГІС, програмне забезпечення для моделювання мереж та управління інформацією.

Технічна допомога й розробка

• Проектна й закупівельна документація.

• Надання підтримки ГУП стосовно закупівель та виконання, зокрема нагляд за роботами.

• Подальший розвиток географічної інформаційної системи (ГІС).

• Удосконалення системи виставлення рахунків і бухгалтерського обліку та розвиток системи адміністративно-управлінського забезпечення.

• Проведення тренінгів із виявлення витоків, моделювання мереж, ГІС, САПР і використання придбаного обладнання.

• Підтримка в розробці стратегії вимірювання й зменшення несанкціонованого використання води.

• Курси англійської мови для членів ГУП.

Сфера дії Проекту може бути змінена після завершення концептуального та детального проектів; зміни підлягають ухваленню Банком.

Графік

01.01.2006 - 31.12.2020

1. Розсилання інформації: призначення відповідальної особи

Представлена нижче інформація має надсилатися Банку під відповідальність таких осіб:

Контактна особа (контактні особи), яку зазначено вище (яких зазначено вище), є відповідальною контактною особою (відповідальними контактними особами) станом на цей час.

Ініціатор невідкладно інформує ЄІБ у разі будь-якої зміни.

2. Інформація з окремих питань

Ініціатор надає Банкові таку інформацію не пізніше кінцевого терміну, зазначеного нижче.

3. Інформація про виконання Проекту згідно із процедурами моніторингу Банку

Ініціатор надає Банкові таку інформацію про поступ у виконанні Проекту не пізніше кінцевого терміну, зазначеного нижче. Вимоги до звітності відповідатимуть настільки, наскільки це є можливим, вимогам Держави Україна та ЄС.

4. Інформація про закінчення робіт та перший рік діяльності

Ініціатор надає Банкові таку інформацію про завершення Проекту та початок роботи не пізніше кінцевого терміну, зазначеного нижче.

"EURIBOR" означає:

(a) стосовно відповідного періоду тривалістю менше одного місяця - відсоткову ставку для депозитів у євро терміном в один місяць;

(b) стосовно відповідного періоду тривалістю один чи більше повних місяців - відсоткову ставку для депозитів у євро терміном на відповідну кількість повних місяців, а також

(c) стосовно відповідного періоду тривалістю більше одного місяця (але не повних місяців) - ставку, отриману шляхом лінійної інтерполяції стосовно двох відсоткових ставок для депозитів у євро, одна з яких застосовується для найближчого періоду з повних місяців, який є коротшим за тривалість відповідного періоду, а інший - для найближчого періоду з повних місяців, який є довшим за тривалість відповідного періоду

(період, для якого береться ставка або з якого ставки інтерполюються, - Репрезентативний період).

Для цілей параграфів (b) та (c) вище, під "доступними" маються на увазі ставки, для визначених строків погашення, які розраховуються та публікуються компанією "Global Rate Set Systems Ltd" (GRSS), або іншими такими постачальниками послуг, обраними Європейським інститутом грошових ринків (European Money Markets Institute (EMMI)), під егідою EMMI та EURIBOR ACI, або будь-якого наступника цієї функції EMMI та EURIBOR ACI, як визначено Банком.

"Екранна ставка" означає процентну ставку для депозитів у євро за відповідний період, яка публікується об 11:00 годині за брюссельським часом або пізніший час, прийнятний для Банку в день ("Дата перегляду ставки"), який наступає за 2 (два) Відповідних робочих дні до першого дня відповідного періоду на сторінці Рейтер EURIBOR 01 або сторінці, що її замінює, або, якщо вона відсутня, в будь-яких інших публікаціях, обраних для цієї мети Банком.

Якщо така Екранна ставка не публікується таким чином, Банк надає запит до головних офісів, що розташовані в єврозоні, чотирьох основних банків в єврозоні, обраних Банком, щодо котирування ставки, за якою депозити в євро в порівнянній сумі пропонуються кожним із них, приблизно об 11:00 годині за брюссельським часом на Дату перегляду ставки першокласним банкам на міжбанківському ринку єврозони на період, що дорівнює Репрезентативному періоду. Якщо надається щонайменше 2 (два) котирування, то ставкою для такої Дати перегляду буде середнє арифметичне значення котирувань.

Якщо надається менше ніж 2 (два) котирування за запитом, ставкою для такої Дати перегляду буде середнє арифметичне значення ставок, визначених основними банками в єврозоні, обраних Банком, приблизно об 11:00 годині за брюссельським часом у день, який наступає через 2 (два) Відповідні робочі дні після Дати перегляду для позик в євро в порівнянній сумі для провідних європейських банків для періоду, що дорівнює Репрезентативному періоду.

Якщо не є наявною жодна ставка згідно з викладеним вище, ставкою EURIBOR є ставка (виражена в процентах річних), що визначена Банком як така, що включає всі витрати Банку для фінансування відповідного Траншу, яка базується на внутрішньо сформованій на той час Банком ставці-орієнтирі, або альтернативному методі визначення ставки, обґрунтовано встановленому Банком.

Для цілей викладених вище визначень:

(a) Усі проценти, що виникають у результаті будь-яких розрахунків, на які є посилання в цьому Доповненні, будуть округлятись, якщо це необхідно, до найближчої стотисячної процентного пункту з округленням в більшу сторону.

(b) Банк негайно інформує Позичальника про котирування, отримані Банком.

(c) Якщо будь-яке з зазначених вище положень стає невідповідним положенням, прийнятим під егідою EMMI та EURIBOR ACI (або будь-яким наступником цієї функції EMMI та EURIBOR ACI, як визначено Банком), то Банк може, надавши повідомлення Позичальнику, внести зміни до положення для того, щоб привести його у відповідність іншими такими положеннями.

Кому: Україна

Від: Європейський інвестиційний банк

Дата:

Ми посилаємося на Фінансову угоду. Терміни, які визначені у Фінансовій угоді, мають те саме значення при використанні в цьому листі.

У відповідь на ваш запит щодо Пропозиції вибірки від Банку відповідно до пункту 1.02B статті 1 Фінансової угоди ми цим пропонуємо надати вам такий Транш:

(a) Сума, яка має бути надана в євро:

(b) Запланована дата вибірки:

(c) Базова відсоткова ставка:

(d) Періодичність сплати відсотків:

(e) Дати платежів:

(f) Умови погашення основної суми:

(g) Перша та остання дати погашення основної суми:

(h) Фіксована ставка або Спред, застосовні до настання Дати погашення.

Для того щоб надати Транш відповідно до умов Фінансової угоди, Банк має отримати Акцепт на вибірку у формі копії цієї Пропозиції вибірки, належним чином підписану від Вашого імені, на наступний номер факсу [___ ] не пізніше Кінцевої дати Акцепту вибірки [час] за Люксембурзьким часом [дата].

До Акцепту вибірки мають бути додані (якщо не надано заздалегідь) такі документи:

(i) реквізити банківського рахунку (з кодом IBAN), на який повинна здійснюватися вибірка Траншу, а також

(ii) підтвердження повноваження особи (осіб), уповноваженої (уповноважених) для його підписання й зразок підпису (зразки підписів) такої особи (таких осіб).

У разі неприйняття до зазначеного вище часу пропозиція, яка міститься в цьому документі, вважається такою, яка є відхиленою, й автоматично втрачає чинність.

Якщо ви даєте згоду на Транш, як це вказано в цій Пропозиції вибірки, то застосовуються всі відповідні умови Фінансової угоди, зокрема умови пункту 1.04 статті 1.

З повагою,

Кому: Європейський інвестиційний банк

Від: Україна

Дата:

Терміни, які визначені у Фінансовій угоді, мають те саме значення при використанні в цьому листі.

Для цілей пункту 1.04 статті 1 Фінансової угоди ми цим підтверджуємо вам таке:

(a) не відбулося жодних істотних змін у жодному аспекті Проекту чи стосовно якого ми зобов'язані звітувати згідно з пунктом 8.01 статті 8, за винятком тих, про які ми раніше повідомляли;

(e) ми маємо достатньо коштів для забезпечення своєчасного завершення та виконання Проекту згідно з додатком A.1;

(f) не відбулося й не триває без виправлення чи без відмовлення жодної події чи обставини, яка становить або яка із часом чи після надіслання повідомлення за Фінансовою угодою може становити випадок невиконання зобов'язань за пунктом 10.01 статті 10;

(g) жодне судове, арбітражне, адміністративне провадження або розслідування не триває або, наскільки нам відомо, не загрожує або не передбачається у будь-якому суді, арбітражному органі або установі, яке призвело або за умови винесення негативного рішення може обґрунтовано призвести до Істотної несприятливої зміни, а також не існує жодного незадоволеного рішення суду або арбітражу щодо нас або будь-якої з наших дочірніх компаній;

(h) заяви та гарантії, які мають бути надані або повторені нами відповідно до пункту 6.09 статті 6 (Загальні заяви та гарантії), є правильними у всіх аспектах;

(i) жодна Істотна несприятлива зміна не відбулася порівняно із ситуацією на дату Фінансової угоди.

З повагою,

За Україну та від її імені

Дата:

Для цілей пункту 6.18 статті 6 Фінансової угоди ми цим підтверджуємо вам таке:

(1) Позичальник та Кінцевий бенефіціар дотримуються умов, встановлених у пункті 6.01 та 6.06 статті 6 Фінансової угоди. Консультант із міжнародним досвідом, зазначений у пункті 1.04С(с) статті 1, продовжує здійснювати свою діяльність на місці;

(2) Позичальник та Кінцевий бенефіціар дотримуються положень пункту 6.07 статті 6 стосовно окремих компонентів, для яких здійснюватимуться платежі за цим сертифікатом, що підтверджує незалежний експерт, залучений Банком;

(3) Позичальник дотримується умов, визначених у пунктах 1.02D та 1.04C(a)(vi) статті 1 Фінансової угоди;

(4) Стосовно пункту 6.07(v) статті 6: Стосовно окремих компонентів Проекту, для яких здійснюються платежі за цим сертифікатом, Банк одержав засвідчені копії контракту або контрактів на елементи, включені до Технічного опису як прийнятних для фінансування за Фінансовою угоди, і контракт чи контракти яких були виконані відповідно до положень пункту 6.03 статті 6 Фінансової угоди;

(5) Позичальник та Кінцевий бенефіціар надали Банку достатньо доказів того, що попереднє використання коштів із Рахунку для одержання коштів було, а використання коштів, зазначених у цьому сертифікаті, буде повною та належною мірою здійснено відповідно до цілей, визначених в пункті 6.01 статті 6;

(6) Позичальник та Кінцевий бенефіціар дотримуються умов, встановлених у пункті 6.18 статті 6 Фінансової угоди.

(7) Стосовно пункту 1.04A(k) статті 1: Субкредитна угода залишається чинною, обов'язковою для виконання та наділеною позовною силою, а Позичальник та Кінцевий бенефіціар дотримуються своїх зобов'язань.

(8) Позичальник/Ініціатор та Кінцевий бенефіціар дотримуються всіх інших умов, передбачених Фінансовою угодою.

[решта цієї сторінки навмисне залишається незаповненою]

4. Чинність

Будь-ласка, засвідчіть Вашу згоду з наведеним вище, шляхом парафування [всіх сторінок] цього Листа про внесення змін та підписання і датування кожного з чотирьох оригіналів цього Листа про внесення змін. Після цього, будь-ласка, надішліть Банку два оригінали, підписані належним чином, рекомендованим листом або кур'єром, разом із копіями документів, що підтверджують повноваження осіб на підписання цього документа від імені Позичальника, із зазначенням як одержувача пана Гарса Грісбрука.

Зміни, викладені в цьому Листі про внесення змін, набирають чинності з дати ("Дата набрання чинності"), коли набирає чинності Закон України, яким ратифіковано цей Лист про внесення змін, за умови отримання Банком необхідних таких документів чи доказів:

юридичного висновку, наданого Міністерством юстиції Позичальника англійською мовою щодо належного укладення цієї Угоди Позичальником, її чинності, можливості примусового виконання та обов'язкового характеру. Такий висновок має бути прийнятним за формою та змістом для Банку і має супроводжуватися відповідними документами, що підтверджують повноваження Позичальника на укладення цього Листа про внесення змін, підтвердженням того, що ратифікація цього Листа про внесення змін Парламентом (Верховною Радою) України є необхідною вимогою для набрання чинності відповідно до законів України, доказами належної ратифікації цього Листа про внесення змін відповідно до законів України, а також підтвердженням правового, юридично чинного, зобов’язального та здійсненного характеру Рамкової Угоди згідно із законодавством України (відповідальний орган - Міністерство юстиції України);

доказу того, що Кінцевий бенефіціар отримав усі необхідні дозволи, ліцензії або узгодження урядових або державних органів, необхідних у зв'язку з цим Листом про внесення змін, або, якщо такі документи не потрібні, заява Кінцевого бенефіціара, що підписується особою або особами, належним чином уповноваженими діяти від імені Кінцевого бенефіціара, про те, що жодні згоди, дозволи, ліцензії або узгодження урядових або державних органів не потрібні у зв’язку з цією Угодою;

копії будь-якого іншого дозволу або іншого документа, висновку або гарантії, видача яких є необхідною або бажаною для Банку, і Банк повідомив про це Позичальника, що стосуються укладення та виконання Листа про внесення змін, а також операцій, передбачених ним, або їхньої чинності та можливості виконання; і

чотирьох копій цього Листа про внесення змін, оформлених належним чином кожною зі сторін цього документа, в будь-якому разі за формою та змістом, задовільними для Банку. Банк негайно повідомляє Позичальникові про прийнятність цих документів.

З повагою,

ЄВРОПЕЙСЬКИЙ ІНВЕСТИЦІЙНИЙ БАНК

Вазиль ХУДАК

Віце-президент

Схвалено

за та від імені

Україна

Прізвище: Геннадій Зубко

Посада: Віце-прем’єр-міністр