Питання акціонерного товариства “Українська залізниця”

Кабінет Міністрів України постановляє:

1. Затвердити Статут акціонерного товариства "Українська залізниця", що додається.

2. Здійснити приватне розміщення першого випуску акцій публічного акціонерного товариства "Українська залізниця" (далі - товариство) у кількості 229879115 штук номінальною вартістю 1000 гривень кожна.

3. Міністерству інфраструктури:

2) забезпечити оформлення та підписання рішення про приватне розміщення (випуск) акцій товариства;

3) здійснити для формування статутного капіталу товариства приватне розміщення першого випуску простих іменних акцій у кількості 229879115 штук номінальною вартістю 1000 гривень кожна;

4) затвердити результати приватного розміщення акцій товариства;

5) здійснити в установленому порядку інші заходи, пов’язані з утворенням товариства.

4. Голові правління товариства:

1) здійснити в установленому порядку заходи, пов’язані з державною реєстрацією товариства;

2) здійснити заходи щодо реєстрації в Національній комісії з цінних паперів та фондового ринку випуску акцій товариства;

3) забезпечити укладення договору про обслуговування випуску акцій між товариством та Центральним депозитарієм цінних паперів і вчинити дії щодо відкриття рахунка;

4) забезпечити відкриття рахунка для обліку акцій, отриманих товариством;

5) здійснити переоформлення правовстановлюючих документів на об’єкти нерухомого майна та земельні ділянки.

1. Акціонерне товариство "Українська залізниця" (далі - товариство) є юридичною особою, що утворена відповідно до Закону України "Про особливості утворення акціонерного товариства залізничного транспорту загального користування", постанови Кабінету Міністрів України від 25 червня 2014 р. № 200 "Про утворення публічного акціонерного товариства "Українська залізниця" (Офіційний вісник України, 2014 р., № 53, ст. 1402).

2. Товариство утворене як акціонерне товариство, 100 відсотків акцій якого закріплюються в державній власності, на базі Державної адміністрації залізничного транспорту України, а також підприємств, установ та організацій залізничного транспорту загального користування, які реорганізовано шляхом злиття, згідно з додатком 1 до постанови Кабінету Міністрів України від 25 червня 2014 р. № 200 "Про утворення публічного акціонерного товариства "Українська залізниця" (далі - підприємства залізничного транспорту).

Товариство є правонаступником усіх прав і обов’язків Державної адміністрації залізничного транспорту України та підприємств залізничного транспорту.

3. Найменування товариства:

українською мовою: повне - акціонерне товариство "Українська залізниця", скорочене - АТ "Укрзалізниця";

англійською мовою: повне - joint stock company "Ukrainian railways", скорочене - JSC "Ukrainian railways".

4. Тип товариства - приватне акціонерне товариство.

5. Місцезнаходження товариства: 03150, м. Київ, вул. Єжи Ґедройця, 5.

6. Метою діяльності товариства є задоволення потреб держави, юридичних і фізичних осіб у безпечних та якісних залізничних перевезеннях у внутрішньому та міжнародному сполученні, роботах і послугах, що виконує та надає товариство, забезпечення ефективного функціонування та розвитку залізничного транспорту, створення умов для підвищення конкурентоспроможності транспортної галузі, а також отримання прибутку від провадження підприємницької діяльності.

7. Предметом діяльності товариства є:

1) надання послуг з перевезення пасажирів, вантажів, зокрема небезпечних вантажів, багажу, вантажобагажу і пошти залізничним транспортом у внутрішньому та міжнародному сполученні;

2) надання послуг з доступу до інфраструктури залізничного транспорту та інших послуг, пов’язаних із використанням об’єктів інфраструктури;

3) проектування, будівництво, утримання, експлуатація, реконструкція, ремонт, модернізація, технічне переоснащення та інші види покращення об’єктів інфраструктури залізничного транспорту;

4) будівництво, зокрема організація будівництва будівель; спорудження житлових і нежитлових будівель; будівництво комунікацій; будівництво споруд; спеціалізовані будівельні роботи;

5) будівництво залізниць і метрополітену;

6) допоміжне обслуговування наземного транспорту;

7) надання послуг локомотивної тяги;

8) транспортування вантажів (переміщення вантажів без укладення договору перевезення) залізничними коліями загального та незагального користування;

9) надання послуг із навантаження, перевантаження, розвантаження, зважування, приймання, видачі та кріплення вантажів, перевірка правильності їх навантаження та кріплення;

10) надання послуг із навантаження та вивантаження багажу, вантажобагажу і пошти на залізничних коліях загального та незагального користування;

11) надання послуг з охорони вантажів, прийнятих до перевезення, а також охорона штучних споруд, об’єктів інфраструктури залізничного транспорту, провадження іншої охоронної діяльності;

12) діяльність із зберігання та складування всіх видів вантажів, зокрема тих, що перебувають під митним контролем, а також вантажобагажу, багажу та ручної поклажі пасажирів;

13) надання транспортно-експедиторських послуг, організація перевезень залізничним транспортом, організація групових або індивідуальних відправлень вантажів;

14) діяльність митного брокера та митного перевізника;

15) виробництво, експлуатація, модернізація, деповський, капітальний, поточний та інші види ремонту, технічне обслуговування з відчепленням і надання послуг з технічного обслуговування залізничного рухомого складу, контейнерів і технічних засобів, що експлуатуються на залізничному транспорті;

16) надання послуг з ремонту вантажних вагонів і контейнерів, ремонту колісних пар, проведення промивально-пропарювальних робіт, а також дезінфекція вантажних вагонів;

17) продаж проїзних документів, виконання робіт та надання послуг з обслуговування пасажирів на станціях, вокзалах і в пасажирських поїздах;

18) ремонт електромашин, виготовлення електрощитів, електроосвітлювальної апаратури та металоконструкцій;

19) виготовлення, монтаж, ремонт, експертне обстеження, неруйнівний контроль, технічне обслуговування машин і устаткування промислового призначення, безпечна експлуатація та ремонт об’єктів котлонагляду, вантажопідіймальних механізмів та інших технічних засобів;

20) транспортне оброблення вантажів, інша допоміжна діяльність у сфері транспорту, організація та забезпечення функціонування логістичних центрів із комплексного обслуговування у сфері залізничних вантажних перевезень;

21) централізоване управління парками вантажних вагонів різної форми власності відповідно до стратегічної політики держави, виконання робіт з утримання та експлуатації вокзальних комплексів, надання послуг з використання вокзалів;

22) випробування, обстеження та визначення технічного стану штучних споруд, земляного полотна з його спорудами та інших об’єктів інфраструктури;

23) проведення аналізу та актуалізація екологічної політики, оцінювання процесів системи екологічного управління;

24) розроблення нормативної, технічної, конструкторської та технологічної документації;

25) виконання науково-дослідних, дослідно-конструкторських, випробувальних, проектно-вишукувальних робіт;

26) виконання робіт із стандартизації у галузі залізничного транспорту;

27) виготовлення та постачання технологічного обладнання для залізничного транспорту і його сервісне обслуговування;

28) діяльність у сфері комунікації, надання послуг оператора комунікацій та Інтернету, технічне обслуговування мереж теле-, радіомовлення в межах промислової експлуатації;

29) комп’ютерне програмування, консультування та пов’язана з ними діяльність;

30) надання інформаційних послуг і консультування з питань інформатизації;

31) надання комерційних послуг, послуг фотокопіювання, діяльність телефонних центрів, оброблення даних і розміщення інформації на веб-вузлах і пов’язана з ними діяльність;

32) розроблення, впровадження, супроводження та експлуатація автоматизованих систем керування, автоматизованих робочих місць та інформаційно-комунікаційних систем, систем, призначених для проведення наукових досліджень, проектування та управління;

33) встановлення, технічне обслуговування та ремонт обчислювальної техніки і мережевого устаткування;

34) створення, впровадження, експлуатація, супроводження комплексних систем захисту інформації в інформаційно-комунікаційних системах, надання послуг у галузі технічного захисту інформації відповідно до вимог законодавства;

35) надання послуг у галузі криптографічного захисту інформації, електронних довірчих послуг, торгівля криптосистемами та засобами криптографічного захисту інформації відповідно до вимог законодавства;

36) виробництво теплової енергії, транспортування її магістральними і місцевими (розподільними) тепловими мережами та постачання теплової енергії;

37) діяльність у сфері електроенергетики та використання ядерної енергії, розподілення електроенергії;

38) будівництво споруд електропостачання та комунікацій;

39) електромонтажні роботи;

40) надання послуг із централізованого теплопостачання, водопостачання та водовідведення;

41) постачання газу, пари, кондиційованого повітря та розподіл електроенергії;

42) забір, видобування, очищення та постачання води;

43) надання послуг із здійснення виробничого контролю за устаткуванням, виготовленням, монтажем, ремонтом і безпечною експлуатацією машин, механізмів, устаткування підвищеної небезпеки;

44) забезпечення єдності вимірювань і метрологічна діяльність на залізничному транспорті;

45) виготовлення та ремонт засобів вимірювальної техніки, випробувального обладнання;

46) ліквідація наслідків надзвичайних ситуацій і транспортних подій;

47) надання послуг і виконання робіт протипожежного призначення;

48) здійснення контролю за виконанням вимог пожежної безпеки на залізничному транспорті загального та незагального користування;

49) діяльність з виробничого екологічного контролю, моніторингу навколишнього природного середовища, проведення робіт із лісорозведення, утворення, утримання та відновлення захисних лісонасаджень;

50) збирання, оброблення та видалення відходів та небезпечних відходів, відновлення матеріалів;

51) проведення землевпорядних і землеоціночних робіт, проектування, будівництво нових і реконструкція наявних меліоративних систем та окремих об’єктів інженерної інфраструктури;

52) виробництво харчових продуктів, торгівля продуктами харчування, напоями, тютюновими виробами та товарами господарського призначення і алкогольними напоями;

53) провадження торговельної діяльності, зокрема комісійної, торговельно-посередницької та торговельно-закупівельної;

54) оптова та роздрібна торгівля твердим, рідким, газоподібним паливом і подібними продуктами;

55) провадження поліграфічної, видавничої, рекламної діяльності та надання пов’язаних з ними послуг;

56) розповсюдження кіно- та відеофільмів, телевізійних та комп’ютерних програм, демонстрація кінофільмів, видання звукозаписів;

57) провадження діяльності із забезпечення пасажирських і вантажних перевезень автомобільним транспортом;

58) технічне обслуговування та ремонт автотранспортних засобів;

59) забезпечення функціонування дитячих залізниць;

60) медична практика, інша діяльність у сфері охорони здоров’я;

61) виробництво та реалізація фармацевтичних препаратів і матеріалів;

62) заготівля та переробка донорської крові та її компонентів;

63) організація роботи лікарсько-експертних комісій з метою організації та проведення попередніх (під час приймання на роботу) та періодичних профілактичних медичних оглядів;

64) здійснення медичного обслуговування на засадах добровільного медичного страхування;

65) придбання, зберігання, перевезення, реалізація (відпуск), ввезення на територію України, вивезення з території України, використання, знищення наркотичних засобів, психотропних речовин і прекурсорів;

66) провадження діяльності з використання джерел іонізуючого випромінювання;

67) провадження діяльності у сфері освіти, професійна підготовка, перепідготовка та підвищення кваліфікації, надання послуг з підготовки фахівців робочих професій;

68) провадження діяльності з організації подорожей, перевезення та тимчасового розміщення туристів, інші види діяльності, пов’язані із туристичними послугами, зокрема бронювання, організація відпочинку та санаторно-курортного лікування;

69) організація та проведення виставок, конгресів, семінарів, конференцій, виставок-продажів, презентацій тощо;

70) фізкультурно-оздоровча та спортивна діяльність, організація відпочинку та розваг;

71) провадження діяльності у сфері сільського господарства, мисливства, лісництва та лісозаготівель і надання пов’язаних із такою діяльністю послуг;

72) оброблення деревини та виготовлення виробів із деревини та корка, крім меблів, виготовлення виробів із соломи та рослинних матеріалів для плетіння;

73) металургійне виробництво;

74) виробництво бетону і виробів з бетону та залізобетону;

75) виробництво меблів;

76) виробництво гумових і пластмасових виробів;

77) виробництво іншої неметалевої мінеральної продукції;

78) виробництво готових металевих виробів і металоконструкцій, крім машин і устаткування;

79) ремонт і монтаж машин та устаткування;

80) збирання, первинна обробка відходів і брухту дорогоцінних металів та дорогоцінного каміння, дорогоцінного каміння органогенного утворення, напівдорогоцінного каміння;

81) заготівля та переробка металобрухту, кольорових і чорних металів;

82) виробництво особливо небезпечних хімічних речовин, виконання робіт, пов’язаних із небезпечними хімічними речовинами;

83) розвідувальне буріння та свердління, відбирання зразків порід для будівельних, геофізичних, геологічних цілей, добування корисних копалин та розроблення кар’єрів, підготовчі роботи на будівельному майданчику;

84) провадження діяльності у сферах архітектури та інжинірингу, геології та геодезії, надання послуг технічного консультування в зазначених сферах, картографічна діяльність і діяльність з надання даних щодо просторових параметрів; технічні випробування та дослідження;

85) виконання маркшейдерських робіт;

86) діяльність із розроблення документів, що обґрунтовують обсяги викидів забруднювальних речовин для підприємств, установ, організацій і фізичних осіб - підприємців, контроль якості стічних вод;

87) виконання робіт та надання послуг із технічного та енергетичного аудиту, інспекторського та приймального контролю;

88) зберігання та перевезення вибухових матеріалів промислового призначення, проведення вибухових робіт;

89) обслуговування будинків і територій;

90) надання житлово-комунальних послуг, утримання, експлуатація та ремонт об’єктів житлового фонду, гуртожитків, об’єктів соціально-побутового призначення, комунального господарства;

91) складське господарство та допоміжна діяльність у сфері транспорту;

92) добування декоративного та будівельного каменю, вапняку, гіпсу, крейди та глинистого сланцю;

93) добування піску, гравію, глин і каоліну;

94) лісопильне та стругальне виробництво;

95) монтаж водопровідних мереж, систем опалення, вентиляції та кондиціювання;

96) діяльність посередників у торгівлі паливом, рудами, металами та промисловими хімічними речовинами;

97) діяльність посередників у торгівлі деревиною, будівельними матеріалами та санітарно-технічними виробами;

98) роздрібна торгівля у неспеціалізованих магазинах;

99) надання послуг із фінансового лізингу, оренди, прокату;

100) емісія цінних паперів, зокрема боргових;

101) науково-технічна, бібліотечно-бібліографічна, довідково-інформаційна діяльність;

102) провадження діяльності, пов’язаної з державною таємницею; організація та забезпечення безпеки спеціальних видів зв’язку;

103) виготовлення, розповсюдження та надання вантажовідправникам запірно-пломбувальних пристроїв;

104) реконструкція, технічне переоснащення, капітальний ремонт та утримання контактної мережі та інших технологічних мереж;

105) діагностика, експертне обстеження та випробування контактної мережі та високовольтного обладнання;

106) планування та здійснення заходів з мобілізаційної підготовки, мобілізації та цивільного захисту;

107) створення електронних майданчиків для аукціонів;

108) експлуатація морських і річкових суден;

109) комерційне, фінансове та технічне управління флотом;

110) фрахтування суден;

111) участь у змішаних міжнародних перевезеннях, а також у прямому змішаному сполученні;

112) утримання у справному технічному стані флоту, здійснення заходів із ремонту, модернізації, технічного обслуговування та переоформлення класу суден;

113) вантажний морський транспорт;

114) ремонт і технічне обслуговування суден і човнів;

115) вантажні перевезення морем і прибережними водами, рейсові та нерейсові;

116) надання в оренду морських суден для здійснення вантажних перевезень морем або прибережними водами;

117) навантаження та розвантаження вантажів або багажу пасажирів незалежно від виду транспорту, що використовують перевезення;

118) навантаження, зокрема закріплення, вантажу та розвантаження суден (стивідорські роботи);

119) пасажирські рейсові та нерейсові перевезення морським транспортом та інші види діяльності, пов’язані із здійсненням перевезень морським транспортом;

120) реконструкція, технічне переоснащення, капітальний ремонт та утримання розподільчих електричних мереж;

121) надання послуг із аварійно-рятувального обслуговування, ліквідації надзвичайних ситуацій, транспортних подій, їх наслідків.

8. Відповідно до мети, визначеної цим Статутом, товариство може провадити, крім передбачених у пункті 7 цього Статуту, також інші види діяльності, не заборонені законодавством.

9. Окремі види господарської діяльності, які відповідно до закону підлягають ліцензуванню або отриманню документів дозвільного характеру, провадяться товариством за наявності відповідної ліцензії чи дозволу.

10. Товариство провадить зовнішньоекономічну діяльність відповідно до законодавства, мети та предмета діяльності, передбачених цим Статутом.

11. Товариство провадить діяльність із залучення інвесторів, зокрема іноземних, розробляє інвестиційні проекти та контролює стан їх реалізації, бере участь у залученні коштів із міжнародних фінансових ринків у порядку, визначеному законодавством, а також має право залучати кредитні ресурси на внутрішньому та міжнародному ринку.

12. Товариство здійснює захист державної таємниці відповідно до вимог Закону України "Про державну таємницю" та інших актів законодавства. Роботи, що потребують спеціальних знань і допуску до державної таємниці, виконуються уповноваженими правлінням особами, підготовленими у визначеному для таких робіт порядку, за наявності в них відповідних документів.

13. Товариство набуває прав юридичної особи з дати його державної реєстрації в установленому законом порядку.

14. Товариство має цивільні права та обов’язки, у своїй діяльності керується Конституцією та законами України, актами Президента України, Кабінету Міністрів України, іншими нормативно-правовими актами, цим Статутом і внутрішніми документами товариства, прийнятими відповідно до цього Статуту.

15. Товариство є юридичною особою приватного права, має право від свого імені вчиняти будь-які правочини та укладати будь-які договори, набувати майнові та немайнові права, нести обов’язки, виступати позивачем і відповідачем у суді, крім випадків, передбачених законодавством та цим Статутом.

16. Товариство має самостійний баланс, печатку із своїм найменуванням, ідентифікаційним кодом та зображенням малого Державного Герба України. Товариство має право мати інші печатки, а також штампи і бланки із своїм найменуванням, власний знак для товарів і послуг та інші реквізити, необхідні для його діяльності.

17. Товариство має право відкривати поточні (зокрема єдиний поточний рахунок із спеціальним режимом використання), валютні, депозитні та інші рахунки в банках як на території України, так і за її межами в порядку, визначеному законодавством.

18. Товариство в установленому порядку має право бути засновником, співзасновником та учасником інших юридичних осіб.

Товариство утворює філії, представництва, інші відокремлені підрозділи без статусу юридичної особи як на території України, так і за її межами, які діють на підставі положень.

Утворення, реорганізація та ліквідація юридичних осіб, засновником, співзасновником або учасником яких є товариство, здійснюються відповідно до законодавства та цього Статуту.

Товариство не відповідає за зобов’язаннями юридичних осіб, засновником, співзасновником або учасником яких воно є, а такі юридичні особи не відповідають за зобов’язаннями товариства, крім випадків, передбачених законодавством або договором.

19. Товариство може бути учасником (членом) спілок, асоціацій, об’єднань і разом з іншими суб’єктами господарювання утворювати спілки, асоціації та об’єднання.

20. Товариство діє на принципах повної господарської самостійності і самоокупності, несе відповідальність за наслідки своєї господарської діяльності та виконання зобов’язань.

Фінансово-господарська діяльність товариства провадиться відповідно до фінансового плану, який складається товариством згідно із законодавством, погоджується наглядовою радою та затверджується загальними зборами товариства.

Товариство самостійно визначає свою організаційну структуру, встановлює чисельність працівників і штатний розпис, формує облікову політику.

Товариство забезпечує розроблення та вжиття заходів, які є необхідними та обґрунтованими для запобігання та протидії корупції в діяльності товариства.

21. Товариству на праві приватної власності належать акції господарських товариств, майно, що внесені до його статутного капіталу, та інше майно, набуте ним на підставах, що не заборонені законодавством, крім майна, закріпленого за товариством на праві господарського відання.

22. За товариством закріплено на праві господарського відання державне майно, що передане йому відповідно до законодавства. Товариство здійснює користування та розпорядження таким майном відповідно до мети своєї діяльності з урахуванням обмежень, визначених законом, іншими нормативно-правовими актами та цим Статутом.

23. Товариство не несе відповідальності за зобов’язаннями акціонерів. Товариство не несе відповідальності за зобов’язаннями держави.

Акціонери не відповідають за зобов’язаннями товариства і несуть ризик збитків, пов’язаних із діяльністю товариства, тільки в межах номінальної вартості належних їм акцій.

Акціонери, які не повністю оплатили акції, у випадках, визначених абзацом першим цього пункту, відповідають за зобов’язаннями товариства у межах номінальної вартості неоплаченої частини вартості належних їм акцій.

24. Для досягнення мети та провадження господарської діяльності товариство приймає внутрішні документи, обов’язкові до виконання всіма працівниками та підрозділами товариства.

25. Товариство може в установленому порядку подавати державним органам пропозиції щодо вдосконалення функціонування залізничного транспорту, відкриття та закриття залізничних ліній (дільниць), залізничних станцій для виконання всіх або деяких операцій, пов’язаних із прийманням та відправленням поїздів, прийманням, видачею, навантаженням, розвантаженням, сортуванням, зберіганням вантажів (зокрема в контейнерах), багажу і вантажобагажу.

26. Товариство є державним акціонерним товариством, засновником якого є держава в особі Кабінету Міністрів України.

Управління корпоративними правами держави стосовно товариства здійснює Кабінет Міністрів України.

Управління корпоративними правами держави, переданими до статутного капіталу товариства, здійснює товариство.

27. Єдиним акціонером товариства є держава в особі Кабінету Міністрів України.

28. Акціонер товариства має право на:

1) участь в управлінні товариством;

2) отримання дивідендів;

3) отримання в разі ліквідації товариства частини його майна чи вартості частини майна товариства;

4) отримання інформації про господарську діяльність товариства.

29. Обов’язки акціонера встановлюються законом.

30. На вимогу акціонера товариство забезпечує доступ до інформації та документів у порядку, визначеному законодавством, зокрема до:

1) річної та проміжної (квартальної) фінансової звітності, фінансового плану товариства і фінансових планів юридичних осіб, засновником, співзасновником або учасником яких є товариство, та звітів про їх виконання;

2) протоколів засідань наглядової ради, правління;

3) переліку осіб, які мають довіреність на представництво інтересів товариства;

4) інших відомостей на вимогу акціонера.

31. Майно товариства складається з основних засобів, обігових коштів, майнових прав, зокрема права господарського відання майном, переданим товариству на праві господарського відання або іншому речовому праві, та права постійного користування земельними ділянками, наданими для розміщення підприємств залізничного транспорту, акцій (часток) у статутному (складеному) капіталі господарських товариств, цінних паперів, а також інших активів, відображених у самостійному балансі товариства.

32. Майно товариства формується за рахунок:

1) майна, внесеного засновником до статутного капіталу товариства;

2) доходів, отриманих у результаті провадження господарської діяльності;

3) коштів, що надходять від розміщення цінних паперів, майнових і немайнових прав, зокрема від інтелектуальної власності, іншого майна;

4) доходів, отриманих від операцій із цінними паперами, зокрема з облігаціями;

5) надходжень від провадження господарської діяльності юридичних осіб, засновником, співзасновником або учасником яких є товариство, а також господарських товариств, пакети акцій (частки у статутному капіталі) яких внесені до статутного капіталу товариства;

6) дивідендів за акціями (часток), які належать товариству, крім дивідендів, які підлягають сплаті до державного бюджету в порядку, встановленому законодавством;

7) майнових прав, зокрема права постійного користування земельними ділянками, наданими для розміщення підприємств залізничного транспорту, та майна, закріпленого за товариством на праві господарського відання;

8) кредитів та позик;

9) капітальних вкладень і дотацій з бюджетів;

10) іншого майна та майнових прав, набутих товариством на законних підставах;

11) інших надходжень, не заборонених законом.

33. Здійснюючи право власності, товариство володіє, користується та розпоряджається належним йому майном і вчиняє стосовно нього будь-які дії, що не суперечать законодавству, цьому Статуту та меті діяльності товариства.

34. Товариство не має права безоплатно передавати майно, внесене до його статутного капіталу, іншим юридичним особам чи фізичним особам, крім випадків, передбачених законом.

Розпорядження майном товариства, зокрема шляхом списання, відчуження, передачі в користування, оренду, концесію відповідного майна, розпорядження майном, внесеним до статутного капіталу товариства, та майном, набутим товариством під час його господарської діяльності, здійснюється в порядку, встановленому законодавством, з урахуванням обмежень щодо розпорядження таким майном, визначених законом та цим Статутом.

Кошти, отримані від операцій із майном, спрямовуються виключно на провадження статутної діяльності товариства.

35. Товариство використовує, утримує державне майно, закріплене за ним на праві господарського відання, та розпоряджається ним з урахуванням обмежень, установлених законодавством. Майно, що є державною власністю та закріплене за товариством на праві господарського відання чи іншому речовому праві, включається до його активів.

Товариство не може вчиняти правочини, наслідком яких може бути відчуження такого майна.

Товариство несе ризик випадкового знищення або пошкодження майна, що є його власністю, а також майна, закріпленого за ним на праві господарського відання.

Списання майна, що закріплене за товариством на праві господарського відання, здійснюється товариством у порядку, встановленому Кабінетом Міністрів України.

36. Товариство використовує, володіє та утримує земельні ділянки, надані йому на праві постійного користування, за їх цільовим призначенням відповідно до законодавства.

37. Статутний капітал товариства становить 229879115000 (двісті двадцять дев’ять мільярдів вісімсот сімдесят дев’ять мільйонів сто п’ятнадцять тисяч) гривень.

Статутний капітал товариства поділяється на 229879115 простих іменних акцій номінальною вартістю 1000 гривень кожна.

Акціонеру товариства належить 229879115 простих іменних акцій, що становить 100 відсотків статутного капіталу товариства.

38. Товариство має право змінювати (збільшувати або зменшувати) розмір статутного капіталу в порядку, встановленому законодавством. Рішення про збільшення або зменшення розміру статутного капіталу товариства приймається загальними зборами товариства, крім випадків, передбачених законом.

39. Товариство має право збільшувати статутний капітал після реєстрації звітів про результати емісії всіх попередніх випусків акцій.

Збільшення розміру статутного капіталу товариства без залучення додаткових внесків здійснюється шляхом підвищення номінальної вартості акцій.

Збільшення розміру статутного капіталу товариства в разі наявності на дату прийняття такого рішення акцій, викуплених товариством або іншим чином набутих, не допускається.

Обов’язковою умовою збільшення розміру статутного капіталу товариства є відповідність розміру статутного капіталу після його збільшення вимогам щодо мінімального розміру статутного капіталу акціонерного товариства, передбаченим законом, на дату реєстрації змін до статуту товариства.

40. Після прийняття рішення про зменшення статутного капіталу товариства виконавчий орган товариства протягом 30 днів повинен письмово повідомити кожному кредитору, вимоги якого до товариства не забезпечені заставою, гарантією чи порукою, про таке рішення. Повідомлення надсилається адресату листом із описом вкладення та повідомленням про вручення.

41. Товариство в порядку, встановленому НКЦПФР, має право анулювати викуплені ним акції та зменшити статутний капітал або підвищити номінальну вартість решти акцій, не змінюючи при цьому розмір статутного капіталу.

42. Товариство має право здійснити дроблення або консолідацію всіх розміщених ним акцій в порядку, передбаченому законодавством.

43. Товариство здійснює емісію простих акцій на розмір його статутного капіталу та проводить реєстрацію їх випуску в установленому законодавством порядку. Товариство проводить розміщення акцій серед своїх засновників.

44. Обслуговування випуску акцій товариства, облік і підтвердження права власності на такі акції здійснюються відповідно до законодавства про депозитарну систему.

45. Акціонер товариства, який володіє 100 відсотками його акцій, не може відчужувати належні йому акції, передавати в управління, заставу, використовувати для формування статутного (складеного) капіталу суб’єктів господарювання та вчиняти щодо них інші правочини, наслідком яких може бути їх відчуження з державної власності.

46. Вартість майна та майнових прав, внесених в оплату акцій під час утворення товариства, визначено на підставі зведеного акта оцінки майна з урахуванням особливостей, установлених законом.

47. Товариство може здійснювати емісію облігацій та інших цінних паперів (крім акцій) відповідно до законодавства та цього Статуту.

48. Узагальненим показником діяльності товариства є чистий прибуток, який формується за рахунок надходжень від провадження господарської діяльності після покриття всіх витрат, пов’язаних із діяльністю товариства, сплати відсотків за кредитами банків, облігаціями та іншими запозиченнями (зобов’язаннями), а також передбачених законом податків і зборів.

Чистий прибуток є джерелом зміцнення матеріально-технічної бази активів товариства, а також здійснення нових інвестицій, соціального забезпечення його трудового колективу, матеріального стимулювання працівників і сплати дивідендів.

Чистий прибуток, одержаний після зазначених розрахунків, залишається в повному розпорядженні товариства і використовується відповідно до рішень загальних зборів товариства.

Чистий прибуток товариства, з якого розраховується та сплачується частина чистого прибутку, що спрямовується на виплату дивідендів до державного бюджету, зменшується на суму нарахованої амортизації на передане товариству на праві господарського відання майно, яка спрямовується на фінансування капітальних вкладень для будівництва та модернізації таких об’єктів.

Порядок розподілу чистого прибутку та покриття збитків товариства визначається рішенням загальних зборів відповідно до законодавства та цього Статуту.

Товариство зобов’язане спрямовувати частину чистого прибутку на виплату дивідендів у порядку, визначеному законодавством.

49. За рахунок чистого прибутку, що залишається після проведення розрахунків із бюджетом, товариство може створювати такі фонди: фонд розвитку виробництва, фонд накопичення та матеріального заохочення, інноваційний фонд, фонд підтримки медичних закладів, фонд соціального розвитку тощо.

Нарахування (створення) і використання фондів здійснюється товариством відповідно до затвердженого згідно із законодавством та цим Статутом консолідованого фінансового плану.

50. Розподіл прибутку, спосіб виплати частки прибутку (дивідендів), а також порядок покриття збитків товариства визначаються рішенням загальних зборів товариства відповідно до законодавства та цього Статуту. Пропозиції щодо порядку і способів розподілу прибутку або шляхів покриття збитків готуються виконавчим органом товариства на підставі результатів аналізу діяльності товариства у звітному році та перспектив його подальшої діяльності.

Рішення про виплату дивідендів їх розмір, строк (у випадках, передбачених законом) та спосіб виплати за простими акціями товариства приймається загальними зборами з урахуванням вимог законодавства.

Товариство виплачує дивіденди виключно грошовими коштами.

Дивіденди виплачуються за акціями, звіт про результати емісії яких зареєстровано в порядку, визначеному законодавством.

Виплата дивідендів за простими акціями здійснюється з чистого прибутку звітного року та/або нерозподіленого прибутку на підставі рішення загальних зборів у строк, визначений законодавством.

У разі прийняття загальними зборами рішення про виплату дивідендів у менший строк, ніж передбачено законодавством, виплата дивідендів здійснюється у строк, визначений загальними зборами.

51. Товариство має дворівневу структуру управління.

52. Для забезпечення функціонування товариства утворюються органи товариства. Органами товариства є:

1) загальні збори;

2) наглядова рада;

3) правління.

53. Посадові особи органів товариства - фізичні особи: голова та члени наглядової ради, правління, корпоративний секретар.

Вимоги до посадових осіб товариства, обов’язки та їх відповідальність визначені законом.

54. Вищим органом товариства є загальні збори. Функції загальних зборів виконує Кабінет Міністрів України.

55. Функції загальних зборів, які передбачені законодавством, цим Статутом, а також внутрішніми документами товариства, виконуються Кабінетом Міністрів України одноосібно.

56. До виключної компетенції загальних зборів належать питання щодо:

1) визначення основних напрямів діяльності товариства;

2) затвердження стратегічного плану розвитку товариства та інвестиційного плану на середньострокову перспективу (три - п’ять років) товариства з урахуванням вимог, передбачених законом;

3) прийняття рішення про внесення змін до Статуту, крім випадків, передбачених законом;

4) прийняття рішення про:

анулювання викуплених або в інший спосіб набутих акцій;

зміну типу товариства;

зміну структури управління;

емісію акцій товариства, крім випадків, передбачених законом;

емісію цінних паперів, які можуть бути конвертовані в акції, а також про емісію цінних паперів на суму, що перевищує 25 відсотків вартості активів товариства;

збільшення розміру статутного капіталу товариства, крім випадків, передбачених законом;

зменшення розміру статутного капіталу товариства;

дроблення або консолідацію акцій товариства;

викуп товариством розміщених ним акцій, крім випадків обов’язкового викупу акцій, визначених законом;

виплату дивідендів за простими акціями товариства, затвердження розміру річних дивідендів з урахуванням вимог, передбачених законом, та способу їх виплати;

виділ і припинення товариства, крім випадків, передбачених законом, ліквідацію товариства, обрання ліквідаційної комісії, затвердження порядку та строків ліквідації, порядку розподілу між акціонерами майна, що залишається після задоволення вимог кредиторів, затвердження ліквідаційного балансу;

припинення повноважень членів наглядової ради, крім випадків, визначених законом;

відчуження корпоративних прав юридичних осіб, засновником, співзасновником або учасником яких є товариство;

вчинення значного правочину або попереднє надання згоди на вчинення значного правочину, якщо ринкова вартість майна, робіт або послуг, що є предметом такого правочину, перевищує 25 відсотків вартості активів, за даними останньої річної фінансової звітності товариства, та про вчинення правочину із заінтересованістю у випадках, передбачених законом та цим Статутом;

застосування Кодексу корпоративного управління, затвердженого НКЦПФР, або іншого кодексу корпоративного управління;

5) затвердження та внесення змін до:

положення про наглядову раду товариства;

положення про правління товариства, розробленого наглядовою радою;

6) затвердження положення про винагороду членів наглядової ради та правління товариства, вимоги до якого встановлюються НКЦПФР;

7) затвердження звіту про винагороду членів наглядової ради та правління товариства, вимоги до якого встановлюються НКЦПФР;

8) розгляд звіту наглядової ради, прийняття рішення за результатами розгляду такого звіту;

9) розгляд звіту правління та прийняття рішення за результатами розгляду такого звіту;

10) розгляд висновків аудиторського звіту суб’єкта аудиторської діяльності та затвердження заходів за результатами розгляду такого звіту;

11) призначення суб’єкта аудиторської діяльності відповідно до закону;

12) затвердження результатів фінансово-господарської діяльності за відповідний рік і розподіл прибутку товариства або затвердження порядку покриття збитків товариства;

13) затвердження чисельності та персонального складу правління (на підставі пропозицій (подання) наглядової ради);

14) призначення на посаду голови та членів правління та звільнення їх з посади на підставі пропозицій (подання) наглядової ради;

15) обрання членів наглядової ради;

16) затвердження річного фінансового плану;

17) затвердження умов цивільно-правових договорів, що укладаються з головою та членами наглядової ради, встановлення розміру їх винагороди, обрання особи, уповноваженої на підписання договорів із членами наглядової ради;

18) прийняття у виняткових випадках обґрунтованих рішень, обов’язкових до виконання наглядовою радою товариства;

19) обрання членів комісії з припинення товариства;

20) затвердження очікуваних показників діяльності наглядової ради;

21) затвердження основних засад здійснення державної власності щодо товариства;

22) погодження облікової політики товариства;

23) встановлення порядку погодження рішень щодо відчуження або передачі в оренду (найм) майна товариства на конкурентних засадах із урахуванням вимог щодо відчуження та передачі в оренду (найм) такого майна, визначених Кабінетом Міністрів України;

24) затвердження чисельності та персонального складу наглядової ради;

25) вирішення інших питань щодо діяльності товариства відповідно до законодавства.

Повноваження з питань, віднесених до виключної компетенції загальних зборів, не можуть бути передані іншим органам товариства.

57. Повноваження загальних зборів, передбачені пунктом 56 цього Статуту, здійснюються акціонером одноосібно. Рішення акціонера з питань, що належать до компетенції загальних зборів, оформляються акціонером письмово. Рішення єдиного акціонера - держави в особі Кабінету Міністрів України оформляються відповідним актом Кабінету Міністрів України, проект якого розробляється та подається в установленому порядку Мінінфраструктури, крім рішень з питань, зазначених у підпункті 22 пункту 56 цього Статуту, які оформляються протокольним рішенням Кабінету Міністрів України. Таке рішення акціонера має статус протоколу загальних зборів.

58. Наглядова рада є колегіальним органом, що в межах компетенції, визначеної законодавством та цим Статутом, здійснює управління товариством, а також контролює та регулює діяльність правління.

Порядок роботи наглядової ради, права та обов’язки її членів, порядок виплати їм винагороди визначаються законодавством, цим Статутом, положенням про наглядову раду, а також цивільно-правовим договором, що укладається із кожним членом наглядової ради.

59. Наглядова рада складається із семи членів, які обираються (призначаються) та повноваження яких припиняються в порядку, визначеному законодавством та цим Статутом, із числа фізичних осіб, які мають повну цивільну дієздатність і відповідають вимогам, передбаченим законодавством та цим Статутом.

60. До складу наглядової ради включаються незалежні члени наглядової ради (незалежні директори), кількість яких має становити більшість членів наглядової ради, а також члени наглядової ради - представники держави.

61. Кандидати на посаду незалежних членів наглядової ради визначаються за результатами конкурсного відбору в порядку, визначеному законодавством.

62. Не може вважатися незалежним членом наглядової ради особа, якщо вона:

1) входила протягом попередніх п’яти років до складу органів управління товариства та/або афілійованих із ним юридичних осіб;

2) одержує та/або одержувала протягом попередніх трьох років від товариства та/або афілійованих із ним юридичних осіб додаткову винагороду в розмірі, що перевищує 5 відсотків сукупного річного доходу такої особи за кожний із таких років;

3) володіє (прямо або опосередковано) 5 і більше відсотками статутного капіталу юридичної особи або є посадовою особою чи особою, яка здійснює управлінські функції в такій юридичній особі, або є фізичною особою - підприємцем, яка протягом минулого року мала істотні ділові відносини з товариством та/або афілійованими із ним юридичними особами;

4) є та/або була протягом попередніх трьох років ключовим партнером, посадовою особою чи працівником суб’єкта аудиторської діяльності, що брав участь у наданні послуг з обов’язкового аудиту фінансової звітності товариства та/або афілійованих із ним юридичних осіб;

5) є та/або була протягом попередніх трьох років працівником аудиторської фірми, яка протягом попередніх трьох років надавала аудиторські послуги товариству та/або афілійованим із ним юридичним особам;

6) є та/або була протягом попередніх трьох років працівником товариства та/або афілійованих із ним юридичних осіб;

7) є акціонером - власником контрольного пакета акцій та/або представником акціонера - власника контрольного пакета акцій товариства в будь-яких цивільних відносинах;

8) була сукупно більше 12 років членом наглядової ради товариства;

9) є особою, пов’язаною родинними відносинами з особами, зазначеними в підпунктах 1-8 цього пункту;

10) не відповідає додатковим критеріям, встановленим цим Статутом або внутрішніми документами товариства.

Вимоги підпунктів 1, 2 і 6 цього пункту не поширюються на випадки обіймання посади незалежного директора товариства та відносини, пов’язані із цим.

Незалежний член наглядової ради має рівні права та обов’язки з іншими її членами.

Члени наглядової ради обираються із числа фізичних осіб, які мають повну цивільну дієздатність, на строк не більше ніж три роки.