Про внесення змін до Статуту публічного акціонерного товариства “Українська залізниця”

Кабінет Міністрів України

Внести зміни до Статуту публічного акціонерного товариства "Українська залізниця", затвердженого постановою Кабінету Міністрів України від 2 вересня 2015 р. № 735 "Питання публічного акціонерного товариства "Українська залізниця" (Офіційний вісник України, 2015 р., № 78, ст. 2596; 2017 р., № 15, ст. 426), виклавши його в редакції, що додається.

1. Публічне акціонерне товариство "Українська залізниця" (далі - товариство) є юридичною особою, що утворене відповідно до Закону України "Про особливості утворення публічного акціонерного товариства залізничного транспорту загального користування" (далі - Закон), постанови Кабінету Міністрів України від 25 червня 2014 р. № 200 "Про утворення публічного акціонерного товариства "Українська залізниця" (Офіційний вісник України, 2014 р., № 53, ст. 1402).

2. Товариство утворене як публічне акціонерне товариство, 100 відсотків акцій якого закріплюються в державній власності, на базі Укрзалізниці, а також підприємств, установ та організацій залізничного транспорту загального користування, які реорганізовано шляхом злиття, згідно з додатком 1 до постанови Кабінету Міністрів України від 25 червня 2014 р. № 200 "Про утворення публічного акціонерного товариства "Українська залізниця" (далі - підприємства залізничного транспорту).

Товариство є правонаступником усіх прав і обов’язків Укрзалізниці та підприємств залізничного транспорту.

3. Найменування товариства:

українською мовою: повне - публічне акціонерне товариство "Українська залізниця", скорочене - ПАТ "Укрзалізниця";

англійською мовою: повне - public joint stock company "Ukrainian railway", скорочене - JSC "Ukrzaliznytsia".

4. Місцезнаходження товариства: 03680, м. Київ, вул. Тверська, 5.

5. Метою діяльності товариства є задоволення потреб держави, юридичних і фізичних осіб у безпечних та якісних залізничних перевезеннях у внутрішньому та міжнародному сполученні, роботах та послугах, що виконує (надає) товариство, забезпечення ефективного функціонування та розвитку залізничного транспорту, створення умов для підвищення конкурентоспроможності галузі, а також отримання прибутку від провадження підприємницької діяльності.

6. Предметом діяльності товариства є:

1) надання послуг з перевезення пасажирів, вантажів, зокрема небезпечних вантажів, багажу, вантажобагажу і пошти залізничним транспортом у внутрішньому та міжнародному сполученні;

2) надання послуг з доступу до інфраструктури залізничного транспорту та інших послуг, пов’язаних з використанням об’єктів інфраструктури;

3) проектування, будівництво, утримання, експлуатація, реконструкція, ремонт, модернізація, технічне переоснащення та інші види поліпшення об’єктів інфраструктури залізничного транспорту;

4) будівельна діяльність, в тому числі організація спорудження будівель; спорудження житлових і нежитлових будівель; будівництво комунікацій; будівництво споруд; спеціалізовані будівельні роботи;

5) будівництво залізниць і метрополітену;

6) допоміжне обслуговування наземного транспорту;

7) надання послуг локомотивної тяги;

8) транспортування вантажів (переміщення вантажів без укладення договору перевезення) залізничними коліями загального та незагального користування;

9) надання послуг з навантаження, перевантаження, розвантаження, зважування, приймання, видачі та кріплення вантажів, перевірка правильності їх навантаження та кріплення;

10) надання послуг з навантаження та вивантаження багажу, вантажобагажу та пошти на залізничних коліях загального та незагального користування;

11) надання послуг з охорони вантажів, прийнятих до перевезення, а також охорона штучних споруд, об’єктів інфраструктури залізничного транспорту, провадження іншої охоронної діяльності;

12) діяльність із зберігання та складування всіх видів вантажів, у тому числі тих, що перебувають під митним контролем, а також вантажобагажу, багажу та ручної поклажі пасажирів;

13) надання транспортно-експедиторських послуг, організація перевезень залізничним транспортом, організація групових або індивідуальних відправлень вантажів;

14) діяльність митного брокера та митного перевізника;

15) виробництво, експлуатація, модернізація, деповський, капітальний, поточний та інші види ремонту, технічне обслуговування з відчепленням та надання послуг з технічного обслуговування залізничного рухомого складу, контейнерів і технічних засобів, що експлуатуються на залізничному транспорті;

16) надання послуг з ремонту вантажних вагонів і контейнерів, ремонту колісних пар, проведення промивально-пропарювальних робіт, а також дезінфекція вантажних вагонів;

17) продаж проїзних документів, виконання робіт та надання послуг з обслуговування пасажирів на станціях, вокзалах та в пасажирських поїздах;

18) ремонт електромашин, виготовлення електрощитів, електроосвітлювальної апаратури та металоконструкцій;

19) виготовлення, монтаж, ремонт, експертне обстеження, неруйнівний контроль, технічне обслуговування машин і устаткування промислового призначення, безпечна експлуатація та ремонт об’єктів котлонагляду, вантажопідіймальних механізмів та інших технічних засобів;

20) допоміжне обслуговування наземного транспорту, транспортне оброблення вантажів, інша допоміжна діяльність у сфері транспорту, організація та забезпечення функціонування логістичних центрів з комплексного обслуговування у сфері залізничних вантажних перевезень;

21) централізоване управління парками вантажних вагонів різної форми власності відповідно до стратегічної політики держави, виконання робіт з утримання та експлуатації вокзальних комплексів, надання послуг з використання вокзалів;

22) випробування, обстеження та визначення технічного стану штучних споруд, земляного полотна з його спорудами та інших об’єктів інфраструктури;

23) проведення аналізу та актуалізація екологічної політики, оцінювання процесів системи екологічного управління;

24) розроблення нормативної, технічної, конструкторської та технологічної документації;

25) виконання науково-дослідних, дослідно-конструкторських, випробувальних, проектно-вишукувальних робіт;

26) виконання робіт із стандартизації у галузі залізничного транспорту;

27) виготовлення та постачання технологічного обладнання для залізничного транспорту і його сервісне обслуговування;

28) діяльність у сфері телекомунікації, надання послуг оператора телекомунікацій та Інтернету, технічне обслуговування мереж теле-, радіомовлення в межах промислової експлуатації;

29) комп’ютерне програмування, консультування та пов’язана з ними діяльність;

30) надання інформаційних послуг і консультування з питань інформатизації;

31) надання комерційних послуг, послуг фотокопіювання, діяльність телефонних центрів, оброблення даних та розміщення інформації на веб-вузлах і пов’язана з ними діяльність;

32) розроблення, впровадження, супроводження та експлуатація автоматизованих систем керування, автоматизованих робочих місць та інформаційно-телекомунікаційних систем, систем, призначених для проведення наукових досліджень, проектування та управління;

33) встановлення, технічне обслуговування та ремонт обчислювальної техніки і мережевого устаткування;

34) створення, впровадження, експлуатація, супроводження комплексних систем захисту інформації в інформаційно-телекомунікаційних системах, надання послуг у галузі технічного захисту інформації згідно з вимогами законодавства;

35) надання послуг у галузі криптографічного захисту інформації, послуг електронного цифрового підпису, торгівля криптосистемами і засобами криптографічного захисту інформації згідно з вимогами законодавства;

36) надання послуг електронного цифрового підпису згідно з вимогами законодавства;

37) виробництво теплової енергії, транспортування її магістральними і місцевими (розподільними) тепловими мережами та постачання теплової енергії;

38) діяльність у сфері електроенергетики та використання ядерної енергії, розподілення електроенергії;

39) торгівля електроенергією;

40) будівництво споруд електропостачання та телекомунікацій;

41) електромонтажні роботи;

42) надання послуг з централізованого теплопостачання, водопостачання та водовідведення, збирання, оброблення і видалення відходів;

43) постачання електроенергії, газу, пари та кондиційованого повітря;

44) забір, очищення та постачання води;

45) надання послуг із здійснення виробничого контролю за устаткуванням, виготовленням, монтажем, ремонтом і безпечною експлуатацією машин, механізмів, устаткування підвищеної небезпеки;

46) забезпечення єдності вимірювань та метрологічна діяльність на залізничному транспорті;

47) виготовлення та ремонт засобів вимірювальної техніки, випробувального обладнання;

48) ліквідація наслідків надзвичайних ситуацій та транспортних подій;

49) надання послуг і виконання робіт протипожежного призначення;

50) здійснення контролю за виконанням вимог пожежної безпеки на залізничному транспорті загального та незагального користування;

51) діяльність з виробничого екологічного контролю, моніторингу навколишнього природного середовища, проведення робіт з лісорозведення, утворення, утримання та відновлення захисних лісонасаджень;

52) збирання, оброблення та видалення безпечних відходів, відновлення матеріалів;

53) проведення землевпорядних та землеоціночних робіт, проектування, будівництво нових і реконструкція наявних меліоративних систем та окремих об’єктів інженерної інфраструктури;

54) виробництво харчових продуктів, торгівля продуктами харчування, напоями, тютюновими виробами та товарами господарського призначення і алкогольними напоями;

55) провадження торговельної діяльності, у тому числі комісійної, торговельно-посередницької та торговельно-закупівельної;

56) оптова та роздрібна торгівля твердим, рідким, газоподібним паливом і подібними продуктами;

57) провадження поліграфічної, видавничої, рекламної діяльності та надання пов’язаних з ними послуг;

58) розповсюдження кіно- та відеофільмів, телевізійних та комп’ютерних програм, демонстрація кінофільмів, видання звукозаписів;

59) провадження діяльності із забезпечення пасажирських і вантажних перевезень автомобільним транспортом;

60) технічне обслуговування та ремонт автотранспортних засобів;

61) забезпечення функціонування дитячих залізниць;

62) медична практика, інша діяльність у сфері охорони здоров’я;

63) виробництво та реалізація фармацевтичних препаратів і матеріалів;

64) заготівля та переробка донорської крові та її компонентів;

65) організація роботи лікарсько-експертних комісій з метою організації та проведення попередніх (під час приймання на роботу) та періодичних профілактичних медичних оглядів;

66) здійснення медичного обслуговування на засадах добровільного медичного страхування;

67) придбання, зберігання, перевезення, реалізація (відпуск), ввезення на територію України, вивезення з території України, використання, знищення наркотичних засобів, психотропних речовин і прекурсорів;

68) провадження діяльності з використання джерел іонізуючого випромінювання;

69) провадження діяльності у сфері освіти, професійна підготовка, перепідготовка та підвищення кваліфікації, надання послуг з підготовки фахівців робочих професій;

70) провадження діяльності з організації подорожей, перевезення та тимчасового розміщення туристів, інші види діяльності, пов’язані з туристичними послугами, у тому числі бронювання, організація відпочинку та санаторно-курортного лікування;

71) організація та проведення виставок, конгресів, семінарів, конференцій, виставок-продажів, презентацій тощо;

72) фізкультурно-оздоровча та спортивна діяльність, організація відпочинку та розваг;

73) провадження діяльності у сфері сільського господарства, мисливства, лісництва та лісозаготівель і надання пов’язаних з ними послуг;

74) оброблення деревини та виготовлення виробів з деревини та корка, крім меблів, виготовлення виробів із соломи та рослинних матеріалів для плетіння;

75) металургійне виробництво;

76) виробництво бетону і виробів з бетону і залізобетону;

77) виробництво меблів;

78) виробництво гумових і пластмасових виробів;

79) виробництво іншої неметалевої мінеральної продукції;

80) виробництво готових металевих виробів та металоконструкцій, крім машин і устаткування;

81) ремонт і монтаж машин і устаткування;

82) збирання, первинна обробка відходів і брухту дорогоцінних металів та дорогоцінного каміння, дорогоцінного каміння органогенного утворення, напівдорогоцінного каміння;

83) заготівля та переробка металобрухту, кольорових і чорних металів;

84) виробництво особливо небезпечних хімічних речовин, виконання робіт, пов’язаних з небезпечними хімічними речовинами;

85) розвідувальне буріння та свердління, відбирання зразків порід для будівельних, геофізичних, геологічних та інших подібних цілей, добування корисних копалин та розроблення кар’єрів, підготовчі роботи на будівельному майданчику;

86) провадження діяльності у сферах архітектури та інжинірингу, геології та геодезії, надання послуг технічного консультування в зазначених сферах, картографічна діяльність і діяльність з надання даних щодо просторових параметрів;

87) виконання маркшейдерських робіт;

88) діяльність з розроблення документів, що обґрунтовують обсяги викидів забруднюючих речовин для підприємств, установ, організацій та фізичних осіб - підприємців, контроль якості стічних вод;

89) виконання робіт та надання послуг з технічного аудиту, інспекційного та приймального контролю;

90) зберігання та перевезення вибухових матеріалів промислового призначення, проведення вибухових робіт;

91) обслуговування будинків і територій;

92) надання житлово-комунальних послуг, утримання, експлуатація і ремонт об’єктів житлового фонду, гуртожитків, об’єктів соціально-побутового призначення, комунального господарства;

93) складське господарство та допоміжна діяльність у сфері транспорту;

94) діяльність у сферах архітектури та інжинірингу; технічні випробування та дослідження;

95) добування декоративного та будівельного каменю, вапняку, гіпсу, крейди та глинистого сланцю;

96) добування піску, гравію, глин і каоліну;

97) лісопильне та стругальне виробництво;

98) монтаж водопровідних мереж, систем опалення, вентиляції та кондиціювання;

99) діяльність посередників у торгівлі паливом, рудами, металами та промисловими хімічними речовинами;

100) діяльність посередників у торгівлі деревиною, будівельними матеріалами та санітарно-технічними виробами;

101) роздрібна торгівля у неспеціалізованих магазинах;

102) надання послуг з фінансового лізингу, оренди, прокату;

103) емісія цінних паперів, у тому числі боргових;

104) науково-технічна, бібліотечно-бібліографічна, довідково-інформаційна діяльність;

105) провадження діяльності, пов’язаної з державною таємницею; організація та забезпечення безпеки спеціальних видів зв’язку;

106) виготовлення, розповсюдження та надання вантажовідправникам запірно-пломбувальних пристроїв;

107) реконструкція, технічне переоснащення, капітальний ремонт та утримання контактної мережі та інших технологічних мереж;

108) діагностика, експертне обстеження та випробування контактної мережі та високовольтного обладнання;

109) розроблення та здійснення заходів з мобілізаційної підготовки та цивільного захисту.

7. Відповідно до мети, визначеної цим Статутом, товариство має право провадити, крім передбачених у пункті 6 цього Статуту, також інші не заборонені законодавством види діяльності.

8. Види діяльності, які відповідно до законодавства підлягають ліцензуванню або отриманню документів дозвільного характеру, провадяться товариством за наявності відповідної ліцензії чи дозволу.

9. Товариство провадить зовнішньоекономічну діяльність відповідно до законодавства, мети і предмета діяльності, передбачених цим Статутом.

10. Товариство провадить діяльність із залучення інвесторів, зокрема іноземних, розробляє інвестиційні проекти та контролює стан їх реалізації, бере участь у залученні коштів з міжнародних фінансових ринків у порядку, визначеному законодавством, а також має право залучати кредитні ресурси на внутрішньому ринку.

11. Товариство здійснює захист державної таємниці відповідно до вимог Закону України "Про державну таємницю" та інших актів законодавства. Роботи, що потребують спеціальних знань і допуску до державної таємниці, виконуються особами, підготовленими у визначеному для таких робіт порядку, за наявності у них відповідних документів.

12. Товариство є юридичною особою з дня державної реєстрації.

13. Товариство має цивільні права та обов’язки, у своїй діяльності керується Конституцією і законами України, актами Президента України, Кабінету Міністрів України, іншими нормативно-правовими актами, цим Статутом та внутрішніми документами товариства, прийнятими відповідно до цього Статуту.

14. Товариство має право від свого імені вчиняти будь-які правочини та укладати будь-які договори, набувати майнові та немайнові права, нести обов’язки, виступати позивачем та відповідачем у суді, крім випадків, передбачених законодавством та цим Статутом.

15. Товариство має самостійний баланс, печатку із своїм найменуванням, ідентифікаційним кодом та зображенням малого Державного Герба України. Товариство має право мати інші печатки, а також штампи і бланки із своїм найменуванням, власний знак для товарів і послуг та інші реквізити, необхідні для його діяльності.

16. Товариство має право відкривати поточні (у тому числі єдиний поточний рахунок із спеціальним режимом використання), валютні, депозитні та інші рахунки в установах банків як на території України, так і за її межами, у порядку, визначеному законодавством.

17. Товариство в установленому законодавством порядку має право бути засновником, співзасновником та учасником інших юридичних осіб.

Товариство утворює філії, представництва, інші відокремлені підрозділи без статусу юридичної особи як на території України, так і за її межами, які діють на підставі положень.

Утворення, реорганізація та ліквідація юридичних осіб, засновником, співзасновником або учасником яких є товариство, здійснюються відповідно до законодавства та цього Статуту.

Товариство не відповідає за зобов’язаннями юридичних осіб, засновником, співзасновником або учасником яких воно є, а такі юридичні особи не відповідають за зобов’язаннями товариства, крім випадків, передбачених законодавством чи договором.

18. Товариство разом з іншими суб’єктами господарювання може утворювати спілки, асоціації та інші об’єднання.

19. Товариство діє на принципах повної господарської самостійності і самоокупності, несе відповідальність за наслідки своєї господарської діяльності та виконання зобов’язань.

Фінансово-господарська діяльність товариства провадиться відповідно до фінансового плану, який складається товариством згідно із законодавством та затверджується вищим органом товариства.

Товариство самостійно визначає свою організаційну структуру, встановлює чисельність працівників і штатний розпис, формує облікову політику.

20. Товариство має у власності акції господарських товариств, внесені до його статутного капіталу, та інше майно, набуте ним на підставах, що не заборонені законодавством.

21. За товариством закріплено на праві господарського відання державне майно, що передане йому відповідно до законодавства. Товариство здійснює користування та розпорядження таким майном відповідно до мети своєї діяльності з урахуванням обмежень, установлених законом, іншими нормативно-правовими актами та цим Статутом.

22. Товариство не відповідає за зобов’язаннями держави, а держава не відповідає за зобов’язаннями товариства. Товариство несе відповідальність за своїми зобов’язаннями у межах належного йому майна, набутого на праві власності відповідно до законодавства.

23. Для досягнення мети товариства та провадження господарської діяльності товариство приймає внутрішні документи, обов’язкові для виконання всіма працівниками і підрозділами товариства.

24. Товариство подає державним органам пропозиції щодо вдосконалення функціонування залізничного транспорту, відкриття та закриття залізничних ліній (дільниць), залізничних станцій для виконання всіх або деяких операцій, пов’язаних з прийманням та відправленням поїздів, прийманням, видачею, навантаженням, розвантаженням, сортуванням, зберіганням вантажів (у тому числі в контейнерах), багажу і вантажобагажу.

25. Засновником товариства є держава в особі Кабінету Міністрів України.

Управління корпоративними правами держави стосовно товариства здійснює Кабінет Міністрів України.

Управління корпоративними правами держави, переданими до статутного капіталу товариства, здійснює товариство.

26. Єдиним акціонером товариства є держава в особі Кабінету Міністрів України.

27. Акціонер товариства має право:

1) подавати до наглядової ради кандидатури своїх представників;

2) брати участь в управлінні товариством на умовах, визначених цим Статутом та законодавством;

3) отримувати дивіденди;

4) отримувати в разі ліквідації товариства його майно або вартість такого майна;

5) отримувати інформацію про господарську діяльність товариства.

Акціонер має також інші права, передбачені законодавством та цим Статутом.

28. Акціонер зобов’язаний:

1) дотримуватися вимог цього Статуту, інших внутрішніх документів товариства;

2) виконувати рішення органів товариства;

3) виконувати свої зобов’язання перед товариством;

4) не розголошувати інформацію з обмеженим доступом про діяльність товариства.

29. На вимогу акціонера товариство зобов’язане надавати йому доступ до такої інформації та документів у визначеному законодавством порядку:

1) цього Статуту та змін до нього, річної та квартальної фінансової звітності, фінансового плану товариства і фінансових планів юридичних осіб, засновником, співзасновником або учасником яких є товариство, та звітів про їх виконання;

2) протоколів засідань наглядової ради, правління та ревізійної комісії;

3) переліку осіб, які мають довіреність на представництво інтересів товариства;

4) інших відомостей відповідно до законодавства.

30. Майно товариства складають основні фонди, оборотні засоби, кошти, майнові права, зокрема право господарського відання майном, переданим товариству на праві господарського відання, та право постійного користування земельними ділянками, наданими для розміщення підприємств залізничного транспорту, акції (частки) у статутному капіталі господарських товариств, інші матеріальні та нематеріальні активи, цінні папери, а також інші активи, відображені в бухгалтерському обліку товариства.

31. Майно товариства формується за рахунок:

1) майна, внесеного засновником до статутного капіталу товариства;

2) доходів, отриманих у результаті провадження господарської діяльності;

3) коштів, що надходять від розміщення цінних паперів, майнових і немайнових прав, у тому числі від інтелектуальної власності, іншого майна;

4) доходів, отриманих від операцій з цінними паперами, в тому числі з облігаціями;

5) надходжень від провадження господарської діяльності юридичних осіб, засновником, співзасновником або учасником яких є товариство, а також господарських товариств, пакети акцій (частки у статутному капіталі) яких внесені до статутного капіталу товариства;

6) дивідендів за акціями (часток), які належать товариству, крім дивідендів, які підлягають сплаті до державного бюджету, в установленому законодавством порядку;

7) майнових прав, у тому числі права постійного користування земельними ділянками, наданими для розміщення підприємств залізничного транспорту, та майна, закріпленого за товариством на праві господарського відання;

8) кредитів та позик;

9) капітальних вкладень і дотацій з бюджетів;

10) іншого майна та майнових прав, набутих товариством на законних підставах;

11) інших надходжень, не заборонених законодавством.

32. Здійснюючи право власності, товариство володіє, користується та розпоряджається належним йому майном і вчиняє стосовно нього будь-які дії, що не суперечать законодавству, цьому Статуту та меті діяльності товариства.

33. Товариство не має права безоплатно передавати майно, внесене до його статутного капіталу, іншим юридичним особам чи громадянам, крім передбачених законом випадків.

Розпорядження майном товариства, в тому числі шляхом списання, відчуження, передачі в користування, оренду, концесію відповідного майна, розпорядження майном, внесеним до статутного капіталу товариства, та майном, набутим товариством під час його господарської діяльності, здійснюється в порядку, встановленому законодавством, з урахуванням обмежень щодо розпорядження таким майном, визначених законом та цим Статутом.

Кошти, отримані від операцій з майном, спрямовуються виключно на провадження статутної діяльності товариства.

34. Товариство використовує, утримує державне майно, закріплене за ним на праві господарського відання, та розпоряджається ним з урахуванням обмежень, установлених законодавством. Майно, що є державною власністю і закріплене за товариством на праві господарського відання, включається до його активів.

Товариство не може вчиняти правочини, наслідком яких може бути відчуження такого майна.

Товариство несе ризик випадкового знищення або пошкодження майна, що є його власністю, а також майна, закріпленого за ним на праві господарського відання.

Списання майна, що закріплене за товариством на праві господарського відання, здійснюється товариством у порядку, встановленому Кабінетом Міністрів України.

35. Товариство використовує, володіє та утримує земельні ділянки, надані йому на праві постійного користування, за їх цільовим призначенням відповідно до законодавства.

36. Статутний капітал товариства становить 229879115000 (двісті двадцять дев’ять мільярдів вісімсот сімдесят дев’ять мільйонів сто п’ятнадцять тисяч) гривень.

37. Статутний капітал товариства поділяється на 229879115 простих іменних акцій номінальною вартістю 1000 гривень кожна.

38. Акціонеру товариства належить 229879115 простих іменних акцій, що становить 100 відсотків статутного капіталу товариства.

39. Статутний капітал товариства після формування в повному обсязі може бути збільшений за рішенням вищого органу товариства шляхом підвищення номінальної вартості акцій або розміщення додаткових акцій наявної номінальної вартості у порядку, встановленому Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку. Товариство має право збільшувати статутний капітал після реєстрації звітів про результати розміщення всіх попередніх випусків акцій.

Збільшення статутного капіталу для покриття збитків не допускається, крім випадків, установлених законом.

40. Зменшення статутного капіталу товариства здійснюється за рішенням вищого органу товариства зменшення номінальної вартості акцій або шляхом анулювання раніше викуплених товариством акцій та зменшення їх загальної кількості.

41. Зменшення статутного капіталу товариства допускається після повідомлення про це всім його кредиторам у встановленому законодавством порядку.

42. Товариство випускає акції на розмір його статутного капіталу і проводить реєстрацію їх випуску в установленому законодавством порядку. Акції товариства існують у бездокументарній формі.

43. Обслуговування випуску акцій товариства, облік та підтвердження права власності на такі акції здійснюється відповідно до законодавства про депозитарну систему.

44. Акціонер товариства, який володіє 100 відсотками його акцій, не може відчужувати належні йому акції, передавати в управління, заставу, використовувати для формування статутного (складеного) капіталу суб’єктів господарювання та вчиняти щодо них інші правочини, наслідком яких може бути їх відчуження з державної власності.

45. Вартість майна та майнових прав, внесених в оплату акцій під час утворення товариства, визначено на підставі зведеного акта оцінки майна з урахуванням особливостей, установлених законом.

46. Товариство може здійснювати випуск (емісію) облігацій та інших цінних паперів відповідно до законодавства та цього Статуту.

47. Узагальненим показником діяльності товариства є чистий прибуток, який формується за рахунок надходжень від провадження господарської діяльності, після покриття всіх витрат, пов’язаних з діяльністю товариства, сплати відсотків за кредитами банків, облігаціями та іншими запозиченнями (зобов’язаннями), а також передбачених законом податків і зборів.

Чистий прибуток є джерелом зміцнення матеріально-технічної бази товариства, соціального забезпечення його трудового колективу, матеріального стимулювання працівників і сплати дивідендів.

Чистий прибуток, одержаний після зазначених розрахунків, залишається в повному розпорядженні товариства і використовується відповідно до рішень вищого органу товариства.

Чистий прибуток товариства, з якого розраховується та сплачується частина чистого прибутку (доходу) до державного бюджету, зменшується на суму нарахованої амортизації на передане товариству на праві господарського відання майно, яка спрямовується на фінансування капітальних вкладень для будівництва (реконструкції, модернізації) таких об’єктів.

Порядок розподілу чистого прибутку та покриття збитків товариства визначається відповідно до законодавства та цього Статуту.

Товариство зобов’язане спрямовувати частину чистого прибутку на виплату дивідендів у порядку, встановленому законодавством.

48. За рахунок чистого прибутку, що залишається після проведення розрахунків з бюджетом, товариство:

може створювати такі фонди: фонд розвитку виробництва, фонд накопичення та матеріального заохочення, інноваційний фонд, фонд підтримки медичних закладів, фонд соціального розвитку тощо;

формує резервний капітал.

Нарахування (створення) і використання фондів здійснюється товариством відповідно до затвердженого в установленому порядку фінансового плану.

49. Резервний капітал формується у розмірі 15 відсотків статутного капіталу товариства шляхом щорічних відрахувань у розмірі 5 відсотків суми чистого прибутку до досягнення його встановленого розміру.

50. Рішення про виплату дивідендів та їх розмір приймається вищим органом товариства з урахуванням вимог, передбачених законодавством.

Товариство виплачує дивіденди виключно грошовими коштами. Дивіденди виплачуються шляхом перерахування коштів до державного бюджету на підставі рішення, прийнятого вищим органом товариства, у строк, визначений законодавством.

51. Для забезпечення функціонування товариства утворюються органи товариства, а також апарат управління товариством.

52. Органами товариства є:

1) загальні збори;

2) наглядова рада;

3) правління;

4) ревізійна комісія.

53. Вищим органом є загальні збори акціонерів. Функції загальних зборів виконує Кабінет Міністрів України.

54. Функції вищого органу, які передбачені законодавством, цим Статутом, а також внутрішніми документами товариства, виконуються Кабінетом Міністрів України одноосібно.

Вищий орган може вирішувати будь-які питання діяльності товариства.

55. До виключної компетенції вищого органу належать питання щодо:

1) визначення основних напрямів діяльності товариства;

2) внесення змін до Статуту товариства;

3) прийняття рішення:

про анулювання викуплених акцій;

про зміну типу товариства;

про розміщення акцій товариства;

про збільшення статутного капіталу товариства;

про зменшення статутного капіталу товариства;

про дроблення та консолідацію акцій товариства;

про викуп товариством розміщених ним акцій;

про виділ та припинення товариства, про ліквідацію товариства, обрання ліквідаційної комісії, комісії з припинення, затвердження порядку та строків ліквідації, порядку розподілу між акціонерами майна, що залишається після задоволення вимог кредиторів, і затвердження ліквідаційного балансу;

за результатами розгляду звітів наглядової ради, правління, ревізійної комісії;

про вчинення значного правочину, якщо ринкова вартість майна, робіт або послуг, що є предметом такого правочину, перевищує 25 відсотків вартості активів, за даними останньої річної фінансової звітності товариства;

про участь товариства у промислово-фінансових групах, асоціаціях та об’єднаннях;

про утворення, реорганізацію та ліквідацію юридичних осіб, засновником, співзасновником або учасником яких є товариство, затвердження їх статутів, а також прийняття рішення про реорганізацію та ліквідацію господарських товариств, пакети акцій або частки у статутному капіталі яких внесені до статутного капіталу товариства;

4) затвердження положень про наглядову раду, правління, ревізійну комісію товариства, а також внесення змін до них;

5) затвердження річного звіту товариства;

6) розподілу прибутку і збитків товариства з урахуванням вимог, передбачених законом;

7) затвердження розміру річних дивідендів з урахуванням вимог, передбачених законом;

8) призначення та звільнення з посади голови правління, затвердження чисельності та персонального складу правління;

9) затвердження чисельності та персонального складу членів наглядової ради;

10) затвердження чисельності та персонального складу ревізійної комісії;

11) затвердження висновків ревізійної комісії;

12) затвердження фінансового плану товариства з урахуванням вимог, передбачених законодавством;

13) затвердження принципів (кодексу) корпоративного управління;

14) затвердження умов цивільно-правових договорів, що укладатимуться з головою та членами наглядової ради товариства;

15) інші питання діяльності товариства відповідно до законодавства.

Повноваження з питань, віднесених до виключної компетенції вищого органу, не можуть бути передані іншим органам товариства.

56. Рішення з питань, визначених пунктом 55 цього Статуту, оформляються відповідним актом Кабінету Міністрів України, проект якого розробляється та подається в установленому порядку Мінекономрозвитку.

57. Наглядова рада є органом, що здійснює захист прав акціонерів товариства і в межах компетенції, визначеної законодавством і цим Статутом, контролює та регулює діяльність правління.

Наглядова рада діє на підставі положення про неї.

58. Наглядова рада складається з не менш як п’яти та не більш як одинадцяти осіб, які призначаються та звільняються у порядку, визначеному законодавством та цим Статутом, з числа фізичних осіб, які мають повну цивільну дієздатність та відповідають вимогам, передбаченим цим Статутом та законодавством.

59. Персональний склад наглядової ради обирається загальними зборами акціонерів.

60. До складу наглядової ради включаються незалежні члени наглядової ради (незалежні директори), кількість яких має становити більшість членів наглядової ради.

61. Кандидати на посаду незалежних членів наглядової ради товариства визначаються за результатами конкурсного відбору в порядку, визначеному Кабінетом Міністрів України.

62. Незалежним директором не може бути обрана фізична особа, яка:

1) є або протягом останніх п’яти років була посадовою особою товариства або його дочірнього підприємства, філії, представництва та/або іншого відокремленого підрозділу;

2) є або протягом останніх трьох років була працівником товариства або його дочірнього підприємства, філії, представництва та/або іншого відокремленого підрозділу;

3) є афілійованою особою товариства та/або його акціонерів або його дочірнього підприємства, філії, представництва та/або інших відокремлених підрозділів та/або їх посадових осіб;

4) отримує або отримувала від товариства або його дочірнього підприємства, філії, представництва та/або іншого відокремленого підрозділу будь-які доходи, крім доходів у вигляді винагороди за виконання функцій члена наглядової ради;

5) є власником корпоративних прав товариства (самостійно або разом з афілійованими особами) або представляє інтереси такого власника;

6) є державним службовцем чи представником держави;

7) є аудитором товариства або була ним протягом певного періоду за останні три роки, що передували її призначенню (обранню) до наглядової ради;

8) бере участь в аудиті товариства або його дочірнього підприємства, філії, представництва та/або іншого відокремленого підрозділу як аудитор, який працює у складі аудиторської організації, або брала участь у такому аудиті протягом певного періоду за останні три роки, що передували її призначенню (обранню) до наглядової ради;

9) має або мала протягом останнього року господарські або цивільно-правові відносини з товариством або його дочірнім підприємством, філією, представництвом та/або іншим відокремленим підрозділом безпосередньо чи як акціонер (учасник), керівник або член виконавчого органу суб’єкта господарювання, який має або мав такі зв’язки;

10) працювала на посаді незалежного члена у складі наглядової ради товариства протягом трьох строків;

11) є близькою особою з особами, зазначеними в підпунктах 1-10 цього пункту (термін "близька особа" вживається у значенні, наведеному в Законі України "Про запобігання корупції" ).

Незалежний член наглядової ради має рівні права і обов’язки з іншими її членами.

Члени наглядової ради обираються загальними зборами на строк до наступних річних загальних зборів товариства.

63. Член наглядової ради не може бути одночасно членом правління та/або членом ревізійної комісії. Членом наглядової ради не можуть бути обрані особи, які не відповідають вимогам законодавства.

Одна і та сама особа може обиратися до складу наглядової ради неодноразово.

64. У період виконання членами наглядової ради своїх обов’язків товариство виплачує їм фіксовану винагороду з урахуванням обмежень, передбачених законодавством, і здійснює компенсацію витрат, пов’язаних з виконанням членами наглядової ради своїх функцій, в установлених фінансовим планом товариства межах.

Порядок виплати членам наглядової ради винагороди визначається цим Статутом, положенням про наглядову раду, а також цивільно-правовим договором, що укладається з кожним членом наглядової ради. Такий договір від імені товариства підписує голова правління чи інша уповноважена вищим органом особа на умовах, затверджених рішенням вищого органу. З припиненням повноважень члена наглядової ради одночасно припиняється дія договору, укладеного з ним.

Витрати членів наглядової ради, що безпосередньо пов’язані з їх діяльністю (на відрядження, телефонні, поштові, канцелярські витрати тощо), здійснюються за рахунок товариства відповідно до затвердженого фінансового плану товариства.

Виконання повноважень члена наглядової ради державними службовцями чи іншими представниками держави здійснюється у порядку, визначеному законодавством.

65. Вищий орган може прийняти рішення про дострокове припинення повноважень членів наглядової ради та одночасне призначення нових членів.

66. Без рішення вищого органу повноваження члена наглядової ради припиняються:

1) за його бажанням за умови письмового повідомлення про це товариству за два тижні;

2) у разі неможливості виконання обов’язків члена наглядової ради за станом здоров’я;

3) у разі набрання законної сили вироком чи рішенням суду, яким його засуджено до покарання, що унеможливлює виконання обов’язків члена наглядової ради;

4) у разі смерті, визнання його недієздатним, обмежено дієздатним, безвісно відсутнім, померлим.

У разі дострокового припинення повноважень члена наглядової ради вищий орган призначає нового члена наглядової ради на період до закінчення повноважень наглядової ради.

67. За рішенням вищого органу на наглядову раду може бути покладено вирішення окремих питань, що належать до компетенції вищого органу, крім тих, що належать до виключної компетенції вищого органу.

68. До виключної компетенції наглядової ради належить:

1) заслуховування звітів голови та членів правління з питань фінансово-господарської діяльності товариства;

2) підготовка рекомендацій щодо розміру дивідендів за акціями та порядку їх виплати з урахуванням вимог, передбачених законодавством;

3) прийняття рішення:

про використання фондів товариства;

про вчинення значного правочину, якщо ринкова вартість майна або послуг, що є його предметом, становить від 10 до 25 відсотків вартості активів, за даними останньої річної фінансової звітності товариства;

про вчинення правочину, щодо якого є заінтересованість, або відмову від вчинення такого правочину відповідно до законодавства та цього Статуту;

про відсторонення голови або члена правління від здійснення повноважень та подання пропозицій вищому органові щодо особи, яка тимчасово здійснюватиме повноваження голови правління;

про утворення постійних чи тимчасових комітетів з числа членів наглядової ради для вивчення і підготовки питань, що належать до її компетенції;

щодо відчуження корпоративних прав юридичних осіб, засновником, співзасновником або учасником яких є товариство;

про обрання оцінювача майна товариства та затвердження умов договору, що укладатиметься з ним, встановлення розміру оплати його послуг;

про обрання (заміну) депозитарію цінних паперів та затвердження умов договору, що укладатиметься з ним, встановлення розміру оплати його послуг;

про обрання аудитора товариства та визначення умов договору, що укладатиметься з ним, встановлення розміру оплати його послуг;

про затвердження ринкової вартості майна товариства;

про розміщення товариством облігацій та інших цінних паперів;

про викуп товариством розміщених ним облігацій та інших цінних паперів;

4) затвердження умов контрактів та їх укладення із членами правління товариства;

5) визначення форм контролю за діяльністю правління;

6) затвердження в межах своєї компетенції положень, якими регулюються питання, пов’язані з діяльністю товариства;

7) вирішення інших питань, віднесених до її компетенції згідно із законодавством та цим Статутом.

69. Наглядова рада приймає рішення з питань, що належать до її виключної компетенції.

Питання, що належать до виключної компетенції наглядової ради, не можуть вирішуватися іншими органами товариства, крім вищого органу, за винятком випадків, установлених законодавством.

Наглядова рада не має права втручатися в оперативну господарську діяльність товариства.

70. Наглядова рада може утворювати постійні чи тимчасові комітети з числа її членів для вивчення і підготовки питань, що належать до її компетенції. Порядок їх утворення і діяльності, а також формування складу встановлюється в положенні про наглядову раду та відповідний комітет. У складі наглядової ради обов’язково утворюються комітет з питань аудиту, комітет з питань визначення винагороди посадовим особам товариства і комітет з питань призначень. Зазначені комітети складаються виключно або переважно з членів наглядової ради, які є незалежними директорами, і очолюються ними.

Наглядова рада за пропозицією голови наглядової ради в установленому порядку має право обрати корпоративного секретаря.

Корпоративний секретар є посадовою особою товариства, що здійснює правове, організаційно-технічне забезпечення та координацію роботи органів управління, обмін інформацією між ними та акціонером, виконує інші завдання відповідно до положення про корпоративного секретаря товариства.

Корпоративний секретар не є членом наглядової ради і не має права голосу на засіданнях наглядової ради.

Товариство у разі обрання корпоративного секретаря може утворювати структурний підрозділ товариства, завданням якого є забезпечення виконання корпоративним секретарем усіх покладених на нього обов’язків.

71. Засідання наглядової ради проводяться у разі потреби, але не рідше ніж один раз на квартал. Засідання наглядової ради можуть фіксуватися за допомогою технічних засобів.

Засідання наглядової ради проводяться, як правило, за місцезнаходженням товариства. За згодою всіх членів наглядової ради засідання наглядової ради також можуть проводитися за допомогою технічних засобів зв’язку (в тому числі за допомогою телефонної конференції або відеоконференції) з обов’язковою фіксацією результатів голосування у протоколі, який оформляється відповідно до пункту 78 цього Статуту.

72. Засідання наглядової ради скликається за ініціативою голови наглядової ради або на вимогу члена наглядової ради, а також на вимогу ревізійної комісії, правління чи його члена.

Корпоративний секретар у разі його обрання забезпечує скликання засідання наглядової ради.

73. У засіданні наглядової ради на її запрошення з правом дорадчого голосу можуть брати участь представники профспілкового або іншого уповноваженого трудовим колективом органу, який підписав колективний договір від імені трудового колективу.

74. Особа, яка виступила з ініціативою скликання засідання наглядової ради, зобов’язана подати голові наглядової ради або корпоративному секретарю (у разі його обрання):

перелік питань, які виносяться на розгляд наглядової ради;

документи та матеріали з кожного питання порядку денного;

відповідний проект рішення.

До повідомлення про скликання засідання наглядової ради додаються всі матеріали, пов’язані з порядком денним.