Питання утворення Експортно-кредитного агентства

8) зміст прийнятих рішень.

40. Протокол засідання наглядової ради підписують голова наглядової ради, корпоративний секретар товариства та всі члени наглядової ради, які взяли участь у засіданні наглядової ради. Члени наглядової ради, які взяли участь у засіданні за допомогою засобів дистанційного зв’язку, можуть підписати окремий примірник протоколу і протягом одного дня з дати проведення засідання повинні надіслати скановану копію підписаного примірника на електронну пошту корпоративного секретаря товариства та надіслати на адресу товариства рекомендованим листом з повідомленням про вручення один примірник з оригінальним підписом. Підписаний корпоративним секретарем товариства примірник та долучені до нього копії примірників становлять один протокол, який зберігається в товаристві.

41. Член наглядової ради, який не згоден з рішеннями, що прийняті на засіданні, може протягом одного дня з дати проведення засідання викласти у письмовій формі і надати свої зауваження та/або окрему думку корпоративному секретарю товариства. Зауваження та/або окрема думка членів наглядової ради додаються до протоколу і становлять його невід’ємну частину.

42. Рішення, прийняті наглядовою радою, є обов’язковими для виконання членами наглядової ради, правлінням, структурними підрозділами та працівниками товариства.

43. Рішення наглядової ради можуть доводитися до їх виконавців у формі витягів з протоколу окремо з кожного питання. Витяги з протоколу засідання наглядової ради оформляються корпоративним секретарем товариства і надаються особисто під підпис кожному виконавцю протягом п’яти днів з дати складення протоколу засідання наглядової ради.

44. На вимогу наглядової ради в її засіданні беруть участь члени правління або інші працівники товариства без права голосу.

45. Наглядова рада може запросити на її засідання інших осіб. Таке рішення приймається на засіданні наглядової ради простою більшістю голосів членів наглядової ради, які беруть участь у засіданні.

46. Протоколи засідань наглядової ради зберігаються корпоративним секретарем протягом усього строку діяльності товариства.

47. Працівники товариства, які мають доступ до протоколів та документів наглядової ради, несуть відповідальність за розголошення конфіденційної інформації.

48. Питання та/або рішення щодо інформації, що становить державну таємницю, конфіденційної інформації та іншої інформації з обмеженим доступом оформляється окремим протоколом і зберігається та використовується в установленому в товаристві порядку роботи з інформацією з обмеженим доступом.

49. Протоколи засідань наглядової ради або засвідчені витяги з них повинні надаватися для ознайомлення акціонеру та посадовим особам органів товариства корпоративним секретарем у порядку, встановленому товариством.

50. Голова наглядової ради:

1) організовує роботу наглядової ради та здійснює контроль за виконанням плану роботи, затвердженого наглядовою радою;

2) скликає засідання наглядової ради та головує на них, затверджує порядок денний засідань;

3) організовує роботу з утворення комітетів наглядової ради, висування кандидатур членів наглядової ради до складу комітетів, а також координує, зокрема через корпоративного секретаря, діяльність, зв’язки комітетів між собою та з іншими органами і посадовими особами товариства;

4) готує звіт та звітує перед загальними зборами про діяльність наглядової ради, діяльність товариства та вжиті наглядовою радою заходи, спрямовані на досягнення мети товариства;

5) підтримує постійні контакти з іншими органами та посадовими особами товариства;

6) виконує інші функції, передбачені Статутом товариства, цим Положенням чи рішеннями загальних зборів.

51. У разі неможливості виконання головою наглядової ради своїх повноважень їх здійснює його заступник або один із членів наглядової ради, уповноважений головою наглядової ради.

52. Наглядова рада може утворювати з числа членів наглядової ради постійні та тимчасові комітети для вивчення і підготовки питань, що належать до компетенції наглядової ради.

53. Порядок утворення і діяльності комітетів, а також їх склад, повноваження та завдання встановлюються цим Положенням та положеннями про відповідний комітет, які затверджуються наглядовою радою.

54. У складі наглядової ради утворюються такі постійні комітети:

1) комітет з питань аудиту;

2) комітет з питань призначень;

3) комітет з питань визначення винагороди посадовим особам товариства (далі - комітет з питань визначення винагороди).

55. Наглядова рада обирає голову та членів комітету з питань аудиту з числа членів наглядової ради.

56. Комітет з питань аудиту має такі основні завдання:

1) здійснення контролю за повнотою, достовірністю та своєчасністю підготовки фінансової звітності товариства;

2) організація відбору та надання рекомендацій для затвердження наглядовою радою зовнішнього (незалежного) аудитора товариства;

3) здійснення контролю за службою внутрішнього аудиту, проведення оцінки результатів її діяльності, вивчення та затвердження її звітів і рекомендацій, а також здійснення контролю за виконанням затверджених рекомендацій;

4) вивчення звітів і рекомендацій зовнішнього аудитора, а також здійснення контролю за виконанням затверджених загальними зборами рекомендацій зовнішнього аудитора;

5) інші завдання, визначені наглядовою радою або визначені у положенні про комітет з питань аудиту.

57. Наглядова рада обирає голову та членів комітету з питань призначень з числа членів наглядової ради.

58. Комітет з питань призначень має такі завдання:

1) пошук та надання рекомендацій наглядовій раді щодо кандидатур на посаду членів та голови правління товариства;

2) подання наглядовій раді пропозицій щодо звільнення членів правління для винесення зазначеного питання на загальні збори;

3) залучення незалежного зовнішнього радника для оцінювання роботи членів наглядової ради;

4) розроблення стратегії наступництва керівництва товариства, яка, зокрема, включає пошук потенційних кандидатів на посаду голови правління у разі припинення повноважень діючого голови правління, і подання такої стратегії на затвердження наглядовій раді;

5) інші завдання, визначені наглядовою радою або визначені у положенні про комітет з питань призначень.

59. Наглядова рада обирає голову та членів комітету з питань визначення винагороди з числа членів наглядової ради.

60. Комітет з питань визначення винагороди має такі завдання:

1) розроблення принципів визначення винагород членам та голові правління товариства;

2) надання наглядовій раді рекомендацій щодо розміру винагороди членів та голови правління;

3) інші завдання, визначені наглядовою радою або визначені у положенні про комітет з питань визначення винагороди.

1. Це Положення визначає правовий статус, склад, строк повноважень, порядок формування та організації роботи правління, а також права, обов’язки та відповідальність членів правління приватного акціонерного товариства "Експортно-кредитне агентство" (далі - товариство).

Компетенція правління визначається Статутом товариства та цим Положенням.

Терміни, що застосовуються в цьому Положенні, вживаються у значенні, наведеному у Статуті товариства.

2. Правління є постійно діючим колегіальним виконавчим органом товариства, що здійснює керівництво поточною діяльністю та несе відповідальність за ефективність його роботи згідно із законодавством та Статутом товариства.

3. Правління є підзвітним загальним зборам акціонерів та наглядовій раді, організовує виконання їх рішень. Правління звітує акціонеру шляхом звітування перед загальними зборами акціонерів та наглядовою радою, а також забезпечує розкриття інформації товариства як емітентом цінних паперів відповідно до законодавства.

4. Компетенція правління та голови правління визначається цим Положенням, законом і Статутом товариства.

Статутом товариства або рішенням загальних зборів акціонерів на правління може покладатися виконання інших функцій.

5. Правління діє від імені товариства у межах своїх повноважень. У своїй діяльності правління товариства керується законодавством, Статутом товариства, цим Положенням, внутрішніми документами товариства та рішеннями, прийнятими загальними зборами акціонерів та наглядовою радою товариства.

6. До складу правління входять голова правління, його заступник та члени правління. Кількісний склад правління - п’ять осіб.

7. Член правління не може бути одночасно членом наглядової ради або ревізійної комісії товариства.

8. Членом правління товариства може бути будь-яка фізична особа, яка має повну цивільну дієздатність.

9. Члени, голова правління та заступник голови правління обираються наглядовою радою на підставі подання комітету наглядової ради з питань призначень строком на три роки.

Одна особа може обиратися до складу правління неодноразово.

10. Після обрання з кожним членом правління укладається контракт. У контракті передбачаються порядок здійснення повноважень, права, обов’язки, відповідальність сторін, умови та порядок виплати винагороди, підстави дострокового припинення та наслідки розірвання контракту, інші умови.

Від імені товариства контракт з членом правління укладає голова наглядової ради або інша особа, уповноважена на те наглядовою радою.

11. Наглядова рада товариства може прийняти рішення про дострокове припинення повноважень всіх або окремих членів правління. Новий член правління повинен бути обраний не пізніше ніж протягом одного місяця з дати, коли були достроково припинені повноваження члена правління, замість якого він обирається.

Голова, його заступник або член правління може бути відсторонений від здійснення повноважень за рішенням наглядової ради.

З припиненням повноважень члена правління одночасно припиняється дія контракту, укладеного з ним.

12. Члени правління мають право:

1) отримувати повну, достовірну та своєчасну інформацію про діяльність товариства, необхідну для виконання своїх функцій;

2) у межах визначених повноважень самостійно та у складі правління вирішувати питання поточної діяльності товариства, керувати діяльністю підзвітних їм структурних підрозділів товариства;

3) діяти від імені товариства, в тому числі укладати договори в межах визначених повноважень, на підставі довіреності, виданої головою правління;

4) вносити пропозиції, брати участь в обговоренні та голосувати з питань порядку денного на засіданнях правління;

5) вимагати проведення засідань правління та вносити питання до порядку денного;

6) подавати у письмовій формі зауваження щодо рішення правління;

7) отримувати винагороду за виконання функцій члена правління;

8) мати інші права, передбачені законодавством, Статутом товариства, цим Положенням та внутрішніми документами товариства.

13. Члени правління зобов’язані:

1) діяти в інтересах товариства добросовісно, розумно та не перевищувати своїх повноважень. Обов’язок діяти добросовісно і розумно означає необхідність виявляти сумлінність, обачливість та належну обережність, які були б у особи на такій посаді за подібних обставин;

2) керуватися у своїй діяльності законодавством, Статутом товариства, цим Положенням, внутрішніми документами товариства;

3) виконувати рішення, прийняті загальними зборами акціонерів та наглядовою радою;

4) особисто брати участь у засіданнях правління;

5) завчасно повідомляти голові правління про неможливість участі у засіданнях правління із зазначенням причини;

6) брати участь у засіданні наглядової ради на її вимогу;

7) дотримуватися встановлених у товаристві правил та процедур щодо врегулювання конфлікту інтересів. Негайно повідомляти голові правління про обставини, що перешкоджають виконанню членом правління своїх посадових обов’язків. Завчасно розкривати інформацію про наявні або потенційні конфлікти інтересів;

8) не розголошувати конфіденційну інформацію, яка стала відомою у зв’язку з виконанням функцій члена правління, особам, які не мають доступу до такої інформації, а також не використовувати її у своїх інтересах або в інтересах третіх осіб;

9) контролювати підготовку і своєчасне надання матеріалів до засідання правління з питань, що належать до компетенції окремого члена правління;

10) завчасно готуватися до засідань правління, зокрема ознайомлюватися з підготовленими до засідання матеріалами, збирати та аналізувати додаткову інформацію, у разі потреби отримувати консультації фахівців;

11) очолювати відповідний напрям роботи та спрямовувати діяльність відповідних структурних підрозділів товариства відповідно до розподілу обов’язків між членами правління;

12) своєчасно надавати членам наглядової ради, внутрішнім та зовнішнім аудиторам товариства повну і точну інформацію про діяльність і фінансовий стан товариства;

13) виконувати інші обов’язки, передбачені законодавством, Статутом товариства, цим Положенням та внутрішніми документами товариства.

14. Члени правління несуть відповідальність за збитки, завдані їх діями або бездіяльністю, згідно із законом.

15. Організаційною формою роботи правління є засідання. План роботи правління формується відповідно до рішень загальних зборів акціонерів та наглядової ради, пропозицій голови та членів правління.

Засідання правління проводяться у формі спільної присутності членів правління у визначеному місці для обговорення питань порядку денного та голосування або заочного голосування.

Спільна присутність дає змогу членам правління брати участь у засіданні за допомогою засобів дистанційного зв’язку, які забезпечують всім учасникам можливість чути один одного, спілкуватися між собою та ідентифікувати результати голосування.

Засідання правління проводяться не рідше ніж один раз на місяць і вважаються правоможними, якщо на них присутні не менше трьох його членів. Засідання правління скликаються на вимогу голови або члена правління, наглядової ради або акціонера.

16. Вимога щодо проведення засідання правління складається у письмовій формі і подається голові правління та секретареві правління.

Особа, яка виступила з вимогою щодо скликання засідання правління, зобов’язана надати всю необхідну інформацію і документацію для розгляду та прийняття рішення з порушеного питання.

17. Порядок денний засідання правління затверджується головою правління шляхом накладення відповідної резолюції на вимогу про скликання засідання правління.

18. Про скликання засідань правління секретар правління повідомляє кожному члену правління особисто у спосіб, що може бути підтверджений документально, не пізніше ніж за один день до дати проведення засідання.

Повідомлення повинно містити інформацію про дату, час, місце, форму проведення засідання та його порядок денний. До повідомлення додаються матеріали, необхідні членам правління для підготовки до засідання.

19. Засідання правління вважається правоможним, якщо в ньому беруть участь більшість його членів. Під час визначення правоможності засідання правління враховуються також члени правління, які беруть участь у засіданні за допомогою засобів дистанційного зв’язку.

Під час голосування голова та кожен із членів правління мають один голос.

20. Рішення правління приймаються простою більшістю голосів від кількості членів правління, які беруть участь у голосуванні. Під час участі у засіданні за допомогою засобів дистанційного зв’язку результати голосування члена або членів правління, що голосують дистанційно, повинні бути такими, що чітко ідентифікуються ("за", "проти", "утримався") засобами дистанційного зв’язку.

Рішення правління приймається відкритим голосуванням.

21. За ініціативою голови правління рішення правління можуть прийматися шляхом заочного голосування. Порядок проведення заочного голосування встановлюється рішенням правління. У разі проведення заочного голосування рішення вважається прийнятим, якщо за нього проголосувала більшість членів правління.

22. Рішення правління оформляється протоколом не пізніше ніж протягом одного дня після проведення засідання.

У протоколі засідання правління зазначаються:

повне найменування товариства;

місце, дата і час проведення засідання;

прізвище та ініціали осіб, які були присутні на засіданні, із зазначенням форми присутності (особисто, за допомогою засобів дистанційного зв’язку);

особи, які брали участь у голосуванні на засіданні правління;

наявність кворуму;

порядок денний засідання;

основні положення виступів, заслуханих на засіданні;

проекти рішень, винесені на голосування, та підсумки голосування із зазначенням прізвищ та імен членів правління, які голосували "за", "проти" або утрималися від голосування з кожного питання;

зміст прийнятих рішень.

23. Протокол засідання правління підписують голова правління або особа, на яку покладено виконання обов’язків голови правління, та секретар правління. Члени правління, які взяли участь у засіданні за допомогою засобів дистанційного зв’язку, в перший робочий день після повернення на робоче місце підписують проект рішення (із зазначенням варіанта голосування, а саме: "за", "проти", "утримався"), який зберігається в товаристві разом з протоколом засідання правління.

24. Член правління, який не згоден з рішеннями, що прийняті на засіданні, може протягом двох днів з дати проведення засідання викласти у письмовій формі і подати свої зауваження та/або окрему думку голові правління. Зауваження членів правління додаються до протоколу і є його невід’ємною частиною.

25. Працівники товариства, які мають доступ до протоколів та документів правління, несуть відповідальність за розголошення конфіденційної інформації.

26. Питання та/або рішення щодо інформації, яка становить державну таємницю, конфіденційної інформації та іншої інформації з обмеженим доступом оформляються окремим протоколом, який зберігається і використовується відповідно до встановленого в товаристві порядку роботи з інформацією з обмеженим доступом.

27. Книга протоколів ведеться секретарем правління. Книга протоколів або засвідчені витяги з неї повинні надаватися для ознайомлення акціонеру та посадовим особам органів управління товариства.

28. Голова правління є членом правління, очолює його та керує роботою правління.

Голова правління організовує роботу правління, скликає засідання, забезпечує ведення протоколів засідань.

29. Голова правління визначає:

1) місце, дату та час проведення засідання правління (для позачергових засідань);

2) порядок денний засідання;

3) доповідачів та співдоповідачів з кожного питання порядку денного;

4) склад осіб, які запрошуються для участі в обговоренні питань порядку денного засідання правління.

30. Голова правління головує на засіданні правління, керує його роботою та забезпечує дотримання порядку денного.

Голова правління здійснює інші повноваження, передбачені Статутом товариства, цим Положенням, рішеннями наглядової ради та загальних зборів акціонерів.

31. На час відрядження, відпустки та в інших випадках голова правління наказом призначає виконуючого обов’язки голови правління з числа членів правління.

32. Голова правління призначає секретаря правління, який не є членом правління та не бере участі у голосуванні. Секретар правління є відповідальним за організацію засідання правління, ведення, оформлення, зберігання та надання членам наглядової ради та відповідальним особам протоколів правління, виконання інших функцій, пов’язаних з організаційним забезпеченням роботи правління.

33. Правління товариства звітує щокварталу перед наглядовою радою про:

1) фінансові показники діяльності товариства;

2) виконання фінансового плану;

3) наявні та прогнозовані ризики;

4) іншу суттєву інформацію.

34. За підсумками року правління звітує перед загальними зборами акціонерів та наглядовою радою.

Звіт правління складається у письмовій формі та повинен містити посилання на показники фінансової звітності, детальний аналіз та пояснення отриманих результатів.

35. Річний звіт правління перед загальними зборами акціонерів та наглядовою радою складається у письмовій формі і повинен містити інформацію про:

1) виконання рішень загальних зборів акціонерів та наглядової ради;

2) фінансово-економічний стан товариства, рівень конкурентоспроможності та прибутковості;

3) стан активів та пасивів товариства;

4) виконання фінансового плану;

5) динаміку змін показників звітності товариства;

6) фінансові та операційні результати діяльності товариства за рік;

7) іншу суттєву інформацію про діяльність товариства.

36. Крім надання звітів загальним зборам акціонерів та наглядовій раді правління зобов’язане:

1) на письмову вимогу наглядової ради протягом п’яти робочих днів з дня надходження запиту звітувати перед наглядовою радою з конкретного питання, зазначеного у письмовій вимозі наглядової ради. Звіт з конкретного питання повинен містити детальний аналіз порушеного питання з посиланням на документацію, на підставі якої проведений аналіз, та необхідні пояснення;

2) своєчасно надавати членам наглядової ради на їх вимогу повну та достовірну інформацію, необхідну для належного виконання наглядовою радою своїх функцій;

3) негайно інформувати наглядову раду про події, які, на думку правління, можуть мати суттєвий вплив на діяльність та фінансовий стан товариства;

4) надавати на запит наглядової ради копії наказів голови правління (крім наказів з кадрових питань) протягом десяти робочих днів з дня надходження запиту.

Звіт правління, підготовлений у письмовій формі, та всі документи, пов’язані з ним, повинні бути надані членам наглядової ради не пізніше ніж за сім календарних днів до проведення засідання, на якому він повинен бути розглянутий.

37. Структура та розмір винагороди голови і членів правління встановлюються наглядовою радою та регулярно переглядаються нею. Система винагород повинна відповідати структурі та рівню, встановленому ринком, і повинна враховувати не лише персональні показники, але фінансовий стан товариства та перспективи розвитку.

38. Інформація про сукупний розмір і форму винагороди, а також принципи визначення винагород голови та членів правління оприлюднюється у річному звіті на офіційному веб-сайті товариства.