Про затвердження умов продажу державного пакета акцій публічного акціонерного товариства "Одеський припортовий завод" за конкурсом з відкритістю пропонування ціни за принципом аукціону

1. Затвердити умови продажу державного пакета акцій публічного акціонерного товариства "Одеський припортовий завод" (далі - товариство) за конкурсом з відкритістю пропонування ціни за принципом аукціону, що додаються.

Пакет складається з 795083903 акцій, що становить 99,567 відсотка статутного капіталу товариства, номінальною вартістю 795083,903 тис. гривень.

2. Фондові державного майна:

1) забезпечити в установленому порядку шляхом укладення договорів про конфіденційність наданої інформації про товариство доступ потенційних учасників конкурсу з відкритістю пропонування ціни за принципом аукціону з продажу пакета акцій товариства;

2) провести в установленому порядку конкурс з відкритістю пропонування ціни за принципом аукціону з продажу пакета акцій товариства з урахуванням затверджених цим розпорядженням умов продажу;

3) припинити конкурс з відкритістю пропонування ціни за принципом аукціону з продажу пакета акцій товариства у разі, коли для участі у конкурсі подано заяви менш як двох учасників, а також у разі, коли не подано жодної заяви учасника, який є нерезидентом;

4) установити контроль за виконанням покупцем умов договору купівлі-продажу пакета акцій товариства відповідно до вимог статті 27 Закону України "Про приватизацію державного майна" ;

5) інформувати щокварталу Кабінет Міністрів України про виконання покупцем умов договору купівлі-продажу пакета акцій товариства.

3. Визнати таким, що втратило чинність, розпорядження Кабінету Міністрів України від 11 лютого 2008 р. № 261 "Про затвердження Умов проведення конкурсу з продажу пакета акцій ВАТ "Одеський припортовий завод".

1. У конкурсі з продажу пакета акцій публічного акціонерного товариства "Одеський припортовий завод" (далі - товариство) мають право брати участь особи, які можуть бути покупцями об'єктів приватизації згідно із статтею 8 Закону України "Про приватизацію державного майна" .

До участі в конкурсі не допускаються юридичні та фізичні особи, визначені в частині третій статті 8 Закону України "Про приватизацію державного майна" .

2. Потенційні покупці - юридичні особи зобов'язані подати державному органу приватизації документ про розподіл статутного капіталу серед учасників.

Разом із заявою для участі у конкурсі подаються:

інформація про потенційних покупців об'єктів приватизації або осіб, в інтересах яких придбаваються державні об'єкти, їх засновників, учасників, у тому числі фізичних осіб - кінцевих бенефіціарних власників (контролерів) відповідно до Закону України "Про запобігання та протидію легалізації (відмиванню) доходів, одержаних злочинним шляхом, фінансуванню тероризму та фінансуванню розповсюдження зброї масового знищення" ;

для потенційних покупців - фізичних осіб - довідка органу доходів і зборів про подану декларацію про майновий стан і доходи (податкову декларацію);

для потенційних покупців - юридичних осіб - інформація про фінансово-майновий стан та документи щодо проведення аудиторської перевірки таких покупців, що засвідчують достовірність інформації про їх фінансово-майновий стан.

Відповідальність за достовірність, повноту поданого документа та обов'язок довести своє право на придбання об'єктів державної власності покладається на покупця.

3. Початкова ціна державного пакета акцій товариства у кількості 795083903 штук, або 99,567 відсотка статутного капіталу товариства (далі - пакет акцій), становить 13175000000 гривень.

4. Покупець пакета акцій зобов'язаний забезпечити:

1) в економічній діяльності товариства:

збереження основних видів діяльності товариства, які є на дату переходу права власності на пакет акцій до покупця;

збереження основної номенклатури продукції, робіт та послуг товариства, які існували у 2015 році;

приймання, зберігання та відвантаження рідкого аміаку, що транспортується магістральним трубопроводом і залізницею; недопущення необґрунтованих обмежень щодо задоволення заявлених потреб суб'єктів господарювання;

приймання, зберігання та відвантаження іншої хімічної продукції (карбамід, метанол) згідно з умовами укладених договорів;

збереження технологічної єдності та цілісності виробництва;

зміну цін на послуги з приймання, зберігання, захолоджування та відвантаження рідкого аміаку, що транспортується магістральним аміакопроводом, відповідно до вимог законодавства;

задоволення потреби вітчизняних сільськогосподарських товаровиробників у мінеральних добривах в обсягах та за цінами, визначеними в укладених договорах;

безпечну експлуатацію основного устаткування товариства з приймання, зберігання та перевантаження аміаку, що експортується, відповідно до інструкції № З-2200-08-16 про взаємодію Українського державного підприємства "Укрхімтрансаміак" і публічного акціонерного товариства "Одеський припортовий завод" під час передачі - приймання рідкого аміаку з метою організації ритмічної роботи та запобігання виникненню надзвичайної ситуації у зоні їх спільної діяльності, яка затверджена 10 березня 2016 р. Українським державним підприємством "Укрхімтрансаміак" і публічним акціонерним товариством "Одеський припортовий завод";

повну своєчасну сплату до бюджету податків і зборів, митних та інших платежів, єдиного внеску на загальнообов'язкове державне соціальне страхування, а також недопущення виникнення податкового боргу;

утримання у належному стані об'єктів цивільної оборони;

2) в інноваційно-інвестиційній діяльності товариства:

виконання заходів з переоснащення виробництва, впровадження прогресивних технологій у 2017-2021 роках на підставі програми, розробленої та затвердженої покупцем до 1 квітня 2017 р.;

освоєння нових та підвищення якості наявних видів продукції та/або послуг;

виконання зобов'язань щодо розвитку товариства з метою підвищення економічних, соціальних, фінансових, технологічних та екологічних показників діяльності товариства згідно з бізнес-планом, поданим покупцем;

3) у соціальній діяльності товариства:

недопущення утворення простроченої заборгованості товариства з виплати заробітної плати працівникам товариства;

підвищення протягом п'яти років від дати переходу права власності на пакет акцій до покупця розміру середньої заробітної плати, досягнутої товариством у 2015 році, на рівень не менше щорічного офіційного рівня інфляції;

недопущення звільнення працівників товариства з ініціативи покупця чи уповноваженого ним органу (за винятком звільнення на підставі пункту 6 частини першої статті 40 Кодексу законів про працю України або вчинення працівником дій, за які передбачено звільнення на підставі пунктів 3, 4, 7 і 8 частини першої статті 40 та статті 41 Кодексу законів про працю України) протягом шести місяців від дати переходу права власності на пакет акцій;

матеріальне стимулювання працівників із збереженням та удосконаленням існуючої системи оплати праці і преміювання, доплат, надбавок до посадового окладу за затвердженим штатним розкладом. Покупець має право за погодженням з профспілковою організацією товариства запровадити нову систему оплати праці і преміювання;

протягом п'яти років від дати переходу до покупця права власності на пакет акцій недопущення без погодження з профспілковою організацією скорочення чисельності працівників товариства;

у разі розірвання трудового договору з працівниками товариства у зв'язку із скороченням чисельності працівників протягом п'яти років від дати переходу до покупця права власності на пакет акцій товариства здійснення виплати вихідної допомоги згідно з колективним договором;

виконання в повному обсязі умов колективного договору до моменту прийняття нового;

укладення колективного договору на кожний наступний період з обов'язковим включенням усіх умов, передбачених чинним колективним договором, а також положень Генеральної угоди між Кабінетом Міністрів України, всеукраїнськими об'єднаннями організацій роботодавців і підприємців та всеукраїнськими профспілками і профоб'єднаннями, галузевої угоди та забезпечення його виконання; покупець за погодженням з профспілковою організацією товариства може змінювати умови чинного колективного договору;

виконання нормативу робочих місць для працевлаштування інвалідів відповідно до вимог Закону України "Про основи соціальної захищеності інвалідів в Україні" , створення для них умов праці з урахуванням індивідуальних програм реабілітації та надання інших соціально-економічних гарантій, передбачених законодавством;

здійснення витрат товариством на охорону праці відповідно до Закону України "Про охорону праці" , розроблення та здійснення комплексу заходів з досягнення встановлених нормативів безпеки, гігієни праці та виробничого середовища, підвищення наявного рівня охорони праці та запобігання випадкам виробничого травматизму і професійних захворювань;

4) у природоохоронній діяльності товариства:

дотримання вимог та додаткових обмежень природоохоронного законодавства щодо користування об'єктами товариства в частині охорони повітряного басейну, охорони і раціонального використання земель водного фонду;

виконання в повному обсязі рекомендацій екологічного аудиту, які визначені у звіті про проведення обов'язкового екологічного аудиту публічного акціонерного товариства "Одеський припортовий завод", проведеного державним підприємством "Центр екологічних ініціатив", від 14 серпня 2015 р., на замовлення Фонду державного майна;

приймання та біологічне або хімічне очищення побутових та виробничих стічних вод з урахуванням розвитку м. Южного згідно з відповідним договором;

5) у сфері корпоративних відносин та розпорядження майном товариства:

належне утримання і зберігання державного майна, яке у процесі створення товариства не увійшло до його статутного капіталу, але залишилося на балансі товариства;

з дати переходу до покупця права власності на пакет акцій до повного виконання умов договору купівлі-продажу пакета акцій голосування на загальних зборах акціонерів товариства з питань збільшення (зменшення) розміру статутного капіталу, зміни номінальної вартості акцій, перетворення на інші господарські товариства виключно у разі отримання попередньої згоди Фонду державного майна. У разі неотримання такої згоди на день проведення загальних зборів акціонерів товариства покупець зобов'язаний голосувати проти збільшення (зменшення) розміру статутного капіталу, зміни номінальної вартості акцій, перетворення на інші господарські товариства;

недопущення з дати переходу до покупця права власності на пакет акцій до повного виконання умов договору купівлі-продажу пакета акцій без попередньої згоди Фонду державного майна вчинення правочинів з відчуження основних засобів товариства, якщо їх сумарна балансова вартість, що є предметом таких правочинів, перевищує 10 відсотків вартості активів товариства за даними останньої річної фінансової звітності товариства. Зазначена умова не застосовується до правочинів щодо відчуження основних засобів товариства, яке здійснюється в межах звичайної діяльності товариства. Під відчуженням розуміються такі правочини, як купівля-продаж, міна, дарування, безоплатна передача та передача до статутного (складеного) капіталу інших господарських товариств;

не пізніше ніж протягом трьох місяців з дати продажу спрямування дивідендів, нарахованих на придбаний у процесі приватизації пакет акцій, яким володіла до його продажу держава в особі Фонду державного майна, до державного бюджету відповідно до затвердженого Кабінетом Міністрів України базового нормативу відрахування частки прибутку, що спрямовується на виплату дивідендів за результатами фінансово-господарської діяльності за період перебування пакета акцій у державній власності (за період діяльності у 2015 та 2016 роках і до моменту продажу пакета акцій) у розмірі не менше базового нормативу 2015 року.

5. Строк дії зобов'язань покупця щодо умов, які не мають визначеного періоду їх виконання, становить п'ять років з дати переходу права власності на пакет акцій.