КАБІНЕТ МІНІСТРІВ УКРАЇНИ
Р О З П О Р Я Д Ж Е Н Н Я
| від 11 лютого 2008 р. N 261-р Київ |
( Розпорядження втратило чинність на підставі Розпорядження КМ N 386-р від 18.05.2016 )
Про затвердження Умов проведення конкурсу з продажу пакета акцій ВАТ "Одеський припортовий завод"
( Дію Розпорядження зупинено згідно з Указом Президента N 629/2008 від 07.07.2008 - втратив чинність на підставі Указу Президента N 1049/2008 від 18.11.2008 ) ( Дію Розпорядження зупинено згідно з Указом Президента N 405/2008 від 25.04.2008 - втратив чинність на підставі Указу Президента N 629/2008 від 07.07.2008 - втратив чинність на підставі Указу Президента N 1049/2008 від 18.11.2008 ) ( Дію Розпорядження зупинено згідно з Указом Президента N 359/2008 від 15.04.2008 - втратив чинність на підставі Указу Президента N 405/2008 від 25.04.2008 )
1. Затвердити Умови проведення конкурсу з продажу пакета акцій ВАТ "Одеський припортовий завод" (далі - товариство), що додаються.
Пакет складається з 794 703 700 акцій, що становить 99,52 відсотка статутного фонду, номінальною вартістю 794 703,7 тис. гривень.
2. Фондові державного майна:
забезпечити перерахування до державного бюджету за результатами фінансово-господарської діяльності товариства в 2007 році дивідендів у сумі 193 563 тис. гривень протягом 20 днів після проведення загальних зборів акціонерів у березні 2008 року;
провести в установленому порядку конкурс з продажу пакета акцій товариства з урахуванням затверджених цим розпорядженням Умов та із застосуванням відкритості пропонування ціни за принципом аукціону;
установити контроль за дотриманням покупцем пакета акцій товариства вимог статті 27 Закону України "Про приватизацію державного майна" в частині заборони подрібнення пакета акцій до повного виконання умов договору його купівлі-продажу, подальшого відчуження акцій без збереження для нового власника зобов'язань, передбачених зазначеним договором;
інформувати щокварталу Кабінет Міністрів України про результати виконання покупцем договору купівлі-продажу пакета акцій товариства.
| Прем'єр-міністр України | Ю.ТИМОШЕНКО |
| Інд. 25 |
ЗАТВЕРДЖЕНО
розпорядженням Кабінету Міністрів України
від 11 лютого 2008 р. N 261-р
УМОВИ
проведення конкурсу з продажу пакета акцій ВАТ "Одеський припортовий завод"
1. У конкурсі з продажу пакета акцій ВАТ "Одеський припортовий завод" (далі - товариство) мають право брати участь особи, які можуть бути покупцями об'єктів приватизації згідно із статтею 8 Закону України "Про приватизацію державного майна" з урахуванням обмежень, установлених Державною програмою приватизації на 2000-2002 роки, та повинні відповідати кваліфікаційній вимозі, зазначеній у пункті 2 цих Умов.
Покупці зобов'язані в установлені Фондом державного майна, Антимонопольним комітетом, Державною комісією з цінних паперів та фондового ринку строк та в порядку, опубліковані в інформаційному повідомленні Фонду державного майна про проведення конкурсу з продажу пакета акцій товариства (далі - конкурс), подати відомості про осіб, пов'язаних з ним відносинами контролю за господарською діяльністю відповідно до статті 1 Закону України "Про захист економічної конкуренції".
До участі в конкурсі не допускаються покупці, що подали відомості про зазначених осіб або про осіб, в інтересах яких придбавається пакет акцій, на підставі яких неможливо встановити суб'єктів господарювання, що контролюватимуть подальшу діяльність товариства.
Компанії, що зареєстровані в офшорній зоні, до участі у конкурсі не допускаються.
2. Кваліфікаційною вимогою до учасників конкурсу є провадження протягом не менше трьох останніх років прибуткової економічної діяльності.
3. Відповідність учасників конкурсу кваліфікаційній вимозі підтверджується документами у порядку та у спосіб, що визначені в інформаційному повідомленні Фонду державного майна про проведення конкурсу.
4. Початкова ціна пакета акцій товариства становить 3 000 000 тис. гривень.
5. Покупець зобов'язаний забезпечити:
1) в економічній діяльності товариства:
а) збереження тих видів економічної діяльності, що провадилися на дату підписання договору купівлі-продажу пакета акцій;
б) збереження номенклатури і обсягу виробництва аміаку та карбаміду відповідно до проектної потужності товариства, перевантаження хімічної продукції, що експортується, зокрема:
приймання, зберігання та відвантаження рідкого аміаку, що транспортується магістральним трубопроводом і залізницею, в обсягах, які відповідають проектним потужностям, згідно з визначеними Мінпромполітики квотами; недопущення необгрунтованих обмежень щодо задоволення заявлених потреб суб'єктів господарювання в прийманні, зберіганні та відвантаженні рідкого аміаку в межах квот, визначених Мінпромполітики;
приймання, зберігання та відвантаження іншої хімічної продукції (карбамід, метанол, карбамідо-аміачна суміш) в обсягах, які відповідають проектним потужностям перевантажувального комплексу, згідно з умовами укладених договорів;
одночасне зберігання в ізотермічних сховищах аміаку російсько-українського походження, що транспортується магістральним трубопроводом, в обсязі не більш як 40 тис. тонн;
в) збереження технологічної єдності та цілісності виробництва;
г) прибутково стабільну роботу товариства шляхом організації роботи із забезпечення основною сировиною - природним газом за цінами, що не перевищують ринкові;
ґ) єдині для всіх суб'єктів господарювання фіксовані оптово-відпускні ціни на послуги з перевантаження хімічної продукції, що експортується, зміну цін на послуги з приймання, зберігання, захолоджування та відвантаження рідкого аміаку, що транспортується магістральним аміакопроводом та залізницею, за погодженням з Мінекономіки та Мінпромполітики;
д) задоволення потреби сільгосптоваровиробників у мінеральних добривах в необхідних обсягах та за цінами, визначеними в укладених договорах;
е) отримання доходу (виручки) від реалізації продукції (товарів, робіт, послуг) товариства протягом п'яти років від дати переходу права власності на пакет акцій не менш як в такому обсязі: перший рік - 2 340 млн. гривень, другий рік - 2 510 млн., третій рік - 2 680 млн., четвертий рік - 2 850 млн., п'ятий рік - 3 020 млн. гривень;
є) відповідну координацію взаємодії товариства та Українського державного підприємства "Укрхімтрансаміак" з питань перевантаження аміаку відповідно до нормативних документів;
ж) безпечну експлуатацію основного устатковання товариства з приймання, зберігання та перевантаження аміаку, що експортується, відповідно до Інструкції N 40-08-05 із взаємодії цеху перевантаження аміаку товариства з Українським державним підприємством "Укрхімтрансаміак" і ВАТ "Трансаміак" (Росія) з метою організації ритмічної роботи та запобігання виникненню надзвичайної ситуації у зоні їх спільної діяльності;
з) нарахування та сплату податків і зборів (обов'язкових платежів) у повному обсязі;
и) сплату до державного бюджету протягом I кварталу 2009 р. частини чистого прибутку, нарахованої на придбаний у процесі приватизації пакет акцій товариства, яким володіла держава до його продажу, за результатами фінансово-господарської діяльності товариства за період, у якому держава володіла таким пакетом акцій, за нормативом 35 відсотків;
і) нарахування та сплату до державного бюджету дивідендів у розмірі 100 відсотків чистого прибутку, що залишається у розпорядженні товариства, за результатами фінансово-господарської діяльності товариства за час перебування у 2008 році пакета акцій у державній власності;
ї) утримання у належному стані об'єктів цивільної оборони;
й) виконання вимог Закону України "Про захист економічної конкуренції";
2) в інноваційно-інвестиційній діяльності товариства - спрямування інвестицій на виконання затвердженої технічною радою товариства програми переоснащення виробництва, впровадження прогресивних технологій, зокрема енергозберігаючих і екологічно безпечних, та придбання устатковання не менш як в такому обсязі: перший рік - 294 млн. гривень, другий рік - 318 млн., третій рік - 304 млн., четвертий рік - 262 млн., п'ятий рік - 114 млн. гривень.
При цьому здійснюються, зокрема, такі заходи:
по цеху виробництва аміаку
реконструкція конвекційної частини печей риформінгу агрегатів з виробництва аміаку з метою зменшення обсягу використання природного газу (2009-2010 роки);
реконструкція конверторів синтезу аміаку для підвищення потужності з його виробництва і зменшення питомого споживання енергоресурсів (2009 рік);
модернізація компресорів синтез-газу і парової турбіни з метою зниження споживання енергоресурсів (2009-2010 роки);
модернізація вузлів фільтрації-аерації розчину карсол для зменшення обсягу використання хімічної сировини та уповільнення процесу корозії устатковання (2009-2010 роки);
технічне переоснащення мембранних пучків на установках виділення водню для підвищення ефективності роботи агрегатів з виробництва аміаку (2009-2010 роки);
модернізація системи управління, протиаварійного захисту та газового аналізу для підвищення надійності та ефективності роботи агрегатів з виробництва аміаку (2009-2013 роки);
реконструкція реакційної частини печей риформінгу для підвищення надійності і продуктивності агрегатів з виробництва аміаку (2011-2012 роки);
модернізація окремих вузлів агрегатів з виробництва аміаку для їх ефективної роботи в літній період (2010-2013 роки);
реконструкція системи газопостачання заводу для зменшення споживання енергоресурсів під час виробництва і перевантаження хімічної продукції (2011-2013 роки);
по цеху виробництва карбаміду
технічне переоснащення окремих вузлів агрегатів з виробництва карбаміду з урахуванням заміни обладнання високого тиску (стрипер, конденсатори, насоси тощо) з метою підвищення ефективності та обсягів виробництва (2009-2013 роки);
модернізація систем збудження ланцюгів електродвигунів компресорів К104 і К102 для підвищення надійності їх роботи (2009-2011 роки);
впровадження комплексної об'єднаної системи автоматичного оптимального управління технологічним процесом виробництва карбаміду (включаючи будівництво нового центрального пункту управління) (2011-2013 роки);
по цеху водообробки
реконструкція відділень цеху водообробки з використанням побутових і виробничих стічних вод і морської води (2009-2013 роки);
подальша модернізація систем водопостачання і каналізації для забезпечення надійної та екологічно безпечної роботи товариства (2009-2013 роки);
по котельному цеху
подальша автоматизація і диспетчеризація теплових пунктів виробничих корпусів, монтаж регуляторів температури прямої дії з метою зменшення обсягу використання тепла для опалювання і гарячого водопостачання (2009-2013 роки);
застосування сучасної теплової ізоляції на трубопроводах пари і гарячої води для зменшення тепловтрат (2009-2013 роки);
переоснащення елементів обладнання парових і водогрійних котлів для підвищення надійності їх роботи (2010-2012 роки);
по цеху перевантаження аміаку
реконструкція естакади зливання аміаку із залізничних цистерн для підвищення продуктивності і забезпечення безпеки її роботи (2010-2011 роки);
реконструкція факельних установок цеху для забезпечення надійної та екологічно безпечної роботи товариства (2010 рік);
по цеху перевантаження карбаміду
реконструкція покрівлі складів карбаміду з метою його належного зберігання (2010-2012 роки);
модернізація суднонавантажувачів і кратцер-кранів для забезпечення високопродуктивного і ритмічного відвантаження товарного карбаміду (2009-2013 роки);
по електроцеху
технічне переоснащення устатковання на головних понижуючих підстанціях "Аміачна" і "Карбамідна" напругою 110 кВ;
поетапна модернізація електрообладнання технологічних цехів і об'єктів товариства для підвищення надійності його електропостачання (2009-2013 роки);
по цеху зв'язку
модернізація виробничого радіозв'язку з використанням цифрових технологій (2010-2011 роки);
реконструкція автоматичної телефонної станції товариства для забезпечення надійного зв'язку (2012-2013 роки), охоронної та пожежної сигналізації на об'єктах товариства (2009-2013 роки);
по ремонтному цеху
подальше переоснащення устатковання контролю і технічної діагностики, що забезпечує високоякісне обстеження виробничого устатковання (2009-2013 роки);
модернізація і переоснащення ремонтної бази цеху для проведення своєчасного і високоякісного ремонту виробничого устатковання (2009-2011 роки);
по цеху контрольно-вимірювальних приладів і автоматики
модернізація і переоснащення устатковання цеху для забезпечення високоякісного обслуговування контрольно-вимірювальних приладів і устатковання (2009-2013 роки);
3) у соціальній діяльності товариства:
а) недопущення утворення простроченої заборгованості товариства з виплати заробітної плати працівникам товариства та з платежів до державних цільових фондів;
б) підвищення протягом трьох років від дати переходу права власності на пакет акцій до покупця розміру середньої заробітної плати, встановленої на дату проведення конкурсу, до рівня середньої заробітної плати на аналогічних підприємствах хімічної промисловості у країнах Європейського Союзу.
Розмір середньої заробітної плати після закінчення трьох років з дати переходу права власності на пакет акцій до покупця підвищується не менш як на індекс інфляції за відповідний рік;
в) установлення посадових окладів працівників товариства відповідно до колективного договору, погодженого з профспілками та затвердженого покупцем;
г) матеріальне стимулювання працівників із збереженням існуючої системи оплати праці і преміювання, доплат, надбавок до посадового окладу за затвердженим штатним розкладом;
ґ) виплату винагороди за річними підсумками роботи товариства, інших заохочень відповідно до чинних положень залежно від результатів діяльності товариства;
д) збереження протягом 10 років фактичної чисельності працюючих, що склалася на дату оголошення конкурсу;
е) витрати товариства на охорону праці на рівні не менш як 0,5 відсотка суми реалізованої продукції товариства за рік;
є) виконання протягом 2008-2012 років в повному обсязі умов колективного договору;
ж) укладення колективного договору на кожний наступний період з обов'язковим включенням усіх умов, передбачених у 2008-2012 роках колективним договором, а також норм та положень Генеральної угоди між Кабінетом Міністрів України, всеукраїнськими об'єднаннями організацій роботодавців і підприємців та всеукраїнськими профспілками і профоб'єднаннями, галузевої угоди;
з) утримання на належному рівні та діяльність об'єктів соціальної сфери товариства (лікувально-оздоровчий центр, фізкультурно-спортивний комплекс, палац культури, фізкультурно-спортивний клуб "Хімік") з їх фінансуванням не нижче обсягу, що встановлений на дату підписання договору купівлі-продажу з урахуванням індексу інфляції за відповідний рік; прийняття рішення про реорганізацію, ліквідацію, перепрофілювання об'єктів соціальної сфери тільки за погодженням з профспілковим комітетом товариства;
и) здійснення щороку заходів щодо оздоровлення працівників товариства, членів їх сімей та пенсіонерів у кількості не меншій ніж у 2007 році;
ї) продовження за рахунок коштів товариства будівництва житла для працівників товариства площею не менш як 3000 кв. метрів на рік та його фінансування у розмірі не менш як 60 відсотків вартості;
й) добровільне медичне страхування працівників товариства, пенсіонерів і недержавне пенсійне забезпечення працівників за рахунок коштів товариства згідно з діючими на підприємстві положеннями;
к) виконання нормативу робочих місць для працевлаштування інвалідів відповідно до вимог Закону України "Про основи соціального захисту інвалідів в Україні", створення для них умов праці з урахуванням індивідуальних програм реабілітації та надання інших соціально-економічних гарантій, передбачених законодавством;
л) витрати товариства на поліпшення соціально-побутових умов працівників на рівні не менш як 1,5 відсотка суми реалізованої продукції товариства за рік;
м) систематичну підготовку, навчання і підвищення кваліфікації працівників товариства;
н) належне утримання і зберігання державного майна, яке у процесі створення товариства не увійшло до його статутного фонду, але залишилося на балансі;
о) недопущення відчуження державного майна, яке у процесі створення товариства не увійшло до його статутного фонду, але залишилося на балансі;
п) взаємодію і співпрацю товариства з територіальною громадою м. Южного і Одеською обласною радою;
4) у природоохоронній діяльності товариства:
а) дотримання вимог та додаткових обмежень природоохоронного законодавства щодо користування об'єктами товариства в частині охорони повітряного басейну, охорони і раціонального використання земель водного фонду, поліпшення екологічних показників, раціональне використання природних ресурсів;
б) удосконалення системи поводження з відходами виробництва, зменшення негативного впливу виробничої діяльності на навколишнє природне середовище шляхом:
щорічного проведення екологічного моніторингу стану природних ресурсів Аджалицького лиману і прилеглої до нього акваторії Чорного моря з метою оцінки впливу діяльності підприємства на екологічну складову водної акваторії;
забезпечення функціонування сучасної системи моніторингу за основними джерелами викидів забруднюючих речовин в атмосферне повітря та у зоні впливу діяльності підприємства;
здійснення комплексу водоохоронних заходів щодо раціонального використання водних ресурсів, поліпшення якості виробничих стічних вод та мінімізації їх обсягу, використання морської води для отримання технічної води;
дотримання досягнутого у 2007 році обсягу фінансування поточних заходів із забезпечення промислової та екологічної безпеки товариства та збільшення фінансування шляхом поетапної модернізації та реконструкції основних фондів природоохоронного призначення в структурних підрозділах товариства в обсязі не менш ніж 92 млн. гривень. Здійснення, зокрема, таких заходів:
- модернізація станції автоматизованої системи контролю навколишнього середовища (АСКНС) в санітарній захисній зоні (2010 рік);
- камеральні спостереження за станом ґрунтів та протизсувні заходи (2009-2013 роки);
- реконструкція системи моніторингу аміаку в промисловій зоні (2009 рік);
- капітальний ремонт позаплощадних мереж стічних вод (2009-2013 роки);
- завершення реконструкції технологічної схеми по нітрі-денітріфікації стічних вод біологічно-очисних споруд (2009 рік);
- реконструкція споруд обробки осаду стічних вод (2011-2013 роки);
- фінансування роботи з перенесення накопичувача твердих відходів (2011 рік);
- капітальний ремонт сховищ рідких комплексних добрив (2009-2013 роки);
- реконструкція системи утилізації парів метанолу відділення перевантаження метанолу (2012 рік).
в) впровадження системи управління станом навколишнього середовища (EMS) на базі стандарту ДСТУ ISO 14000 і отримання міжнародного екологічного сертифікату;
г) проведення екологічного аудиту підприємства (1 раз на 3 роки) з метою підвищення екологічної безпеки і зменшення економічних втрат за порушення природоохоронного законодавства;
д) приймання та біологічно-хімічне очищення з урахуванням розвитку м. Южного побутових та виробничих стічних вод за тарифами, погодженими з органом місцевого самоврядування;
5) у сфері корпоративних відносин та розпорядження майном товариства:
а) неголосування протягом п'яти років на загальних зборах акціонерів товариства з питань збільшення (зменшення) розміру статутного фонду, зміни номіналу акцій, перетворення в інші господарські товариства у разі включення таких пропозицій до порядку денного загальних зборів акціонерів, а також неголосування у разі вирішення зазначених питань у господарських товариствах, у яких товариство володіє корпоративними правами;
6) недопущення продажу (відчуження) всього або значної частини майна товариства після переходу права власності на пакет акцій до покупця та протягом п'яти років без попереднього погодження із Фондом державного майна.
6. Покупець подає Фонду державного майна концепцію післяприватизаційного розвитку товариства, яка повинна містити:
зобов'язання учасника конкурсу щодо виконання умов конкурсу та виконання плану довгострокових інтересів товариства стосовно підвищення економічних, соціальних, фінансових, технологічних та екологічних показників його діяльності;
бізнес-план або техніко-економічне обґрунтування післяприватизаційного розвитку товариства, що включає план зайнятості працівників товариства, пропозицію інвестора із зазначенням максимального розміру інвестицій, строку та порядку їх внесення.
7. Зобов'язання покупця в соціальній діяльності товариства, крім тих, що визначені підпунктом 3 "д" пункту 5 цих Умов, та в природоохоронній діяльності в частині приймання і біолого-хімічного очищення з урахуванням розвитку м. Южного стічних вод за тарифами, погодженими з органом місцевого самоврядування, діють протягом періоду функціонування товариства.
8. У разі невиконання або неналежного виконання покупцем зобов'язань, визначених умовами конкурсу, Фонд державного майна має право на припинення зобов'язань за договором купівлі-продажу пакета акцій, укладеним за результатами конкурсу, відповідно до статті 651 Цивільного кодексу України з подальшим поверненням пакета акцій у державну власність.
9. Договір купівлі-продажу пакета акцій, укладений за результатами конкурсу, зберігає свою дію до повного виконання усіх зобов'язань, визначених договором.