8) у статті 11-1:
у назві слова "державними підприємствами" замінити словами "державними унітарними підприємствами";
у частині другій:
в абзаці першому слова "державних підприємств енергетичної галузі" замінити словами "державних унітарних підприємств енергетичної галузі";
в абзаці другому слова "Державними підприємствами електроенергетичної галузі" замінити словами "Державними унітарними підприємствами електроенергетичної галузі";
в абзаці третьому слова "державних підприємств енергетичної галузі" замінити словами "державних унітарних підприємств енергетичної галузі", а слова "Про внесення змін до Податкового кодексу України щодо питань оподаткування природного газу та електричної енергії" та "Про внесення змін до Податкового кодексу України щодо оподаткування підприємств - учасників Державного концерну "Укроборонпром" виключити;
9) у статті 11-2:
частини першу, другу і четверту викласти в такій редакції:
"1. Обрання дворівневої структури управління та утворення наглядової ради є обов’язковими для державних унітарних підприємств та господарських товариств, у статутному капіталі яких більше 50 відсотків акцій (часток) належать державі, у разі якщо вони відповідають критеріям, визначеним Кабінетом Міністрів України у Політиці державної власності або встановленим законом.
Застосування дворівневої структури управління та утворення наглядової ради з дотриманням вимог закону щодо незалежності її членів є обов’язковими для державних унітарних підприємств та господарських товариств, у статутному капіталі яких більше 50 відсотків акцій (часток) належать державі, щодо яких прийнято рішення про приватизацію, якщо утворення наглядової ради є обов’язковим відповідно до закону або якщо після завершення приватизації у статутному капіталі господарського товариства залишатиметься державна частка. У такому разі наглядова рада утворюється протягом трьох місяців з моменту передачі державним органам приватизації функцій з управління пакетами акцій (частками), щодо яких прийнято рішення про приватизацію, а якщо на день набрання чинності цим Законом державні органи приватизації вже здійснюють функції з управління пакетами акцій (частками) - протягом трьох місяців з дня набрання чинності цим Законом.
У державних унітарних підприємствах та господарських товариствах, у статутному капіталі яких більше 50 відсотків акцій (часток) належать державі, у яких утворення наглядової ради не є обов’язковим відповідно до статті 11-2 цього Закону та інших законів, за рішенням уповноваженого органу управління державного унітарного підприємства, загальних зборів господарського товариства, у статутному капіталі якого більше 50 відсотків акцій (часток) належать державі, може бути застосована однорівнева структура управління відповідно до вимог Закону України "Про акціонерні товариства". У такому разі до ради директорів входять і виконавчі, і невиконавчі директори, а більшість у кількісному складі ради директорів становлять незалежні невиконавчі директори.
У разі застосування однорівневої структури управління до ради директорів застосовні усі положення цього Закону щодо наглядової ради, а до невиконавчого члена ради директорів - усі положення цього Закону щодо члена наглядової ради.
Компетенція наглядової ради, її кількісний склад, порядок скликання, проведення засідань, прийняття рішень та інші питання внутрішньої організації діяльності наглядової ради визначаються законом, статутом та положенням про наглядову раду. Положення про наглядову раду державного унітарного підприємства затверджується уповноваженим органом управління. Положення про наглядову раду господарського товариства, у статутному капіталі якого більше 50 відсотків акцій (часток) належать державі, затверджується загальними зборами господарського товариства.
Уповноважений орган управління державного унітарного підприємства, загальні збори господарського товариства, у статутному капіталі якого більше 50 відсотків акцій (часток) належать державі, можуть вирішувати будь-які питання щодо діяльності державного унітарного підприємства або господарського товариства, у статутному капіталі якого більше 50 відсотків акцій (часток) належать державі, крім питань, вирішення яких згідно із законом та/або статутом належить до виключної компетенції наглядової ради.
Якщо наглядову раду державного унітарного підприємства, господарського товариства, у статутному капіталі якого більше 50 відсотків акцій (часток) належать державі, не утворено (не передбачено статутом) та її утворення не є обов’язковим відповідно до закону, до моменту утворення наглядової ради у встановленому законом порядку повноваження, якими наділена наглядова рада згідно із законом та/або статутом, здійснюють уповноважений орган управління державного унітарного підприємства, загальні збори господарського товариства, у статутному капіталі якого більше 50 відсотків акцій (часток) належать державі, крім повноважень з підготовки та проведення загальних зборів, які здійснює виконавчий орган, якщо інше не встановлено статутом господарського товариства.
Якщо кількість членів наглядової ради державного унітарного підприємства, господарського товариства, у статутному капіталі якого більше 50 відсотків акцій (часток) належать державі, повноваження яких дійсні, становить половину її кількісного складу, встановленого статутом, або менше, така наглядова рада є неправомочною і не може приймати рішення, крім рішень наглядової ради господарського товариства, у статутному капіталі якого більше 50 відсотків акцій (часток) належать державі, з питань скликання загальних зборів товариства для обрання решти членів наглядової ради, а в разі обрання членів наглядової ради шляхом кумулятивного голосування - для обрання всього складу наглядової ради.
Якщо наглядова рада державного унітарного підприємства, господарського товариства, у статутному капіталі якого більше 50 відсотків акцій (часток) належать державі, є неправомочною, орган управління державного унітарного підприємства, загальні збори господарського товариства зобов’язані прийняти рішення про обрання решти членів наглядової ради, а в разі обрання членів наглядової ради шляхом кумулятивного голосування - про обрання всього складу наглядової ради протягом трьох місяців з дня втрати правомочності наглядовою радою.
Наглядова рада має право прийняти рішення про передачу для вирішення уповноваженим органом управління державного унітарного підприємства, включення до порядку денного загальних зборів господарського товариства, у статутному капіталі якого більше 50 відсотків акцій (часток) належать державі, будь-якого питання, віднесеного до її виключної компетенції законом або статутом.
2. Кількісний склад наглядової ради державних унітарних підприємств, господарських товариств, у статутному капіталі яких більше 50 відсотків акцій (часток) належать державі, визначається статутом та не може становити менше п’яти та більше дев’яти осіб.
До складу наглядової ради державного унітарного підприємства, господарського товариства, у статутному капіталі якого більше 50 відсотків акцій (часток) належать державі, включаються незалежні члени наглядової ради, кількість яких повинна становити більшість членів наглядової ради.
Кандидати на посаду члена наглядової ради державного унітарного підприємства добираються та призначаються в порядку, визначеному Кабінетом Міністрів України. Добір кандидатів на посаду члена наглядової ради здійснюється з дотриманням принципів колективної придатності, різноманітності складу, рівності вимог, професійності, відкритості і прозорості та розпочинається не пізніше ніж за три місяці до закінчення строку повноважень відповідного члена наглядової ради (якщо у зазначений строк не прийнято рішення про продовження строку його повноважень) або не пізніше 10 днів з дня дострокового припинення повноважень.
Кандидатури осіб, які пропонуються суб’єктом управління об’єктами державної власності, що здійснює управління корпоративними правами держави в господарському товаристві, у статутному капіталі якого більше 50 відсотків акцій (часток) належать державі, до обрання членами наглядової ради господарського товариства, добираються в порядку, визначеному Кабінетом Міністрів України. Добір кандидатів на посаду члена наглядової ради здійснюється з дотриманням принципів колективної придатності, різноманітності складу, рівності вимог, професійності, відкритості і прозорості та розпочинається не пізніше ніж за три місяці до закінчення строку повноважень відповідного члена наглядової ради (якщо у зазначений строк не прийнято рішення про продовження строку його повноважень) або не пізніше 10 днів з дня дострокового припинення повноважень. Члени наглядової ради господарського товариства, у статутному капіталі якого більше 50 відсотків акцій (часток) належать державі, обираються (призначаються) згідно із Законом України "Про акціонерні товариства", іншими законами, що регулюють діяльність таких господарських товариств.
Кваліфікаційні вимоги до члена наглядової ради державного унітарного підприємства, господарського товариства, у статутному капіталі якого більше 50 відсотків акцій (часток) належать державі, затверджує Кабінет Міністрів України. Додаткові кваліфікаційні вимоги до незалежного члена наглядової ради державного унітарного підприємства, господарського товариства, у статутному капіталі якого більше 50 відсотків акцій (часток) належать державі, можуть бути визначені статутом, положенням про наглядову раду та/або положенням про принципи формування наглядової ради державного унітарного підприємства, господарського товариства, у статутному капіталі якого більше 50 відсотків акцій (часток) належать державі.
Строк повноважень члена наглядової ради становить три роки. Уповноважений орган управління державного унітарного підприємства, загальні збори акціонерів (учасників) господарського товариства, у статутному капіталі якого більше 50 відсотків акцій (часток) належать державі, затверджують умови цивільно-правових договорів та визначають особу, яка уповноважується на підписання таких договорів з членами наглядової ради. Цивільно-правовий договір, укладений з членом наглядової ради, є оплатним, якщо інше не передбачено законом.
Суб’єкт управління об’єктами державної власності, загальні збори господарського товариства можуть прийняти рішення про призначення на новий строк членів наглядової ради державного унітарного підприємства або господарського товариства, у статутному капіталі якого більше 50 відсотків акцій (часток) належать державі, які відповідають вимогам, визначеним цим Законом";
"4. Керівникам державних унітарних підприємств та членам колегіального виконавчого органу (особі, яка здійснює повноваження одноосібного виконавчого органу) господарських товариств, у статутному капіталі яких більше 50 відсотків акцій (часток) належать державі, забороняється суміщати таку діяльність з будь-якою підприємницькою чи іншою оплачуваною діяльністю, крім отримання авторської винагороди, наукової та викладацької діяльності та/або випадків схвалення такої діяльності наглядовою радою такого державного унітарного підприємства або господарського товариства, у статутному капіталі якого більше 50 відсотків акцій (часток) належать державі, керівником чи членом колегіального виконавчого органу (особою, яка здійснює повноваження одноосібного виконавчого органу) якого є відповідна особа, а в разі відсутності наглядової ради - відповідним суб’єктом управління об’єктами державної власності (для державного унітарного підприємства) чи загальними зборами товариства (для господарського товариства).
Керівники, голова та члени колегіального виконавчого органу (особа, яка здійснює повноваження одноосібного виконавчого органу), члени наглядової ради державного унітарного підприємства або господарського товариства, у статутному капіталі якого більше 50 відсотків акцій (часток) належать державі, які не є громадянами України, повинні володіти українською або англійською мовою на рівні, достатньому для ділового спілкування";
доповнити частинами восьмою і дев’ятою такого змісту:
"8. З урахуванням частини сьомої цієї статті повноваження члена наглядової ради державного унітарного підприємства, господарського товариства, у статутному капіталі якого більше 50 відсотків акцій (часток) належать державі, можуть бути припинені достроково виключно з таких підстав:
1) невиконання державним унітарним підприємством, господарським товариством цілей діяльності, визначених у листі очікувань власника, про що прийнято рішення уповноваженим органом управління державного унітарного підприємства, загальними зборами господарського товариства з урахуванням, зокрема, результатів оцінювання діяльності наглядової ради державного унітарного підприємства, господарського товариства, у статутному капіталі якого більше 50 відсотків акцій (часток) належать державі, відповідно до статті 11-7 цього Закону;
2) виявлення фактів, що свідчать про невідповідність члена наглядової ради кваліфікаційним вимогам, незалежного члена наглядової ради - вимогам щодо незалежності. Інформація про виявлення таких фактів оприлюднюється на веб-сайті державного унітарного підприємства, господарського товариства протягом двох робочих днів з дня їх виявлення;
3) неналежне виконання членом наглядової ради обов’язків, визначених укладеним з ним цивільно-правовим договором та/або статутом, невідповідність члена наглядової ради вимогам щодо професійної придатності та ділової репутації. Ініціювати дострокове припинення повноважень члена наглядової ради з підстав, визначених цим пунктом, може:
наглядова рада, яка за рішенням, що приймається не менше ніж двома третинами її персонального складу, направляє загальним зборам (органу управління) вимогу про припинення повноважень члена наглядової ради. Порядок подання вимоги членами наглядової ради визначається наглядовою радою;
акціонер (учасник), якому належить не менше 5 відсотків акцій (часток), ініціює розгляд цього питання на загальних зборах (перед органом управління), за умови надання наглядовою радою висновку про обґрунтованість такого питання та/або з урахуванням результатів оцінювання діяльності наглядової ради. Порядок підготовки висновку членами наглядової ради визначається наглядовою радою;
4) подання членом наглядової ради особистої письмової заяви про припинення повноважень за власним бажанням, за умови що така заява подається не пізніше ніж за два тижні до припинення повноважень;
5) подання членом наглядової ради особистої письмової заяви про припинення повноважень у зв’язку з неможливістю виконувати свої повноваження за станом здоров’я або з інших підстав;
6) набрання законної сили вироком або рішенням суду, яким члена наглядової ради засуджено до покарання, що виключає можливість виконання обов’язків члена наглядової ради;
7) набрання законної сили судовим рішенням, яким члена наглядової ради притягнуто до адміністративної відповідальності за вчинення правопорушення, пов’язаного з корупцією;
8) смерть члена наглядової ради, визнання його недієздатним, обмежено дієздатним, безвісно відсутнім або оголошення померлим;
9) набрання законної сили рішенням суду, яким члена наглядової ради визнано винним у порушенні частини третьої статті 92 Цивільного кодексу України;
10) отримання господарським товариством (державним підприємством) письмового повідомлення про заміну члена наглядової ради, який є представником акціонера (учасника);
11) порушення членом наглядової ради обмежень, передбачених частиною третьою цієї статті;
12) відчуження акціонером (учасником), представником якого є член наглядової ради, всіх належних йому акцій (часток) товариства.
Рішення про дострокове припинення повноважень члена наглядової ради з підстав, передбачених пунктами 1-3 цієї частини, приймається органом управління державного унітарного підприємства або загальними зборами акціонерів (учасників) господарського товариства, у статутному капіталі якого більше 50 відсотків акцій (часток) належать державі. При цьому рішення про дострокове припинення повноважень з підстави, передбаченої пунктом 1 цієї частини, може прийматися лише щодо всього складу наглядової ради з урахуванням результатів оцінки діяльності наглядової ради відповідно до статті 11-7 цього Закону, якщо члени наглядової ради не зможуть довести, що належним чином виконували обов’язки щодо державного унітарного підприємства, господарського товариства, у статутному капіталі якого більше 50 відсотків акцій (часток) належать державі, які покладаються законом на посадових осіб, або що виникли суттєві обставини, які члени наглядової ради не могли передбачити, за умови належного виконання ними обов’язків, які покладаються законом на посадових осіб. Рішення про дострокове припинення повноважень члена наглядової ради, обраного кумулятивним голосуванням відповідно до Закону України "Про акціонерні товариства", з підстав, передбачених пунктами 2 і 3 цієї частини, приймається щодо всього складу наглядової ради, водночас члени наглядової ради, при цьому члени наглядової ради, стосовно яких відсутні підстави припинення повноважень, можуть бути повторно обрані до складу наглядової ради.
Повноваження члена наглядової ради достроково припиняються з підстав, передбачених пунктами 4-12 цієї частини, з настанням відповідних обставин, без необхідності прийняття рішення уповноваженим органом управління державного унітарного підприємства або загальними зборами акціонерів (учасників) господарського товариства, у статутному капіталі якого більше 50 відсотків акцій (часток) належать державі.
9. Державне унітарне підприємство, господарське товариство, у статутному капіталі якого більше 50 відсотків акцій (часток) належать державі, повинно створити комплексну, адекватну та ефективну систему внутрішнього контролю, яка включає функції комплаєнсу, управління ризиками та внутрішнього аудиту, з урахуванням особливостей свого виду діяльності, характеру та обсягів операцій, що здійснюються у ході провадження такої діяльності, та ризиків, властивих такій діяльності. Контроль за функціонуванням системи внутрішнього контролю здійснює наглядова рада";
10) у статті 11-3:
у частині першій:
абзац перший викласти в такій редакції:
"1. Незалежний член наглядової ради державного унітарного підприємства або, з урахуванням положень законів України, господарського товариства, у статутному капіталі якого більше 50 відсотків акцій (часток) належать державі, - це член наглядової ради, на якого відсутній будь-який вплив з боку інших осіб у процесі прийняття рішень під час виконання обов’язків члена наглядової ради. Зокрема, не може бути незалежним членом наглядової ради особа, яка";
пункт 1 доповнити словами "крім обіймання посади незалежного члена наглядової ради";
пункт 4 після слів "отримує або отримувала" доповнити словами "протягом попередніх трьох років";
у пункті 5 слова "є власником корпоративних прав" замінити словами і цифрою "володіє (прямо або опосередковано) 5 і більше відсотками статутного капіталу";
пункти 7, 9 і 10 викласти в такій редакції:
"7) є незалежним аудитором державного унітарного підприємства, господарського товариства, його дочірнього підприємства, філії, представництва чи іншого відокремленого підрозділу або була ним протягом певного періоду за останні три роки, що передували її призначенню (обранню) до наглядової ради";
"9) має або мала протягом останнього року істотні ділові відносини з таким державним унітарним підприємством, господарським товариством, його дочірнім підприємством, філією, представництвом чи іншим відокремленим підрозділом безпосередньо як фізична особа - підприємець чи як акціонер (учасник), керівник або член виконавчого органу суб’єкта господарювання, який має або мав такі зв’язки. Для цілей цього пункту істотність ділових відносин визначається статутом або положенням про наглядову раду;
10) була сукупно більше 12 років членом наглядової ради державного унітарного підприємства, господарського товариства";
доповнити пунктом 12 такого змісту:
"12) отримує винагороду за виконання функцій незалежного члена наглядової ради, якщо така винагорода є єдиним та/або основним джерелом доходу особи. Критерії та порядок перевірки єдиного та/або основного доходу незалежного члена наглядової ради встановлюються Кабінетом Міністрів України";
абзац перший частини другої виключити;
доповнити частиною п’ятою такого змісту:
"5. Незалежність члена наглядової ради державного унітарного підприємства, господарського товариства, у статутному капіталі якого більше 50 відсотків акцій (часток) належать державі, підтверджується у письмовій формі його особистою заявою у таких випадках:
1) подання комісії з конкурсного відбору кандидатів на посаду незалежного члена наглядової ради документів для участі в конкурсному відборі;
2) оголошення про проведення загальних зборів акціонерів (учасників), до порядку денного яких включено питання про обрання відповідного кандидата на посаду незалежного члена наглядової ради;
3) оприлюднення рішення про обрання/переобрання відповідного кандидата на посаду незалежного члена наглядової ради у порядку розкриття інформації емітентами цінних паперів;
4) оприлюднення у складі річного звіту такого господарського товариства у порядку розкриття інформації емітентами цінних паперів;
5) щороку після обрання/переобрання незалежного члена наглядової ради державного унітарного підприємства";
11) у статті 11-4:
назву викласти в такій редакції:
"Стаття 11-4. Компетенція та організація діяльності наглядової ради державного унітарного підприємства, господарського товариства, у статутному капіталі якого більше 50 відсотків акцій (часток) належать державі";
у частині першій:
пункт 1 викласти в такій редакції:
"1) затвердження стратегічного плану розвитку державного унітарного підприємства";
доповнити пунктами 1-1-1-3такого змісту:
"1-1) затвердження річного фінансового плану та звіту про його виконання, річного інвестиційного плану, інвестиційного плану на середньострокову перспективу (три - п’ять років), показників результативності державного унітарного підприємства;
1-2) здійснення функції управління ризиками державного унітарного підприємства;
1-3) надання пропозицій уповноваженому органу управління щодо коротко- та середньострокових фінансових, операційних і нефінансових цілей діяльності, які включаються до листа очікувань власника, зокрема, але не виключно, щодо окремих фінансових показників, а саме коефіцієнтів рентабельності, ліквідності та платоспроможності, а також обсягів виплат на користь держави, бюджетного фінансування та квазіфіскальних операцій";
у пункті 4 слова "крім акцій" виключити;
пункти 8 і 9 викласти в такій редакції:
"8) надання органу управління пропозицій щодо обрання суб’єкта аудиторської діяльності державного унітарного підприємства, визначення умов договору, що укладається з ним, встановлення розміру оплати його послуг;
9) прийняття рішення про надання згоди на вчинення значного господарського зобов’язання, предметом якого є майно, роботи або послуги, ринкова вартість яких становить від 10 відсотків до 25 відсотків вартості активів державного унітарного підприємства за даними останньої річної фінансової звітності, та про надання згоди на вчинення правочину із заінтересованістю, якщо ринкова вартість предмета правочину із заінтересованістю не перевищує 10 відсотків вартості активів державного унітарного підприємства за даними останньої річної фінансової звітності, крім випадків, передбачених законом. Статутом державного унітарного підприємства може бути встановлено нижче граничне значення вартості майна, робіт або послуг чи суми коштів, що є предметом господарського зобов’язання, та додаткові критерії для віднесення правочину до такого, щодо якого є заінтересованість, чи до значного господарського зобов’язання";
у пункті 10 слова "обрання оцінювача" замінити словами "залучення суб’єкта оціночної діяльності - суб’єкта господарювання для проведення оцінювання";
пункт 11 виключити;
доповнити пунктом 13-1 такого змісту:
"13-1) затвердження декларації схильності до ризиків державного унітарного підприємства";
пункт 16 викласти в такій редакції:
"16) призначення та припинення повноважень керівника підрозділу внутрішнього аудиту державного унітарного підприємства (внутрішнього аудитора), затвердження умов трудових договорів, що укладаються з працівниками підрозділу внутрішнього аудиту (з внутрішнім аудитором), встановлення розміру їхньої винагороди, у тому числі заохочувальних та компенсаційних виплат";
у пункті 17 слово "складення" замінити словом "підготовка";
доповнити абзацами двадцять третім - двадцять п’ятим такого змісту:
"Компетенція наглядової ради акціонерного товариства, більше 50 відсотків акцій якого належать державі, визначається статутом відповідно до вимог Закону України "Про акціонерні товариства" та цього Закону.
Компетенція наглядової ради товариства з обмеженою відповідальністю, товариства з додатковою відповідальністю, більше 50 відсотків акцій якого належать державі, визначається статутом відповідно до вимог Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" та цього Закону.
У разі застосування однорівневої структури управління державним унітарним підприємством, господарським товариством, у статутному капіталі якого більше 50 відсотків акцій (часток) належать державі, у випадках, передбачених цим Законом, рада директорів вирішує всі питання діяльності такого державного унітарного підприємства, господарського товариства, крім питань, що належать до виключної компетенції загальних зборів";
після частини першої доповнити новою частиною такого змісту:
"2. Наглядова рада державного унітарного підприємства, господарського товариства, у статутному капіталі якого більше 50 відсотків акцій (часток) належать державі, у яких утворення наглядової ради є обов’язковим відповідно до статті 11-2 цього Закону, з числа її членів обов’язково утворює комітет з питань аудиту і комітет з питань призначень та винагород, голови і більшість членів яких є незалежними членами. Наглядова рада державного унітарного підприємства, господарського товариства, у статутному капіталі якого більше 50 відсотків акцій (часток) належать державі, має право утворювати відповідно до статуту, положення про наглядову раду й інші комітети з числа членів наглядової ради.
Наглядова рада державного унітарного підприємства, господарського товариства, у статутному капіталі якого більше 50 відсотків акцій (часток) належать державі, обов’язково призначає внутрішнього аудитора (підрозділ внутрішнього аудиту), який діє відповідно до положення, затвердженого наглядовою радою, і є підпорядкованим та підзвітним наглядовій раді та голові комітету з питань аудиту (у разі утворення). Внутрішній аудитор (працівники підрозділу внутрішнього аудиту) не може (не можуть) суміщати таку діяльність з будь-якою іншою діяльністю в такому державному унітарному підприємстві, господарському товаристві.
Засідання наглядової ради державного унітарного підприємства вважається правомочним, якщо на ньому присутні більше половини членів її загального складу. Під час голосування голова та кожний із членів наглядової ради мають один голос. У разі прийняття наглядовою радою рішення про укладення державним унітарним підприємством правочину, щодо вчинення якого є заінтересованість, члени наглядової ради, які є заінтересованими особами, не мають права голосу та не можуть будь-яким іншим чином брати участь у розгляді цього питання. Якщо всі члени наглядової ради є заінтересованими особами, рішення про надання згоди на вчинення правочину із заінтересованістю виноситься на розгляд уповноваженого органу управління.
Рішення наглядової ради державного унітарного підприємства приймається простою більшістю голосів її членів, які беруть участь у засіданні та мають право голосу. При цьому член наглядової ради має право письмово викласти окрему думку з питань, що розглядаються. У разі рівного розподілу голосів вирішальним є голос голови наглядової ради. Рішення наглядової ради, прийняті в межах її компетенції, є обов’язковими до виконання державним унітарним підприємством.
Організація проведення засідань та порядок прийняття рішень наглядової ради акціонерного товариства, більше 50 відсотків акцій якого належать державі, визначаються відповідно до вимог Закону України "Про акціонерні товариства".
Організація проведення засідань та порядок прийняття рішень наглядової ради товариства з обмеженою відповідальністю, товариства з додатковою відповідальністю, більше 50 відсотків акцій якого належать державі, визначаються відповідно до вимог Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю".
Наглядова рада державного унітарного підприємства, господарського товариства, у статутному капіталі якого більше 50 відсотків акцій (часток) належать державі, щороку готує звіт про свою роботу, вимоги до якого встановлюються Кабінетом Міністрів України".
У зв’язку з цим частини другу - четверту вважати відповідно частинами третьою - п’ятою;
12) доповнити статтями 11-6 і 11-7 такого змісту:
"Стаття 11-6. Політика державної власності, стратегічне та фінансове планування державних унітарних підприємств, господарських товариств, у статутному капіталі яких більше 50 відсотків акцій (часток) належать державі
1. Кабінет Міністрів України затверджує Політику державної власності, що визначає загальні принципи щодо таких питань:
1) обґрунтування та цілі залишення у державній власності державних унітарних підприємств та корпоративних прав у господарських товариствах з метою забезпечення національних економічних інтересів та у зв’язку з коротко- та довгостроковими планами економічного, соціального розвитку держави, що закріплені у державних програмах розвитку відповідних галузей економіки;
2) класифікація державних унітарних підприємств, господарських товариств відповідно до підстав залишення у державній власності, планів щодо приватизації, реорганізації або ліквідації, а також обґрунтування будь-якої іншої категоризації державних унітарних підприємств, господарських товариств, у статутному капіталі яких більше 50 відсотків акцій (часток) належать державі;
3) визначення категорій державних унітарних підприємств, господарських товариств, у статутному капіталі яких більше 50 відсотків акцій (часток) належать державі, перед якими ставляться нефінансові (у тому числі соціальні) цілі, зокрема щодо виконання спеціальних обов’язків, порядку обліку та компенсації понесених у зв’язку з цим витрат;
4) критерії обов’язковості утворення наглядової ради у державних унітарних підприємствах та господарських товариствах, у статутному капіталі яких більше 50 відсотків акцій (часток) належать державі;
5) плани щодо підвищення ефективності управління державним майном та діяльністю державних унітарних підприємств, господарських товариств, у статутному капіталі яких більше 50 відсотків акцій (часток) належать державі, збереження і підвищення балансової вартості активів державних унітарних підприємств, господарських товариств;
6) плани щодо приватизації об’єктів права державної власності;
7) керівні принципи щодо реалізації прав держави як власника державних унітарних підприємств та корпоративних прав держави у господарських товариствах;
8) вимоги щодо звітності, принципи встановлення цілей діяльності (зокрема норм прибутку) господарських товариств, у статутному капіталі яких більше 50 відсотків акцій (часток) належать державі;
9) вимоги щодо прозорості та розкриття інформації державних підприємств, господарських товариств, у статутному капіталі яких більше 50 відсотків акцій (часток) належать державі;
10) принципи організації управління державним майном та діяльністю державних унітарних підприємств, господарських товариств, у статутному капіталі яких більше 50 відсотків акцій (часток) належать державі, у тому числі розподіл функцій власника, регулятора та органу, що визначає політику щодо підприємств державного сектору економіки, розподіл повноважень між уповноваженим органом управління та органами державного підприємства, господарського товариства, у статутному капіталі якого більше 50 відсотків акцій (часток) належать державі.
Невід’ємними частинами Політики державної власності є:
Політика винагороди керівників державних унітарних підприємств та голів виконавчих органів господарських товариств, у статутному капіталі яких більше 50 відсотків акцій (часток) належать державі, з урахуванням результатів їхньої фінансово-господарської діяльності, що визначає принципи та методологічні підходи до встановлення такої винагороди;
Політика винагороди членів наглядових рад державних унітарних підприємств, господарських товариств, у статутному капіталі яких більше 50 відсотків акцій (часток) належать державі, з урахуванням результатів їхньої фінансово-господарської діяльності, що визначає принципи та методологічні підходи до встановлення такої винагороди;
Державна дивідендна політика, що визначає загальні принципи та методологічні підходи щодо питань визначення розмірів та сплати дивідендів до державного бюджету, включаючи принцип забезпечення балансу між короткостроковими фіскальними цілями держави та довгостроковими цілями державних унітарних підприємств, господарських товариств, у статутному капіталі яких є акції (частки), що прямо чи опосередковано належать державі.
Кабінет Міністрів України регулярно, не менше одного разу на п’ять років, переглядає Політику державної власності. Політика державної власності підлягає оприлюдненню.
Під час розроблення проекту Політики державної власності, а також під час регулярного її перегляду проводяться обов’язкові консультації з громадськістю.
2. На підставі Політики державної власності та після консультацій з наглядовою радою уповноважений орган управління державного унітарного підприємства, загальні збори акціонерів (учасників) господарського товариства, у статутному капіталі якого більше 50 відсотків акцій (часток) належать державі, щороку затверджують лист очікувань власника, що включає коротко- та середньострокові фінансові, операційні і нефінансові цілі діяльності державних унітарних підприємств, господарських товариств, у статутному капіталі яких більше 50 відсотків акцій (часток) належать державі, що визначаються з урахуванням стратегічних планів розвитку таких підприємств, господарських товариств. Лист очікувань власника підлягає оприлюдненню.
У листі очікувань власника державного унітарного підприємства, господарського товариства, у статутному капіталі якого більше 50 відсотків акцій (часток) належать державі, що є суб’єктами природних монополій або плановий розрахунковий обсяг чистого прибутку яких перевищує 50 мільйонів гривень, також визначаються фінансові показники, а саме коефіцієнти рентабельності, ліквідності та платоспроможності, а також обсяги виплат на користь держави, бюджетного фінансування та квазіфіскальних операцій, які мають бути відображені у фінансових, стратегічних планах розвитку та інвестиційних планах на середньострокову перспективу таких державних підприємств, господарських товариств. Центральний орган виконавчої влади, що забезпечує формування та реалізує державну фінансову, бюджетну та боргову політику, в окремих випадках - за додатковою участю Кабінету Міністрів України, у порядку, передбаченому Кабінетом Міністрів України, щороку на основі пропозицій органу управління державного унітарного підприємства, загальних зборів господарського товариства та після консультацій з ними погоджує такі фінансові показники, що включаються до листів очікувань власника.
3. Наглядова рада державного унітарного підприємства, господарського товариства, у статутному капіталі якого більше 50 відсотків акцій (часток) належать державі, зобов’язана:
1) забезпечити розроблення, затвердити та регулярно переглядати стратегічний план розвитку державного унітарного підприємства, господарського товариства, у статутному капіталі якого більше 50 відсотків акцій (часток) належать державі;
2) затвердити показники результативності для здійснення моніторингу виконання стратегічного плану розвитку.
Стратегічний план розвитку є основним довгостроковим плановим документом державного унітарного підприємства, господарського товариства, у статутному капіталі якого більше 50 відсотків акцій (часток) належать державі, що затверджується не пізніше ніж за шість місяців до початку планового періоду та закріплює його цілі розвитку на три - п’ять років.
Стратегічний план розвитку державного унітарного підприємства, господарського товариства, у статутному капіталі якого більше 50 відсотків акцій (часток) належать державі, затверджується рішенням наглядової ради, що приймається не менше ніж двома третинами її персонального складу.
Стратегічний план розвитку повинен відповідати цілям залишення у державній власності, визначеним у Політиці державної власності. У рамках двосторонніх консультацій між уповноваженим органом управління, загальними зборами та наглядовою радою стратегічний план розвитку враховується уповноваженим органом управління державного унітарного підприємства, загальними зборами акціонерів (учасників) господарського товариства, у статутному капіталі якого більше 50 відсотків акцій (часток) належать державі, при розробленні листа очікувань власника. Стратегічний план розвитку також визначає основні заходи та ресурси, необхідні для досягнення цілей діяльності, визначених листом очікувань власника.
Розроблення і виконання стратегічного плану розвитку здійснюються з метою підвищення ринкової вартості, досягнення фінансових, операційних та нефінансових цілей діяльності державного унітарного підприємства, господарського товариства, у статутному капіталі якого більше 50 відсотків акцій (часток) належать державі, у довгостроковій перспективі з урахуванням ринкових умов та пов’язаних фінансових і нефінансових ризиків.
4. Відповідно до стратегічного плану розвитку, Політики державної власності, цілей діяльності, визначених у листі очікувань власника, керівник державного унітарного підприємства, голова виконавчого органу господарського товариства, у статутному капіталі якого більше 50 відсотків акцій (часток) належать державі, зобов’язаний складати і виконувати річний фінансовий план, річний інвестиційний план, інвестиційний план на середньострокову перспективу (три - п’ять років) відповідно до закону.
Наглядова рада державного унітарного підприємства, господарського товариства, у статутному капіталі якого більше 50 відсотків акцій (часток) належать державі, затверджує річний фінансовий план та річний інвестиційний план до 1 вересня року, що передує плановому, якщо інше не передбачено законом. Інвестиційний план на середньострокову перспективу (три - п’ять років) затверджується не пізніш як за шість місяців до початку планового періоду.
Погодження фінансових показників, які мають бути включені до листа очікувань власника державного унітарного підприємства, господарського товариства, у статутному капіталі якого більше 50 відсотків акцій (часток) належать державі, що є суб’єктом природних монополій або плановий розрахунковий обсяг чистого прибутку якого перевищує 50 мільйонів гривень, центральним органом виконавчої влади, що забезпечує формування та реалізує державну фінансову, бюджетну та боргову політику, та органом управління державного унітарного підприємства або загальними зборами такого господарського товариства здійснюється не пізніше ніж за два місяці до кінцевого строку затвердження фінансового плану, стратегічного плану розвитку чи інвестиційного плану на середньострокову перспективу. Якщо у межах зазначених строків такі фінансові показники не узгоджені, протягом наступного місяця їх погодження здійснюється Кабінетом Міністрів України.
На підставі фінансових планів державне унітарне підприємство, господарське товариство, у статутному капіталі якого більше 50 відсотків акцій (часток) належать державі, прогнозує отримання доходів і здійснює видатки, визначає обсяг та спрямування коштів протягом року, в тому числі визначає плановий розмір частини прибутку, яка спрямовується до державного бюджету як дивіденди, на основі прогнозного рівня прибутку, з урахуванням листа очікувань власника та оцінювання ризиків діяльності.
5. Керівник державного унітарного підприємства, виконавчий орган господарського товариства, у статутному капіталі якого більше 50 відсотків акцій (часток) належать державі, звітують перед наглядовою радою про виконання стратегічного плану розвитку, фінансового та інвестиційних планів, коротко- та середньострокових фінансових, операційних і нефінансових цілей діяльності. З урахуванням такого звіту наглядова рада звітує перед уповноваженим органом управління державного унітарного підприємства, загальними зборами господарського товариства, у статутному капіталі якого більше 50 відсотків акцій (часток) належать державі, про стан виконання стратегічного плану розвитку та цілей діяльності, а також про заходи, вжиті наглядовою радою.
Стаття 11-7. Оцінювання діяльності наглядової ради державного унітарного підприємства, господарського товариства, у статутному капіталі якого більше 50 відсотків акцій (часток) належать державі
1. Діяльність наглядової ради державного унітарного підприємства, господарського товариства, у статутному капіталі якого більше 50 відсотків акцій (часток) належать державі, у яких утворення наглядової ради є обов’язковим відповідно до статті 11-2 цього Закону, підлягає оцінюванню, що здійснюється не менше одного разу на три роки у порядку, визначеному Кабінетом Міністрів України, з урахуванням вимог цієї статті. Результати оцінювання діяльності наглядової ради оприлюднюються на веб-сайті державного унітарного підприємства, господарського товариства, у статутному капіталі якого більше 50 відсотків акцій (часток) належать державі, протягом двох робочих днів з дня їх затвердження.
Результати оцінювання діяльності наглядової ради затверджуються рішенням уповноваженого органу управління державного унітарного підприємства, загальними зборами господарського товариства, у статутному капіталі якого більше 50 відсотків акцій (часток) належать державі, з урахуванням висновку незалежного консультанта (у разі його залучення) та/або звіту, та/або самооцінки, та/або пояснень наглядової ради щодо результатів діяльності такого державного унітарного підприємства, господарського товариства.
Порядок оцінювання діяльності наглядової ради, що затверджується Кабінетом Міністрів України, містить положення, які визначають:
критерії обов’язковості залучення незалежного консультанта для здійснення оцінювання діяльності наглядової ради державного унітарного підприємства, господарського товариства, у статутному капіталі якого більше 50 відсотків акцій (часток) належать державі;
порядок відбору незалежного консультанта, який здійснює оцінювання діяльності наглядової ради, та вимоги до такого консультанта (у разі залучення);
елементи оцінювання, щодо яких встановлюються висновки в рамках оцінювання діяльності наглядової ради;
порядок, обґрунтування та виключний перелік підстав для прийняття уповноваженим органом управління державного унітарного підприємства, загальними зборами господарського товариства, у статутному капіталі якого більше 50 відсотків акцій (часток) належать державі, рішення за результатами оцінювання діяльності наглядової ради";
13) статтю 14 викласти в такій редакції:
"Стаття 14. Винагорода та страхування відповідальності керівників і членів наглядових рад державних унітарних підприємств, господарських товариств, у статутному капіталі яких більше 50 відсотків акцій (часток) належать державі
1. Наглядова рада визначає розмір оплати праці і винагороди керівника державного унітарного підприємства, голови виконавчого органу господарського товариства, у статутному капіталі якого більше 50 відсотків акцій (часток) належать державі, на основі принципів, визначених Політикою винагороди керівників державних унітарних підприємств та голів виконавчих органів господарських товариств, у статутному капіталі яких більше 50 відсотків акцій (часток) належать державі, затвердженою Кабінетом Міністрів України.
Винагорода членів виконавчого органу і членів наглядової ради державного унітарного підприємства, господарського товариства, у статутному капіталі якого більше 50 відсотків акцій (часток) належать державі, має бути розумно обґрунтованою щодо аналогічних ринкових показників розмірів і умов виплати винагороди у відповідному секторі економіки з урахуванням обставин та умов діяльності конкретного підприємства або товариства.
2. Члени наглядової ради державного унітарного підприємства, господарського товариства, у статутному капіталі якого більше 50 відсотків акцій (часток) належать державі, мають право на оплату своєї діяльності та компенсацію витрат, пов’язаних з виконанням своїх функцій, за рахунок такого державного унітарного підприємства, господарського товариства на підставі Політики винагороди членів наглядових рад державних унітарних підприємств, господарських товариств, у статутному капіталі яких більше 50 відсотків акцій (часток) належать державі, затвердженої Кабінетом Міністрів України.
3. Відповідальність керівників, членів колегіального виконавчого органу, членів наглядової ради державного унітарного підприємства, господарського товариства, у статутному капіталі якого більше 50 відсотків акцій (часток) належать державі, за збитки, завдані їхніми діями (бездіяльністю) під час виконання своїх повноважень, може бути застрахована за рахунок такого державного унітарного підприємства, господарського товариства як сторони, для захисту інтересів якої здійснюється відповідне страхування.
Суми страхових премій (платежів), що сплачуються державним унітарним підприємством, господарським товариством, у статутному капіталі якого більше 50 відсотків акцій (часток) належать державі, за договором страхування відповідальності керівників, членів колегіального виконавчого органу, членів наглядової ради, не входять до складу винагороди таких керівників, членів колегіального виконавчого органу, членів наглядової ради, не є формою оплати праці або компенсаційними виплатами на їхню користь.
4. Господарські товариства, у статутному капіталі яких більше 50 відсотків акцій (часток) належать державі, в яких створення наглядової ради є обов’язковим відповідно до статті 11-2 цього Закону, щороку затверджують звіт про винагороду членів виконавчого органу, членів наглядової ради та оприлюднюють його на веб-сайті такого господарського товариства. Вимоги до структури, порядку затвердження та обсягу інформації звіту про винагороду членів виконавчого органу, членів наглядової ради господарського товариства, у статутному капіталі якого більше 50 відсотків акцій (часток) належать державі, визначаються рішенням Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку, а щодо банків - Національним банком України";
14) у статті 16:
частину другу виключити;
абзац другий частини шостої після слів і цифри "до 1 вересня року, що передує плановому" доповнити словами і цифрами "(крім підприємств електроенергетики, діяльність яких регулюється шляхом затвердження ліцензійних умов Національною комісією, що здійснює державне регулювання у сферах енергетики та комунальних послуг, щодо яких інформація подається до 31 грудня)";
15) доповнити статтею 16-1 такого змісту:
"Стаття 16-1. Парламентський контроль за ефективністю управління корпоративними правами держави
1. Парламентський контроль за ефективністю управління корпоративними правами держави здійснюється комітетом Верховної Ради України, до предмета відання якого належать питання державної економічної політики (далі - Комітет).
2. Комітет у межах своєї компетенції здійснює контрольну функцію шляхом прийняття відповідних рішень, підготовки висновків та надання рекомендацій за такими основними напрямами:
1) реалізація державної політики у сфері управління корпоративними правами держави та аналіз її результатів;
2) додержання законодавства України про управління корпоративними правами держави;
3) діяльність суб’єктів управління корпоративними правами держави та господарських структур, яким передано повноваження з управління корпоративними правами держави;
4) динаміка та повнота надходжень до Державного бюджету України, безпосередньо пов’язаних з процесом управління корпоративними правами держави;
5) відповідно до інших повноважень, визначених законом.
3. Комітет відповідно до покладених на нього завдань має право:
1) вносити на розгляд Верховної Ради України, зважаючи на результати практичного застосування законодавчих актів з питань управління корпоративними правами держави, пропозиції щодо внесення змін до законодавства;
2) заслуховувати звіти про роботу суб’єктів управління корпоративними правами держави та господарських структур, яким передано повноваження з управління корпоративними правами держави;
3) брати участь в обговоренні проекту Державного бюджету України щодо планових надходжень від управління корпоративними правами держави;
4) заслуховувати інформацію посадових осіб Кабінету Міністрів України, міністерств та інших центральних органів виконавчої влади з питань управління корпоративними правами держави;
5) ознайомлюватися з документами, матеріалами та одержувати іншу необхідну інформацію з питань управління корпоративними правами держави від державних органів;
6) залучати до роботи Комітету фахівців з міністерств, інших державних органів, громадських організацій, наукових установ;
7) виявляти проблеми, що потребують невідкладних рішень, у процесі управління корпоративними правами держави;
8) залучати до роботи Комітету представників контрольно-ревізійних органів".
6. У частині п’ятій статті 6 Закону України "Про особливості утворення акціонерного товариства залізничного транспорту загального користування" (Відомості Верховної Ради України, 2012 р., № 49, ст. 553 із наступними змінами):
в абзаці першому слова "якщо інше не передбачено статутом Товариства" замінити словами "та/або службою внутрішнього аудиту (внутрішнім аудитором)";
абзац другий після слів "суб’єкту аудиторської діяльності" доповнити словами "та працівнику служби внутрішнього аудиту (внутрішньому аудитору)".
7. У Законі України "Про Кабінет Міністрів України" (Відомості Верховної Ради України, 2014 р., № 13, ст. 222 із наступними змінами):
1) пункт 5 частини першої статті 20 доповнити абзацом тринадцятим такого змісту:
"приймає рішення про порядок управління активами, щодо яких ухвалено судове рішення про застосування санкції, передбаченої пунктом 1-1 частини першої статті 4 Закону України "Про санкції";
2) частину першу статті 24 викласти в такій редакції:
"1. Кабінет Міністрів України в межах коштів, передбачених у державному бюджеті, може утворювати, реорганізовувати та ліквідовувати відповідно до закону державні господарські об’єднання, підприємства, установи та організації, зокрема для здійснення окремих функцій з управління об’єктами державної власності. Кабінет Міністрів України затверджує положення та статути державних господарських об’єднань, підприємств, установ та організацій, щодо яких здійснює функції з управління".
8. У Законі України "Про санкції" (Відомості Верховної Ради України, 2014 р., № 40, ст. 2018; із змінами, внесеними законами України від 12 травня 2022 року № 2257-IX, 30 травня 2023 року № 3137-IX та 13 липня 2023 року № 3223-IX):
